有限合伙企业制度的适用分析

第一篇：有限合伙企业制度的适用分析

有限合伙企业制度的适用分析

我国现行的《合伙企业法》确立了有限合伙制度，但是多年以来，这一新的企业组织形式并没有得到有效的利用，这与当初有限合伙制度确立的目的不无关系。制定有限合伙制度的初衷是为了提供给风险投资机构在企业组织形式上更多的选择权，促进风险投资在中国的发展。基于此形势，现本文对此种企业组织形式加以分析，以供适用。

一、有限合伙的概述

有限合伙企业制度是为了使我国的市场经济的不断发展，不断的成长，而从英美法系国家引入的一项企业组织制度。

（一）有限合伙的定义

有限合伙是指一名以上普通合伙人与一名以上有限合伙人所组成的合伙。虽然在表面上及一些具体程序与做法上，它是介于合伙与有限责任公司之间的一种企业形式，但必须强调的是，在本质上它是合伙的特殊形式之一，而不是公司。

（二）有限合伙的本质

在《合伙企业法》第二条第三款规定“有限合伙企业是由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。” 该种合伙企业不同于普通合伙企业，由普通合伙人与有限合伙人组成，前者负责合伙的经营管理，并对合伙债务承担无限连带责

任，后者不执行合伙事务，仅以其出资额为限对合伙债务承担有限责任。相对于普通合伙企业，有限合伙企业允许投资者以承担有限责任的方式参加合伙成为有限合伙人，有利于刺激投资者的积极性。并且，可以使资本与智力实现有效的结合，即拥有财力的人作为有限合伙人，拥有专业知识和技能的人作为普通合伙人，这样使资源得到整合，对市场经济的发展起到积极的促进作用。

二、有限合伙的优势与劣势

立法者为了促进我国高新科技企业、风险投资领域的发展，经过再三的调研、考究、论证才得以引入有限合伙企业这项制度，大大丰富了我国的企业组织形式。但是每一项制度都不是完美的，我们必须用辩证的态度来审视其所具有的优势与劣势。

（一）有限合伙的优势

1、无注册资本金的要求。我国《公司法》对出资人负有限责任的有限责任公司和股份有限公司均作了最低资本金的限制，而合伙企业则无此限制。

2、企业结构相对简单。现在的有限合伙制主要适用于基金。而有限合伙制基金一般是1个普通合伙人（也有2个普通合伙人的，但不多，一般属于两个投资机构合作的性质），其他则为有限合伙人，全体合伙人的数量不能超过50人，普通合伙人同时也担任基金的管

理人，负责基金的日常运作，其身份一般是投资管理类型的公司，而有限合伙人则是指一般意义上的投资者。

3、运营成本相对较低。运营成本包括税务成本、日常经营成本、监督成本等。有限合伙制能最大限度降低运营成本，相应提高资本收益。在有限合伙企业的运营过程中，由于有限合伙企业不具有法人资格，故其不需要缴纳企业所得税，其主要的需缴纳的税种为营业税，此处大大的节约了企业的运营成本。

4、内部关系紧密，决策效率高。有限合伙企业具有人合兼资合的性质。故在此处完全吸收了合伙企业的人合性及公司制的资合性。出于其人合性，相对公司制，内部关系相对紧密，从而有利于其决策的效率性。

5、分配机制灵活。有限合伙的收益或利润分配完全由合伙人之间自由约定，不受出资比例的限制。

（二）有限合伙的劣势

1、自身缺陷。一方面，内部资料的不透明。由于有限合伙人一般不享有合伙事务执行权，在有限合伙的实际运行过程中，普通合伙人与有限合伙人之间存在着严重的信息不对称。有限合伙人只享有有限的知情权，监督能力和监督条件受限，不容易对普通合伙人进行有效的监管。同时，当有限合伙人发现普通合伙人滥用权利，虽然可以采取诉讼的方式进行救济，但该种方式毕竟是事后救济途径，有限合伙人可以采取的即时有效措施不足。另一方面，信息不公开。尽管这对于有限合伙及其合伙人而言是有限合伙的优势，但是从债权人保护的角度来说，这恰恰是有限合伙的劣势。

2、外部不足。我国在引入此项制度的同时，并没有完全的建立相应的制度，来健全及保护此项制度的健康运行。一方面，表现在立法方面。对有限合伙企业制的法律规定相对较为宏观，有很多的细节并没有详细规定，比如出资形式、退出程序方面，规定的不是很合理，不利于司法适用。另一方面，表现在司法方面。由于立法不够清晰，要想在司法方面来弥补，这完全失去了法律的意义。故在现有的司法体系下，难以完全保障有限合伙企业的健康运行。

综上所述，有限合伙企业有其优势的一方面，比如由于企业只是由少数普通合伙人经营管理并承担无限责任，就具有更高的约束纪律，可以保持企业结构简单、管理费用低、内部关系紧密及决策效率高等；也有其劣势的一方面，内部资料不透明，信息不公开等。如需适用此项制度，须权衡其利弊。

三、有限合伙与有限责任公司制的比较分析

企业的组织形式主要有个人独资制、合伙制、公司制。为了突出重点，现只对有限合伙与有限责任公司制①做出比较，以供参考。

（一）税负成本

从税负成本上看，有限合伙不具有法人资格，非纳税主体。只需投资者缴纳所得税。有限责任公司具备法人资格，缴纳企业所得税基金投资人缴纳个人所得税，税负较高。①有限责任公司指由两个以上、五十个以下的股东共同出资，每个股东以其所认缴的出资额对公司承担有限责任，公司以其全部资产对其债务承担责任的经济组织。

（二）管理费用

有限合伙事先合同约定费用，管理费用基本比较确定。而有限责任公司按财务制度开支，正常的费用均需支出，会存在将不合理的费用合理化支出，使管理费用增加。

（三）治理结构

有限责任公司的所有权与经营权分离，有限合伙制所有权、经营权、管理权三者合一。所以说，有限合伙制的治理结构决定了其成本很低。

（四）激励机制

从激励机制上讲，有限合伙制采取管理费加业绩报酬提成的方式，有效地降低了成本。而公司制则不具备此有点，导致运作成本较高。

四、结语

市场经济是法治经济，法治经济的第一个要求就是所有的主体在交易中处于一个平等的地位，并且是保持意思自治。没有意思自治，就没有真正的私法和真正的市场经济。有限合伙企业形式的选择是基于合伙人的意思自治，只要不违反法律设定的强制性规定或者违反法律强制性规定时有相应的责任承担方式为保证，设立有限合伙企业就既满足了出资人的愿望，又与社会经济的需要相适应。

第二篇：私营企业制度适用边界主要变量分析

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私营企业制度适用边界主要变量分析

作者：何菊莲

来源：《沿海企业与科技》2006年第02期

[摘 要]私营企业是否应该尽快“走出家族制”，建立现代企业制度，是由企业既定的制度安排决定的。而企业制度本身并无优劣之分，只有适应与否之别。为此，对决定私营企业制度适用边界的主要变量进行分析具有十分重要的意义。文章分析后指出，对我国大多数私营企业而言，私营企业家族制度仍处在其发展的有效范围之内，不应盲目地进行制度转换。

[关键词l私营企业；制度；适用边界变量

[中图分类号]F276．5

[文献标识码]A

第三篇：有限合伙之利弊分析

有限合伙之利弊分析朱义亭临沂师范学院山东�9�9临沂摘要随着新《合伙企业法》的生效有限合伙将成为我国市场经济的又一主体。本文通过分析其利弊提出引导有限合伙健康发展的对策无论是对引导投资还是对有限合伙的规制而言都有十分重要的意义。关键词有限合伙普通合伙人对策中图分类号文献标识码文章编号———收稿日期作者简介朱义亭—男山东莒南人临沂师范学院助教研究方向国际法和国际商法。《中华人民共和国合伙企业法》已由中华人民共和国第十届全国人民代表大会常务委员会第二十三次会议于年月日修订通过。这次修订的最大特色是在该法第三章专门规定了“有限合伙”的内容。这种介于普通合伙企业和有限责任公司之间的特殊企业形式既弥补了无限责任之不足又修正了有限责任之缺陷使得两种责任形式得到了良好的融合其制度设计满足了风险投资的内在要求适应了不同主体的需求促进了风险投资机制的健全与完善必将成为风险投资的最佳法律组织形式。但是有限合伙在我国毕竟是新生事物深入分析其利弊无论是对引导投资还是对有限合伙的规制而言都有十分重要的意义。

一、有限合伙的起源与发展有限合伙是指至少由一名普通合伙人与至少一名有限合伙人组成的企业。前者对企业的债务负无限责任后者则只负有限责任即仅以其出资为限。一般认为有限合伙起源于世纪在地中海地区出现的“卡孟达契约”。卡孟达契约是资本所有者以其商品或资本委托航海者代为买卖受托者以其自己的名义从事贸易活动所获之盈利依契约分配。这种契约后来演变为有限合伙。法国商法典于年首次对有限合伙作了规定。年英国合伙法也规定了有限合伙年还制定了单行的《有限合伙法》年又颁布了《有限责任合伙法》。美国统一州法委员会于年通过了《统一有限合伙法》并先后在、和年对其进行了修订现已为大多数州所采纳。与以上几个国家相比我国在年颁布的《合伙企业法》未把有限合伙纳入以适应将来市场经济主体发展的需要不能不说是个缺憾。近些年来有限合伙在我国地方性立法中已露峥嵘。比如北京市政府年月颁布并实施了《中关村科技园区有限合伙管理办法》杭州市政府于年出台的《杭州市有限合伙管理暂行办法》等等。于年月日实施的由对外经贸部、科学技术部、国家工商行政管理总局、国家税务总局、国家外汇管理局等部门联合发布的《外商投资创业企业管理规定》也确认了有限合伙的地位。地方立法和民事法规的大胆突破固然有违法治精神但从侧面也反映出有限合伙为市场经济所肯定。

二、有限合伙的优势分析一有限合伙符合不同投资者的利益需求在投资活动中投资基金的增值不仅源于金钱资本的投入而且需要智识资本的投入。拥有金钱资本的投资者往往缺乏专业知识和冒大风险逐大利的精神不愿承担无限责任而风险投资家虽具有过人的智识、超前的眼光和承担无限责任的勇气但却苦于没有资金。有限合伙恰恰为这两种社会角色提供了施展自己才能的舞台精于经营的风险投资家可以利用有限合伙最大限度地展现其管理才能只求利益不求管理的投资者同样可以利用有限合伙满足其金钱增值的需求。与之对比的是有限责任公司忽略了智识资本在价值创造中的能动作用作为纯粹管理者的公司经理层由于利益驱动力不足也无法发挥其最优努力水平而普通合伙则没有为保守的投资者提供“有限责任”之盾一旦投资失败所带来的宿州教育学院学报第卷�9�9第期年月无限连带责任是投资者不愿接受的。二有限合伙有利于中小企业融资推动专业服务机构的发展通过设立有限合伙中小企业的普通合伙人可以通过有限合伙人筹措到企业发展所需的资金而有限合伙人可以使自己的资金找到一个新的投资渠道。有限合伙有利于民间资本流入中小企业有利于解决中小企业融资难的顽症。在市场经济发达的国家都已明确了有限合伙的法律地位。有限合伙也给各国经济带来了生机与活力。在我国加入世界贸易组织后鼓励设立有限合伙企业也是推动我国专业服务机构发展的一项重大举措。有限合伙主要适用于专业服务机构比较典型的就是注册会计师事务所、律师事务所等。它解决的一个主要问题就是在这些专业人员执业当中如果某个或者几个合伙人因为故意或重大过失给合伙企业造成债务时这些责任人要承担无限连带责任。其他没有责任的合伙人仅以在合伙企业中的出资为限来承担责任。这样有助于采取合伙制的专业服务机构不断地扩大规模。三有限合伙设立程序简单、组织结构简单在有限合伙发展过程中曾出现过与有限合伙相类似的一种组织形式———两合公司。然而两合公司发展到今天数量很少甚至有些国家根本不承认其原因就在于公司的设立及治理结构太复杂。相对而言合伙的设立及结构极为简化。从美国有限合伙法提交的证书就可以看出有限合伙的设立及其内部管理极为简单只需向州机关提交相关文件即可具体运作一般按合伙协议进行从而节约了行政开支灵活性也很强。四有限合伙避免了双重征税问题合伙的单一税制是其相较公司而言的一个显著优势。各国不向合伙企业征收企业所得税而是直接向投资者征收个人所得税从而降低了经营成本相应提高了投资回报率。对于有限合伙人而言要想获得有限责任待遇、降低投资风险投资于有限责任公司或者股份有限公司亦无不可。投资于有限合伙的主要经济动因在于合伙的税收优惠待遇要多于公司的税收优惠待遇。我国新《合伙企业法》第六条规定“合伙企业的生产经营所得和其他所得按照国家有关税收规定由合伙人分别缴纳所得税。”而按照我国现行税收规定合伙企业是不缴纳企业所得税的所以只有合伙企业的合伙人是纳税主体。五有限合伙人的知情权和监督权对无限合伙人形成有效制约有限合伙人对合伙债务承担的有限责任是以不参加合伙的经营为代价的他仅被视作一个投资者。因此一方面合伙经营的业绩直接影响他的经济利益另一方面普通合伙人在经营管理过程中也有可能侵害到有限合伙人的利益。在这种情况下有限合伙人可以通过知情权、监督权和诉讼权对无限合伙人行使有效的制约。如我国新《合伙企业法》第六十八条第二款规定“有限合伙人的下列行为不视为执行合伙事务……六在有限合伙企业中的利益受到侵害时向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼七执行事务合伙人怠于行使权利时督促其行使权利或者为了本企业的利益以自己的名义提起诉讼。”从这一规定可以看出有限合伙的二元结构虽没有公司机关的权力制衡架构但同样能对对股东和管理者产生激励与约束效应。这不仅对无限合伙人形成内在自觉而且对有限合伙企业的稳定性有重要保障意义。六有限合伙能让投资者产生收益后迅速退出除合伙协议规定以外合伙权益可全部或部分转让。合伙权益的转让并不使有限合伙解散或使受让人成为合伙人或行使他有权行使合伙人的权利。投资者在获得高额回报的同时也在考虑如何退出投资企业投资新的企业。有限合伙的退出机制为投资者提供了方便的道路同时又可以不影响有限合伙的继续存在。综上随着新《合伙企业法》的生效有限合伙凭借其自身优势必将成为我国众多风险投资和中小企业融资的首要选择。这一充满活力的市场经济主体也必将在繁荣经济、完善社会主义市场经济体制的进程中发挥不可替代的作用。

三、有限合伙的劣势分析凡生一利必生一弊。有限合伙在拥有便利性、灵活性甚至高效率的同时也存在一定程度的盲目性、自发性和不安全性。首先无限合伙人行使管理决策权很容易导致其滥用权利。有限合伙主要以协议形式规范有限合伙人和普通合伙人的权利义务对普通合伙人没有完善的监督约束机制不能有效约束其行为。这一点在我国显得尤为突出。因为依照合伙协议有限合伙人只出资分享利润不参与合伙企业的管理普通合伙人独立进行投资决策而不必经过有限合伙人的同意因此有限合伙人和普通合伙人对投资项目存在着高度的信息不对称加之没有内部监督约束机制宿州教育学院学报年月第卷�9�9第期如监事会、董事会等很容易导致风险投资家损害投资者利益。其次有限合伙偏重于人合性使其对无限合伙人的信用要求更高。在有限合伙设立时投资者的投资主要是建立在对风险投资家的人身信任基础之上的。而在我国普遍存在投资者对风险投资家的人身信用状况不了解的情况。另外在我国由计划经济向市场经济转轨时期市场主体之间缺乏应有的信用。因为长期以来我们的社会资源配置是靠行政命令、计划调拨来实现的根本就没有注意培育市场信用。这就很容易导致无限合伙人利用有限合伙进行欺诈活动不仅有害于投资者和债权人也有害于市场经济秩序。第三有限合伙人数有限、存续时间短难于筹集大量资本。有限合伙一般有最高人数限制且有限合伙人可随意转让合伙权益与普通合伙人协议终止合伙。这样一方面难以稳定地筹集大量资本另一方面还会使那些潜在的投资者对有限合伙丧失信心。正因为如此有限合伙一般只是创业投资项目在运行初期采用的法律形态在项目成型并取得一定效益之后必然要转化为有限责任公司或者股份公司寻求股票上市以达到获得高额利润和融资的目的。

四、引导有限合伙健康发展之对策一依照新《合伙企业法》关于有限合伙的规定引导和规范有限合伙的发展新《合伙企业法》增设有限合伙是完善社会主义市场经济主体立法的重要举措它不仅在宏观上为我国有限合伙的建立和健全提供了法律保障而且在微观上解决了有限合伙的许多具体问题如有限合伙的设立、登记与出资有限合伙人、无限合伙人的权利与义务等等。我们应依照新《合伙企业法》的规定严格执行设立登记制度加大税收优惠对普通合伙人进行有效监督鼓励中小型企业发展。相信通过新《合伙企业法》生效后对有限合伙的引导和规制我国的风险投资和高新产业必将迎来一个新的发展高峰国家经济必将得到更快更好的发展。二完善普通合伙人个人信用报告制度除了通过有限合伙协议的合理设计来约束普通合伙人外社会信用体系发挥着至关重要的作用。完善的个人信用报告制度可以使有限合伙人了解普通合伙人的信用状况为有限合伙人选择普通合伙人提供决策参考也提高了普通合伙人的违约成本从而对普通合伙人进行有效约束。畅通融资渠道解决有限合伙资金短缺问题。由于有限合伙风险投资机构不能像公司一样通过公开发行股票募集资本只能从有限合伙人处获得资本而有限合伙人的数量不可能像公开发行股票的公司的股东那么多这就要求有限合伙人提供的资本规模不能太小否则将无法开展业务。对此我们除了要打击非法集资、借贷行为以外还应该努力拓宽融资渠道。年美国对雇员退休收入保险法案的“审慎人”条款该条款基本禁止养老金流向风险资本市场进行了修改允许养老基金在不影响整个投资组合的安全时可投资于小的或新兴的企业中这使养老基金逐渐成为风险资本的主要来源。笔者认为我们可通过吸收发达国家的先进经验建立一种供中小型企业融通资金的有效模式。参考文献陈业宏文杰对我国采取有限合伙创业投资的质疑武汉大学学报尹洁论我国有限合伙法律制度的构建安徽警官职业学院学报曹建明丁成耀国际商法引论上海华东理工大学出版社王全弟民法总论上海复旦大学出版社冯邦彦王炜清风险投资采用有限合伙制的宏观环境分析———以美国为例经济前沿朱义亭有限合伙之利弊分析

第四篇：有限合伙基础知识

国际私募投资基金最佳组织形式:

有限合伙制度源于英美法系，它是指由普通合伙人和有限合伙人共同组成的合伙组织，在经济活动中发挥着灵活高效的作用。

有限合伙企业是普通合伙人与有限合伙人共同组成合伙，其中普通合伙人出资出力，参与经营管理，对合伙企业债务承担无限连带责任;有限合伙人只提供资金，不直接参与决策和经营，以其出资为限承担有限责任。

什么是普通合伙人(GP)：

一类合伙人作为真正的管理者，只投入极少部分资金，但全权负责经营管理，并要承担无限责任，称为普通合伙人。

什么是有限合伙人(LP)：

一类合伙人作为真正的投资者，投入绝大部分资金，但不得参与经营管理，并且只以其投资的金额承担有限责任，称为有限合伙人。

有限合伙是风险投资企业的最佳组织模式:

在有限合伙中，既有人合因素又有资合因素，它承载了无限责任和有限责任两种责任形式，既能扩大融资渠道，又能积极防范“道德危险因素”的出现，可以有效地解决公司制风险投资机构的弊端，从而在高风险、高回报的风险投资业中发挥积极作用，成为风险投资业的最佳组织形式。具体来说，有限合伙制风险投资机构具有以下优越性：

1.具有良好的激励机制。有限合伙的激励机制在于利益捆绑。有限合伙制通常规定，普通合伙人出资1%，而取得风险投资机构收益的20%，有限合伙人出资99%，而取得风险投资机构收益的80%。这种制度安排，比较充分地考虑了对风险投资家的利益激励，为了追求自身利益，风险投资家将尽全力争取成功。

2．具有良好的约束机制。在有限合伙制中，有限合伙人对普通合伙人的约束是多方面的：一是风险投资家作为普通合伙人出资1％，但对债务负有无限连带责任，这正与现代企业理论所强调的企业的控制权和剩余索取权应尽可能地匹配的原理相吻合，极大弱化管理者的道德风险，约束其随意性投资行为；二是普通合伙人声誉的约束。由于合伙期限一般只有10年，普通合伙人要想不断地筹集资金，就要努力地保持自己的声誉，他就要不断地创造出成功的业绩，以保持声誉，彰显能力；三是有限合伙制实行报告制度。即管理人须定期向有限合伙人报告机构运作情况，这也在一定程度上对风险投资家起到控制作用；四是投资者优先回报条款的约束。为了保护有限合伙人的利益，在合伙协议中，加入了给投资者优先回报的条款，这个条款规定在普通合伙人收到利润分配之前，允许投资者先收回某个固定比率的回报。为防止普通合伙人的过度风险投资，协议中还可规定单个项目的投资额占资本总额的最大比例。

3．有限合伙制可以降低代理风险。私人权益资本市场和处于创业阶段的高科技企业一样，具有高度的信息不对称性和不确定性，并由此引发出代理问题。有限合伙制能通过投资者，风险资本家和风险企业家之间责、权、利的基础制度安排和它们之间一系列激励与约束的契约连接来有效地降低代理风险，保障投资者的利益。从这个意义讲，有限合伙制投资机构的出现也有其必然性。

4．有限合伙制可以降低运作成本。对于风险投资机构的投资者而言，有限合伙十分有效地降低了其运作成本。一是由于有限合伙不是税法上的纳税主体，当有限合伙形式的风险投资机构投资于风险企业并取得盈利时，它无须就该盈利缴纳所得税、利得税或其他税，只是投资者从机构取得的相

应利润中缴纳所得税，这就使投资者避免了重复纳税；二是从日常管理费用的支出来看，由于有限合伙协议是一种自由合同，当事人可以通过协商约定双方都满意的权利义务条件，即可以通过合理确定风险投资家从合伙中抽取的固定比例，来事先固定其成本，因而管理费用也是可控的。

5．有限合伙是投资者与专业人员的最佳组合。投资者希望找到可信赖的经营专才实现资本增值，创造投资回报，而懂经营、善管理的经营专才对资金望眼欲穿。有限合伙使其紧密结合，建立起互相信赖的机制，避免合伙企业的共同管理易引起的职责不清、管理混乱的缺陷，从而充分实现资本效益的最大化。

有限合伙制作为风险投资基金运作的有效组织形式，是我国风险投资业迅速发展的客观要求，我们应当顺应经济的发展的客观需要，借鉴国外经验，构建完善的有限合伙制风险投资机构。

第五篇：2018最新有限合伙协议

第一章 总则

一、全体合伙人根据《中华人民共和国合伙企业法》（以下简称“《合伙企业法》”）等法律、法规规定，在平等、自愿的基础上，就成立有限合伙企业事宜协商一致，订立本协议。

二、合伙人按照本协议享有权利，履行义务。第二章 合伙企业的名称和住所

一、合伙企业名称：__________________股权投资合伙企业（该名称为暂定名，应以工商行政管理部门核准的名称为准，以下简称“合伙企业”）。

二、住所：

第三章 合伙目的和合伙经营范围及合伙期限

一、合伙目的：从事公司股权投资事业，为合伙人创造满意的投资回报，不以任何方式公开募集资金。

二、合伙经营范围：

三、合伙期限为____年，上述期限自合伙企业的营业执照签发之日起计算。合伙期限届满，普通合伙人可决定延长合伙期限。

风险提示：合伙人资格

审查合伙人的资格，是签订合伙协议最重要的方面。因合伙企业具有较强的人合性，所以合伙人一般都是彼此之间比较熟悉、信任的人。但理智的选择合伙人不单纯是熟悉、信任，还要看其有无一定的物质实力或软实力。普通合伙企业的合伙人承担的是无限连带责任，一旦企业债务不能偿还时，有实力偿还的合伙人就有被强制偿还企业全部债务的风险，如果其他合伙人没有实力，不应由其承担部分则很难追偿。

第四章 合伙人的姓名或者名称、住所

一、本合伙企业的合伙人共____人，其中普通合伙人为____人，有限合伙人为____人，各合伙人名称及住所等基本情况如下：

1、普通合伙人：

（甲）名称：__________住所：________________________________________。（乙）名称：__________住所：________________________________________。

2、有限合伙人：

（丙）名称：__________住所：________________________________________。（丁）名称：__________住所：________________________________________。（可依据实际情况增加相关合伙人）

第五章 合伙人的出资方式、数额和缴付期限

一、本合伙企业总出资额为____________万元。

二、合伙人的出资方式、数额和缴付期限如下所示： 风险提示：合伙人出资

一定要理清楚合伙人的出资。每种不相同的种类都必须折价为相应的股份，在合伙协议中明确。这样才能在今后的盈余分配及债务承担中，明确各个合伙人的权利和义务，不会因为比例不明确闹纠纷。

另外，对于合伙人出资的财产需要办理登记的，在合伙协议中应当明确约定办理登记手续的义务承担者，办理时间以及办理费用的承担等等。对这些事项约定的缺失或不足，都将增加企业法律风险。

1、普通合伙人的出资情况

（1）________以___________方式出资____万元，占出资总额的_____%。（2）________以___________方式出资____万元，占出资总额的_____%。

2、有限合伙人的出资情况

（1）________以___________方式出资____万元，占出资总额的_____%。（2）________以___________方式出资____万元，占出资总额的_____%。

3、合伙人的出资在本合伙企业注册登记后______年内缴清。第六章 利润分配、亏损分担方式 风险提示：利益分配和债务承担

合伙人之间的权益的分配、责任划分要明确。虽合伙企业对外承担无限连带责任，但内部合伙人之间还是要按份额分红、承担债务的。有些合伙企业对此没有约定，从而导致在分红或承担债务时合伙人之间产生纠纷，给企业造成不必要的损害。

一、合伙企业的利润，由合伙人按如下方式分配：

1、企业利润以各合伙人实缴出资为依据，按比例分配。

2、分配时间：本合伙企业对每（本合伙企业的营业执照签发之日起的一年时间为一个，以下同）已实现并收回的利润全部进行分配，每分配一次利润。如全体合伙人过半数表决通过后，可以在其他时间进行分配。

二、合伙企业费用：

1、合伙企业应直接承担的费用包括与合伙企业设立、运营、解散、清算等费用。

2、合伙期间，执行合伙人按照合伙企业总出资额的____%收取管理费用。管理费每半年收取一次，首次管理费的支付，由本合伙企业于设立后的五个工作日内支付给执行合伙人。后期的支付时间是在上次支付日后延六个月的前五个工作日之内。

三、本合伙企业发生亏损时的债务承担：

1、普通合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任。

2、有限合伙人对合伙企业的债务以其认缴的出资额为限承担责任。风险提示：合作伙伴的职责

在合作初期，创业合作者要明确合作伙伴的各自职责，不能模糊，要能拿出书面的职责分析，因为是长期的合作，明晰责任最重要，这样可以在后期的经营中不至于互相扯皮，反目成仇，好多的创业合作中会有问题，就是因为责任明细不够。

第七章 合伙事务的执行

一、执行事务合伙人由本合伙企业普通合伙人担任，其应具备下述条件：

1、按期履行出资义务。

2、具有完全民事行为能力。

二、执行合伙人的权限：

1、执行合伙企业日常事务，对外代表合伙企业处理各项事宜。

2、变更本合伙企业的名称、经营场所、经营范围、合伙代表人。

3、代表合伙企业对股权投资项目进行管理，包括但不限于负责合伙企业的投资项目筛选、调查及项目管理等事务。

4、委派合适人选代表本合伙企业进入被投资企业的董事会、股东会。

5、聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。

6、其他为实现合伙目的需要办理的事务。

三、执行合伙人应当每____年向其他合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的财务状况和经营成果。

四、有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。有限合伙人的下列行为，不视为执行合伙事务：

1、参与决定普通合伙人入伙、退伙。

2、对企业的经营管理提出建议。

3、参与选择承办有限合伙企业审计业务的会计师事务所。

4、获取经审计的有限合伙企业财务会计报告。

5、对涉及自身利益的情况，查阅有限合伙企业财务会计账簿等财务资料。

6、在有限合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼。

7、执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了本企业的利益以自己的名义提起诉讼。

8、依法为本企业提供担保。

五、有限合伙人应配合执行合伙人执行合伙事务，按执行合伙人要求签署各种法律文书。

六、合伙企业的下列事项应当经全体合伙人一致同意：

1、处分合伙企业的不动产。

2、转让或者处分合伙企业拥有的股权、知识产权和其他财产权利。

3、为他人提供担保。

七、合伙人会议分为定期会议和临时会议，由执行合伙人负责召集和主持。召开合伙人会议，应当提前7日通知全体合伙人，并将会议议题及表决事项通知全体合伙人。定期会议每年召开一次，时间为每年的____月____日。经普通合伙人或代表有限合伙人实际出资额_____%以上的有限合伙人提议，可召开临时会议。

八、合伙人对合伙企业有关事项做出决议，按照合伙协议约定的表决办法办理。合伙协议未约定或者约定不明确的，实行合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过的表决办法。

九、普通合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务，普通合伙人和合伙企业可以同时购买、持有相同公司股权，该行为不视为普通合伙人从事与合伙企业竞争的业务。有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务。

九、除经全体合伙人一致同意外，普通合伙人不得同本合伙企业进行交易。有限合伙人可以同本合伙企业进行交易。

风险提示：违约责任

因为合伙企业的人合性质，决定有关合伙企业的法律不可能对合伙人的违约责任规定的十分具体，所以建议各合伙人在协商合伙协议时，对合伙人的违约责任作出明确规定，以便一旦发生违约行为，可以比较方便地执行，要求违约者依协议承担责任。

十、合伙人违反本协议的，应赔偿其他合伙人因此遭受的损失。第八章 执行事务合伙人除名条件和更换程序。

一、执行事务合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决定将其除名，并推举新的执行事务合伙人：

1、未按期履行出资义务。

2、因故意或重大过失给合伙企业造成超过________万元的特别重大损失。

3、执行合伙事务时严重违背合伙协议，有不正当行为。

4、其他本协议约定的事由。

二、执行事务合伙人除名应履行如下程序：

1、经任一有限合伙人按本协议约定的提起诉讼程序，人民法院判决书认定执行合伙人存在前款规定的可被除名的情形。

2、人民法院做出认定执行合伙人存在前款规定的可被除名的情形的判决书生效后，代表有限合伙人实际出资额_______以上的有限合伙人同意，可做出执行事务合伙人除名的决议。

三、若合伙人会议在做出执行事务合伙人除名决议之时有限合伙企业未能同时就接纳新的执行事务合伙人做出决议，则有限合伙企业进入清算程序。

四、执行事务合伙人更换应履行如下程序：

1、合伙人会议在做出执行事务合伙人除名决议的同时就接纳新的执行事务合伙人做出决议。

2、新的执行事务合伙人和被除名之外的合伙人订立新的合伙协议。

五、执行事务合伙人除名和更换程序全部履行完毕之日起，执行事务合伙人应停止执行有限合伙事务，并向新的执行事务合伙人交接有限合伙事务。

六、对执行事务合伙人的除名决议应当书面通知被除名人，被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。被除名人对除名决议有异议的，可以自接到除名通知之日起三十日内，向人民法院起诉。

第九章 有限合伙人和普通合伙人相互转变及其权利义务

一、普通合伙人被依法认定为无民事行为能力人或者限制行为能力人的，经其他合伙人一致同意，可以依法转为有限合伙人。

二、普通合伙人转变为有限合伙人，或者有限合伙人转变为普通合伙人，应当经全体合伙人一致同意。

三、有限合伙企业仅剩有限合伙人的，应当解散。有限合伙企业仅剩普通合伙人的，转为普通合伙企业。

四、有限合伙人如违反合伙协议约定参与经营管理的，视为普通合伙人，与普通合伙人一起对合伙债务承担无限连带责任。

五、有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担与普通合伙人同样的责任。

六、有限合伙人未经授权以合伙企业名义与他人进行交易，给合伙企业或者其他合伙人造成损失的，该有限合伙人应当承担赔偿责任。

第十章 入伙与退伙

一、普通合伙人入伙应经全体合伙人一致同意。

二、有限合伙人入伙应经普通合伙人同意，其入伙不应减少其他合伙人在合伙企业中原享有的利益，普通合伙人应将因新合伙人入伙导致合伙企业相关变更事宜通知其他合伙人。

风险提示：退出机制

合作要想好不合作，当一方退出，什么时候退出，退出时的投入比与退出比的比例，以及怎样补偿，是谁承担?这些要提前书面明晰，签到合同里，项目的后期合作双方都能顺利的结束不必要的瓜葛，不要义气用事，以为大家是朋友不必计较的心态，合理的退出机制是合作的很重要的组成部分。

三、未经全体合伙人一致同意，普通合伙人在合伙企业解散之前，不得退伙、转让财产份额或将财产份额出质。

四、普通合伙人有下列情形之一的，当然退伙：

1、作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡。

2、个人丧失偿债能力。

3、作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产。

4、法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格。

5、合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。

五、合伙期限内，如合伙企业投资的股权未能实现在国家规定的交易场所上市交易，有限合伙人只可通过转让其名下财产份额的方式退伙，除此之外，有限合伙人不得提出退伙。

六、合伙期限内，如合伙企业投资的公司股权能达到在国家规定的交易场所上市交易的条件，有限合伙人可以要求退伙，合伙企业应进行清算，退还该有限合伙人的财产份额方式，退还财产份额的方式应征得全体有限合伙人一致同意，全体合伙人不能达成一致的，合伙企业解散，各合伙人根据其出资额的比例分配合伙企业持有的上市公司股权。

七、有限合伙人有下列情形之一的，当然退伙：

1、作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡。

2、作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产。

3、法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格。

4、合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。

八、如有限合伙人当然退伙，其继承人或者权利承受人可以依法取得该有限合伙人在有限合伙企业中的资格。继承人或权利承受人如不愿成为有限合伙人，或未取有限合伙人资格，执行合伙人有权要求继承人或权利承受人将该退伙合伙人的财产份额转让给执行合伙人指定的第三方，转让双方如对转让价格不能达成一致的，则应清算，清算费用由出让方承担。

九、人民法院强制执行有限合伙人的财产份额时，应当通知全体合伙人。在同等条件下，执行合伙人认可的人选有优先购买权。

十、有限合伙人如决定转让其在有限合伙企业中的财产份额，应当提前三十日通知执行合伙人，执行合伙人有权指定第三方收购该有限合伙人拟转让的财产份额，转让双方如对转让价格不能达成一致，则应清算，清算费用由出让方承担。

十一、合伙期限届满，如普通合伙人决定延长合伙企业合伙期限，有限合伙人不愿继续合伙，普通合伙人有权决定选择以货币或以合伙企业名下股权方式退还该退伙人的财产份额。

十二、普通合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任。有限合伙人退伙后，对基于退伙前的原因发生的本合伙企业债务，以其退伙时从本合伙企业中取回的财产承担责任。

第十一章 合伙企业的解散与清算

一、合伙企业有下列情形之一的，应当解散：

1、合伙期限届满，普通合伙人决定不再经营。

2、合伙协议约定的解散事由出现。

3、全体合伙人决定解散。

4、合伙人已不具备法定人数满30天。

5、合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现。

6、依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销。

7、法律、性质法规规定的其他原因。

二、如合伙企业名下股权被全部转让至他人名下，执行合伙人可决定解散合伙企业。

三、合伙企业解散后应进行清算，清算办法应当按照《合伙企业法》的规定进行清算。

四、合伙企业财产在支付清算费用和职工工资、社会保险费用、法定补偿金以及缴纳所欠税款、清偿债务后的剩余财产，按照各合伙人的出资比例进行分配。

第十二章 其他事项

一、普通合伙人和各有限合伙人因履行本合同而相互发出或者提供的所有通知、文件、资料，均以书面的形式按附件所列明的地址送达，送达前发出方须以电话或电子邮件方式通知接收方。一方如果迁址或者变更电话，应当以书面形式通知对方。

二、本协议未尽事宜，合伙人可以签订补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。

三、各合伙人履行本协议发生争议，应通过协商解决，协商不成的，提请__________地人民法院裁决。

四、本协议一式____份，合伙人各持一份，并报合伙企业登记机关一份。本协议自合伙人签字或盖章后生效，每份均具有同等法律效力。

后附：各合伙人身份证明、联系地址、电话、电子邮箱。全体合伙人签章：

协议订立时间：________年_____月_____日