公司合并的相关规定和法定程序

第一篇：公司合并的相关规定和法定程序

公司合并的相关规定和法定程序

一、相关规定

1、公司法

《公司法》

第一百七十三条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。

第一百七十四条公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表名十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百七十五条 公司合并时,合并各方的债权、债务,应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

第一百八十条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办理公司设立登记。公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。

1、拟合并双方股东会分别做出合并决议；

2、合并各方分别编制资产负债表和财产清单；

3、各方签署《合并协议》；

4、自作出股东会决议之日起 10日内通知债权人；

合并程序

5、自作出股东会决议之日起 30日内在报纸上公告；

6、调账、报表合并等会计处理；

7、会计师对合并报表后实收资本的验证；

8、自合并公告 45 日以后向登记机关申请登记：子公司申请注

销登记，母公司申请变更登记。

公司合并登记提交材料规范

（一）合并各方签署的合并协议。

（二）依法刊登公告的报纸样张。

（三）合并各方公司关于通过合并协议的决议或决定；

（四）合并各方的营业执照复印件；

（五）债务清偿或者债务担保情况的说明；

（六）合并后的验资报告；

（七）法律、行政法规和国务院决定规定必须报经批准的，提交有关的批准文件或者许可证书复印件；

（八）因合并办理公司设立、变更登记的，提交载明合并情况的解散公司的注销证明。

新设合并按《公司设立登记提交材料规范》填写有关表格并提交有关材料。

吸收合并由合并后存续的公司按《公司注册资本、实收资本变更登记提交材料规范》填写有关表格并提交有关材料；吸收合并后涉及其他登记事项变更的，还应当按照相关变更登记提交材料规范提交相关材料，重复的材料可不再提交。合并后不再保留的公司应当在合并后存续的公司的变更登记前或者与合并后存续的公司的变更登记同时办理公司注销登记，其《准予注销登记通知书》作为合并后存续的公司的变更登记的材料。

因合并而解散的公司不进行清算的，注销登记可以不提交清算报告，但是合并协议中载明解散公司需先行办理清算的除外。

因合并新设公司的经营范围或存续公司新增的经营范围中，涉及法律法规规定应当在登记前报经有关部门审批的，应当在登记前报有关部门审批，凭有关部门的许可文件、证件办理登记。

因合并申请设立登记、变更登记、注销登记，应当在合并公告45日之后。

提交的申请书与其它申请材料应当使用A4型纸。

税务处理汇总

1、营业税：根据《关于纳税人资产重组有关营业税问题的公告》（国家税务总局公告201

1年第51号），纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以单位和个人的行为，不属于营业税征收范围，其中涉产、土地使用权转让，不征收营业税。

2、契税：根据《关于企业事业单位改制重组契税政策的通知》（财税[2012]4 号），两个或两个以上的公司，依据法律规定、合同约定，合并为一个公司，且原投资主体存续的，对其合并后的公司承受原合并各方的土地、房屋权属，免征契税。

3、印花税：根据《财政部 国家税务总局关于企业改制过程中有关印花税政策的通知》（财税[2003]183号），以合并或分立方式成立的新企业，其新启用的资金账簿记载的资金，凡原已贴花的部分可不再贴花，未贴花的部分和以后新增加的资金按规定贴花。

4、增值税：根据《关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》（国家税务总局公告[2011]13 号），纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以和个人，不属于增值税的征税范围，其中涉征收增值税。

5、土地增值税：根据《关于土地增值税一些具体问题规定的通知》（财税字[1995]48 号），在企业兼并中，对被兼并企业将房地产转让到兼并企业中的，暂免征收土地增值税。

6、企业所得税：根据《财政部 国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59 号），税务处理区分不同条件分别适用一般性税务处理规定和特殊性税务处理规定：

（1）一般性税务处理：企业合并，当事各方应按下列规定处理：

A.合并企业应按公允价值确定接受被合并企业各项资产和负债的计税基础；

B.被合并企业及其股东都应按清算进行所得税处理；

C.被合并企业的亏损不得在合并企业结转弥补。

（2）特殊性税务处理：企业合并，企业股东在该企业合并发生时取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的 85%，以及同一控制下且不需要支付对价的企业合并，可以选择按以下规定处理：A.合并企业接受被合并企业资产和负债的计税基础，以被合并企业的原有计税基础确定；B.被合并企业合并前的相关所得税事项由合并企业承继；C.可由合并企业弥补的被合并企业亏损的限额=被合并企业净资产公允价值截至合并业务发生当年年末国家发行的最长期限的国债利率；D.被合并企业股东取得合并企业股权的计税基础，以其原持有的被合并企业股权的计税基础确定。

第二篇：公司建立工会的法定程序

公司建立工会的法定程序

依据《工会法》的规定，企业建立工会的程序为：向上级工会请示→成立筹备小组→开展宣传工作→发展会员→选举会员代表→召开会员代表大会选举工会组织→选举结果报批

1、向上一级工会以书面形式提出建立工会组织的请示报告。在报告中应说明以下几项内容：

（1）本基层单位的基本情况（企业成立时间、性质、职工人数、注册资本、流动资本、生产经营项目、党政领导人的配备等）；

（2）群众对于组建工作的意愿；召开由本单位各种层次的职工群众参加的讲座组建工会的座谈会，广泛征求意见，说明组建工会是广大职工群众的意愿。

（3）党政领导对本单位组建工会的意见。组建工会应征求党政领导的意见，党政领导应依法给予支持。

2、成立建会筹备组：

上一级工会对《建立工会请示报告》批复后，应立即成立建会筹备组（3－5人），具体负责筹备期间的工作，在工会委员会选举产生之前暂时代行工会委员会职责。筹备组成员原来不是会员的，要先向上级工会申请入会，办理入会手续。

3、发展会员：

发展会员时，要注意广泛宣传工会组织的性质、作用、任务以及会员的权利、义务，使新会员对工会组织有个初步认识。

4、建立工会小组：

会员发展后，可根据基层单位会员人数的多少，成立工会小组。

5、召开会员大会，民主选举产生基层工会委员会和经费审查委员会。在各项筹备工作准备就绪后，筹备组要积极准备召开基层委员代表大会或会员大会，按照民主程序选举产生首届工会委员会和经费审查委员会。

6、履行报批手续：

召开会员代表大会或会员大会前，要向上一级工会和主管部门协商工会委员会和经费审查委员会的组成及工会正、副主席、经费审查委员会正副主任候选人名单；会员代表大会召开后，对整个大会召开情况和选举产生的基层工会主席、副主席以及经费审查委员会主任、副主任名单，要及时报上一级工会批复，若选举结果与候选人名单不一致时，应以选举结果为准。

7、建立女职工委员会：

工会委员会产生后，应根据女职工数多少及时建立女职工委员会，以维护女职工特殊权益。

第三篇：有限责任公司注册资本减少的法定程序

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有限责任公司注册资本减少的法定程序

关于有限责任公司注册资本的减少，主要在我国公司法第178条予以规定：“减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。”

根据我国公司法及相关法律法规的规定，有限责任公司注册资本的减少，其程序梳理后概括如下：

1、公司内部决策

首先，由董事会或者执行董事制定减资方案。根据公司法第47条的法律咨询s.yingle.com

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规定，董事会有权制定公司减少注册资本的方案。

然后，由股东会来行使决定权。根据公司法第38条第1款第(七)项及第44条的规定，有限公司注册资本减少的决定权在股东会，并且股东会作出减少注册资本的决议必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。这里特别需要注意的是：减资实行的是资本多数决，而不是股东人数的多数。

另外，根据公司法第25条，注册资本、股东的姓名或名称以及股东的出资方式、出资额和出资时间等属于公司章程应当载明的事项，所以在减资的时候要相应修改公司的章程。修改章程也须股东会代表三分之二以上表决权的股东通过，一般来说，这一问题在讨论减资时会被一并讨论和决议，因为这是两个相依相连的问题。

2、编制资产负债表及财产清单

3、通知并公告债权人

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注册资本的减少在一定程度上会动摇公司的资本信用基础，进而影响公司债权人的权利。因此，在减资时需要切实保护债权人的利益。对此，公司法第178条规定：公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。此处的“通知”针对的是已知其确切联络方式的特定债权人;“公告”主要针对无法联络上的特定债权人和不特定的潜在债权人(社会公众)。通知与公告是公司减资是必须履行的法定义务，违反该义务就要承担相应的法律责任。公司法第205条规定，公司在减少注册资本时，不依照公司法规定通知或者公告债权人的，由公司登记机关责令改正，对公司处以一万元以上十万元以下的罚款。

4、债权人保护程序

债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。债权人的债权已经到期的，当然有权自由选择要求公司清偿债务或提供相应担保;若尚未到期，债权人只能要求公司提供相应担保。若公司拒绝或怠于提供相应担保，则债权人有权要求公司立即清偿债务。

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5、法定减资额度

虽然注册资本的增减属于企业自治的范畴，公司可以根据需要自由的依照法定的程序决定资本的增减以及增减的幅度。但是，基于对公司债权人的保护以及公司开展业务的需要，我国公司法规定：公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。根据《公司注册资本登记管理条例》第15条减少后的注册资本及实收资本数额应当达到法律、行政法规规定的公司注册资本的最低限额并经验资机构验资。公司全体股东或者发起人足额缴纳出资后，公司申请减少注册资本，应当同时办理减少实收资本变更登记。

6、变更登记

公司法第180条第2款规定，减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。关于公司注册资本的变更登记，下列行政法规和部门规章做了更加细化的规定:

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2017年12月18日修订的《公司登记管理条例》第27条、第31条、第40条、第56、第73条。

2017年1月1日实施的《公司注册资本登记管理条例》第15、16、18、19条。

来源：（有限责任公司注册资本减少的法定程序http://s.yingle.com/cm/306486.html）公司经营.相关法律知识

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第四篇：公司合并协议书

公司合并协议书

公司合并协议书1

________股份有限公司（以下称甲方）与________股份有限公司（以下称乙方）董事会代表经充分协商，就双方实行合并事宜，一致达成协议如下：

一、甲乙双方实行新设合并，甲乙双方均解散，合并成立丙股份有限公司。

二、丙股份有限公司基本情况如下：

1.商号为丙股份有限公司；

2.经营范围为汽车制造及销售；

3.资本总额为____元，因合并而设立时发行股份________股，每股面值____元，全部由甲、乙公司股东以股票对换。

4.住所在____省____市____区____街____号

三、甲乙双方实行合并期日为____年____月____日，但是，合并手续于该日不能完成时，双方可协商延期。

四、甲方现有资本总额____元，股份总数____股，每股____元。乙方现有资本总额____元，股份总数____股，每股____元。甲乙双方合并后新设丙公司的资本总额为____元，股份总数为____股，每股____元。

甲方于合并实行日在册股东，以____：____的比例，对换丙公司股票，每换一股，向丙公司交付差额____元，（无须交付差额）。

乙方于合并实行日在册的股东，以____ ：____的比例，对换丙的公司股票，每换一张股票，向丙公司交付差额____元（对换时无须交付差额）

五、甲乙双方于合并期日所有的财产及权利义务，均由丙股份有限公司承受。

六、甲乙双方于本协议生效后至合并期日，应以善良管理人的`注意，继续管理其业务。但是，处理财产、负担义务、____元以上支出等，应经对方同意。

七、甲乙双方管理人员及职工，于合并后自然成为丙股份有限公司的管理人员及职工，其工作年限、工资及其他劳动条件不变（甲乙双方因合并各裁减管理人员及职工____名，裁减工作于合并期日前完成）。

八、本协议未尽事项，由甲乙双方代表协商解决。

九、甲乙双方应于本协议签字日起一周内，向有关领导机关申请合并。一方或双方申请未获批准时，本协议失效。

十、甲乙双方应于合并申请获批准后召开股东大会，讨论通过本协议。一方或双方股东大会未通过时，本协议失效。

十一、本协议一式____份，甲乙双方各执____份，____份有同等效力。

甲方：________________________________ 乙方：________________________________

名称：（加盖法人章）__________________名称：（加盖法人章）__________________

住所：________________________________ 住所：________________________________

法定代表人（签名） ___________________法定代表人（签名） ___________________

________年_____月_____日于__________地

公司合并协议书2

甲方：

公司原代码：

乙方：

公司原代码：

第一条 项目概况：甲乙双方为扩大相互公司规模、增强公司抗风险能力，经充分友好协商，就甲方、乙方新设合并事宜一致达成协议，甲方、乙方因合并而解散。

第二条 公司名称暂不变更，内双方办理公司合并相关事宜。

第三条 经营项目内容：.

第四条 期限：自年月日起，至年月日止。

第五条 出资金额、方式、期限及股份构成。

(一)公司总资本为万元，甲方以现有公司资产出资人民币万元，

占%股份（见资产详单）；乙方以现有公司资产出资人民币万元，占%股份（见资产详单）；

甲、乙双方股本在公司存续期间不能以现金方式返退，公司经营过程所产生利润按同等股比分配。

(二)合作期间出资为共有财产，甲、乙双方不得随意请求分割。终止并清算后，出资仍为甲、乙双方所有，届时按比例予以返还。

第六条 盈余分配与债务承担：各方共同经营、共同劳动，共担风险，共负盈亏。

(一)盈余分配：以财务报表及业务单量为依据，按股份比例分配。在公司经营每月销售额达到元，双方按甲方%，乙方%比例分配；每月销售额达到元，双方按甲方%，乙方%比例分配；双方约定每月最低生产销售定额为元，如因甲方生产原因造成交货时间延误，甲方；如因乙方原因未达到当月最低销售任务，乙方。

(二)债务承担：债务先以公司财产偿还，公司财产不足清偿时，以债务清单为依据，按比例承担。

第七条 入伙、退伙、出资的转让：

出资的转让：允许甲、乙双方在经营期内转让其在公司中的全部或部分财产份额。

在同等条件下，甲、乙双方有均等的优先受让权。如向甲、乙双方以外的第三人转让，应征得另一方同意。甲、乙双方以外的第三人受让企业的财产份额的，经修改本协议即成为企业的股东。

第八条 企业负责人及企业事务执行：

(一)甲、乙双方共同管理企业事务。甲方委派出纳，乙方委派会计。

(二)甲、乙双方约定在经营企业过程中，委托甲方为运营负责人，其权限为：

1.对企业的运营进行日常管理;

2.出售公司的产品(货物)、购进常用货物;

3.管理公司的经营性日常费用、收入与支出。

4.委托乙方对外市场拓展及维护负责人，协调外围的各项事务性工作。

(三)企业必须依法纳税。

(四)聘用员工须经甲、乙双方共同同意。

第九条 权利和义务：

(一)甲、乙双方的权利：

1.甲、乙双方均有表决权和监督权，企业的经营活动由甲、乙双方共同决定，无论出资多少，每个人都有表决权;

2.甲、乙双方享有企业利益的分配权;

3.甲、乙双方对企业利益的分配应以出资额比例或者按合同的约定进行，企业经营积累的财产归甲、乙双方共有。

(二)甲、乙双方的义务

1.按照本甲、乙双方协议的约定维护甲、乙双方财产的统一;

2.分担企业经营损失的债务;

3.合作完成后，甲方承担技术平台的实施和业务的开展，乙方承担协助市场网络的开拓及人脉资源的投入。

(三)双方因一方未尽之义务而对公司造成的损失，需承担相应责任。

第十条 禁止行为：

(一)未经甲、乙双方同意，禁止任何一方私自以企业名义进行业务活动;如其业务获得利益归企业，造成的损失按实际损失进行赔偿。

(二)禁止甲、乙双方参与经营与本企业竞争的`业务。

(三)除本协议另有约定或者经甲、乙双方同意外，甲、乙双方不得同本企业进行交易。

(四)甲、乙双方不得从事损害本企业利益的活动。

第十一条 企业营业的继续：

在一方退股的情况下，另一方有权继续以原企业名称继续经营原企业业务，也可以选择吸收新的合作方加入经营。

第十二条 企业经营的终止和清算

企业因下列情形解散：

1.企业经营期限届满;

2.甲、乙双方同意终止;

3.已不具备法定条件;

4.企业事务完成或不能完成;

5.被依法撤销;

6.出现法律、行政法规规定的企业解散的其他原因。

第十三条 违约责任：

甲、乙双方在本协议约定内未按协定方式准时、足额出资的，应当赔偿由此给对方造成的损失。

第十四条 协议争议解决方式：

凡因本协议或与本协议有关的一切争议，甲、乙双方共同协商，如协商不成，通过法律途径解决。

第十五条 其他

(一)本协议签订前，双方各自债权归各方所有，债务由各方承担，与另一方无关。

(二)经协商一致，甲、乙双方可以修改本协议或对未尽事宜进行补充;补充、修改内容与本协议相冲突的，以补充、修改后的内容为准。

(三)本协议一式两份，甲乙双方各执一份。

(四)本协议经甲、乙双方签名、盖章后生效。

甲方(公章)： 乙方(公章)：

法定代表人(或授权代表)： 法定代表人(或授权代表)：

开户银行： 开户银行：

银行账号： 银行账号：

联系电话： 联系电话：

签约时间： 签约时间：

签约地点：

公司合并协议书3

甲方：xx有限责任公司 法定代表人（授权代表）______________________________

乙方：xx有限责任公司 法定代表人（授权代表）______________________________

本协议于_______年_________月____________日于________签订。

鉴于：

1、甲、乙双方系依据中国法律在中国境内依法设立并合法存续的独立法人，具有履行本协议的权利能力和行为能力；

2、甲、乙双方拟实行吸收合并，甲方拟吸收乙方而继续存在，乙方拟解散并注销。

现甲乙双方经平等友好协商，就甲方吸收合并乙方事宜达成如下协议，以兹共同遵守。

第一条甲方基本情况

甲方基本情况如下：

（一）企业类型：xx有限公司；

（二）注册资本：截止本协议签订之日注册资本为人民币[]万元；

（三）企业住所：______________________________；

（四）法定代表人：______________________________；

（五）甲方截至___年_____月______日经审计并经乙方确认的资产负债表（见附件一），评估报告（见附件二）

第二条乙方基本情况

乙方基本情况如下：

（一）企业类型：xx有限公司；

（二）注册资本：截止本协议签订之日注册资本为人民币______万元；

（三）企业住所：______________________________；

（四）法定代表人：______________________________

（五）股东及股本结构情况：[]出资[]万元，占注册资本的_______%；

（六）盈利状况：20xx年、20x、20xx年……[盈利/亏损]；

（七）乙方截至______年____月_____日经审计并经甲方确认的资产负债表（见附表三），评估报告（见附表四）

第三条合并总体方案

双方就合并方案达成如下共识：

（一）甲乙双方同意实行吸收合并，甲方吸收乙方而继续存在，乙方解散并注销；

（二）甲乙双方合并后，存续公司甲方的注册资本为人民币[]万元，即合并前甲乙双方的注册资本之和；

（三）甲乙双方应于______年__月___日前完成合并及所有与本次合并相关的工商变更。但，合并手续于该日前不能完成时，甲乙双方可以另行签订补充协议，延长办理时限。

第四条合并各方的债权、债务继承安排

甲乙双方完成合并及完成所有与本次合并相关的工商变更手续之日起的所有财产及权利义务，均由甲方无条件承受，原乙方所有的债务由甲方承担，债权由甲方享有。

与本次吸收合并相关的对债权、债务人的告知义务按《公司法》第一百七十三条执行。

第五条双方的权利和义务

（一）甲方有权要求乙方将全部资产及相关的全部文件完整地移交给甲方，上述文件包括但不限于：产权证书、各种账目、账簿、设备技术资料等；

（二）甲方应与乙方共同聘请资产评估机构并由甲方负担所有资产评估费用；

（三）本协议签订后，双方凭该协议办理乙方资产的变更登记、过户等接收手续，相关费用、税收由甲方承担；

（四）乙方于本协议生效后至合并日，应以善良管理人的注意，继续管理其业务。但是，处理财产、承担义务_________元以上的支出等，应经甲方书面同意。

第六条职工安置方案

乙方全体管理人员及职工，于合并后当然成为甲方管理人员及职工，其工作年限、工资及其他劳动条件不变。个别调换工作者，不在此限。

第七条合并手续的办理

甲乙双方应召开股东大会，讨论通过本协议。一方或双方股东大会未通过时，本协议自动失效。

甲乙双方应于股东大会通过本协议之日起一周内，持该协议到工商部门办理乙方注销登记和甲方变更登记手续，并提请登记机关予以公告；一方或双方申请未得到审批机关批准时，本协议自动失效。

本协议签订后，双方凭该协议办理乙方资产的变更登记、过户等接收手续，相关费用、税收由甲方承担。

第八条双方的承诺和保证

甲、乙双方同意并承诺，各方均已获得签署和履行本协议全部必要的授权、批准，签署和履行本协议不会对协议各方已签署的`任何法律文件构成任何不法或违反。

甲、乙双方同意并承诺，自本协议签订之日起，即严格遵守本协议的约定。

第九条争议的解决

本协议各方因本协议的解释、履行产生的或与本协议有关的任何争议，均应通过友好协商解决，协商不成的，任何一方均有权向[甲方]所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。

第十条协议的生效及其他

本协议自甲、乙双方法定代表人/授权代表签字并加盖公章之日起生效。

本协议如有未尽事宜，由甲、乙双方协商后另行签署相关补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。

本协议一式四份，甲、乙双方各执一份，报相关机关备案二份，具有同等法律效力。

甲方：xx有限责任公司 乙方：xx有限责任公司

法定代表人（授权代表） 法定代表人（授权代表）

签署日期：____________ 签署日期：___________

公司合并协议书4

甲方：____________股份有限公司地址：_______法定代表人：____________职务：____________

乙方：____________股份有限公司地址：_______法定代表人：_____________职务：___________

上述当事人就双方公司合并的有关事宜达成如下协议：

1.双方公司合并后，公司名称为：______股份有限公司，地址：______市______街______号。

2.原__股份有限公司：资产总值_____万元，负债总值_____万元，资产净值_____万元；__股份有限公司：资产总值_____万元，负债总值_____万元，资产净值_____万元；现__股份有限公司资产净值为_____万元。

3.现__公司注册资金总额为_____万元，计划向社会发行股票_____万股计_____万元。发行股票后现__公司的资本构成为：

公司注册资本总额为_____万元。其中：原__公司持股_____万元，占资本总额60%；

原__公司持股_____万元，占资本总额的20%；

原__公司持股_____万元，占资本总额的20%；

新股东持股_____万元，占资本总额的.20%；

4.原__公司发行的股票_____万股，旧股票调换新股票按1：3调换；原__公司发行股票_____万股，旧股票调换新股票按2：1调换；新发行的_____万股__公司股票向社会个人公开发行。

5.合并各方召开股东大会批准本合同的时间应当是_____年_____月_____日前。

6._______公司和_______公司合并时间为_____年_____月_____日。

7.合同双方应为合并提供一切方便，并及时解决好原公司的有关债权债务问题。__公司应及时办理财产、帐册和文书移交，为双方合并顺利进行铺平道路。

甲方：__股份有限公司乙方：__股份有限公司

法定代表人：________法定代表人：________

______年____月____日

附：双方公司资产负债情况表，由______________会计事务所验证。

公司合并协议书5

合同编号：_________

甲方：_______________股份有限公司（住所、法定代表人、电话、传真、邮政编码、开户银行、户名及账号）

乙方：_______________股份有限公司（住所、法定代表人、电话、传真、邮政编码、开户银行、户名及账号）

合并后公司名称：_____股份有限公司（住所、法定代表人、电话、传真、邮政编码、开户银行、户名及账号）

由于，甲乙双方拟进行合并，成立Z股份有限公司，现根据我国《公司法》等有关法律规定，订立如下条款，共同信守。

第一条合并的方式

甲方与乙方合并后设立_________股份有限公司，合并后原有公司注销。

第二条合并各方资产及债权债务

1.甲方：资产总额______万元，负债总额______万元，净资产______万元；

2.乙方：资产总额______万元，负债总额______万元，净资产______万元。

详见甲方和乙方财务报表。

第三条合并后公司资产

______股份有限公司注册资本总额______万元，其中，计划向公司职工发行股票______万元，每股金额______元，发行股份数______股。

第四条合并后公司资本构成

甲方股东持有______股，计______万元，占资本总额的______%；

乙方股东持有______股，计______万元，占资本总额的______%；

新的职工股东持有______股，计______万元，占资本总额的______%。

第五条换股比例

原甲方发行的股票______万股，旧股票与新股票间按______：______比例调换；原乙方发行的股票______万股，旧股票与新股票间按______：______比例调换；新发行的______万股新公司股票向公司职工定向发行。

本合同所定的双方股票折换比例，经双方股东会分别决议同意后生效，直至合并完成为止。

第六条合并后公司职工的安排

新设公司承继甲方和乙方所有劳动关系，继续履行原劳动合同规定的权利和义务，合同主体要进行变更。（本条款表述的基本上是公司职工劳动关系的变化，包括合并后新公司与职工的劳动关系，原公司与职工劳动关系的解除及经济补偿等条款。）

第七条合并后公司的章程

根据公司合并后具体情况，重新制定公司章程。

第八条合并后公司的董事事项（其中包括董事的`选任、报酬、各方人员的安排等。）

第九条资产的交接与交接前资产的管理

甲方和乙方共同成立“新设合并公司筹备处”，负责甲方和乙方股份公司新设合并事项。筹备处在______年______

月______日前在工商管理部门办理完毕新公司设立登记。双方在______年______月______日前将各自的资产、债务和业务等移交给新公司，在交接之前，双方要对公司资产、债务及公司业务尽善管注意义务。

第十条合并程序及时间

本合同经由甲乙双方董事会分别通过后签订，并分别提经各公司股东大会决定后发生效力，并由双方依照本合同条款的规定共同向工商局申请办理相关合并所需手续。

合并各方召开股东大会批准合同的时间应当是______年______月______日前。

甲乙双方于股东大会通过后，应编制截止______年______月______日的资产负债表、资产债务目录等，向各自债务人通知；向各债权人分别通知并公告。

甲方与乙方合并时间为______年______月______日。

第十一条其他本合并合同未尽事宜，依有关法律规定办理，未规定者，由双方董事会协商办理。

第十二条本合同正本一式两份，双方各持一份。

甲方：____________（盖章）乙方____________（盖章）

代表人：__________（签字）代表人：________（签字）

_______年_______月______日_______年______月_____日

第五篇：公司合并合同

合作合同

甲方：永华广告装饰

乙方：花开富贵有限公司

因业务需要，现甲乙双方两家公司合并。

一、合作事宜

甲乙双方公司合并后甲乙双方仍用各自原公司名称。合并后由双方协商再定一个新的名称作为合并后的公司总称。原有固定资产盘点后仍归属各自。合作后甲方负责管理、制作。乙方负责联系业务，处理外界事务。

二、资产事宜

目前双方所有耗材均盘算成钱入账，由公司支付。合作期间，由于公司利益所发生的费用由甲乙双方均摊，获利后利益甲乙双方五五分成。甲乙双方在公司合并期间不得以任何理由擅自挪用公司资金。公司资金由甲乙双方协商统一调配，若有挪用，后果自负。造成损失由挪用方承担，并限期返还。

三、公司业务事宜

自本合同签订之日起，甲乙双方各公司接任何工程都应协商决

定与客户签订合同时所属名字。

合同签字生效，永无异议。

此合同一式两份，甲乙双方各执一份。

甲方（签字盖章）：乙方（签字盖章）：

签约日期：年月日签约日期：年月日