企业吸收合并程序 材料 合并协议书

第一篇：企业吸收合并程序 材料 合并协议书

企业吸收合并程序 材料 合并协议书

吸收合并，是指两个或两个以上的公司合并后，其中一个公司吸收其他公司而继续存在，而剩余公司主体资格同时消灭的公司合并。合并方(或购买方)通过企业合并取得被合并方（或被购买方）的全部净资产，合并后注销被合并方(或被购买方)的法人资格，被合并方(或被购买方)原持有的资产、负债，在合并后成为合并方(或购买方)的资产、负债。登报公告电话：01052677288 ***

吸收合并的程序和办理变更和注销需要提交的资料

公司吸收合并基本程序如下：

1、拟合并的公司股东会分别做出合并决议；

2、合并各方分别编制资产负债表和财产清单；

3、各方签署《合并协议》，合并协议应包括如下内容：

（1）合并协议各方的名称、住所、法定代表人；

（2）合并后公司的名称、住所、法定代表人；

（3）合并后公司的注册资本。不存在投资和被投资关系的有限责任公司合并时，注册资本为双方注册资本之和。存在投资关系的，应当对投资形成的出资额进行核减。

（4）合并形式；

（5）合并协议各方债权、债务的承继方案；

（6）违约责任；

（7）解决争议的方式；

（8）签约日期、地点；

（9）合并协议各方认为需要规定的其他事项。

4、自作出决议之日起10日内通知债权人。

5、自作出决议之日起30日内在报纸上公告（登报公告电话：01052677288 ***）

6、调账、报表合并等会计处理。

7、合并报表后实收资本的验证。

8、自作出决议之日起45日以后向登记机关申请登记。子公司申请注销登记，集团公司申请变更登记。存续公司变更登记应提交的材料和要求

（1）公司法定代表人签署的《公司变更登记申请书》（公司加盖公章）；

（2）《企业（公司）申请登记委托书》（公司加盖公章），应标明具体委托事项和被委托人的权限；

（3）各方股东会关于合并的决议。股东会决议的内容应包括与哪个或哪些公司合并、合并的方式和资产合并的基准日。

（4）合并协议。合并协议的内容一般应包括合并各方的名称、住所和法定代表人，合并各方的评估后净资产数额、注册资本和股东的持股比例，合并形式，股份折合方法，合并后公司的名称、住所和法定代表人，合并后公司的注册资本和股东的持股比例，合并各方债权债务的承继方案，职工安置办法，违约责任及争议的解决等。

（5）验资报告和合并后的存续公司的资产负债表；

（6）修改后的存续公司章程或章程修正案；

（7）在报纸上登载合并公告的证明；

（8）债务清偿或者债务担保的说明；

说明的主要内容应包括各公司合并基准日资产、负债情况，在申请登记时上述债务是否已落实担保或与债权人达成协议，承诺不会因合并而对任何债权人造成损害等。

（9）合并后存续的公司股东会的决议；

（10）新股东身份证明和《公司股东名录》；

（11）被吸收公司已办理注销登记的证明；

（12）营业执照。

被吸收公司的申请注销登记：

（1）《公司注销登记申请书》（公司加盖公章）；

（2）《企业（公司）申请登记委托书》（公司加盖公章），应标明具体委托事项和被委托人的权限；

（3）公司股东会关于公司合并和解散的决议；

（4）合并协议；

（5）在报纸上登载合并公告的证明；

（6）债务清偿或者债务担保的说明；

（7）公司营业执照正副本。

公司合并协议书范文

________股份有限公司（以下称甲方）与____股份有限公司（以下称乙方）董事会代表经充分协商，就甲吸收合并乙方事宜一致达成协议如下：

一、甲乙双方实行吸收合并，甲方吸收乙方而继续存在，乙方解散。

二、甲乙双方合并期日为____年____月____日。但是，合并手续于该日不能完成时，甲乙双方可以协议延期。

三、甲方现有资本总额____元，股份总数____股，每股____元，因合并而发行股份____股，每股金额不变，资本总额增至____元，股份总数增至____元。

乙方现有资本总额____元，股份总数____股，每股金额____元。

乙方于合并期日在册股东所持股票因合并而全部换为甲方股票，对换比例为_______：_______。乙方股东每换一股甲方股票，补交金额____元（乙方股东对换时无须交付股款。乙方股东每换甲方一股，甲方交付股款差额____元）。

甲乙双方于合并协议签字至合并完成，不再变动资本、股份及股东。

四、乙方于合并期日的所有财产及权利义务，均由甲方无条件承受。

五、乙方于本协议生效后至合并期日，应以善良管理人的注意，继续管理其业务。但是，处理财产、负担义务，____元以上的支出等，应经甲方同意。

六、乙方全体管理人员及职工，于合并后当然成为甲方管理人员及职工，其工作年限、工资及其他劳动条件不变。个别调换工作者，不在此限。

七、本协议未尽事项，由甲乙双方代表协商决定。

八、甲乙双方应于本协议签字日起一周内，向有关领导机关申请合并。一方或双方合并申请未得领导机关批准时，本协议失效。

九、甲乙双方应于合并申请获批准后召开股东大会，讨论通过本协议。一方或双方股东大会未通过时，本协议失效。

十、本协议一式____份，甲乙双方各执____份，____份有同等效力。

甲方：______________________________

名称：______________________________

住所：______________________________

法定代表人：（签名盖章）___________

乙方：______________________________

名称：______________________________

住所：______________________________

法定代表人：（签名盖章）___________

_______年______月____日于_________地

第二篇：吸收合并协议书

有限公司

有限公司

吸收合并协议书

2013年 4 月 25 日

外商投资企业合并协议

甲方：有限公司乙方：有限公司

地址：地址：

法定代表人：法定代表人：

签约时间：

签约地点：

鉴于：

1． 甲方为一家依法有效存续的台港澳法人独资经营企业,投资者为” ”

2． 乙方为一家依法有效存续的港澳经营企业, 投资者为””

甲乙双方依据《关于外商投资公司合并与分立的规定》、《合同法》及其他法律法规，经友好协商，就甲乙两公司合并事项达成如下协议：

一、定义

1、甲方审计报告是指由有限公司于年 月 日作出的审计报

告。（附件一）

2、乙方审计报告是指由有限公司于年 月 日作出的审计报

告。（附件二）

3、过渡期是指本协议签订之日至审批机关批准公司合并之日。

4、重大交易是指交易标的金额大于100万元的行为。

5、公司合并之日为审批机关批准公司合并之日。

二、合并方式

甲乙双方采用吸收合并方式，合并后存续公司为有限公司，住址：。甲方“ ”解散并办理注销登记。

具体合并方案如下：

1、合并甚至本次合并完成期间所产生的损益由 有限公司承担。

2、合并完成后，有限公司的所有资产，包括不限于固定资产、流动资产等财产合并纳入本公司，所有负债包括不限于银行贷款、应付款项应依法缴纳税款及其它就当承担的义务和责任由本公司承担。

三、投资总额及注册资本

合并后公司的投资总额、注册资本为两家公司之和。

四、公司董事会

1、合并后公司的董事会由3名董事组成。

2、董事的委派：公司指派董事1名。

3、董事长由公司委派，副董事长由)有限公司委派，董事、董事长、副董事长任期3年，经委派方继续委派可以连任。

4、董事会的职权由公司章程规定。

五、经营管理机构

1、合营公司设经营管理机构，负责公司的日常经营管理工作。经营管理机构设总经理一人，由合成模胚有限公司推荐；副总经理1人，由总经理推荐，任期3年。

2、总经理的职责是执行董事会会议的各项决议，组织领导合营公司的日常经营管理工作。副总经理协助总经理工作。

3、经营管理机构可设若干部门经理，分别负责企业各部门的工作，办理总经理和副总经理交办的事项，并对总经理和副总经理负责。

4、总经理、副总经理有营私舞弊或严重失职的，经董事会会议决议可随时撤换。

六、合并协议各方的陈述与保证

甲方的陈述与保证：

（1）其是一家依法设立并合法解散的外商投资企业；

（2）其投资者已按照公司合同、章程规定缴清出资、提供合作条件且其已

实际开始结束经营。

（3）其有权进行本协议规定的交易，并已采取所有必要的公司行为授权签

订和履行本协议；

（4）甲方保证由有限公司出具所于 年 月 日作出的审计

报告的完整性、真实性及合法性。

（5）其尽最大努力以促使本次合并尽快得到审批机关批准并完成工商登

记手续。

乙方的陈述与保证：

（1）；其是一家依法设立并有效存续的外商投资企业

（2）其投资者已按照公司合同、章程规定缴清出资、提供合作条件且其已

实际开始生产、经营。

（3）其有权进行本协议规定的交易，并已采取所有必要的公司行为授权签

订和履行本协议；

（4）乙方保证由有限公司出具所于年 月 日作出的审计报告的完整性、真实性及合法性。

（5）其尽最大努力以促使本次合并尽快得到审批机关批准并完成工商登记

手续。

七、合并各方的债权、债务继承安排

甲乙双方完成合并及完成所有与本次合并相关的工商变更手续之日起的所

有财产及权利义务，均由乙方无条件承受，原甲方所有的债务由乙方承担，债权由乙方享有。

与本次吸收合并相关的对债权、债务人的告知义务按规定执行。

八、职工安置办法

公司合并后，由乙公司对甲公司的职工按原劳动合同条件全部接受。

九、过渡期：

1、本合并协议签订之日起至本合并协议生效期间，合并协议各方应尽善良管理人义务，保证各自公司的正常经营。

2、过渡期，重大交易应征得协议他方的同意，否则协议他方有权解除本协议。

3、甲公司应于2014年5月31日前向审批机关提交解散申请；乙公司应于2014年5月31日前向审批机关提交合并申请，乙公司应向甲公司提供审批中必要的资料或文件。

4、如甲公司解散未获批准，甲方公司应于收到未获批准通知两日内以传真方式通知本协议乙方。乙方公司应于收到公司合并未获批准通知两日内以传真方式通知本协议甲方。

5、公司合并经批准后，协议各方应及时办理相应的公司变更登记、注销手续。

十、费用：

因合并事项支出的合理费用由合并后的公司承担；非因本协议当事人原因公司合并未成功者，所支出合理费用协议各方按各公司注册资本占拟合并公司注册资本比例承担；非合理费用由费用支出方承担。

十一、违约责任

协议各方应本着诚实信用原则履行本协议，一方违反义务给其他方造成损失的应赔偿守约方的损失；协议各方都违反协议的，各自承担相应的责任。

十二、保密

一方对因本次公司合并，而获知的另一方的商业机密负有保密义务，不得向有关其他第三方泄露，但中国现行法律、法规另有规定的或经另一方书面同意的除外。

十三、法律适用

本合同的订立、效力、解释、履行和争议的解决均适用中华人民共和国法律。

十四、协议的生效及其他

本协议自甲、乙双方法定代表人/授权代表签字并加盖公章之日起生效。本协议如有未尽事宜，由甲、乙双方协商后另行签署相关补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。

本协议一式三份，甲、乙双方各执一份，报相关机关备案一份，具有同等法律效力。

甲方：乙方：

2013年月日

第三篇：企业吸收合并的主要程序

企业吸收合并的主要程序

根据《公司法》和《公司登记管理条例》等法律法规的规定，公司吸收合并基本程序如下：

1、合并各方完成相应的决策和授权手续

（1）拟合并的公司股东会按照自身决策程序分别做出合并决议；（2）原有子公司的股东会依据公司的章程作出合并的股东会决议；被吸收的公司是贵司下属独资公司（改制后还没有办理工商变更登记的，应当先办理工商变更登记），由股东作出合并的决定；（3）合并各方的股东在分别作出两公司合并决议或决定时，也应当符合其自身的决策程序要求。

2、合并各方清理各自的资产并编制相应的清单及表格（1）合并各方分别编制资产负债表；（2）根据各自的资产情况编制财产清单。

3、签署《合并协议》

在完成相应的决议及授权手续后，签订《合并协议》。

4、在合并各方作出合并决议或决定后，按期进行通知及公告（1）自作出合并决议或决定之日起10日内，各方分别通知其债权人；

（2）自作出合并决议或决定之日起30日内，各方分别在报纸上公告。

5、合并的财务处理（1）调账、报表合并等会计处理；（2）合并报表后完成实收资本的验资手续。

6、办理合并相关的工商登记手续

（1）自作出合并决议之日起45日以后向登记机关申请登记。其中，贵司的原子公司办理变更登记，被吸收公司申请注销登记；（2）如贵司需要变更原子公司的公司名称的，可以一并办理公司名称变更登记手续，或者在办妥前述工作后，另行办理公司名称变更手续。

7、交接及善后工作

（1）进行人员及资产的交接；

（2）原登记在改制后公司名下的资产要办理变更登记到合并后公司名下的手续。

附注:

一、合并后存续的公司办理变更登记所需材料清单（具体以当地工商局要求为准）。

（1）公司法定代表人签署的《公司变更登记申请书》（公司加盖公章）；

（2）《企业（公司）申请登记委托书》（公司加盖公章），应标明具体委托事项和被委托人的权限；

（3）合并各方股东会/股东关于合并的决议/决定；（4）合并协议；

（5）公司在报纸上发布合并公告的凭证或证明；（6）验资报告和合并后的存续公司的资产负债表；（7）各自公司作出的债务清偿或债务担保情况的说明；（说明的主要内容应包括各公司合并基准日资产、负债情况，在申请登记时上述债务是否已落实担保或与债权人达成协议，承诺不会因合并而对任何债权人造成损害等。）（8）章程修正案或修改后的章程；

（9）合并后存续的公司新一届股东会的决议（主要写明合并后公司的总股本及其股本构成、公司领导班子有否变化、公司章程修改、其他需变更的事项）；

（10）新增股东的身份证明和新的《公司股东名册》；（11）《公司（企业）法定代表人登记表》；（12）《公司董事会成员、监事会成员、经理情况》；（13）公司董事、监事、经理的身份证复印件；

（14）合并后需解散公司营业执照复印件、公司营业执照正副本（部分工商局要求提供被吸收公司已经办理公司注销的证明）；（15）当地工商局要求提供的其他材料。

二、合并后被吸收公司办理注销登记，所需材料清单：（1）《公司注销登记申请书》（公司加盖公章）；

（2）《企业（公司）申请登记委托书》（公司加盖公章），应标明具体委托事项和被委托人的权限；（3）合并各方签订的合并协议；（4）合并存续公司股东会同意合并的决议；（5）公司股东会同意合并和注销的决议；（6）债务清偿或者债务担保的说明；（7）公司营业执照正副本。

（8）公司税务注销凭证（一般需要提供，具体要咨询当地工商部门）。

（9）当地工商局要求提供的其他材料。

第四篇：公司吸收合并程序

公司吸收合并程序

吸收合并的程序和办理变更和注销需要提交的资料

公司吸收合并基本程序如下：

1、拟合并的公司股东会分别做出合并决议；

2、合并各方分别编制资产负债表和财产清单；

3、各方签署《合并协议》，合并协议应包括如下内容：

（1）合并协议各方的名称、住所、法定代表人；

（2）合并后公司的名称、住所、法定代表人；

（3）合并后公司的注册资本。不存在投资和被投资关系的有限责任公司合并时，注册资本为双方注册资本之和。存在投资关系的，应当对投资形成的出资额进行核减。

（4）合并形式；

（5）合并协议各方债权、债务的承继方案；

（6）违约责任；

（7）解决争议的方式；

（8）签约日期、地点；

（9）合并协议各方认为需要规定的其他事项。

4、自作出决议之日起10日内通知债权人。

5、自作出决议之日起30日内在报纸上公告。

6、调账、报表合并等会计处理。

7、合并报表后实收资本的验证。

8、自作出决议之日起45日以后向登记机关申请登记。子公司申请注销登记，集团公司申请变更登记。

存续公司变更登记应提交的材料和要求

（1）公司法定代表人签署的《公司变更登记申请书》（公司加盖公章）；

（2）《企业（公司）申请登记委托书》（公司加盖公章），应标明具体委托事项和被委托人的权限；

（3）各方股东会关于合并的决议。股东会决议的内容应包括与哪个或哪些公司合并、合并的方式和资产合并的基准日。

（4）合并协议。合并协议的内容一般应包括合并各方的名称、住所和法定代表人，合并各方的评估后净资产数额、注册资本和股东的持股比例，合并形式，股份折合方法，合并后公司的名称、住所和法定代表人，合并后公司的注册资本和股东的持股比例，合并各方债权债务的承继方案，职工安置办法，违约责任及争议的解决等。

（5）验资报告和合并后的存续公司的资产负债表；

（6）修改后的存续公司章程或章程修正案；

（7）在报纸上登载合并公告的证明；

（8）债务清偿或者债务担保的说明；

说明的主要内容应包括各公司合并基准日资产、负债情况，在申请登记时上述债务是否已落实担保或与债权人达成协议，承诺不会因合并而对任何债权人造成损害等。

（9）合并后存续的公司股东会的决议；

（10）新股东身份证明和《公司股东名录》；

（11）被吸收公司已办理注销登记的证明；

（12）营业执照。

被吸收公司的申请注销登记：

（1）《公司注销登记申请书》（公司加盖公章）；

（2）《企业（公司）申请登记委托书》（公司加盖公章），应标明具体委托事项和被委托人的权限；

（3）公司股东会关于公司合并和解散的决议；

（4）合并协议；

（5）在报纸上登载合并公告的证明；

（6）债务清偿或者债务担保的说明；

（7）公司营业执照正副本。

公司法

：第三十九条 因合并、分立而存续的公司，其登记事项发生变化的，应当申请变更登记；因合并、分立而解散的公司，应当申请注销登记；因合并、分立而新设立的公司，应当申请设立登记。

公司合并、分立的，应当自公告之日起45日后申请登记，提交合并协议和合并、分立决议或者决定以及公司在报纸上登载公司合并、分立公告的有关证明和债务清偿或者债务担保情况的说明。法律、行政法规或者国务院决定规定公司合并、分立必须报经批准的，还应当提交有关批准文件。

第四十条 变更登记事项涉及《企业法人营业执照》载明事项的，公司登记机关应当换发营业执照。

第五篇：企业吸收合并程序 需要材料 相关法规

企业吸收合并程序

1． 董事会提出合并方案或者合并计划。公司法授予公司董事会“拟定公司合并方案”的职权。

2．股东会（大会）表决通过合并决议。公司法规定合并要有合并各方股东会（大会）做出特别决议。

3．签订合并合同并编制资产负债表和财产清单。合并各方必须对合并的形式、条件、支付方式以及双方的其他权利义务做出规定并编制资产负债表和财产清单。

4．实施债权人的保护程序。实施债权人的保护程序，即在做出合并的决议后通过邮寄、公告等方式通知债权人，要求其在规定的时间内可对合并提出异议。公司法规定，自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上至少公告三次。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自第一次公告之日起九十日内，债权人有权要求公司清偿债务或者提供担保。不清偿债务又不提供担保的，公司不得合并。

刊登公告电话：010-52677288***

5、公司合并应当办理相应的登记手续。合并其他公司的公司应当于公司合并之后就发生变化的登记事项向登记机关申请办理变更登记；被合并的公司应到登记机关依法办理注销登记手续。

公司法关于公司吸收合并的规定第一百八十二条 公司合并或者分立，应当由公司的股东会作出决议。第一百八十三条 股份有限公司合并或者分立，必须经国务院授权的部门或者省级人民政府批准。第一百八十四条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。二个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上至少公告三次。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自第一次公告之日起九十日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。不清偿债务或者不提供相应的担保的，公司不得合并。公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。刊登公告电话：010-52677288***

第一百八十八条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记。关于外商投资企业合并与分立的规定（[1999]外经贸法发第 395号，根据2001年11月22日

第一条

第二条 为了规范涉及外商投资企业合并与分立的行为，保护企业投资者和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》和有关外商投资企业的法律和行政法规，制定本规定。本规定适用于依照中国法律在中国境内设立的中外合资经营企业、具有法人资格的中

外合作经营企业、外资企业、外商投资股份有限公司（以下统称公司）之间合并或分立。

公司与中国内资企业合并，参照有关法律、法规和本规定办理。

第三条本规定所称合并，是指两个以上公司依照公司法有关规定，通过订立协议而归并成为

一个公司。公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。吸收合并，是指

公司接纳其他公司加入本公司，接纳方继续存在，加入方解散。新设合并，是指两

个以上公司合并设立一个新的公司，合并各方解散。

第四条本规定所称分立，是指一个公司依照公司法有关规定，通过公司最高权力机构决议分

成两个以上的公司。公司分立可以采取存续分立和解散分立两种形式。存续分

立，是指一个公司分离成两个以上公司，本公司继续存在并设立一个以上新的公司。

解散分立，是指一个公司分解为两个以上公司，本公司解散并设立两个以上新的公司。

第五条公司合并或分立，应当遵守中国的法律、法规和本规定，遵循自愿、平等和公平竞争的原则，不得损害社会公共利益和债权人的合法权益。公司合并或分立，应符合《指

导外商投资方向暂行规定》和《外商投资产业指导目录》的规定，不得导致外国投资者

在不允许外商独资、控股或占主导地位的产业的公司中独资控股或占主导地位。公

司因合并或分立而导致其所从事的 行业或经营范围发生变更的，应符合有关法律、法规

及国家产业政策的规定并办理必要的审批手续。

第六条公司合并或分立，应当符合海关、税务和外汇管理等有关部门颁布的规定。合并或分

立后存续或新设的公司，经审批机关、海关和税务等机关核定，继续享受原公司所享受的各项 外商投资企业待遇。

第七条公司合并或分立，须经公司原审批机关批准并到登记机关办理有关公司设立、变更或

注销登记。拟合并公司的原审批机关或登记机关有两个以上的，由合并后公司住所

地 对 外经济贸易主管部门和国家工商行政管理总局（以下简称国家工商总局）授权的登记机关作为审批和登记机关。拟合并公司的投资总额之和超过公司原审批机关或

合并后公司住所地审批机关审批权限的，由具有相应权限的审批机审批。拟合并的公司至少有一家为股份有限公司的，由中华人民共和国对外贸易经济合作部（以下简称

外经贸部）审批。

第八条

第九条因公司合并或分立而解散原公司或新设异地公司，须征求拟解散或拟设立公司的所在地审批机关的意见在投资者按照公司合同、章程规定缴清出资、提供合作条件且实际开始生产、经营之

前，公司之间不得合并，公司不得分立。投资者已经按照公司合同、章程规定缴付出资、提供合作条件的，公司可以与中国 内资企业合并。

第十条有限责任公司之间合并后为有限责任公司。股份有限公司之间合并后为股份有限公司。

上市的股份有限公司与有限责任公司合并后为股份有限公司。非上市的股份有限公司与

有限责任公司合并后可以是股份有限公司，也可以是有限责任公司。

第十一条股份有限公司之间合并或者公司合并后为有限责任公司的，合并后公司的注册资本为

原公司注册 资本额之和。有限责任公司与股份有限公司合并后为股份有限公司的，合并后公司的注册资本为原有限责任公司净资产额根据拟合并的股份有限公司每股所含

净资产额折成的股份额与原股份有限公司股份总额之和。

第十二条根据本规定第十一条第一款合并的，各方投资者在合并后的公司中的股权比例，根据

国家有关规定，由投资者之间协商或根据资产评估机构对其在原公司股权价值的评估结

果，在合并后的公司合同、章程中确定，但外国投资者的股权比例不得低于合并后公司

注册资本的百分之二十五。

第十三条分立后公司的注册资本额，由分立前公司的最高权力机构，依照有关外商投资企业法

律、法规和登记机关的有关规定确定，但分立后各公司的注册资本额之和应为分立前公

司的注册资本额。

第十四条

第十五条各方投资者在分立后的公司中的股权比例，由投资者在分立后的公司合同、章程中确定，但外国投资者的股权比例不得低于分立后公司注册资本的百分之二十五。公司合并，采取吸收合并形式的，接纳方公司的成立日期为合并后公司的成立日期；

采取新设合并形式的，登记机关核准设立登记并签发营业执照的日期为合并后公司的成立日期。因公司分立而设立新公司的，登记机关核准设立登记并签发营业执照的日

期为分立后公司的成立日期。

第十六条

第十七条涉及上市的股份有限公司合并或分立的，应当符合有关法律、法规和国务院证券监督管理部门对上市公司的规定并办理必要的审批手续。公司与中国内资企业合并必须符合我国利用外资的法律、法规规定和产业政策要求并

具备以下条件：

（一）拟合并的中国内资企业是依照《中华人民共和国公司法》规范组建的有限责任公司或股份有限公司；

（二）投资者符合法律、法规和部门规章对合并后公司所从事有关产业的投资者资格要求；

（三）外国投资者的股权比例不得低于合并后公司注册资本的百分之二十五；

（四）合并协议各方保证拟合并公司的原有职工充分就业或给予合理安置。

第十八条公司与中国内资企业合并后为外商投资企业，其投资总额为原公司的投资总额与中国

内资企业财务审计报告所记载的企业资产总额之和，注册资本为原公司的注册资本额与

中国内资企业的注册资本额之和。合并后的公司注册资本与投资总额比例，应当符合国

家工商总局《关于中外合资经营企业注册资本与投资总额比例的暂行规定》；在特殊情况

下，不能执行该规定的，须经外经贸部会同国家工商总局批准。

第十九条 与公司合并的中国内资企业已经投资设立的企业，成为合并后公司所持股的企业，应当符

合中国利用外资的产业政策要求和《关于外商投资企业境内投资的暂行规定》。合并后的公司不得在禁止外商投资产业的企业中持有股权。

第二十条 公司吸收合并，由接纳方公司作为申请人，公司新设合并，由合并各方协商确定一个申请

人。申请人应向审批机关报送下列文件：

（一）各公司法定代表人签署的关于

公司合并的申请书和公司合并协议；

（二）各公司最高权力机构关于公司合并的决

议；

（三）各公司合同、章程；

（四）各公司的批准证书和营业执照复印件；

（五）由中国法定验资机构为各公司出具的验资报告；

（六）各公司的资产负债表

及财产清单；

（七）各公司上一的审计报告；

（八）各公司的债权人名单；

（九）合并后的公司合同、章程；

（十）合并后的公司最高权力机构成员名单；（十

一）审批机关要求报送的其他文件。公司与中国内资企业合并的，申请人还应向审

批机关报送拟合并的中国内资企业已投资设立企业的营业执照复印件。

第二十一条 公司合并协议应包括下列主要内容：

（一）合并协议各方的名称、住所、法定代表

人；

（二）合并后公司的名称、住所、法定代表人；

（三）合并后公司的投资

总额和注册资本；

（四）合并形式；

（五）合并协议各方债权、债务的承继方

案；

（六）职工安置办法；

（七）违约责任；

（八）解决争议的方式；

（九）签约日期、地点；

（十）合并协议各方认为需要规定的其他事项。

第二十二条 拟合并的公司有两个以上原审批机关的，拟解散的公司应当在依照本规定第十八条向审

批机关报送有关文件之前，向其原审批机关提交因公司合并而解散的申请。原审批机关

应自接到前款有关解散申请之日起十五日内做出是否同意解散的批复。超过十五日，原

审批机关未作批复的，视作原审批机关同意该公司解散。如果原审批机关在前款规

定期限内，作出不同意有关公司解散的批复，拟解散公司可将有关解散申请提交原审批

机关与公司合并的审批机关共同的上一级对外经济贸易主管部门，该部门应自接到有关

公司解散申请之日起三十日内作出裁决。如果审批机关不同意或不批准公司合并，则有关公司解散的批复自行失效。

第二十三条 拟分立的公司应向审批机关报送下列文件：

（一）公司法足代表人签署的关于公司

分立的申请书；

（二）公司最高权力机构关于公司分立的决议；

（三）因公司

分立而拟存续、新设的公司（以下统称分立协议各方）签订的公司分立协议；

（四）公司合同、章程；

（五）公司的批准证书和营业执照复印件；

（六）由中国法

定验资机构为公司出具的验资报告；

（七）公司的资产负债表及财产清单；

（八）公司的债权人名单；

（九）分立后的各公司合同、章程；

（十）分立后的各公

司最高权力机构成员名单；

（十一）审批机关要求报送的其他文件。因公司分

立而在异地新设公司的，公司还必须向审批机关报送拟设立公司的所在地审批机关对因

分立而新设公司签署的意见。

第二十四条 公司分立协议应包括下列主要内容：

（一）分立协议各方拟足的名称、住所、法定

代表人；

（二）分立后公司的投资总额和注册资本；

（三）分立形式；

（四）分立协议各方对拟分立公司财产的分割方案；

（五）分立协议各方对拟分立公司债

权、债务的承继方案；

（六）职工安置办法；

（七）违约责任；

（八）解

决争议的方式；

（九）签约日期、地点；

（十）分立协议各方认为需要规定的其他事项。

第二十五条 合并后存续的公司或者新设的公司全部承继因合并而解散的公司的债权、债务。分

立后的公司按照分立协议承继原公司的债权、债务。

第二十六条 审批机关应自接到本规定第十八条或第二十一条规定报送的有关文件之日起四十五日

内，以书面形式作出是否同意合并或分立的初步批复。公司合并的审批机关为外经

贸部的，如果外经贸部认为公司合并具有行业垄断的趋势或者可能形成就某种特定商品

或服务的市场控制地位而妨碍公平竞争，可于接到前款所述有关文件后，召集有关部门

和机构，对拟合并的公司进行听证并对该公司及其相关市场进行调查。前款所述审批期

限可延长至一百八十天。

第二十七条 拟合并或分立的公司应当自审批机关就同意公司合并或分立作出初步批复之日起十日

内，向债权人发出通知书，并于三十日内在全国发行的省级以上报纸上至少公告三次。公司应在上述通知书和公告中说明对现有公司债务的承继方案。

第二十八条 公司债权人自接到本规定第二十五条所述通知书之日起三十日内、未接到通知书的债权

人自第一次公告之日起九十日内，有权要求公司对其债务承继方案进行修改，或者要求

公司清偿债务或提供相应的担保。如果公司债权人未在前款规定期限内行使有关权

利，视为债权人同意拟合并或分立公司的债权、债务承继方案，该债权人的主张不得影

响公司的合并或分立进程。

第二十九条 拟合并或分立的公司自第一次公告之日起九十日后，公司债权人无异议的，拟合并公司的申请人或拟分立的公司应向审批机关提交下列文件；

（一）公司在报纸上三次登

载公司合并或分立公告的证明；

（二）公司通知其债权人的证明；

（三）公司

就其有关债权、债务处理情况的说明；

（四）审批机关要求提交的其他文件。第三十条 审批机关应自接到本规定第二十七条所列文件之日起三十日内，决定是否批准公司合并或分

立。

第三十一条 公司采取吸收合并形式的，接纳方公司应到原审批机关办理外商投资企业批准证书变更

手续并到登记机关办理公司变更登记；加入方公司应到原审批机关缴销外商投资企业批

准证书并到登记机关办理公司注销登记。公司采取新设合并形式的，合并各方公司

应到原审批机关缴销外商投资企业批准证书并到登记机关办理公司注销登记；新设立的公司应通过申请人到审批机关领取外商投资企业批准证书并到登记机关办理公司设立登

记。公司采取存续分立形式的，存续的公司应到审批机关办理外商投资企业批准证

书变更手续并到登记机关办理公司变更登记；新设立的公司应到审批机关领取外商投资

企业批准证书并到登记机关办理公司设立登记。公司采取解散分立形式的，原公司

应到原审批机关缴销外商投资企业批准证书并到登记机关办理公司注销登记；新设立的公司应到审批机关领取外商投资企业批准证书并到登记机关办理公司设立登记。公

司与中国内资企业合并的仅由公司办理有关外商投资企业批准证书手续。

第三十二条 公司合并的申请人或拟分立的公司，应自审批机关批准合并或分立之日起三十日内，就

因合并或分立而解散、存续或新设公司的事宜，到相应的审批机关办理有关缴销、变更

或领取外商投资企业批准证书手续。

第三十三条 公司应自缴销、变更或领取外商投资企业批准证书之日起，依照《中华人民共和国企业

法人登记管理条例》和《中华人民共和国公司登记管理条例》等有关规定，到登记机关

办理有关注销、变更或设立登记手续。设立登记应当在有关公司变更、注销登记办

理完结后进行。公司合并或分立协议中载明的有关公司财产处置方案及债权、债务

承继方案和审批机关批准公司合并或分立的文件，视为注销登记所需提交的清算报告。

第三十四条 公司为新设合并或分立办理注销、变更登记后，当事人不依法办理有关公司设立登记的，应承担相应的法律责任。

第三十五条 公司投资者因公司合并或分立而签署的修改后的公司合同、章程自审批机关变更或核发

外商投资企业批准证书之日起生效。

第三十六条 合并或分立后存续或新设的公司应自变更或领取营业执照之日起三十日内，向因合并或

分立而解散的公司之债权人和债务人发出变更债务人和债权人的通知并在全国发行的省

级以上报纸上公告。

第三十七条 合并或分立后存续或新设的公司应自换发或领取营业执照之日起三十日内。到税务、海

关、土地管理和外汇管理等有关机关办理相应的登记手续。公司与中国内资企业合并的，存续或新设的公司，还应根据有关外商投资企业的规定，到税务、海关、土地管

理和外汇管理等机关，办理相关的审核手续。

第三十八条 在公司合并或分立过程中发生股权转让的，依照有关法律、法规和外商投资企业投资者

股权变更的规定办理。在公司与中国内资企业合并过程中，外国投资者购买内资企

业股东股权的，其股权购买金的支付条件，依照《<中外合资经营企业合营各方出资的若

干规定>的补充规定》执行。

第三十九条 香港、澳门、台湾地区的投资者在中国其他地区投资举办的公司合并或分立，参照本规

定办理。

第四十条 本规定由外经贸部和国家工商总局负责解释。

第四十一条 本规定自发布之日起执行。