合伙制探析

第一篇：合伙制探析

马云的“类合伙制”让阿里巴巴在香港的IPO计划搁浅，这令合伙制再度成为市场的热词。作为大小摩、高盛等几乎所有的国际大型投行曾经赖以发迹的利器，合伙制由于其先天的法律缺陷而被全球各大交易所拒在了IPO大门之外，为了上市，高盛和两摩根等不得不放弃其延续数十年甚至上百年的合伙制而转向公司制，合伙制似乎遭到了市场的遗弃„„然而尽管如此，没有人能够否认合伙制在华尔街顶级投行发迹史上的基石地位，而且在我国金融业大幅降低门槛向市场开放之际，市场预计合伙制这一企业制度有望在我国的金融领域焕发出第二春„

【概念】

合伙制是指企业有两个或两个以上更多的所有者共同享有企业权益资产的非公司制企业。

两个或两个以上的人在一起创办企业，组成合伙制。合伙制分为两类：（1）一般合伙制；（2）有限合伙制。

【合伙方式】

在一般合伙制企业中，所有的合伙人同意提供一定比例的工作和资金，并且分享相应的利润或亏损。每一个合伙人承担合伙制企业中的相应债务。一份合伙制企业的协议标明这种准备的实质。合伙制协议可以是口头协议，也可以是正式文字协议。

有限合伙制允许某些合伙人的责任仅限于每人在合伙制企业的出资额。有限合伙制通常要求：（1）至少有一人是一般合伙人；（2）有限合伙人不参与企业管理。

【补充阅读】

(1)合伙制企业的费用一般较低。在复杂的准备中，无论是有限或一般合伙制，都需要书面文件。企业经营执照和申请费用是必需的。

(2)一般合伙人对所有债务负有无限责任。有限合伙人仅限于负与其出资额相应的责任。如果一个一般合伙人不能履行他或她的承诺，不足部分由其他一般合伙人承担。

(3)当一个一般合伙人死亡或撤出时，一般合伙制随之终结。但是，这一点不同于有限合伙制。对于一个合伙制企业，在没有宣布解散的情况下转让产权是很难的。一般来说，所有的一般合伙人必须一致同意。无论如何，有限合伙人可以出售他们在企业中的利益。

(4)合伙制企业要筹集大量的资金十分困难。权益资本的贡献通常受到合伙人自身能力的限制。许多公司，如苹果计算机公司（Apple Computer），就是始于个体业主制或合伙制，但到了一定程度，他们选择了转换为公司制的形式。

(5)合伙制的收入按照合伙人征收个人所得税。

(6)管理控制权归属于一般合伙人。重大事件，如企业利润的留存数额，通常需要通过多数投票表决来确定。

对于大型企业组织，要以个体业主制或合伙制存在是很难的。个体业主制和合伙制最主要的优点是创办费用低，但其缺点是严重的：（1）无限责任；（2）有限的企业生命；（3）产权转让困难。这三个缺陷导致了（4）难于筹集资金。

到底是什么原因令合伙制成为企业IPO的绊脚石？法律上的不认可是合伙制成为IPO绊脚石的主要原因。合伙制不同于公司制企业的一个核心区别就是，公司制企业属于法人实体，有法人代表；合伙制企业不是法人实体，也没有法人代表。而目前，全球所有的主要交易所都要求只有法人制实体才能上市，这是合伙制被各交易所拒之门外的根本原因。另外，合伙制与公司制的一大显著区别在于，公司制企业强调股东为本，股东完全按其持有的企业股份数量享有和承担相应的权益与责任，并且这种责任是有限责任；而合伙制企业强调合伙人的个人贡献为本，合伙人根据其对企业的贡献和风险享有和承担相应的权益和责任，而且这种责任是无限连带责任。因此，在合伙制企业中，小合伙人所享有的权益比例可能会超过大合伙人，容易造成股东权益难以保证等诸多问题。

以阿里巴巴为例，实际上阿里巴巴并不是真正的合伙制企业，它只是在公司制的框架下引入了合伙人制的管理方式。马云将合伙人制的部分形式植入到公司章程中，规定阿里巴巴的董事会大部分董事提名权归阿里巴巴的合伙人，但同时马云又为合伙人设置了苛刻门槛限制，将雅虎和软银这两个阿里巴巴最大的股东排除在合伙人的大门之外，这样一来阿里巴巴的合伙人实际上就成了马云和他的管理团队。

这种管理架构保证了管理层对企业的控制，但却严重侵害了股东权益。因为在这种类合伙制的架构下，马云和他的管理团队以不足10%的股权，实现了对阿里巴巴的控制，而作为大股东的雅虎和软银却在公司经营决策和董事会上并没有多少发言权。这实际上是一种双层控制权架构，是港交所上市规则所不能允许的。

“这种双层控制权连作为大股东雅虎和软银的权益都无法保证，更别谈对中小股东的权益保证。”分析人士说。需要指出的是，尽管全球各大交易所不接受合伙制企业的上市，然而部分交易所仍然接受核心框架为公司制但管理模式上引入合伙人制的企业上市，其中纽交所和纳斯达克均接受像阿里巴巴这样的双层控制架构企业IPO，这就是为何阿里巴巴香港上市遇阻之后转道美国寻求上市资格的原因。不过尽管美国两大交易所认可双层控制权，但当面对小股东集体诉讼之时，美国当地法律和监管机构对这种企业的合伙人又提出更加苛刻的监管要求，以确保小股东权益。

“合伙人制可以作为一种管理模式引入到公司制企业和公司章程中，但前提是股东大会同意，即大股东甘愿放权。”

【合伙人制的优点】医治金融行业病的良药

尽管合伙制由于先天的法律问题成为IPO的绊脚石，但或许没有人能否认：没有合伙制，就没有今天的两摩和高盛。一些专家建议，引入合伙制，可以有效解决我国金融业风控和人才非正常流动等两大金融行业病。

由于合伙制企业的合伙人对风险承担的无限连带责任，即每一个合伙人在开展业务时，首先必须衡量的是风险。“假设银行在做一笔信贷业务时，如果这家银行是公司制，信贷员明知这笔贷款风险大，但是为了迅速扩充业绩拿到业务提成，他可能仍然会冒着风险将款子贷出去，哪怕最终贷款无法收回，受损失的也是银行，自己不用承担由此带来的损失；但在合伙制下，作为合伙人的信贷员肯定不敢这么做，因为贷款一旦无法收回，自己所承担的无限连带责任很可能将令其倾家荡产。”上述市场人士解释。

除了风控外，合伙制的另一个重要意义在于它能够有效解决金融业人才非正常流动的问题，提高金融机构运行的效率。

以基金为例，近两年基金业一直在上演人才离职大戏，不仅是基金经理的变动频繁，这种行业人才流失还蔓延到了基金高管的身上。数据显示，截至9月11日，基金业今年有60起高管变更。2011年，高管离任和转任共95起，2012年更是达到了94起。对此诚壹千合投资咨询有限公司总裁孙道茗接受北京商报记者采访时指出，“从利润分配角度来讲，合伙人在收益方面拥有很大的主导权，企业会按照个人能力及贡献度的大小进行利润分配，这种激励模式一方面更能够稳住人才。同样实行合伙人制也会使员工有一定的归属感，员工在经年累月的工作中培养出对公司的强烈忠诚感，若成为合伙人意味着终身雇佣，至少这种模式对现在人才流动性过大甚至出现人才荒的问题起到一定缓解作用”。“合伙协议具有开放性，不受出资比例的束缚，便于投资人和管理人自主、理性设计既能合理体现投资人的货币资本价值，又能合理体现管理人的人力资本价值，是投资人和管理人各得其所的分配和激励制度。”盈科律师事务所律师张志伟如是解释。

深圳市创投公会秘书长王守仁也曾公开呼吁，公募基金应当引入有限合伙制，让高管等人才得到合乎其价值的报酬，从而实现有效的激励，这有利于解决公募基金人才流失问题。原南方基金副董事长高良玉坦言，基金业要想解决人才矛盾，股权激励机制远远不够，基金公司未来应以合伙制作为资产管理行业的主流制度，只有这样才能吸引并留住人才。

原富国基金总经理窦玉明表示，“虽然合伙制并不能使基金公司成为资产管理规模最大的公司，但是合伙制企业有利于提高基金业绩”。窦玉明解释：“相比一些大型的国有企业，合伙制企业更能平等交流、坦诚沟通。”北京大学经济学院教授何小锋也表示，“券商的出路在于尝试合伙制，合伙制有助于将违法成本‘社会化’转化为‘私人化’，从而从券商内部‘硬化’预算软约束。合伙制最大的特点就是合伙人的无限连带责任，如果证券公司采取合伙制，合伙人自己出资为证券公司承担无限责任，那么合伙人在经营管理上就会全面衡量风险与收益问题。”

金改或激发合伙制第二春

近期以来，我国逐步加快的金融业开放脚步，让合伙制在中国又看到了新的希望。“现在民资已经可以开办银行，未来的金融业对民资甚至个人会更加开放，这为合伙制又提供了新的生存空间。”上述市场人士指出，“合伙制是初创型金融企业的最佳选择，以此前已经向民资开放的会计、咨询、PE等金融领域为例，这些领域的企业已经普遍实行合伙制，这只是一个缩影，未来新开放的领域也会大面积实施合伙制。”

合伙制应用于初创型金融企业到底有何优势？

孙道茗对北京商报记者表示，合伙制以人为本的特点，能够充分激发合伙人的能量，从而增加企业的动力，提高企业运营的效率，控制企业风险。“相对公司制，合伙制的组织模式更优、效率更高。”张志伟说。

当然，这并不是最主要的，最重要的是合伙制企业能够摆脱沉重的税负。按照我国的税法，公司制企业不仅仅需要缴纳企业所得税，而且股东的分红等所得还需要再另外缴纳个人所得税，而合伙制企业不是法人机构，合伙人代替企业成为纳税主体，而且合伙人按照个体工商户的生产经营所得缴纳税费，适用5%－35%的五级超额累进税率，计算征收个人所得税。这意味着，合伙企业是以每一个合伙人为纳税义务人，因此只征收个人所得税没有企业所得税。合伙制另一个不可忽视的优点在于，它的起点相对于公司制要低。大部分领域的金融类公司制企业注册需要极高的注册资本门槛，这不是一般人所能接受的。合伙制可以让拥有高深专业知识的精英在不出资的情况下成为合伙人，这样的合伙人无权分享合伙企业的共同财产，但却可以分享一部分利润，这为技术型创业人才的引进扫平了道路，同时又不过分摊薄其他合伙人权益，更容易为创业团队所接受。

【存在问题】业界呼吁修法清障

不过，合伙制想在中国金融业大面积推广，目前的障碍还不少。

首先是法律障碍，根据合伙企业法的规定，“国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。”以此规定，上述主体只能参与设立有限合伙企业成为有限合伙人，而不得成为普通合伙人。事实上，我国几乎所有的大型金融机构股东名单中都有国资背景，而且是国有控股，同时他们中很多也是上市公司，这也意味着普通合伙制不可能引入我国主流的金融机构中。此外，在分行业中，某些金融领域同样对合伙制实施了限制。以基金业为例，在今年刚刚颁布实施的新基金法中就明确规定了公募基金的组织形式仅为契约制。据了解，在基金法一审时不少代表提出了基金的另外两种组织形式即理事会型和无限责任型基金，不过以上两种组织形式还未出生便遭到了扼杀。据北京商报记者了解，关于证券投资基金的组织形式，修订案草案二审稿还删除了初审稿中关于理事会型和无限责任型基金的规定，将证券投资基金的组织形式规定为契约型。对此，业内一位专家表示，“理事会制度本身就是合伙制的一种，连以上两种制度都不可能存在，更不用说合伙制了。”

既然法律将合伙制挡在了主流金融机构的大门之外，那么金融机构能否像阿里巴巴一样，在不改变股份公司制架构的基础上，将合伙人制作为一种管理模式引入到公司章程中，指导企业的运营呢？

答案是：阻力仍然太大，并不现实。主要的压力还是来自于金融机构的既有大股东的阻力，因为合伙人在企业享有的权益并不是严格按照所持股份比例所决定，更多的是按照贡献度和个人能力来决定，这不可能避免地要触及大股东的利益，金融机构的大股东愿不愿意放权直接决定合伙人制能否引入到我国金融机构中。在孙道茗看来，国内已有的银行、保险、基金、券商、信托等金融机构像阿里巴巴一样引入合伙人制管理模式的可能性不大。“这些机构的经营模式比较稳定，股东背景也十分牢固，因此其采用合伙人制的内在趋动力不大。而且这些金融机构的大股东恐怕也将反对采用合伙人制，因为通常这类机构的核心人物代表的是大股东的利益，在公司治理上也会维护大股东利益，这与合伙制以人为核心按照贡献度来分配利润还是有一定的‘冲突’。”

北京一位不愿具名的信托界人士也对北京商报记者表示，主流的金融机构中已形成了国有资本独大、民营资本势单的格局。在这种股东构成格局下，大部分股东代表国家和ZF的利益，在这种背景下，发展合伙人制并不现实。“以阿里巴巴为例，马云和他的管理团队（也就是阿里巴巴的合伙人）只持有9.4%的股份，而前两大股东软银和雅虎分别持有阿里巴巴35%和24%的股权，阿里巴巴的13名董事席位中，马云和他的管理层却有7个席位的提名权，软银和雅虎却成为少数派，在这种情况下，除非雅虎和软银自己同意放弃对公司的控制权，否则阿里不可能引入合伙人制。”上述分析人士说。

该分析人士进一步指出，“合伙人制引入到我国的金融机构的另一个不现实的地方就在于，我国的金融机构高层更多的是上级任命，其人员和任期具有不确定性和不固定性，这不符合合伙人制的特点”。

不过，在业界看来，股东控制问题只是企业内部问题，最大的障碍还在于法律上的障碍，合伙人制的推行有确实利于解决我国金融业的很多问题，可以作为管理模式逐步引入到金融机构中来，但前提条件还是需要法律给出足够的空间，法律问题不该成为合伙制推广的障碍。招商证券某营业部副总经理对大智慧通讯社表示，经纪人“合伙制”对经纪人的业务能力和综合素质要求较高，目前国内经纪人的总体素质尚待提高。另外，该人士还透露，经纪人“合伙制”是成熟市场的表现，若能够实施，前期肯定对券商的利益会有一定的冲击，优秀的经纪人能够与券商分割利益。但是随着市场化的不断深入，明确的市场分工和利益分配还是会带来一定的经济效益。

第二篇：店长合伙制协议书

OUBISHI欧比时店铺合伙协议书

甲方： 乙方：

甲乙双方本着精诚合作、互惠共利的原则达成如下协议：

第一：合伙宗旨

双方的共同目标是以推进OUBISHI欧比时品牌的知名度、影响力和利润率为已任，通力合作，诚信服务，实现销售目标的增长。

第二：合作经营项目和店铺名称________________________________________________ 第三：合伙的方式

1、甲方负责店铺的统一形象设计、装修、负责货品的供应、物流、广告宣传、人员培训、促销政策、数据库管理和库存处理。

2、乙方负责店铺日常的营运管理和业绩目标的达成。第四：合伙期限

合伙期限为____年，自_____年____月____日起，至_____年____月____日止。第五：出资额、方式、期限

1、合伙人_______以___________________方式出资，计人民币__________元，合伙人________以___________________方式出资，计人民币__________元。

2、各合伙人的出资，于_____年____月____日以前交齐。逾期不交或未交齐的，应对未交金额付银行利息。或按6个月从工资中分摊出来计入出资额。

3、本次合伙人的出资共计人民币_______元。合伙期间各合伙人的出资为共有财产，属于专款专用，双方不得随意分割或他用。一方私自他用将视合同终止。

第六：盈余分配与债务承担

1、盈余分配，以利润分析盈亏表为依据，按______比例分配，甲方分配比例______，乙方分配比例________。

2、利润分配核算时间分为春夏、秋冬两季，8月份核算春夏利润，进行分配，明年2月份核算秋冬，进行分配。

3、债务承担：合伙债务先由合伙财产偿还，合伙财产不足清偿时，以各合伙人的利润分析盈亏表为依据，按______比例承担，甲方承担_______，乙方承担_______.4、店铺是自负盈亏，所有的费用包括房租、转让费、水电费、税收、工资福利、日常维护开支费用等开支；货品成本计算：当季新款按照4折，配饰5折，前一年的老款按照3折成本计算，前二年的按照2折成本计算。新款库存货品按照3折回仓，剩余1折计入库存费用。店铺的经营利润来自正常货品销售利润、公司代销货品的利润分成和库存销售的利润等。经营利润=销售收入-（成本费用支出+货品成本-库存成本）。

第七：入伙、退伙、出资的转让

1、入伙：

1、需承认本协议；

2、需经全体合伙人同意；

3、执行合同规定的权利义务。

2、退伙：

1、需有正当理由方可退伙；

2、不得在合伙不利时退伙；

3、退伙需提前____月告知合伙人并经全体合伙人同意；

4、退伙后以退伙时的财产状况进行结算，不论任何方式出资，均以金钱结算；

5、未经合伙人同意而自行退伙给合伙人以外的进行赔偿。

3、出资转让：允许合伙人转让自己的出资。转让时合伙人有首先受让权，如转让合伙人以外的第三人，第三人应按入伙对待，否则以退伙对待转让人。

第八：合伙负责人及其他合伙人的权利

1、甲方权利：

1、复核合伙业务的业绩目标及成本预算，并月度业绩目标及成本预算；

2、制定促销政策；

3、负责店铺的形象外观设计和品牌推广以及陈列道具；

4、定时听取双方业务进展报告；

5、定时审核经营数据；

6、共同决定合伙重大事项。

2、乙方权利：

1、制定双方业务的业绩目标及成本预算，并月度业绩目标及成本预算；

2、负责卖场商品管理和人员管理；

3、依据工作流程进行销售数据及VIP数据管理；

4、制定卖场人员培训计划及晋升计划；

5、实现业绩目标的达成；

6、卖场库房管理；

7、促销政策的执行

8、_______________________________________________

第九：禁止行为

1、未经合伙人同意，禁止合伙人私自以合伙名义进行业务活动；其非正常业务获利归合伙人共有，造成损失按实际损失赔偿。

2、禁止合伙人经营与合伙竞争的业务。

3、禁止合伙人未经双方同意再加入其他合伙人。

4、禁止合伙人与本合伙成员签订私下合同。

5、如合伙人违反上述各条，应按合伙人实际损失赔偿。劝阻不听者可由全体合伙人决定除名。

第十：合伙的终止及终止后的事项

1、因以下事由之一合伙可终止：

1、合伙期届满；

2、全体合伙人同意终止合伙关系。

2、合伙终止后的事项：

1、即行清算，并缴_____________中间人参与清算；

2、清算后如有盈余，则返还出资、按比例分配利润；清算后如有亏损，不论合伙人出资多少，先以合伙共同财产偿还，合伙财产不足清偿的部分，由合伙人按出资比例承担。

第十一：纠纷的解决

合伙人之间如发生纠纷，或遭遇不可抗力的事件，比如，火灾、被盗等，应共同协商，本着有利于合伙事业的原则予以解决。如协商不成，可以诉诸法院。第十二：本协议自订立日起效。

第十三：本协议如有未尽事宜，应由合伙人集体讨论补充或修改，补充和修改的内容与本协议具有同等效力。第十四：

其他：________________________________________________________________ 第十五：本协议正本一式________份，合伙人各执一份。

甲方：

乙方：

______年______月________日

第三篇：投资银行有限合伙制探索

投资银行有限合伙制探索

彭晓峰

投资银行由于业务性质的特点，人员流动性大。如何激励和约束投资银行人员，一直是投资银行模式设计的重要课题。

著名的华尔街投资银行美林、高盛、摩根最初实行的都是合伙制，其中高盛1999年5月4日才从IPO变为股份公司上市的。2001年被《财富》杂志评为“最值得为之工作的100家公司”第一名的美国投资银行爱德华·琼斯（Edward Jones）目前仍是合伙制。从这些案例中我们可以得到启发，合伙制是否也适用于中国券商的投资银行呢？

一、合伙制是否适用于中国投资银行

《证券公司管理办法》第14条规定，“设立从事证券承销、上市推荐、财务顾问等业务的投资银行类子公司必须具备下列条件：注册资本不少于人民币五亿元。”此条明确表明投资银行的最低注册资本为5个亿。我们知道，合伙制是会计师事务所的发展方向，但成立一家会计师事务所最低只要30万元的注册资本。同是服务业，为什么投资银行和会计师事务所的注册资本要求差异如此之大呢？原因就在于投资银行不仅要提供专业服务，而且在证券承销的时候投资银行可能要占用大量资金。而会计师事务所仅仅是提供一种专业服务。1997年全国人大颁布的《中华人民共和国合伙企业法》禁止法人为合伙人，也就是说，只有自然人才能作为合伙人。因此，投资银行如果要实行合伙制，就必然要求作为自然人的合伙人提供至少几个亿的资本，这在目前是不现实的。投资银行欲实行合伙制，就必须另辟蹊径。那为什么西方的投资银行可以实行合伙制呢？原因很简单，一是历史比较悠久，合伙人已积累了很多资本；二是合伙人数目较多。

二、投资银行有限合伙制探索

合伙制还有另外一种形式：有限合伙。合伙制企业只有一种合伙人，即普通合伙人。而有限合伙制企业由两种合伙人，即有限合伙人和普通合伙人组成。其中，普通合伙人出资出力，参与经营管理，对经营损失承担无限责任，其个人财产可能被用于抵补亏损。有限合伙人只提供资金，不直接参与决策和经营，以出资额或承诺出资额为上限承担有限责任。与合伙制不同，有限合伙制允许法人成为合伙人。在美国，有限合伙主要适用于风险投资领域。目前，有限合伙制风险投资基金最终取代了小企业投资公司，成为风险投资的主要组织形式。在这里，我们想借鉴一下，看有限合伙制是否适用于中国券商的投资银行业。需要说明的是，高盛在上市之前准确来讲是一个有限合伙制企业。1986年，高盛接受了日本住友银行9亿美元的投资，日本住友银行成为高盛的有限合伙人，高盛则成为一个有限合伙公司。我们可以作如此设计，券商作为有限合伙人向投资银行提供绝大部分资本，对投资银行这个有限合伙制企业承担有限责任；投资银行业务骨干作为普通合伙人，提供一小部分资本，对企业承担无限责任。以*证券公司为例，见图示：

这种思路还可以作一些调整。有限合伙人可以再增加几个，以吸引更多的资本。

1．有限合伙制与股份制的区别

关于投资银行的架构，一些券商提出了股份制的思路。有限合伙制和股份制最大的区别

是普通合伙人在企业里承担的是无限责任，而股份制的股东仅承担有限责任。这样，作为投资银行业务骨干的普通合伙人的责任就加大了，无疑，他们的利益就和企业紧紧连在了一起。另外，经营管理权的分配亦不同。

2．经营管理权问题

通常，有限合伙制企业由普通合伙人负责经营管理。也就是说，假设组建汉唐投资银行公司，应由作为普通合伙人的投行骨干负责日常经营管理。同时，作为有限合伙人的汉唐证券应与普通合伙人签署协议，规定双方的权利、义务。

3．有限合伙制企业的出资问题

在美国的有限合作制企业里，大公司、共同基金、私募证券基金（private equity fund）等机构投资者以及富有的个人都可以成为有限合伙人，一般情况下他们提供全部风险资金中的99％；而普通合伙人一般提供全部风险投资资金的1％。也有一些风险资本基金中的普通合伙人提供了超过1％的资本，其原因在于有限合伙人要求加大投资失误对普通合伙人的经济惩罚，促使普通合伙人控制投资风险。券商投行如要实行有限合伙制，做如下假设：注册资本5个亿，其中机构出资99%，即4．95亿；普通合伙人出资1%，即500万；设有5个合伙人，则每人平均出资100万。

4．普通合伙人亦可以是机构，机构如果是有限责任公司，则可以规避无限责任

如果发起人先注册成立一家有限责任公司，再以该公司作为普通合伙人和其他合伙人设立一家有限合伙制企业，从而规避了个人承担无限责任情况的发生。如我国第一家有限合伙企业天绿创投就是如此。必须说明的是，《合伙企业法》对此并没有明确的规定。天绿创投设立所依据的是北京市地方法规《中关村科技园区条例》。

5．有限合伙协议

有限合伙协议是组建有限合伙制企业的关键。有限合伙是最难维持的组织形式，因为每个合伙人的不合作行为都有可能导致整个合伙的解散，而且合伙人之间潜伏着许多利益冲突的可能。成功的合伙需要合伙人有共同的价值观、共同的奋斗目标，并且共同努力。同时必不可少的是一份共同制订并共同遵守的合伙协议。如上文所述，合伙人的出资比例、分配关系、经营管理权限以及其他权利义务关系由合伙协议约定。此外，还应包括有限合伙企业的存续期、合伙的解散等内容。有限合伙的利润分配有两个层次。第一个层次是有限合伙人和普通合伙人之间的分配。第二个层次是普通合伙人之间的利润分配。

6．有限合伙企业纳税

与美国的合伙制不纳税而由各个合伙人分别纳税不同，现行的《合伙企业法》第37条规定“合伙企业应立当依法履行纳税义务”，但对合伙企业应该缴纳的税负却没有提及。

7．现行有限合伙的法律规定、障碍

1997年初，全国人大常委会通过了《中华人民共和国合伙企业法》，并于当年8月开始施行。该法为普通合伙制建立了完善的法律框架，却根本没有考虑到有限合伙制这种企业组织形式，因此，从全国来讲，中国尚不具备建立有限合伙制企业的法律基础。

但地方立法走在了前面。2000年12月北京市11届人大23次会议通过《中关村科技园区条例》，明确规定了风险投资机构可以采取有限合伙这种形式。珠海市也通过了类似的法规，即《珠海市科技创业投资暂行规定》。下面我们以表格的形式对合伙企业法、两个地方法规作一简要比较：

三、小 结

从以上有限合伙企业的性质来看，中国券商的投资银行是可以考虑采用这种形式的。从规模上讲，有限合伙制比较适用于中小券商。问题的关键是两个：一是有限合伙在法律上还存在一定障碍，《合伙企业法》还未对这种形式加以明确规定；二是普通合伙人负责经营管理企业，作为有限合伙人的券商的权利如何行使。这就需要我们借鉴已有的经验，继续推动和探索。

《合伙企业法》目前未对有限合伙制作出规定，但北京、珠海以地方法规的形式对有限合伙制作出了规定。

成立的只能是*投资银行公司，而不能是*投资银行有限责任公司，《合伙企业法》第5条规定：合伙企业在其史称中不得使用“有限”战者“有限责任”字样。

【作者介绍】武汉大学商学院

第四篇：合伙制法律服务所章程

合伙制法律服务所章程

第一章总则

第一条 根据司法部《基层法律服务所管理办法》、《基层法律服务工作者管理办法》及合伙人协议，特制定本章程。

第二条 本所名称：

执业地址：

第三条 本所是经市司法局核准登记的合伙制基层法律服务所，实行自筹经费、自愿结合、自收自支、自我运营、自我发展、自我约束的运行机制。

第四条 本所的宗旨是坚持以事实为根据、以法律为准绳，严格依照司法部规定的业务范围和执业要求，面向社会提供全方位、高层次、高效率的法律服务，维护法律的正确实施，维护当事人的合法权益，促进社会稳定、经济发展和法制建设。

第五条 本所严格遵守国家法律、法规和政策，自觉接受司法行政和基层法律服务行业协会的管理和指导。

第二章业务范围

第六条 本所的具体业务范围为：

1、接受公民、法人和其他组织的委托，担任法律顾问；

2、接受民事、行政诉讼当事人的委托，担任代理人，参加诉讼；

3、接受当事人的委托，参加非诉讼调解、仲裁活动；

4、接受非诉讼法律服务当事人的委托，提供法律服务；

5、解答法律咨询，代写诉讼文书和其他法律文书；

6、接受当事人委托，代理申请办理公证，协助公证处办理有关 公证事项。

第三章组织机构

第七条 合伙人会议是本所的最高议事决策机构，由合伙的法律服务工作者组成，决定本所的一切重大事宜。

第八条 合伙人会议行使下列职权：

1、推举产生、罢免本所主任；

2、制定本所的发展规划和工作计划；

3、制定本所的管理规章制度；

4、编制和审议本所的预决算报告和重大财务开支项目；

5、决定变更合伙人；

6、决定本所的解散、分立、合并；

7、决定分配方案及亏损弥补方案；

8、决定聘用和解聘非合伙专职法律工作者；

9、决定非合伙专职法律服务工作者及辅助人员的工资待遇及奖惩；

10、修改章程及合伙协议。

第九条 合伙人会议分为定期会议和临时会议。

定期会议每半年召开一次。经法律服务所主任或三分之二以上的合伙人提议，可召开合伙人临时会议。合伙人会议由法律服务所主任主持。

第十条 主任是本所的法定代表人，由合伙人会议选举产生，每届任期二年，可连选连任。

第十一条 主任行使下列职权：

1、主持本所的日常行政事务；

2、负责召集合伙人会议；

3、代表本所对外签订各项合同；

4、聘任和解聘各业务部负责人；

5、聘任和解聘兼职法律服务工作者和辅助工作人员；

6、批准一般性财务开支。

第十二条 本所可设副主任一人，由合伙人会议选举产生，每届任期二年。根据业务分工协助主任处理日常工作。

第十三条 主任任职期间因重大过失给本所造成重大损失或明显不称职的，经合伙人会议决议，可以免除其职务，选举产生新的主任。

第十四条 法律服务所建立所务会议制度。所务会议由本所全体基层法律工作者组成，是法律服务所的民主议事机构。

第十五条 所务会议对法律服务所的工作有建议、质询和监督的权利。

第四章合伙人的权利和义务

第十六条 合伙人享有以下权利：

1、参加合伙人会议，按照本所章程规定行使表决权；

2、依据本所章程对法律服务所主任及分支机构负责人的推选权和被推选权；

3、提请修改本章程和合伙协议、规章制度；

4、监督法律服务所的财务和合伙人会议决议的执行情况；

5、依照合伙协议的规定退出合伙；

6、依照合伙协议对法律服务所的财产拥有所有权和收益分配权；

7、合伙协议规定的其他权利。

第十七条 合伙人承担以下义务：

1、执行合伙人会议的决议；

2、遵守国家法律、法规和政策，遵守本章程；

3、遵守基层法律服务工作者职业道德和执业纪律，自觉维护本所及本所人员的声誉；

4、遵守所内各项规章制度；

5、对法律服务所的债务承担连带责任；

6、承担法律援助义务，依法纳税；

7、合伙协议规定的其他义务。

第十八条 合伙人因脱产学习、重大疾病暂时无法从事法律服务工作时，保留合伙人资格，离职期间对法律服务所不再享有权利和承担义务。待恢复在本所执业时，继续享有合伙人权利和承担合伙人义务。

第五章合伙人的加入与退出

第十九条 本所吸收新合伙人，须由两名合伙人推荐，经合伙人会议作出决议，并与新合伙人签订书面协议，报原登记机关。

第二十条 新合伙人须投放相应资金，作为合伙份额，按照章程的规定享有权利和承担义务，但对加入前本所的利益和债务不享有权利和承担义务。

第二十一条 合伙人可以依照合伙协议退出合伙，退伙时应当提前三个月提出退出的书面申请并说明理由，经合伙人会议决议后，产生效力。

第二十二条 合伙人退伙后可以作为专职法律服务工作者继续在本所执业。

第二十三条 合伙人有下列行为的，经有表决权的合伙人一致通过，予以除名：

1、被撤销基层法律服务工作者资格的；

2、违反法律、法规、司法行政机关管理规定和本所章程，违反职业道德、执业纪律，情节严重，造成恶劣影响的；

3、未经合伙人会议同意挪用、侵占法律服务所资金、私自分割法律服务所财产的；

4、拒不执行合伙人会议决议，或者无正当理由连续停止执业满三个月的。

第二十四条 合伙人退伙或被除名，有权取得合伙协议规定的财产份额以及其他利益，并承担相应的义务。

第六章聘用人员

第二十五条 本所根据业务开展的需要适当聘用专、兼职基层法律服务工作者和行政辅助人员。

第二十六条 本所聘用的专职基层法律服务工作者和其他专职人员，有3-6个月的试用期，试用期满后正式签订聘用合同，并为聘用人员办理养老保险、人身保险、医疗保险。

第七章财务管理、收入分配

第二十七条 本所由全体合伙人筹资作为开办资金。由合伙人按比例出资，合伙人按其出资比例对服务所债务承担无限连带责任。

第二十八条 合伙人的共同财产由法律服务所统一管理使用，未经合伙人会议同意不得私自分割、挪用。

第二十九条 法律服务所的公共费用支出按照比例摊销。第三十条 本所实行效益工资制，具体提成比例是%。所内执业人员收入达到国家规定的纳税标准的，由本人负责完税。

第三十一条 合伙人对其业务创收在按照规定提取效益工资、摊销公共费用支出、扣除各项税（规）费及公共积累后，剩余部分作为法律服务所的财产积累，用于法律服务所发展，创收人员对其积累的财产拥有专有使用权。

第三十二条 本所设立事业发展基金、社会保障基金、执业风险基金、培训基金，具体比例由合伙人会议依照有关法律规定确定。

第三十三条 本所为专职人员办理养老、人身、医疗保险。

第八章 停办和清算

第三十四条 本所因下列原因停办或解散：

1、合伙人会议一致同意解散的；

2、经核准登记后六个月未能开业或开业后停止业务活动满一年的；

3、法律服务所合伙人不足三人，且在六个月内未能补齐；

4、因严重亏损或其他原因，无法继续开展业务；

5、法律、法规规定应当解散的其他情形。

第三十五条 本所被停办或解散的，应成立清算组，对法律服务所的财产进行清算，合伙人有权参加与清算有关的活动。

第三十六条 基层法律服务所终止后，应清偿所有债务。清偿债务后的剩余公共财产按合伙协议约定的比例由合伙人分配。对于各合伙人积累的财产，由各合伙人享有。法律服务所积累的财产不足以偿还债务时，合伙人依合伙人协议约定的比例对剩余债务进行分摊。

第三十七条 基层法律服务所终止后，本所《基层法律服务所执业许可证》、财务帐簿、业务档案、票据、有关文件和《法律服务工作者执业证》全部上缴原登记机关。

第九章附则

第三十八条 本章程自本所合伙人签字并报登记机关核准之日起生效。

第三十九条 本章程修改由合伙人会议决定，修改后的章程报原登记机关备案。

第五篇：合伙制企业税收优惠政策

引言

私募股权基金(以下简称“基金”)一般采取合伙制或公司制的法律形式。有限合伙因其灵活的组织架构和税收便利等优势为基金通常所采用。我国所得税法规政策已经确立合伙企业不征收企业所得税的基本制度，因此，有限合伙制股权基金的所得税问题，主要是指基金投资人(即基金的普通合伙人和有限合伙人)、基金管理人、基金管理团队等市场主体如何计算和缴纳企业所得税。

以下从合伙企业所得税法规政策现有基本规定及演变过程出发，分析基金相关市场主体取得收入的主要类型、性质及相应税负，并以此说明在基金设立和运作过程中的税收优化做法。外商投资合伙企业及外国合伙人(个人或法人)的所得税问题，在此暂不涉及。

一、合伙企业所得税基本规定

有关合伙企业的所得税，国家层面的主要法规政策及演变过程如下：

(一)16号文

《国务院关于个人独资企业和合伙企业征收所得税问题的通知(国发[2000]16号)》(以下简称“16号文”)，其主要规定为：从2000年1月1日起停止对合伙企业征收企业所得税，其投资者的生产经营所得，比照个体工商户的生产、经营所得征收个人所得税。16号文在国家法规层面上首次确立了合伙企业不征收企业所得税的原则。

(二)91号文

《财政部、国家税务总局关于印发<关于个人独资企业和合伙企业投资者征收个人所得税的规定>的通知(财税[2000]91号)》(以下简称“91号文”)，其主要规定包括：(1)合伙企业每一纳税的收入总额减除成本、费用以及损失后的余额，作为投资者个人的生产经营所得，比照《个人所得税法》的“个体工商户的生产经营所得”应税项目，适用5-35%的五级超额累进税率，计算征收个人所得税。(2)投资者的费用扣除标准，由各省、自治区、直辖市地方税务局参照个人所得税法“工资、薪金所得”项目的费用扣除标准确定。投资者的工资不得在税前扣除。(3)投资者兴办两个或两个以上企业的(包括参与兴办)，终了时，应汇总从所有企业取得的应纳税所得额，据此确定适用税率并计算缴纳应纳税款。(4)投资者兴办两个或两个以上企业的，企业的经营亏损不能跨企业弥补。

91号文规定合伙企业可以在税前扣除成本、费用及损失以及具体的比例或金额限制，从而明确投资者应纳税所得额的计算方法。91号文还规定了投资者兴办多个合伙企业的情况下，应纳税所得额应当汇总计算，但经营亏损却不能跨企业弥补。通常认为这一规定不利于鼓励投资者投资多个基金，因而也不利于专门投资于基金的基金(Fund of Fund)的发展。

(三)84号文

《国家税务总局关于《关于个人独资企业和合伙企业投资者征收个人所得税的规定》执行口径的通知(国税函(2001)84号)》(以下简称“84号文”)，其主要规定为：合伙企业对外投资分回的利息或者股息、红利，不并入企业的收入，而应单独作为投资者个人取得的利息、股息、红利所得，按“利息、股息、红利所得”应税项目计算缴纳个人所得税。

84号文首次就自然人合伙人就合伙企业“利息、股息、红利”等对外投资收益分配所得可以保留其原有法律属性计算缴纳个人所得税，同时部分地确定了合伙企业“先分后税”的原则，因而在一定程度上体现了合伙企业所得税“透明体”的特点，成为各地方政府出台的鼓励基金发展的税收政策中的竞相援引的条文。但是，84号文对合伙企业除“利息、股息、红利”等对外投资收益以外的其他收入在分配时是否同样保留其原有法律属性没有明确，这也成为各地方政府相关政策无法回避或刻意模糊之处。

(四)65号文

就合伙企业税前扣除问题，《财政部、国家税务总局关于调整个体工商户个人独资企业和合伙企业个人所得税税前扣除标准有关问题的通知(财税[2008]65号)》(以下简称“65号文”)进一步规定：(1)合伙企业向其从业人员实际支付的合理的工资、薪金支出，允许在税前据实扣除;(2)合伙企业拨缴的工会经费、发生的职工福利费、职工教育经费支出分别在工资薪金总额2%、14%、2.5%的标准内据实扣除;(3)合伙企业每一纳税发生的广告费和业务宣传费用不超过当年销售(营业)收入15%的部分，可据实扣除超过部分，准予在以后纳税结转扣除;(4)合伙企业每一纳税发生的与其生产经营业务直接相关的业务招待费支出，按照发生额的60%扣除，但最高不得超过当年销售(营业)收入的5‰。

65号文就合伙企业层面发生的成本和费用的税前扣除标准在91号文的基础上进行了进一步细化和限制。

(五)159号文

《财政部、国家税务总局关于合伙企业合伙人所得税问题的通知(财税[2008]159号)》(以下简称“159号文”)第二条进一步规定：合伙企业以每一个合伙人为纳税义务人。合伙企业合伙人是自然人的，缴纳个人所得税;合伙人是法人和其他组织的，缴纳企业所得税。159号文首次针对法人和其他组织作为合伙企业合伙人的情形下所得税问题做出原则性规定，并正式确定“先分后税”的原则。但是，159号文就合伙企业从被投资企业取得的不同类型的所得在向合伙人分配时其性质是否保持不变这一问题仍未给出明确答案。因此，在合伙人是法人和其他组织的情况下，是否必须就合伙企业从被投资企业取得的股息、红利等权益性投资收入进行分配时的所得缴纳企业所得税，似乎并不明确。非但如此，159号文笼统规定“合伙人是法人和其他组织的，缴纳企业所得税”，似乎意味着法人和其他组织从

合伙企业取得的所有收入(包括股息、红利等权益性投资收益)均应缴纳企业所得税，这在理论和实务上都造成了一定的混淆[1]。

(六)62号文

《财政部、国家税务总局关于调整个体工商户业主、个人独资企业和合伙企业自然人投资者个人所得税费用扣除标准的通知(财税[2011]62号)》(以下简称“62号文”)明确：合伙企业自然人投资者的生产经营所得依法计征个人所得税时，投资者本人的费用扣除标准统一确定为42000元/年(3500元/月);投资者的工资不得在税前扣除。62号文只是在91号文的基础上，根据2011年个人所得税法的修改，相应地调整自然人投资者的费用扣除标准。在地方法规和政策层面，各地方政府为鼓励私募股权投资的发展，纷纷出台促进股权投资基金发展的政策，其中都含有合伙企业所得税处理的相关规定。纵观各地出台的合伙企业所得税规定，大多只是重复上述国家层面已有的规定，但也有细微的突破。以下分别以天津市、上海市和北京市的有关政策规定为例进行分析：

(一)天津市

天津市《促进股权投资基金业发展办法》规定：以有限合伙形式设立的合伙制股权投资基金中，自然人有限合伙人，依据国家有关规定，按照“利息、股息、红利所得”或“财产转让所得”项目征收个人所得税，税率适用20%;自然人普通合伙人，既执行合伙业务又为基金的出资人的，取得的所得能划分清楚时，对其中的投资收益或股权转让收益部分，税率适用20%。

天津的政策在84号文的基础上有一定的突破：即除利息、股息和红利等权益性投资收益外，合伙人因合伙企业转让其持有的被投资企业股权取得的收益亦可以按照“财产转让所得”税目征收个人所得税，税率适用20%。

(二)上海市

上海市2008年发布的《关于本市股权投资企业工商登记等事项的通知》规定，以有限合伙形式设立的股权投资企业和股权投资管理企业的经营所得和其他所得，按照国家有关税收规定，由合伙人分别缴纳所得税。其中，执行有限合伙企业合伙事务的自然人普通合伙人，按照《中华人民共和国个人所得税法》及其实施条例的规定，按“个体工商户的生产经营所得”应税项目，适用5%-35%的五级超额累进税率，计算征收个人所得税。不执行有限合伙企业合伙事务的自然人有限合伙人，其从有限合伙企业取得的股权投资收益[2]，按照《中华人民共和国个人所得税法》及其实施条例的规定，按“利息、股息、红利所得”应税项目，依20%税率计算缴纳个人所得税。

上海市该政策应该说完全是在前述国家政策的范围内做出的，不但没有任何突破，而且还有主动限缩的嫌疑。例如，就普通合伙人的所得的部分，上海的政策并没有像天津的政策一样对于其收入的性质进一步区分，而是一概按照“个体工商户的生产经营所得”适用5-35%的税率征收个人所得税。按照84号文的理解，普通合伙人收入中属于股权投资收益的部分，应该可以按“利息、股息、红利所得”税目适用20%税率计算缴纳个人所得税。对于合伙人因合伙企业转让其持有的被投资企业股权取得的收益是否可以像天津的政策一样按照“财产转让所得”税目适用20%的税率计算缴纳个人所得税，上海市该政策并未予以明确。

上海市有关部可能意识到上述问题，因而在其2011年5月3日发布的政策修订版《关于本市股权投资企业工商登记等事项的通知(修订)》有关合伙制股权投资企业和股权投资管理企业的所得税问题一节中，仅仅保留“以合伙企业形式设立的股权投资企业和股权投资管理企业的生产经营所得及其他所得，按照国家有关税收规定，由合伙人作为纳税人，按照“先分后税”原则，分别缴纳所得税”的规定，其余已全部删除。

(三)北京市

北京市《关于促进股权投资基金业发展的意见》规定：合伙制股权基金和合伙制管理企业不作为所得税纳税主体，采取“先分后税”方式，由合伙人分别缴纳个人所得税或企业所得税;合伙制股权基金中个人合伙人取得的收益，按照“利息、股息、红利所得”或者“财产转让所得”税目征收个人所得税，税率为20%。

北京的上述政策虽然从表述上与天津略有不同，但从实质上则基本完全一致，即合伙人(包括普通合伙人和有限合伙人)取得的股权投资收益及股权转让收益部分，均可以按照“利息、股息、红利所得”或“财产转让所得”税目适用20%税率计算征收个人所得税。

二、基金投资人

有限合伙制基金本身并非所得税的课税主体，因而有关其所得税问题主要考虑其投资人(即基金普通合伙人和有限合伙人)从基金取得收入时的税务处理。合伙人取得的收入的类型不同，则直接与其应当适用的税目和税率相关。

从基金收入的类型来看，主要包括以下几类：

(一)从被投资企业取得的股息、红利等权益性投资收益

投资人为公司的，公司应就该部分收入缴纳企业所得税。但也有观点认为，根据合伙企业“透明体”的特点和税法原理，其收入在分配给合伙人时法律性质应当维持不变，因而公司取得的该部分收入属于《企业所得税法》第二十六条第一款第(二)项所述的“符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益”，应当依据该条规定免征企业所得税。

投资人为个人的，依据84号文这部分收入应当适用“利息、股息、红利”税目按照20%的税率计算缴纳个人所得税。

投资人为合伙企业的，由该合伙企业自然人合伙人按照5-35%税率缴纳个人所得税(比照个体工商户生产经营所得)或公司合伙人依法缴纳企业所得税。但也有观点认为，根据合伙企业所得税“透明体”的特点，该合伙企业的自然人合伙人应当适用“利息、股息、红利”税目按照20%的税率计算缴纳个人所得税，而公司合伙人则依法可以免税。

(二)转让被投资企业股权取得的收益

投资人为公司的，应就这部分收入按照自身所得税率缴纳企业所得税。

投资人为个人的，按照国家层面的规定，应当按照“个体工商户生产经营所得”税目适用5-35%超额累进税率计算缴纳个人所得税，但按照天津和北京等地方政策，则可以按照“财产转让所得”税目适用20%税率计算缴纳个人所得税。

投资人为合伙企业的，由该合伙企业自然人合伙人按照5-35%税率缴纳个人所得税(比照个体工商户生产经营所得)或公司合伙人依法缴纳企业所得税。但也有观点认为，该合伙企业的自然人合伙人可以适用“财产转让所得”税目按照20%的税率计算缴纳个人所得税。

三、基金管理人

基金管理人一般采取公司制或合伙制的法律形式。基于节税的考虑，基金管理人亦通常设立为有限合伙的形式[3]。

基金管理人的收入类型主要是基金的管理费(通常为基金募资总额的1-2%)和收益分成(即carried interest，通常为基金增值部分的20%)。但基金管理人无论是公司形式还是有限合伙形式，均须就其取得的管理费缴纳营业税。

对于收益分成的法律性质是属于“服务收入”还是“投资收益”存在不同的理解和做法。为避免收益分成在基金管理人的账目上与管理费一视同仁被课以营业税，基金管理人在账目处理上必须十分清晰。更为保守的做法是，设立两家管理企业，其中一家担任基金的普通合伙人，另一家担任基金的管理人，由管理人收取管理费，由普通合伙人收取收益分成。基金管理人为公司的，应就其从基金取得的所有收入(包括管理费和收益分成)课征25%的企业所得税。依据前述理由，也有观点认为，此时基金管理人所得中属于基金从被投资企业取得的“股息、红利”等权益性投资收益应免征企业所得税。

基金管理人为合伙企业的，基金管理人不适用企业所得税，由其合伙人依法缴纳个人所得税或企业所得税。详情请参见本文第四部分的讨论。

四、基金管理团队

从基金的现状和趋势来看，为了打造基金管理品牌及实现风险隔离等目的，基金管理团队一般不会直接担任基金的管理人(或普通合伙人)，而是先设立公司或者有限合伙制的企业，由该企业担任基金的管理人及/或普通合伙人。而且，在基金管理人层面，为避免团队成员变动带来的影响，基金管理团队通常在上面还架设一层或多层主体。

目前基金法律实务中，基金管理团队一般先成立有限公司，由有限公司作为普通合伙人及团队成员作为有限合伙人设立有限合伙企业，并由该有限合伙企业担任基金的普通合伙人及管理人;或者按照前述同样股权架构设立两家有限合伙企业，其中一家担任基金的普通合伙人，另一家担任基金的管理人。

在上述法律架构下，基金管理团队收入的主要类型及相关税收待遇如下：

(一)以有限合伙人身份从基金管理人取得的分配收入

就该部分收入，其最初性质就属于管理费收入，在基金管理人分配给其合伙人时，公司形式的普通合伙人应当依法缴纳企业所得税，管理团队成员以有限合伙人身份取得的收入，应当适用“个体工商户生产经营所得”税目以及5-35%五级超额累进税率缴纳个人所得税。

(二)以有限合伙人身份从基金的普通合伙人取得的分配收入

就该部分收入，其最初性质应属于投资收益(包括股权投资收益和股权转让收益)，但目前法规政策就间接(即中间透过一层或多层合伙形式的实体)从合伙制基金取得的收入是否仍然可以遵照其最初属性确定个人所得税处理方法并无明确规定。

因此，在目前国家及地方法规政策下，该部分收入可能需全部适用“个体工商户生产经营所得”税目以及5-35%五级超额累进税率计算缴纳个人所得税。如上所述，也有观点认为，应该根据该部分收入的最初属性，分别适用 “利息、股息、红利所得”(例如就股权投资收益部分)或“财产转让所得”(例如就股权转让收益部分)税目按照20%的税率计算缴纳个人所得税。

上述不同的税务处理方法，也是基金管理团队考虑是否选择前述法律架构设立基金管理人或基金的普通合伙人的主要考虑因素。特别是考虑到各地方政府有关基金的税收政策中的不同立场，管理团队在发起和设立基金时应尽力就上述问题与地方税务部门进行厘清，从而确定税收最优化的法律架构。

五、结语

有限合伙已经成为私募股权基金法律架构中通常采用的法律形式，目前合伙企业所得税法规政策的滞后和模糊可以说在一定程度上成为私募股权投资行业发展的障碍之一。