IPO观察：如何披露“有限合伙制”股东？★

第一篇：IPO观察：如何披露“有限合伙制”股东？

IPO观察：如何披露“有限合伙制”股东？

有限合伙企业作为拟上市公司股东的信息披露问题是一个尚未明文规定，但广大的PE投资者和拟上市公司都非常关注的问题。

为了探寻作为拟上市公司股东的有限合伙制私募股权基金的信息披露的问题，总结其“不成文规则”，我们选取了以下20家曾引进了有限合伙制私募基金的样本公司予以研究：湖北三丰、阳光电源、陕西煤业、苏州安杰、湖北华昌达、温州宏丰、华西能源、木林森、江西博雅、湖南尔康、浙江迪安、浙江开尔、深圳洲明、海南神农大丰、江苏维尔利、广东安居宝数码、西安通源、深圳新国都、中山松德、奥康鞋业。

投资信息披露

（一）入股时间

由于企业历史沿革是必须详细披露的，因此，投资者的入股时间是必须披露的。在随机抽取的10个样本中，以投资者入股作为起始，以招股说明书的签署作为截至日，有限合伙企业入股时间情况如图一所示。

由图一可以看出，各坐标点在纵坐标为1年的一条直线上下波动，这说明大部分有限合伙股东选择在距离拟上市公司签署招股说明书1年左右投资入股。这说明，这些有限合伙制私募基金做的不是风险投资，而是中后期的投资。

（二）入股方式

入股方式是必须披露的内容。在入股方式的选择方面，总体上有增资入股和股权转让两种形式，而大部分投资者选择增资这种方式，具体统计如图二所示。

增资的好处是资金留在了拟上市公司，有利于企业发展。而股权转让则会导致老股东的套现，因此，私募投资者多偏爱增资扩股的方式进入。

（三）持股比例

持股是必须披露的内容。据我们对于20份样本的统计，有限合伙股东的持股比例分布情况如图三所示。

由此可以看出，大部分的投资者选择投资5%以下的股份，此举更多的是为了防范风险。当然，也有个别实力雄厚的投资者的持股比例超过5%，甚至超过10%。

GP与LP信息披露问题

对于有限合伙企业而言，大部分企业都披露其GP、LP，但仍有少数企业没有披露。根据这20份样本统计，GP、LP的披露情况如图四所示。

有限合伙企业GP、LP的构成是多种多样的，可以是自然人，也可以是法人。本文选取了几个非常具有代表性的GP、LP，并分析其信息披露的内容，为拟上市公司和投资者提供指导。根据我们的样本统计，GP、LP的构成情况如图五（由于有限合伙企业的股东可能同时存在自然人、法人、有限合伙企业的情况，因此累计总数超过样本总数）。

（一）GP的几种构成

1.GP是自然人的情况

以江西博雅生物制药股份有限公司为例，厦门盛阳投资合伙企业和厦门顺加投资合伙企业均为其股东。厦门盛阳投资合伙企业的GP为自然人徐菲菲，招股书申报稿公布了徐菲菲的出资额、出资比例，并且公布了徐菲菲的信托持股情况，徐菲菲是高特佳集团投资经理。除此之外，并未公布自然人GP的其他情况。

2.GP是法人的情况

根据我们的样本统计，采用有限责任公司和股份有限公司组织形式的GP有无披露到终极自然人或国资委的情况如图六（GP是法人时在样本中的总数为11）。

（1）GP披露到终极自然人或国资委的情况

以木林森股份有限公司为例，天津安兴为其有限合伙制股东，天津安兴的GP为上海金韩投资管理有限公司。招股书申报稿公布了上海金韩投资管理有限公司的认缴出资额和出资比例，然后又公布了上海金韩投资管理有限公司的两个自然人股东的持股比例。

（2）GP未披露到终极自然人或国资委的情况

以阳光电源股份有限公司为例，上海汉麟创业投资企业为其股东，汉麟创投的GP为天津麒麟阳光投资管理咨询有限公司。招股书申报稿公布了天津麒麟的出资额、出资方式、出资比例，并未公布天津麒麟的股权构成。

3.GP是有限合伙企业的情况

GP是有限合伙企业的情况比较复杂，本文选取了几个具有代表性的样本，并对该有限合伙企业的普通合伙人和有限合伙人进行深入分析。

（1）普通合伙人

以湖北三丰智能输送装备股份有限公司为例，天津和光远见股权投资基金合伙企业为其有限合伙制股东，天津和光远见股权投资基金合伙企业的GP为天津和光股权投资管理合伙企业（有限合伙）（委派代表：袁征、余紫秋）。天津和光股权投资管理合伙企业（有限合伙）的普通合伙人为两个自然人余紫秋和袁征，并公布了出资额和个人简历；还公布了其有限合伙人（天津和君企业管理咨询有限公司）。

以苏州安洁科技股份有限公司为例，北京君联睿智创业投资中心为其有限合伙制股东，北京君联睿智创投的GP为北京博道投资顾问中心。招股书申报稿公布了北京博道的认缴出资金额、认缴出资比例、注册号、注册地、经营范围。北京博道的普通合伙人为北京联想投资顾问有限公司，并公布了北京联想投资顾问有限公司的成立时间、注册号、注册地址、法定代表人、注册资本、经营范围。

（2）有限合伙人

仍以苏州安洁科技股份有限公司为例，北京君联睿智创业投资中心为其有限合伙制股东，北京君联睿智创投的GP为北京博道投资顾问中心。北京博道有12名自然人有限合伙人，招股书申报稿仅披露了12名合伙人的合计认缴出资额。

有限合伙人为法人时，仍以湖北三丰智能输送装备股份有限公司为例，天津和光远见股权投资基金合伙企业为其有限合伙制股东，天津和光的有限合伙人为天津和君企业管理咨询有限公司，招股书申报稿仅披露了天津和君的出资额，并未披露其股权结构。

（二）LP的几种构成

1.LP是自然人的情况

以湖北华昌达智能装备股份有限公司为例，广州基石为其有限合伙制股东，广州基石的LP有马秀慧、余伟斌等若干名自然人股东，招股书申报稿公布了这些自然人股东的出资额和近五年个人经历。

2.LP是法人的情况

根据我们的样本统计，作为有限责任公司和股份有限公司的LP有无披露到终极自然人或国资委的情况如图七所示（LP是法人时在样本中的总数为13）。

（1）LP披露到终极自然人或国资委的情况

以温州宏丰电工合金股份有限公司为例，上海秉原安股权投资发展中心为其有限合伙制股东，秉原安投资的LP之一为河南平原控股集团股份有限公司，招股书申报稿公布了河南平原控股集团股份有限公司认缴出资额、实缴出资额、缴费期限、出资方式，并公布了其股权结构，详细披露了每个自然人股东的证件号码、出资金额及出资比例。

秉原安投资的另一LP为秉原投资控股有限公司。招股书申报稿公布了秉原投资控股有限公司的认缴出资额、实缴出资额、缴费期限、出资方式，并公布了其股权结构，详细披露了其股东的住所地、营业执照注册号、出资金额及出资比例。

（2）LP未披露到终极自然人或国资委的情况

以湖南尔康制药股份有限公司为例，北京昆吾九鼎医药投资中心为其有限合伙制股东，昆吾九鼎的LP之一为上海嘉悦商务资讯有限公司，招股书申报稿仅披露了上海嘉悦商务资讯有限公司的出资额和出资比例。

3.LP是有限合伙企业的情况

LP是有限合伙企业的情况比较少见。当LP是有限合伙企业时，招股书申报稿一般只公布其出资额和出资比例。

以湖南尔康制药股份有限公司为例，北京昆吾九鼎医药投资中心为其有限合伙制股东，昆吾九鼎的LP之一为北京立德九鼎投资中心（有限合伙），招股书申报稿披露了北京立德九鼎投资中心的出资额和出资比例，并未披露其它信息。

以广东安居宝数码科技股份有限公司为例，海汇创投为其有限合伙制股东，海汇创投的LP之一为中山市大信创业投资企业（有限合伙），招股书申报稿除了披露了其营业执照号码、出资额，还披露其合伙人的姓名。

小结

本文筛选了20家具有代表性的拟或已上市企业，包括科技、能源、医药、机械等各个领域的企业，力求样本的广泛性、代表性与指导性。

目前，国内并无相关的明文规定对拟上市公司的有限合伙制股东的信息披露问题进行规范，以至于招股书中披露的这方面的相关信息也很不统一，有这样那样的披露，五花八门，不一而足。

以我们的统计与归纳，有限合伙企业作为拟上市公司的股东需要披露的问题可以分为内外两层，外层涉及有限合伙企业入股时间、入股方式等信息的披露，而内层涉及有限合伙企业GP、LP的信息披露。但以我们的统计，披露的最基本的信息包括持股时间、持股方式、持股比例、GP及LP的信息披露、是否披露到终极自然人或国资委等。

第二篇：投资银行有限合伙制探索

投资银行有限合伙制探索

彭晓峰

投资银行由于业务性质的特点，人员流动性大。如何激励和约束投资银行人员，一直是投资银行模式设计的重要课题。

著名的华尔街投资银行美林、高盛、摩根最初实行的都是合伙制，其中高盛1999年5月4日才从IPO变为股份公司上市的。2001年被《财富》杂志评为“最值得为之工作的100家公司”第一名的美国投资银行爱德华·琼斯（Edward Jones）目前仍是合伙制。从这些案例中我们可以得到启发，合伙制是否也适用于中国券商的投资银行呢？

一、合伙制是否适用于中国投资银行

《证券公司管理办法》第14条规定，“设立从事证券承销、上市推荐、财务顾问等业务的投资银行类子公司必须具备下列条件：注册资本不少于人民币五亿元。”此条明确表明投资银行的最低注册资本为5个亿。我们知道，合伙制是会计师事务所的发展方向，但成立一家会计师事务所最低只要30万元的注册资本。同是服务业，为什么投资银行和会计师事务所的注册资本要求差异如此之大呢？原因就在于投资银行不仅要提供专业服务，而且在证券承销的时候投资银行可能要占用大量资金。而会计师事务所仅仅是提供一种专业服务。1997年全国人大颁布的《中华人民共和国合伙企业法》禁止法人为合伙人，也就是说，只有自然人才能作为合伙人。因此，投资银行如果要实行合伙制，就必然要求作为自然人的合伙人提供至少几个亿的资本，这在目前是不现实的。投资银行欲实行合伙制，就必须另辟蹊径。那为什么西方的投资银行可以实行合伙制呢？原因很简单，一是历史比较悠久，合伙人已积累了很多资本；二是合伙人数目较多。

二、投资银行有限合伙制探索

合伙制还有另外一种形式：有限合伙。合伙制企业只有一种合伙人，即普通合伙人。而有限合伙制企业由两种合伙人，即有限合伙人和普通合伙人组成。其中，普通合伙人出资出力，参与经营管理，对经营损失承担无限责任，其个人财产可能被用于抵补亏损。有限合伙人只提供资金，不直接参与决策和经营，以出资额或承诺出资额为上限承担有限责任。与合伙制不同，有限合伙制允许法人成为合伙人。在美国，有限合伙主要适用于风险投资领域。目前，有限合伙制风险投资基金最终取代了小企业投资公司，成为风险投资的主要组织形式。在这里，我们想借鉴一下，看有限合伙制是否适用于中国券商的投资银行业。需要说明的是，高盛在上市之前准确来讲是一个有限合伙制企业。1986年，高盛接受了日本住友银行9亿美元的投资，日本住友银行成为高盛的有限合伙人，高盛则成为一个有限合伙公司。我们可以作如此设计，券商作为有限合伙人向投资银行提供绝大部分资本，对投资银行这个有限合伙制企业承担有限责任；投资银行业务骨干作为普通合伙人，提供一小部分资本，对企业承担无限责任。以*证券公司为例，见图示：

这种思路还可以作一些调整。有限合伙人可以再增加几个，以吸引更多的资本。

1．有限合伙制与股份制的区别

关于投资银行的架构，一些券商提出了股份制的思路。有限合伙制和股份制最大的区别

是普通合伙人在企业里承担的是无限责任，而股份制的股东仅承担有限责任。这样，作为投资银行业务骨干的普通合伙人的责任就加大了，无疑，他们的利益就和企业紧紧连在了一起。另外，经营管理权的分配亦不同。

2．经营管理权问题

通常，有限合伙制企业由普通合伙人负责经营管理。也就是说，假设组建汉唐投资银行公司，应由作为普通合伙人的投行骨干负责日常经营管理。同时，作为有限合伙人的汉唐证券应与普通合伙人签署协议，规定双方的权利、义务。

3．有限合伙制企业的出资问题

在美国的有限合作制企业里，大公司、共同基金、私募证券基金（private equity fund）等机构投资者以及富有的个人都可以成为有限合伙人，一般情况下他们提供全部风险资金中的99％；而普通合伙人一般提供全部风险投资资金的1％。也有一些风险资本基金中的普通合伙人提供了超过1％的资本，其原因在于有限合伙人要求加大投资失误对普通合伙人的经济惩罚，促使普通合伙人控制投资风险。券商投行如要实行有限合伙制，做如下假设：注册资本5个亿，其中机构出资99%，即4．95亿；普通合伙人出资1%，即500万；设有5个合伙人，则每人平均出资100万。

4．普通合伙人亦可以是机构，机构如果是有限责任公司，则可以规避无限责任

如果发起人先注册成立一家有限责任公司，再以该公司作为普通合伙人和其他合伙人设立一家有限合伙制企业，从而规避了个人承担无限责任情况的发生。如我国第一家有限合伙企业天绿创投就是如此。必须说明的是，《合伙企业法》对此并没有明确的规定。天绿创投设立所依据的是北京市地方法规《中关村科技园区条例》。

5．有限合伙协议

有限合伙协议是组建有限合伙制企业的关键。有限合伙是最难维持的组织形式，因为每个合伙人的不合作行为都有可能导致整个合伙的解散，而且合伙人之间潜伏着许多利益冲突的可能。成功的合伙需要合伙人有共同的价值观、共同的奋斗目标，并且共同努力。同时必不可少的是一份共同制订并共同遵守的合伙协议。如上文所述，合伙人的出资比例、分配关系、经营管理权限以及其他权利义务关系由合伙协议约定。此外，还应包括有限合伙企业的存续期、合伙的解散等内容。有限合伙的利润分配有两个层次。第一个层次是有限合伙人和普通合伙人之间的分配。第二个层次是普通合伙人之间的利润分配。

6．有限合伙企业纳税

与美国的合伙制不纳税而由各个合伙人分别纳税不同，现行的《合伙企业法》第37条规定“合伙企业应立当依法履行纳税义务”，但对合伙企业应该缴纳的税负却没有提及。

7．现行有限合伙的法律规定、障碍

1997年初，全国人大常委会通过了《中华人民共和国合伙企业法》，并于当年8月开始施行。该法为普通合伙制建立了完善的法律框架，却根本没有考虑到有限合伙制这种企业组织形式，因此，从全国来讲，中国尚不具备建立有限合伙制企业的法律基础。

但地方立法走在了前面。2000年12月北京市11届人大23次会议通过《中关村科技园区条例》，明确规定了风险投资机构可以采取有限合伙这种形式。珠海市也通过了类似的法规，即《珠海市科技创业投资暂行规定》。下面我们以表格的形式对合伙企业法、两个地方法规作一简要比较：

三、小 结

从以上有限合伙企业的性质来看，中国券商的投资银行是可以考虑采用这种形式的。从规模上讲，有限合伙制比较适用于中小券商。问题的关键是两个：一是有限合伙在法律上还存在一定障碍，《合伙企业法》还未对这种形式加以明确规定；二是普通合伙人负责经营管理企业，作为有限合伙人的券商的权利如何行使。这就需要我们借鉴已有的经验，继续推动和探索。

《合伙企业法》目前未对有限合伙制作出规定，但北京、珠海以地方法规的形式对有限合伙制作出了规定。

成立的只能是*投资银行公司，而不能是*投资银行有限责任公司，《合伙企业法》第5条规定：合伙企业在其史称中不得使用“有限”战者“有限责任”字样。

【作者介绍】武汉大学商学院

第三篇：有限合伙制基金法律研究总结报告之一

有限合伙制基金法律研究总结报告之一

——与业务相关的法律

一、关于对经济法的学习总结

中国“经济法”这一概念，主要来源于前苏联的影响。在78年改革开放以前，由于计划经济的体制，现实中已经取消了民法和商法，经济法主要是调整计划经济运行中各个组织之间的法律关系，其实质是一种行政命令或者行政规定，因为在计划经济中由政府来支配整个经济的运行。随着改革开放市场经济的逐步建立，加之对西方法学的引入，在当代中国，“经济法”的概念依然模糊。原因主要在于各教科书在理论上对于经济法的概念、体系、范围的界定几乎都不一致，另外现实中最具影响力的英美法系并不重视法律部门的划分，具有较强的法律实用主义。但一般认为，经济法区别于民商法的主要特征在于，民商法主要调整的是平等主体之间的民商事法律关系，更强调平等主体之间的契约精神，而经济法需要借助公权力来平衡现实中复杂经济运行过程中的种种矛盾，典型的如反垄断法及竞争法。事实上，鉴于中国特殊的政治经济结构，其公司法、证券法等原属于民商法范畴中的法律，也打上了经济法的烙印。因此，现实中的经济法，可以囊括一切公权力或行政部门介入的法律关系。

就银通广源业务而言，我认为涉及的经济法的领域比较多，比如包括金融法、证券法、公司法、合伙企业法、土地管理法、房地产法及与拆迁相关的法律等，还需要包括其他部门的法律，主要是民法中的合同法、物权法、担保法等。

1.合伙企业法

银通广源是依据合伙企业法设立的一家有限合伙企业，因此对于风险管理部门来说，首先要研究和熟悉的是合伙企业法，从而为合伙企业以及合伙人防范可能产生的法律风险。

旧的合伙企业法在只允许设立普通合伙企业，所有合伙人都是普通合伙人，均对合伙企业的经营对外承担无限连带责任，因此普通合伙企业在经营上合伙人的风险还是比较大的。07年实施的新的合伙企业法开始允许有限合伙的形式存在，根据新的合伙企业法规定，“有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为

限对合伙企业债务承担责任”，还规定了有限合伙企业由二个以上五十个以下合伙人设立，至少应当有一个普通合伙人，有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务，有限合伙人不得以劳务出资，不执行合伙事务。

2.公司法及证券法

投资机构可以采取合伙企业尤其是有限合伙企业的形式，也可以采取有限公司的形式，但纳税规定有所区别。对于合伙人来说，只需交纳企业所得税或个人所得税，在合伙企业层面无需纳税；而有限公司在公司层面需要纳税，向股东分配利润时仍需缴纳所得税。事实上，对于投行来说，更多的还是采取有限合伙的形式，一是灵活管理，二是有利于融资，是比较适合风险投资的组织形式。合伙企业的合作单位及投资标的，很可能是以公司的形式存在的组织。比如与建设单位作为股东共同设立一个项目公司，进行项目的开发与建设，再比如为某房地产开发公司进行融资，对方的组织形式就是有限公司。因此，公司法也需要在工作中去熟悉。有限公司的特点在于每个股东都以其出资额为限对公司承担有限责任。公司的形式是商业组织中最为常见的，也是在投融资、项目运行过程中经常要运用的一种组织架构和形式。公司法对公司的设立、股东权限、公司治理等都有比较详尽的规定，在工作中会经常遇到运用。另外，证券法可以说是公司法的特别法或补充，因为证券法规定的是股份有限公司如何发行证券进行融资，以及发行的股票如何进行交易的，其本质依然是公司法的一部分，因此公司法是基础。

3．土地、房产、拆迁法律

银通广源关注新型城镇化领域，因此必须对与土地、房产、拆迁相关的法律进行研究总结，与此相关的法律主要是《物权法》、《土地管理法》、《土地管理法实施条例》、《城市房地产管理法》以及《国有土地上房屋征收与补偿条例》。

土地是最为基本的资源，中国法律规定土地只有两种所有权即全民（国家）所有和集体所有，没有土地私有权制度。如《土地管理法规定》：“中华人民共和国实行土地的社会主义公有制，即全民所有制和劳动群众集体所有制。全民所有，即国家所有土地的所有权由国务院代表国家行使。任何单位和个人不得侵占、买卖或者以其他形式非法转让土地。土地使用权可以依法转让”，还规定“城市市区的土地属于国家所有。农村和城市郊区的土地，除由法律规定属于国家所有的以外，属于农民集体所有；宅基地和自留地、自留山，属于农民集体所有。”

事实上，鉴于中国目前的仍处于工业化、城市化的发展过程中，城市化率刚达到50%（其中将许多在城市工作生活但非城镇户籍的人口纳入统计当中），因此，中国的城市化还有很长的道路要走。城市化必然需要对农村集体土地进行征收，变为国有土地，再进行规划建设，如城市住宅、商业地产及产业园区等。也需要对已有的城市土地房屋进行重新规划，符合新的城市发展需要。根据2007年10月1日起施行的《物权法》第四十二条规定:“为了公共利益的需要，依照法律规定的权限和程序可以征收集体所有的土地和单位、个人的房屋及其他不动产。” “征收单位、个人的房屋及其他不动产，应当依法给予拆迁补偿，维护被征收人的合法权益;征收个人住宅的，还应当保障被征收人的居住条件。” 2004年修订的《土地管理法》第二条第4款规定：“国家为了公共利益的需要，可以依法对土地实行征收或者征用并给予补偿。”2007年修正后的《城市房地产管理法》第六条规定:“为了公共利益的需要，国家可以征收国有土地上单位和个人的房屋，并依法给予拆迁补偿，维护被征收人的合法权益;征收个人住宅的，还应当保障被征收人的居住条件。具体办法由国务院规定。”

另外，关于拆迁，2011年开始实施的 《国有土地上房屋征收与补偿条例》规定了可以进行征收、拆迁的情形，即

（一）国防和外交的需要；

（二）由政府组织实施的能源、交通、水利等基础设施建设的需要；

（三）由政府组织实施的科技、教育、文化、卫生、体育、环境和资源保护、防灾减灾、文物保护、社会福利、市政公用等公共事业的需要；

（四）由政府组织实施的保障性安居工程建设的需要；

（五）由政府依照城乡规划法有关规定组织实施的对危房集中、基础设施落后等地段进行旧城区改建的需要；

（六）法律、行政法规规定的其他公共利益的需要。

对于土地、房产、拆迁相关法律及程序的研究，对于银通广源主要关注的新型城镇化领域，是很有必要的，也有助于投资风险的防范。

除以上几个部分的学习研究总结外，在实际工作中还将遇到非常多的涉及经济法的情况，需要自己平时加以积累研究，并在将在以后的实际工作中随时遇到，随时研究加以总结。

二、关于对基金法的学习总结

中国是对金融管制非常严的国家，许多在发达国家可以认定为证券法规范的投融资行为，在中国就很可能被认定为非法集资案件受到刑事处罚，如孙大午案、吴英案以及曾成杰案。因此，对于银通广源的投融资业务而言，研究好相关的金融法规是很有必要的。银通广源设有基金事业部，其职能是设计基金产品并为项目募集资金。对于风险控制部门来说，首先要研究与基金相关的法律法规。“基金”，在广义上是指为了某种目的而设立的具有一定数量的资金。例如，证券投资基金、保险基金、养老基金，各种公益事业基金会的基金。而在中国，人们谈到基金，许多人所理解的主要是指证券投资基金。

1.证券投资基金法

2012年12月修订并在今年6月1日实施的《证券投资基金法》第二条规定“在中华人民共和国境内，公开或者非公开募集资金设立证券投资基金（以下简称基金），由基金管理人管理，基金托管人托管，为基金份额持有人的利益，进行证券投资活动，适用本法；本法未规定的，适用《中华人民共和国信托法》、《中华人民共和国证券法》和其他有关法律、行政法规的规定。”从该法条可以看出三点，一是该法规定的证券投资基金投资标的是股票、债券等证券，二是证券投资基金可分为公开募集与非公开募集，三是该法可看作是对信托法和证券法的补充。

更进一步的理解是，证券投资基金在本质上是一种信托关系，2001年制定的《信托法》第二条规定：“ 本法所称信托，是指委托人基于对受托人的信任，将其财产权委托给受托人，由受托人按委托人的意愿以自己的名义，为受益人的利益或者特定目的，进行管理或者处分的行为。”另外，公开募集基金是指，包括向不特定对象募集资金、向特定对象募集资金累计超过二百人。公开募集基金，应当经证监会注册，其基金份额也是可以在证券交易所上市交易的，而非公开募集基金应当向合格投资者募集，合格投资者累计不得超过二百人。

与股票和债券向对比，证券投资基金反映是信托关系，是一种间接投资工具，募集资金的投向是股票、债券、证券衍生品等金融工具。而股票反映的是股权关系、债券反映的是债权债务关系，股票和债券都是直接投资工具，募集的资金主要投向实业。

2.信托法

中国于2001年制定实施《信托法》，但只是在2007年实施《信托公司管理办法》及《信托公司集合资金信托计划管理办法》之后，信托业的到了空前发展。虽然《信托公司管理办法》第十六条规定了信托公司可以经营资金信托、动产信托、不动产信托、有价证券信托、其他财产或财产权信托等多种信托业务，但实质上中国的信托业最主要的业务还是委托贷款性质的资金信托业务。另外，《信托公司集合资金信托计划管理办法》第二十六条规定：“信托公司可以运用债权、股权、物权及其他可行方式运用信托资金。”现实中，在中国信托业的繁荣发展是融资方将其作为一种重要的融资渠道，类似于银行贷款。

3.有限合伙基金

2006年的8月27日正式修改并于2007年6月1日开始实施的合伙企业法，里面专门增加有限合伙条款，同时允许法人合伙。这样为风险投资、私募股权投资创造了一种新的渠道。在有人承担无限责任的基础上，由更多人承担有限责任。来解决资金募集的问题。事实上，银通广源也是采取有限合伙的方式来募集资金。

有限合伙是由一种由普通合伙人和有限合伙人两类不同性质的合伙人组成的合伙企业。其中普通合伙人（GP）为执行事务合伙人，也就是作为基金管理人，对合伙企业承担无限连带责任，有限合伙人（LP）则在自己出资范围内对合伙企业承担有限责任。合伙企业不作为经济实体纳税，其净收益直接发放给投资者，由投资者作为收入自行纳税。

三、关于非法集资

非法集资主要包括非法吸收公众存款、集资诈骗、擅自发行股票、公司、企业债券等违反刑法的行为。现实中以集资诈骗罪起诉的较多，如吴英案、曾成杰案都是，而孙大午是以非法吸收公众存款判处的，两者主要区别在于是否使用“以非法占有为目的，使用诈骗方法”。

1.如何认定非法吸收公众存款罪（1）犯罪构成要件

根据最高人民法院2010年发布的《关于审理非法集资刑事案件具体应用法

律若干问题的解释》 第一条：违反国家金融管理法律规定，向社会公众（包括单位和个人）吸收资金的行为，同时具备下列四个条件的，除刑法另有规定的以外，应当认定为刑法第一百七十六条规定的“非法吸收公众存款或者变相吸收公众存款”：

（一）未经有关部门依法批准或者借用合法经营的形式吸收资金；

（二）通过媒体、推介会、传单、手机短信等途径向社会公开宣传；

（三）承诺在一定期限内以货币、实物、股权等方式还本付息或者给付回报；

（四）向社会公众即社会不特定对象吸收资金。未向社会公开宣传，在亲友或者单位内部针对特定对象吸收资金的，不属于非法吸收或者变相吸收公众存款。

（2）列举的行为

该司法解释第二条规定：实施下列行为之一，符合本解释第一条第一款规定的条件的，应当依照刑法第一百七十六条的规定，以非法吸收公众存款罪定罪处罚：

（一）不具有房产销售的真实内容或者不以房产销售为主要目的，以返本销售、售后包租、约定回购、销售房产份额等方式非法吸收资金的；

（二）以转让林权并代为管护等方式非法吸收资金的；

（三）以代种植（养殖）、租种植（养殖）、联合种植（养殖）等方式非法吸收资金的；

（四）不具有销售商品、提供服务的真实内容或者不以销售商品、提供服务为主要目的，以商品回购、寄存代售等方式非法吸收资金的；

（五）不具有发行股票、债券的真实内容，以虚假转让股权、发售虚构债券等方式非法吸收资金的；

（六）不具有募集基金的真实内容，以假借境外基金、发售虚构基金等方式非法吸收资金的；

（七）不具有销售保险的真实内容，以假冒保险公司、伪造保险单据等方式非法吸收资金的；

（八）以投资入股的方式非法吸收资金的；

（九）以委托理财的方式非法吸收资金的；

（十）利用民间“会”、“社”等组织非法吸收资金的；

（十一）其他非法吸收资金的行为。

（3）立案标准

根据该解释第三条规定，非法吸收或者变相吸收公众存款，具有下列情形之一的，应当依法追究刑事责任：

（一）个人非法吸收或者变相吸收公众存款，数额在20万元以上的，单位非法吸收或者变相吸收公众存款，数额在100万元以上的；

（二）个人非法吸收或者变相吸收公众存款对象30人以上的，单位非法吸收或者变相吸收公众存款对象150人以上的；

（三）个人非法吸收或者变相

吸收公众存款，给存款人造成直接经济损失数额在10万元以上的，单位非法吸收或者变相吸收公众存款，存款人造成直接经济损失数额在50万元以上的；

（四）造成恶劣社会影响或者其他严重后果的。

具有下列情形之一的，属于刑法第一百七十六条规定的“数额巨大或者有其他严重情节”：

（一）个人非法吸收或者变相吸收公众存款，数额在100万元以上的，单位非法吸收或者变相吸收公众存款，数额在500万元以上的；

（二）个人非法吸收或者变相吸收公众存款对象100人以上的，单位非法吸收或者变相吸收公众存款对象500人以上的；

（三）个人非法吸收或者变相吸收公众存款，给存款人造成直接经济损失数额在50万元以上的，单位非法吸收或者变相吸收公众存款，给存款人造成直接经济损失数额在250万元以上的；

（四）造成特别恶劣社会影响或者其他特别严重后果的。非法吸收或者变相吸收公众存款的数额，以行为人所吸收的资金全额计算。案发前后已归还的数额，可以作为量刑情节酌情考虑。非法吸收或者变相吸收公众存款，主要用于正常的生产经营活动，能够及时清退所吸收资金，可以免予刑事处罚；情节显著轻微的，不作为犯罪处理。

2．如何认定集资诈骗罪（1）构成要件

根据该解释第四条规定，以非法占有为目的，使用诈骗方法实施本解释第二条规定所列行为的，应当依照刑法第一百九十二条的规定，以集资诈骗罪定罪处罚。

（2）列举的行为

使用诈骗方法非法集资，具有下列情形之一的，可以认定为“以非法占有为目的”：

（一）集资后不用于生产经营活动或者用于生产经营活动与筹集资金规模明显不成比例，致使集资款不能返还的；

（二）肆意挥霍集资款，致使集资款不能返还的；

（三）携带集资款逃匿的；

（四）将集资款用于违法犯罪活动的；

（五）抽逃、转移资金、隐匿财产，逃避返还资金的；

（六）隐匿、销毁账目，或者搞假破产、假倒闭，逃避返还资金的；

（七）拒不交代资金去向，逃避返还资金的；

（八）其他可以认定非法占有目的的情形。

集资诈骗罪中的非法占有目的，应当区分情形进行具体认定。行为人部分非

法集资行为具有非法占有目的的，对该部分非法集资行为所涉集资款以集资诈骗罪定罪处罚；非法集资共同犯罪中部分行为人具有非法占有目的，其他行为人没有非法占有集资款的共同故意和行为的，对具有非法占有目的的行为人以集资诈骗罪定罪处罚。

（3）立案标准

根据该解释第五条规定，个人进行集资诈骗，数额在10万元以上的，应当认定为“数额较大”；数额在30万元以上的，应当认定为“数额巨大”；数额在100万元以上的，应当认定为“数额特别巨大”。单位进行集资诈骗，数额在50万元以上的，应当认定为“数额较大”；数额在150万元以上的，应当认定为“数额巨大”；数额在500万元以上的，应当认定为“数额特别巨大”。集资诈骗的数额以行为人实际骗取的数额计算，案发前已归还的数额应予扣除。行为人为实施集资诈骗活动而支付的广告费、中介费、手续费、回扣，或者用于行贿、赠与等费用，不予扣除。行为人为实施集资诈骗活动而支付的利息，除本金未归还可予折抵本金以外，应当计入诈骗数额。

3.如何认定擅自发行股票、公司、企业债券罪

根据该解释第六条规定，未经国家有关主管部门批准，向社会不特定对象发行、以转让股权等方式变相发行股票或者公司、企业债券，或者向特定对象发行、变相发行股票或者公司、企业债券累计超过200人的，应当认定为刑法第一百七十九条规定的“擅自发行股票、公司、企业债券”。构成犯罪的，以擅自发行股票、公司、企业债券罪定罪处罚。

4.擅自发行基金份额募集基金可构成非法经营罪

根据该解释第七条，违反国家规定，未经依法核准擅自发行基金份额募集基金，情节严重的，依照刑法第二百二十五条的规定，以非法经营罪定罪处罚。

总之，非法集资案件的处理目前争议是非常大的，因为在西方发达国家属于证券法规制的许多经济行为和法律关系，在中国就会纳入刑法里的非法集资案件，这与我们国家金融监管较严有关，也与整个的经济发展进程、法治化水平有关。

合理合法的融资行为与非法集资的界限，是一个需要不断深入研究和讨论的领域，需要我在工作中不断思考研究。

第四篇：有限合伙制股权投资基金募集说明书

摘 要

在经济发展、行业整合、政策支持、法律完善的环境下，中国本土私募股权基金正处于发展的春天。为了抓住中国经济快速发展、城市化进程加快、行业整合加速的历史性机遇，依据《中华人民共和国合伙企业法》的规定，*****基金管理有限公司拟作为普通合伙人发起设立*****投资基金（有限合伙）（具体名称以工商登记为准，下同），专门从事创业型企业的股权投资，以充分利用我国经济快速发展所创造的投资机遇，谋求基金资产的快速增值。

 基金名称：*****基金（有限合伙）（以下简称“本基金”） 基金类型：有限合伙制股权投资基金  基金管理人：******有限公司

 投资方向：拟上市的优质企业、高成长的细分行业领袖、创业型企业  基金期限：5+2年

 基金规模：5亿元人民币（首期募集3亿元人民币） 基金管理费：2011～2013年各年管理费为基金总规模的2％；2014年及以后各年管理费为已投资并处于投资管理状态下各项目原始投资本金总金额的2%，但某已经完全退出的项目，自下一起将不再视为处于投资管理状态。

 预期投资收益率：80%（预期投资收益率不作为最终承诺）

-1- 投资收益分配：基金就其任何项目投资取得现金收入，基金管理人将在取得现金收入三十日之内尽快向各合伙人进行分配。并且，在合伙人的投资收益率小于等于15%（“优先收益”）的情况下，基金管理人不享受业绩分成；在合伙人的投资收益率大于15%的情况下，由基金管理人和全部合伙人按照20%:80%的比例对超出15%投资收益率的的剩余可分配收益进行分配。但前述任何情形下，均不影响和妨碍基金管理人由于其出资而应当然享有的分享合伙收益的权利（详见《*****投资基金（有限合伙）合伙协议》）。为避免疑义，上述投资收益率的计算方法为：投资收益率=（基金就其所有项目投资已经取得的现金或实物收入累计金额-合伙人总实缴出资额）/合伙人总实缴出资额*100%。 认购期限：2010年xx月xx日至2011年xx月xx日  基金份额： 共100份，500万元人民币/份  最低认购额：人民币1000万元人民币

目录

摘 要................................................................................................1 第二章 基金的组织、运行与管理....................................................5 2.1.1组织形式....................................................................................5 2.2设立方案.......................................................................................5 2.1.2 责任.....................................................................................5 2.2.1基金定位...............................................................................6 2.2.2基金名称...............................................................................6 2.2.3基金性质...............................................................................6 2.2.4注册地址...............................................................................6 2.2.5设立方式...............................................................................6 2.2.6基金规模...............................................................................6 2.2.7基金份额...............................................................................7 2.2.8初始认购价格.......................................................................7 2.2.9认购限额...............................................................................7 2.2.10认购起止时间.....................................................................7 2.2.12收益的分配.........................................................................7 2.2.13基金主要费用.....................................................................8 2.2.14基金募集方式和对象..........................................................9 2.2.15基金存续期.........................................................................9 2.2.16基金投资期.........................................................................9 2.2.17基金投资方向...................................................................10

-3-2.2.18禁止从事的经营活动........................................................10 2.2.19基金风险控制...................................................................10 2.3有限合伙人入伙条件...................................................................11 2.4管理与决策.................................................................................11 第三章 基金的理念、策略、团队与投资业绩................................12 3.1基金的理念.................................................................................12 3.2基金的投资策略..........................................................................13 3.2.1行业选择.............................................................................13 3.2.2投资对象企业的定位..........................................................13 3.2.3拟投目标企业标准..............................................................14 3.2.4投资的项目组合..................................................................15 3.2.5投资决策流程.....................................................................15 3.2.5投资的价值创造..................................................................16 3.2.6投资的管理.........................................................................17 3.2.7投资的退出.........................................................................17 3.3基金的管理团队..........................................................................17 3.4基金的竞争优势..........................................................................18 3.5基金管理团队的投资业绩............................................................18 第四章 基金的风险提示.................................................................18 4.1管理风险与规避策略...................................................................18 4.2特别风险提示..............................................................................19 第五章 基金的募集与认购.............................................................19

-4-5.1基金的募集.................................................................................19 5.2基金的认购.................................................................................20 5.3基金认购流程..............................................................................20 预约认购意向书..............................................................................22

第二章 基金的组织、运行与管理

2.1.1组织形式

******基金（有限合伙）为有限合伙制，投资人作为有限合伙人，*****基金管理有限公司作为普通合伙人。普通合伙人作为基金管理人负责运营和管理*****投资基金，承担无限责任。有限合伙人只作为投资人，不参加基金的投资决策和管理。图2-1描述了*****投资基金的基本组织形式。

2.2设立方案 2.1.2 责任

执行合伙人：执行合伙人参与投资项目的发掘，负责项目的投资决策和据顶投资项目的股权转让。

投资顾问：协助执行合伙人开展工作，包括但不限于资金的募集，实施投资项目的发掘、甄选、立项和尽职调查，提出投资建议，参与

-5-投资决策、投资管理及提出股权转让计划。2.2.1基金定位

本基金定位于对中国的成长性企业，尤其是拟上市的优质企业、以及具有1～3年内上市潜力的高成长的细分行业领袖和潜在龙头企业进行上市前的股权投资。2.2.2基金名称

*****投资基金（有限合伙）。2.2.3基金性质

有限合伙制私募股权投资基金。2.2.4注册地址

深圳市 2.2.5设立方式

本基金由有限合伙人和普通合伙人共同出资设立。有限合伙人认购

亿元人民币即

%的基金份额，普通合伙人认购

万元人民币即

%基金份额。2.2.6基金规模

本基金规模为5 亿元人民币，其中，基金发起人深圳*****基金管理有限公司认购

万元人民币，基金投资人认购

亿元人民币。

-6-2.2.7基金份额

本基金分为100个基金份额，每个基金份额500万元人民币。2.2.8初始认购价格

本基金的初始认购价格为1000万元人民币/基金份额。2.2.9认购限额

有限合伙人最低出资额为1000万元人民币，且为人民币500万元的整倍数。2.2.10认购起止时间

2010年xx月xx日至2010年xx月xx日。

2.2.11基金发起人与管理人

本基金的发起人为******基金管理有限公司，基金的管理人为****基金管理有限公司。2.2.12收益的分配

本基金的收益分配（详见《*****投资基金（有限合伙）合伙协议》）遵循以下5个原则：

1.基金投资人按照其交付的出资额占本基金的比例享有本基金权益；

-7-2.投资本金完全由合伙人享有；

3.基金经营期间取得的任何项目投资现金收入不得用于再投资；

4.基金就其任何项目投资取得现金收入，基金管理人将在取得现金收入三十日之内尽快向各合伙人进行分配。并且，在合伙人的投资收益率小于等于15%（“优先收益”）的情况下，基金管理人不享受业绩分成；在合伙人的投资收益率大于15%的情况下，由基金管理人和全部合伙人按照20%:80%的比例对超出15%投资收益率的的剩余可分配收益进行分配。但前述任何情形下，均不影响和妨碍基金管理人由于其出资而应当然享有的分享合伙收益的权利（详见《*****投资基金（有限合伙）合伙协议》）。

为避免疑义，上述投资收益率的计算方法为：投资收益率=（基金就其所有项目投资已经取得的现金或实物收入累计金额-合伙人总实缴出资额）/合伙人总实缴出资额*100%。5.基金就其任何项目投资取得现金收入，则基金管理人应在取得现金收入

三十日之内尽快将现金收入进行分配。但当某笔现金收入金额不足100万元人民币时，应累积到基金获得的下笔现金收入中，直至累计获得现金收入金额达到100万元人民币，再按本款前述约定分配给各合伙人。

2.2.13基金主要费用

1.基金管理费用

-8-本基金管理人2011～2013年各将向有限合伙人收取基金总规模2％的年管理费，2014年及以后各将向有限合伙人收取等于已投资并处于投资管理状态下的各项目原始投资本金总金额2%的年管理费（某已经完全退出的项目，自下一起将不再视为处于投资管理状态），作为基金的日常运作费用。

2.托管费用

本基金交由银行托管而须支付的托管费用，详见《托管协议》。3.基金合伙费用

本基金合伙费用为基金应直接承担的费用，详见《*****投资基金（有限合伙）合伙协议》相关条款的约定。2.2.14基金募集方式和对象

本基金主要面向投资者定向私募。2.2.15基金存续期

基金存续期为5年，从有限合伙企业注册时算起，基金管理人可选择延长两年。（一次延长一年，共两次）2.2.16基金投资期

基金投资期原则上为3年，自募集完成且首期出资到位之日算起。普通合伙人根据经营需要，可自行决定适当延长（经营期延期时）

-9-或缩短投资期。2.2.17基金投资方向

1.投资阶段：成长性企业，尤其是接近上市的优质企业、以及具有1～3年内上市潜力的高成长的细分行业领袖和潜在龙头企业；

2.目标行业：先进制造业、零售与服务业、品牌消费品等两高六新企业。

2.2.18禁止从事的经营活动

严格按投资规则运作，原则上基金资产不进行他项担保、抵押、质押等，不用于赞助、捐赠等。但是，出于合伙人利益最大化的需要，经全体合伙人表决一致同意并形成决议的前提下，基金可将已上市项目中处于锁定期的股票进行银行质押贷款融资。

基金的闲臵资金可用于投资低风险或保值的流动性资产，例如储蓄、购买国债、有财政担保的其他政府债券、网上申购新股（原则上在上市首日悉数卖出）等。2.2.19基金风险控制

普通合伙人严格按照投资规则投资，具体风险控制策略为单个项目的投资金额，不超过基金规模的20%（即1亿元），特殊情况不超过25%（即1.25亿元），不得使用资金从事2.2.19约定的禁止从事的经营活动。本基金将聘请合格的托管银行监管资金使用，聘请会

-10-计师事务所进行年审以备监查。2.3有限合伙人入伙条件

本基金的有限合伙人入伙条件如下：

1.认可本基金的专业管理团队和投资理念； 2.对有限合伙企业组织形式有深刻理解； 3.有充裕资金和投资需求的机构与个人；

4.有限合伙人以现金方式出资，分两期出资，每期出资均为总出资额的50%；

5.最低认购额为500万元人民币；

6.基金实行承诺资本制，具体办法见《合伙协议》。2.4管理与决策

基金的经营管理与决策依据《中华人民共和国合伙企业法》。有限合伙人以出资额为限承担有限责任，有限合伙人不执行合伙事务，不参与合伙基金的日常经营管理与决策，不得对外代表有限合伙基金。普通合伙人承担无限责任，执行合伙事务，负责合伙基金的日常经营管理和投资决策，对外代表合伙基金。

由普通合伙人和有限合伙人共同组成的风险控制委员会对基金的投资和收益情况进行监督，但不得对基金的投资决策进行干预。风险控制委员会成员两人，由有限合伙人共同推选一名成员，普通合伙

-11-人推选一名成员组成。

第三章 基金的理念、策略、团队与投资业绩

3.1基金的理念

本基金的愿景是成为中国最优秀的私募股权投资基金，为本基金的投资人从中国机会中获取一流的高额回报。本基金的使命是通过投资和服务，培育中国高速成长的细分行业里的领袖，为投资人参与中国机会而获取高额回报。本基金的战略目标是在5年内成为中国最值得投资的基金之一。

本基金的投资理念包括以下5点：

1.趋势投资：了解政府的政策和市场的脉搏，深刻理解和把握产业的发展趋势和方向；

2.诚信为本：恪守金融投资业的核心价值观，对投资人、对投资企业、对社会有诚信；

3.谨慎投资：将用专业化的投资技能，规避投资风险以实现投资价值的最大化；

4.勤勉尽责：帮助投资企业提升管理水平，完善公司治理结构，构建符合上市企业标准的财务和法律框架，通过提升被投资企业的价值，为投资人创造价值；

5.价值投资：将自始至终贯彻价值投资理念，通过帮助优质

-12-企业提升价值，成为行业领袖，为投资人实现回报。

3.2基金的投资策略 3.2.1行业选择

本基金的行业选择集中于“两高六新”企业，重点投资以下三个行业：

1.先进制造业：本基金将投资于制造业中高成长、行业地位领先和行业门槛高的成长性企业；

2.零售与服务业：本基金将投资于流通业中高成长、网点规模潜力大、管理规范、拥有国内强势消费品牌的企业； 3.品牌消费品：本基金将密切关注品牌消费品各细分行业内拥有独立知识产权和领先核心技术、具有很强核心竞争力并处于快速增长期的行业领先公司。

3.2.2投资对象企业的定位

本基金最关注以下两类企业： 1.1～2年内能上市的优质企业； 2.2～3年内能上市的潜在行业领袖企业。

投资的企业的共同点包括：有事业心和有激情的领导与执行团队，市场前景广阔，竞争性优势明显，公司成长性优良，行业整合需求大，投资退出便捷。

-13-3.2.3拟投目标企业标准

*****投资基金重点关注符合以下标准企业：

一、卓越的商业模式

1.主营突出：有清晰、突出的主营业务；

2.市场空间大：快速增长的本地市场需求和/或国际市场需求，且存在明确的有待满足的庞大市场需求规模； 3.核心优势明显：企业有较明显的核心竞争力，以保持其领先地位；

4.可持续发展：业务发展战略、增长计划清晰可行，符合国家产业政策和投资导向。

二、优秀的管理团队

1.富有激情：对事业充满激情和信心，对发展富有决心和斗志;

2.和善诚信：为人善良、通情达理、心胸开阔、讲求诚信;

3.专业敬业：对所从事的业务很专业和专注;4.善于学习：能够与时俱进，善于不断学习； 5.财富分享：乐于和团队及投资人分享财富； 6.价值认同：认同股东价值最大化和积极推动上市。

三、良好的财务状况

-14-1.盈利性企业，净利润在1000万以上（历史利润）； 2.投资前后年增长率在30%以上； 3.毛利率高于或等于25%； 4.净利润率高于或等于10％。3.2.4投资的项目组合

本基金重点投资成长性企业，并可适当采用以下不同投资项目的组合：

1.Pre-IPO、并购重组，不低于80%；

2.发展早期或中期的企业和参与上市公司定向增发，低于20% 本基金将投资分散于不同行业的5～8个项目，单个项目投资额不超过基金规模的20%，特殊情况不超过25%，即单个项目的投资额在1500～5000万元人民币之间，以降低投资风险。3.2.5投资决策流程

一、以中介机构为主的尽职调查

尽职调查由公司聘请外部专业机构进行，主要是法律和财务的尽职调查，调查目的：求证审慎性调查出的价值点，对企业财务状况及合规性进行深度调查和分析，判断企业上市的可行性，研究投资风险和避险措施，并提供定价的依据。

二、制定《投资建议书》

在尽职调查报告出来后，PE部门各成员认为项目适合公司投资的，PE部门应制作《投资建议书》，供进一步深度评估用。如投资项目未能得到投资决策委员会的审批通过，投资经理必须将相关项目资料归档。

三、项目深度分析评估

在前面流程的基础上，PE团队和外聘专家一起对项目的商业模式、发展战略、关键财务指标、公司估值、投资条件、管理团队等进行深度分析评估。

四、提出问题解决方案并跟踪解决进度

在深度分析评估中，会提出项目尚存的一些问题，根据这些问题，投资经理要提出改进和解决的方案与企业商讨，并跟踪问题解决的进程，并聘请律师起草《投资协议书》等法律文件。

五、投资决策

深度分析评估提出的问题如果大部分均按进度如期解决后，由投资经理向公司投委会提出最后审议投资决策（包括审议《投资协议》主要条款）。通过后签署正式《投资协议》。3.2.5投资的价值创造

-16-本基金不仅为投资的企业带来发展扩张所需要的资金，还将为投资的企业带来国际视野以及专业性的运营建议，帮助企业有效提升经营水平、增加行业竞争力、扩大市场份额、加强现金流管理等。通过企业的价值的提升带来投资的快速增值。3.2.6投资的管理

本基金将在投资之前做全面而深入的行业分析、公司分析以及管理人员考察，寻求与投资企业的管理人员深入交流获得发展理念的一致以及良好的互动。在同领域专家协助下与会计师事务所、律师事务所、合作的专业投资者一起进行细致的尽职调查。

投资之后，积极跟进投资企业的运营，月度运营分析及财务分析，季度战略总结和预算总结，定期的企业访问，即时的行业新闻关注以及研究报告研读，与投资企业管理层的积极互动，并寻求该领域专家的协助。3.2.7投资的退出

投资的退出渠道包括投资企业的国内和海外IPO、股权转让、回购（包括管理层回购和员工回购）、兼并收购及破产清算等。3.3基金的管理团队

本基金的核心团队由中国优秀的PE投资人以及背景优良的上市公司高管组成，有着丰富的企业管理经验和金融经验、良好的政府关

-17-系和公共关系、广泛的投行资源以及国际视野，团队具有良好的知识结构和丰富经验，勇于进取。核心团队成员如下： 3.4基金的竞争优势

本基金拥有经验丰富视野广阔的团队、广大而深厚的人脉资源、强大的项目挖掘能力、独到而且准确的行业和项目判断能力。此外，本基金还拥有深圳*****集团等的四大平台优势，能为基金提供大量的优质项目来源。

3.5基金管理团队的投资业绩

第四章 基金的风险提示

本着对投资者审慎负责的态度, 特此提示本基金潜在投资者, 对基金投资可能存在以下投资风险, 导致基金收益水平变化。基金管理人将充分发挥各方优势, 有效地降低投资风险。

4.1管理风险与规避策略

在基金管理运作过程中, 基金管理人及其管理团队的知识、技能、经验、判断等主观因素会影响其对相关信息和经济形势走势的判断, 从而影响基金收益水平。作为专注投资于成长期及Pre-IPO企业的基金管理人，基金管理人的管理团队有能力根据投资目标的发展状况和权益价值体现, 随时择机退出, 实现基金利益的最大化。

-18-4.2特别风险提示

本基金的核心投资目标是成长期及Pre-IPO企业。但这种投资策略, 可能面临以下四种投资风险: 1.政策风险: 因国家宏观政策(如货币政策、财政政策、行业政策、地区发展政策等)发生变化, 导致市场价格波动而产生风险；

2.经济周期风险: 随经济运行的周期性变化, 投资项目的收益水平也呈周期性变化。本基金投资的成长期及Pre-IPO企业及其上市后的收益水平也会随之变化, 从而产生风险；

3.利率风险: 金融市场利率的波动将会影响企业的融资成本和利润, 本基金所投资的企业, 其收益水平会受到利率变化的影响；

4.其他风险：战争、自然灾害等不可抗力因素的出现, 可能导致基金资产的损失。金融市场危机、行业竞争、托管银行违约等超出基金管理人自身直接控制能力之外的风险, 也可能导致基金投资者利益受损。

第五章 基金的募集与认购

5.1基金的募集

本基金的募集方式为定向募集：

 定向募集对象：个人或机构投资者

-19- 募集规模：5亿元人民币  基金份额：100个基金份额  基金份额面值：100万元人民币/份

5.2基金的认购

基金认购期限为2010年xx月xx日至2011年xx月xx日。

 最低认购额：2个基金份额,即1000万人民币  认购方式：现金认购

 出资期数及方式：以现金方式出资，分两期出资，每期出资均为50%的出资额。在本基金《合伙协议》签订之后，各合伙人将按照《合伙协议》的要求缴付出资，即：首期出资须在收到普通合伙人发出的缴付出资通知后，按照缴付出资通知的要求在付款日（自发出该等缴付出资通知之日起第十个工作日为付款日）或之前将相应出资款足额缴付至普通合伙人指定的基金工商登记注册验资账户；第二期出资须按照普通合伙人发出的缴付出资通知的要求足额缴付

5.3基金认购流程

认购流程分为两个阶段： 1.第一阶段：认购意向或承诺

-20- 投资人收到并研究基金募集说明书等资料，与基金发起人沟通，做出认购与否的决定

 认购者签署《预约认购意向书》，确定认购主体、认购数量和未来承诺投资，并缴纳认购额5%的保证金

 基金发起人根据认购情况，综合考虑，确定基金规模，选定投资人及份额 2.第二阶段：正式认购

 举行基金发起大会，商讨基金发起及其管理章程，签署有关文件

 投资人提交文件和办理手续，同时提交法人营业执照或个人身份证复印件

 募集资金打入基金账户（基金工商登记注册验资账户）。基金募集结束之前，任何人无权动用。募集其产生的利息为银行同期活期储蓄利息，基金募集结束后，计入基金资产

预约认购意向书

本人

有意参加****投资基金（有限合伙）的基金份额的认购。本人了解*****投资基金（有限合伙）的基本情况，认可*****投资基金（有限合伙）的投资理念和*****基金管理有限公司的能力，同时知悉投资过程中可能存在的风险。

本人在此确认：愿意以每份xx万元人民币的价格认购****投资基金（有限合伙）___________份，合计_____________万元人民币。本人保证在签订本《预约认购意向书》之日（含）起的伍个工作日之内按*****基金管理有限公司确认的方式向*****基金管理有限公司缴纳出资额佰分之五的保证金。本人进一步保证，在签订《****投资基金（有限合伙）合伙协议》后，按照《****投资基金（有限合伙）合伙协议》的要求缴付出资，即：首期出资在收到普通合伙人发出的缴付出资通知后，按照缴付出资通知的要求在付款日（自发出该等缴付出资通知之日起第十个工作日为付款日）或之前将相应出资款足额缴付至普通合伙人指定的有限合伙工商登记注册验资账户；第二期出资按照普通合伙人发出的缴付出资通知的要求足额缴付。

*****基金管理有限公司在此确认：在认购人足额缴付费首期出资后，将在3个工作日内向该认购人全额退还其已经支付的保证金。

认购人签名(盖章)：

****基金管理有限公司（盖章）：

证件号码：

住宅地址：

联系电话：

授权代表（签字）：

联系人：

联系电话：

第五篇：最新IPO合规制度-信息披露管理制度

***股份有限公司信息披露管理制度

第一章 总则

第一条

为加强***股份有限公司（以下简称“公司”）的信息披露管理工作，保证公司真实、准确、完整地披露信息，保护公司、股东、债权人及其他利益相关人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证监会《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》（以下简称“《股票上市规则》”）及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等法律、法规、规范性文件以及《***股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，制定本制度。第二条 本制度所称“信息披露”是指《上市公司信息披露管理办法》、《股票上市规则》规定的应披露信息以及深圳证券交易所或公司董事会认为对公司股票价格可能产生重大影响而投资者尚未得知的信息，主要包括：

1.公司依法公开对外发布的定期报告，包括季度报告、中期报告和报告；

2.公司依法公开对外发布的临时报告，包括股东大会决议公告、董事会决议公告、监事会决议公告、收购和出售资产公告、关联交易公告、补充公告、整改公告和其他重大事项公告等，以及深圳证券交易所认为需要披露的其他事项；

3.公司发行新股刊登的招股说明书、配股刊登的配股说明书、股票上市公告书和发行可转债公告书等；

4.公司向中国证监会及其派出机构、深圳证券交易所和有关政府部门报送的可能对公司股票价格产生重大影响的报告和请示等文件。

第三条

本制度所称“信息披露义务人”包括：

（一）公司董事、监事、高级管理人员；

（二）公司各部门、子公司负责人；

（三）公司控股股东、实际控制人以及持股5%以上的股东及其一致行动人；

（四）公司控股子公司、公司参股公司；

（五）法律、法规和规范性文件规定的其他信息披露义务人。

信息披露义务人应当忠实、勤勉地履行职责，保证信息披露真实、准确、完整、及时、公平，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

第四条

董事长是公司信息披露的最终责任人。董事会秘书是公司信息披露的具体执行人和与证券交易所的指定联络人，负责协调和组织公司的信息披露事项，包括健全和完善信息披露制度，确保公司真实、准确、完整和及时地进行信息披露。

公司董事会全体成员必须以诚信和勤勉责任保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、严重误导性陈述或重大遗漏。以上内容要作为重要提示在公告中陈述。

第二章 信息披露的基本原则和一般规定

第五条 信息披露是公司的持续性责任。公司应当根据法律、法规、部门规章、《上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》及深圳证券交易所发布的办法和通知等相关规定，履行信息披露义务。

第六条 公司应当及时、公平地披露所有对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息，并将公告和相关备查文件在第一时间内报送深圳证券交易所。

第七条

公司全体董事、监事、高级管理人员应当保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司应当在公告显要位臵载明前述保证。董事、监事、高级管理人员不能保证公告内容真实、准确、完整的，应当在公告中作出相应声明并说明理由。

第八条 公司发生的或与之有关的事件没有达到本制度规定的披露标准，或者本制度没有具体规定，但深圳证券交易所或公司董事会认为该事件对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的，公司应当按照本制度的规定及时披露相关信息。

第九条 公司董事、监事、高级管理人员及其他知情人在信息披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄漏公司的内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格。

第十条 公司应当明确公司内部（含控股子公司）和有关人员的信息披露职责范围和保密责任，以保证公司的信息披露符合本制度、《上市规则》及其他法律、法规和/或规范性文件的要求。

第十一条 公司应当关注公共传媒（包括主要网站）关于公司的报道，以及公司股票及其衍生品种的交易情况，及时向有关方面了解真实情况，在规定期限 内如实回复深圳证券交易所就上述事项提出的问询，并按照《上市规则》及本制度的规定及时、真实、准确、完整地就相关情况作出公告。

第十二条 公司信息披露形式包括定期报告和临时报告。公司在披露信息前，应当按照深圳证券交易所要求报送定期报告或者临时报告文稿和相关备查文件。

第十三条 公司披露信息时，应当使用事实描述性语言，保证其内容简明扼要、通俗易懂，突出事件实质，不得含有任何宣传、广告、恭维或者诋毁等性质的词句。

第十四条 公司披露的定期报告或临时报告如果出现任何错误、遗漏或误导，公司应当按照深圳证券交易所的要求作出说明并公告。公司发现已披露的信息（包括公司发布的公告和媒体上转载的有关公司的信息）有错误、遗漏或误导时，应及时按照相关规定发布更正公告、补充公告或澄清公告。

第十五条 公司定期报告和临时报告经深圳证券交易所登记后应当在中国证监会指定媒体上披露。公司未能按照既定日期披露的，应当在既定披露日期上午九点前向深圳证券交易所报告。公司应当保证其在指定媒体上披露的文件与深圳证券交易所登记的内容完全一致。公司在其他公共传媒披露的信息不得先于指定媒体，不得以新闻发布或答记者问等其他形式代替公司公告，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。

第十六条 公司应当将定期报告和临时报告等信息披露文件在公告的同时备臵于公司住所地，供公众查阅。

第十七条 公司应当配备信息披露所必要的通讯设备，并保证对外咨询电话的畅通。

第十八条 公司拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密或者深圳证券交易所认可的其他情形，及时披露可能损害公司利益或者误导投资者，并且符合以下条件的，可以向深圳证券交易所申请暂缓披露，说明暂缓披露的理由和期限：

（一）拟披露的信息尚未泄漏；

（二）有关内幕人士已书面承诺保密；

（三）公司股票及其衍生品种的交易未发生异常波动。

经深圳证券交易所同意，公司可以暂缓披露相关信息。暂缓披露的期限一般不超过二个月。暂缓披露申请未获深圳证券交易所同意，暂缓披露的原因已经消除或者暂缓披露的期限届满的，公司应当及时披露。

第十九条 公司拟披露的信息属于国家机密、商业秘密或者深圳证券交易所认可的其他情形，按《上市规则》或本制度的要求披露或者履行相关义务可能导致公司违反国家有关保密的法律法规或损害公司利益的，可以向深圳证券交易所申请豁免披露或者履行相关义务。

第二十条 公司信息披露要体现公开、公正、公平对待所有股东的原则。

第三章 信息披露的内容

第一节

招股说明书、募集说明书与上市公告书

第二十一条 公司编制招股说明书、募集说明书、上市公告应当符合中国证监会和公司股票挂牌交易的证券交易所的相关规定。凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，不论相关规定是否明确要求，均应当在招股说明书、募集说明书、上市公告书中披露。

第二十二条 公司的董事、监事、高级管理人员，应当在证券发行、上市前对招股说明书、募集说明书、上市公告书签署书面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整，并加盖公司公章。

第二十三条 公司申请首次公开发行股票的，中国证监会受理申请文件后，发行审核委员会审核前，公司应当将招股说明书申报稿在中国证监会网站预先披露。

预先披露的招股说明书申报稿不是公司发行股票的正式文件，不能含有价格信息，公司不得据此发行股票。

第二十四条 证券发行申请经中国证监会核准后至发行结束前，发生重要事项的，公司应当向中国证监会书面说明，并经中国证监会同意后，修改招股说明书或者作相应的补充公告。

第二十五条 招股说明书、上市公告书引用保荐人、证券服务机构的专业意见或者报告的，相关内容应当与保荐人、证券服务机构出具的文件内容一致，确保引用保荐人、证券服务机构的意见不会产生误导。

第二十六条 本制度第二十一条至二十五条有关招股说明书的规定，适用于公司债券募集说明书。

第二十七条

公司在非公开发行新股后，应当依法披露发行情况报告书。

第二节 定期报告

第二十八条 公司披露的定期报告包括报告、中期报告和季度报告。凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当披露。公司应当在法律、法规、部门规章以及《上市规则》规定的期限内编制并披露定期报告。报告应当在每个会计结束之日起四个月内，中期报告应当在每个会计的上半年结束之日起两个月内，季度报告应当在每个会计第三个月、第九个月结束后的一个月内编制并披露。公司第一季度的季度报告的披露时间不得早于公司上一的报告披露时间。

第二十九条 报告应当记载以下内容：

（一）公司基本情况；

（二）主要会计数据和财务指标；

（三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总数，公司前10大股东持股情况；

（四）截至报告期末前10名流通股股东的持股情况；

（五）持股5%以上股东、控股股东及实际控制人情况；

（六）董事、监事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、报酬情况；

（七）董事会报告；

（八）管理层讨论与分析；

（九）报告期内重大事件及对公司的影响；

（十）公司开展投资者关系管理的具体情况；

（十一）财务会计报告和审计报告全文；

（十二）中国证监会规定的其他事项。

第三十条 中期报告应当记载以下内容：

（一）公司基本情况；

（二）主要会计数据和财务指标；

（三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前10大股东持股情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；

（四）截至报告期末前10名流通股股东的持股情况；

（五）公司开展投资者关系管理的具体情况；

（六）管理层讨论与分析；

（七）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；

（八）财务会计报告；

（九）中国证监会规定的其他事项。

第三十一条 季度报告应当记载以下内容：

（一）公司基本情况；

（二）主要会计数据和财务指标；

（三）截至报告期末前10名流通股股东的持股情况；

（四）公司开展投资者关系管理的具体情况；

（五）中国证监会规定的其他事项。

第三十二条 公司经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定期报告草案，提请董事会审议；董事会秘书负责送达董事审阅；董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；监事会负责审核董事会编制的定期报告；董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。

公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，监事会应当提出书面审核意见，说明董事会的编制和审核程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。

董事、监事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的，应当陈述理由和发表意见，并予以披露。第三十三条 公司应当按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定编制并披露定期报告。报告、中期报告和季度报告的全文及摘要应当按照深圳证券交易所要求分别在有关指定媒体上披露。

第三十四条 公司报告中的财务会计报告必须经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计。公司中期报告中的财务会计报告可以不经审计，但有下列情形之一的，公司应当审计：

（一）拟在下半年进行利润分配、公积金转增股本或弥补亏损的；

（二）拟在下半年申请发行新股或可转换公司债券等再融资事宜，根据有关规定需要进行审计的；

（三）中国证监会或深圳证券交易所认为应当进行审计的其他情形。

公司季度报告中的财务资料无须审计，但中国证监会或深圳证券交易所另有规定的除外。

第三十五条 公司应当在定期报告经董事会审议后及时向深圳证券交易所报送，并提交下列文件：

（一）报告、中期报告的全文及其摘要以及季度报告的全文；

（二）审计报告原件（如适用）；

（三）董事会和监事会决议及其公告文稿；

（四）按深圳证券交易所要求制作的载有定期报告和财务数据的电子文件；

（五）停牌申请（如适用）；

（六）深圳证券交易所要求的其他文件。

第三十六条 进行业绩预告。公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时第三十七条 在定期报告披露前出现业绩提前泄漏，或者因业绩传闻导致公司股票及其衍生品种交易异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据（无论是否已经审计），包括主营业务收入、主营业务利润、利润总额、净利润、总资产和净资产等。第三十八条 按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号－非标准无保留审计意见及其涉及事项的处理》规定，若公司的财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留审计意见的，公司在报送定期报告的同时应当向深圳证券交易所提交下列文件：

（一）董事会针对该审计意见涉及事项所做的专项说明，审议此专项说明的董事会决议以及决议所依据的材料；

（二）独立董事对审计意见涉及事项的意见；

（三）监事会对董事会有关说明的意见和相关的决议；

（四）负责审计的会计师事务所及注册会计师出具的专项说明；

（五）中国证监会和深圳证券交易所要求的其他文件。

第三十九条 前条所述非标准无保留审计意见涉及事项不属于明显违反会计准则、制度及相关信息披露规范性规定的，公司董事会应当按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 14 号－非标准无保留审计意见及其涉及事项的处理》规定，在相应定期报告中对该审计意见涉及事项作出详细说明。第四十条 本制度第三十八条所述非标准无保留审计意见涉及事项属于明显违反会计准则、制度及相关信息披露规范性规定的，公司应当对有关事项进行纠正，重新审计，并在深圳证券交易所规定的期限内披露纠正后的财务会计报告和有关审计报告。

第四十一条 公司应当认真对待深圳证券交易所对其定期报告的事后审核意见，及时回复深圳证券交易所的问询，并按要求对定期报告有关内容作出解释和说明。如需披露更正或补充公告并修改定期报告的，公司应当在履行相应程序后公告，并在指定网站上披露修改后的定期报告全文。

第三节 临时报告

第四十二条 临时报告是指公司按照法律、行政法规、部门规章和本制度发布的除定期报告以外的公告，包括但不限于重大事件公告、董事会决议、监事会决议、股东大会决议及应披露的交易、关联交易、其他应披露的重大事项等。临时报告（监事会公告除外）应当由公司董事会发布并加盖董事会公章。

第四十三条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。前款所称重大事件包括：

（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；

（二）公司的重大投资行为和重大的购臵财产的决定；

（三）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额赔偿责任；

（五）公司发生重大亏损或者重大损失；

（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

（七）公司的董事、1/3 以上监事或者经理发生变动，董事长或者经理无法履行职责；

（八）持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；

（九）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、被责令关闭；

（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；

（十一）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚；公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施；

（十二）新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；

（十三）董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议；

（十四）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司 5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；

（十五）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；（十六）主要或者全部业务陷入停顿；

（十七）对外提供重大担保；

（十八）获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的额外收益；

（十九）变更会计政策、会计估计；

（二十）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；

（二十一）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。

第四十四条 公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息披露义务：

（一）董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；

（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；

（三）董事、监事或者高级管理人员知悉或者理应知悉该重大事件发生时。

第四十五条 在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：

（一）该重大事件难以保密；

（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；

（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。

第四十六条 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。

第四十七条 公司控股子公司发生本办法第四十三条规定的重大事件，可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。

第四十八条

公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的，公司应当履行信息披露义务。

第四十九条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，公司应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。

第五十条 公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于本公司的报道。

证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询。

公司控股股东、实际控制人应当及时、准确地告知公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。

第五十一条 公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者深圳证券交易所认定为异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。

第五十二条 公司按照本制度规定首次披露临时报告时，应当按照《股票上市规则》规定的披露要求和深圳证券交易所制定的相关格式指引予以公告。在编制公告时若相关事实尚未发生的，公司应当严格按要求公告既有事实，待相关事实发生后，再按照上市规则和相关格式指引的要求披露完整的公告。第五十三条 公司按照本制度规定报送的临时报告不符合公司应当先披露提示性公告，解释未能按照要求披露的原因，并承诺在两个交易日内披露符合要求的公告。

第五十四条 公司股东、实际控制人等相关信息披露义务人，应当按照有关规定及时披露信息并配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或拟发生的重大事件，并在披露前不对外泄露相关信息。

第五十五条 信息披露时间和格式，按《股票上市规则》等相关规定执行。

第四章 信息披露程序

第五十六条 对外发布信息的申请、审核、发布程序，如下：

（一）提供信息的部门负责人认真核对相关信息资料；

（二）公告文稿由证券部负责草拟，董事会秘书负责审核，报董事长签发后予以披露；

（三）任何有权披露信息的人员披露公司其他任何需要披露的信息时，均在披露前报董事长批准；

（四）独立董事的意见、提案需书面说明，由独立董事本人签名后，交董事会秘书；

（五）在公司网站及内部报刊上发布信息时，要经董事会秘书审核；当公司网站或其他内部刊物上有不合适发布的信息时，董事会秘书有权制止并报告董事长；

（六）董事会秘书或证券事务代表负责到深圳证券交易所办理公告审核手续，并将公告文件在中国证监会指定媒体上进行公告；

（七）证券部对信息披露文件及公告进行归档保存。

第五十七条 定期报告的编制、审议、披露程序，如下：

（一）由公司董事会秘书召集有关人员召开会议，确定定期报告披露时间，制订编制计划；

（二）各相关部门按定期报告编制计划起草相关文件，经分管领导审核后报董事会办公室；

（三）董事会办公室编制定期报告草案；

（四）定期报告草案由董事会秘书审查；

（五）公司总经理、财务负责人及其他高级管理人员讨论定期报告草案；

（六）董事会秘书将经总经理、财务负责人及其他高级管理人员讨论修改后的定期报告草案送交董事会审计委员会审议；

（七）审计委员会将审订的定期报告草案提交公司董事会审议；

（八）董事长召集和主持董事会会议审议定期报告；

（九）监事会审核董事会编制的定期报告；

（十）董事长签发定期报告；

（十一）董事会秘书组织定期报告的披露工作。

第五十八条 临时报告草拟、审核、通报和发布程序：

（一）公司董事会、监事会、股东大会决议，以及独立董事意见的信息披露遵循以下程序：

1.董事会办公室根据董事会、监事会、股东大会召开情况及决议内容编制临时报告；

2.涉及独立董事意见的，应当一并披露； 3.董事会秘书审查，董事长签发； 4.董事会秘书组织临时报告的披露工作。

（二）公司涉及本制度所列的重大事件且不需经过董事会、监事会、股东大会审批的信息披露遵循以下程序：

1.公司职能部门在事件发生后及时向董事会秘书报告，并按要求向董事会办公室提交相关文件；

2.董事会办公室编制临时报告； 3.董事会秘书审查，董事长签发； 4.董事会秘书组织临时报告的披露工作。

第五十九条 向证券监管部门报送报告的草拟、审核、通报程序，如下：

第六十条 公司向证券监管部门报送的报告由证券部或董事会指定的其他部门负责草拟，董事会秘书负责审核后予以报送。向证券监管部门报送的报告应当及时通报董事、监事和高级管理人员。

第六十一条 公司重大事件的报告、传递、审核、披露程序，如下：

（一）董事、监事、高级管理人员获悉重大信息应在第一时间报告公司董事长并同时通知董事会秘书，董事长应当立即向董事会报告并督促董事会秘书做好相关信息披露工作；

（二）公司各部门和子公司负责人应当第一时间向董事会秘书报告与本部门、子公司相关的重大信息，以及重大事项发生重大进展或变化的相关情况，董事会秘书应及时做好相关信息披露工作；

（三）对外签署的涉及重大信息的合同、意向书、备忘录等文件在签署前应当知会董事会秘书，并经董事会秘书确认，因特殊情况不能事前确认的，应当在相关文件签署后立即报送董事会秘书和证券部；

（四）重大信息应以书面、电话、电子邮件、口头等形式进行报告，但董事会秘书认为必要时，报告应以书面形式递交并提供相关材料，包括但不限于与该信息相关的协议或合同、政府批文、法律、法规、法院判决及情况介绍等。报告应对提交材料的真实性、准确性、完整性负责，保证所提供的资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

（五）董事会秘书根据《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及本办法的规定，评估、审核相关材料，认为确需尽快履行信息披露义务的，应立即组织证券部起草信息披露文件初稿交董事长审定；需履行审批程序的，应尽快提交相关决策机构审议；

（六）信息公告由董事会秘书负责对外发布，其他董事、监事、高级管理人员，未经董事会书面授权，不得对外发布任何有关公司的重大信息；

（七）董事会秘书将审定或审批的重大信息披露文件提交深圳证券交易所审核，并在审核通过后在指定媒体上公开披露。

第六十二条 未公开信息的内部传递、审核、披露程序，如下：

公司未公开信息自其在重大事件发生之日或可能发生之日或应当能够合理预见结果之日的任一时点最先发生时，即启动内部流转、审核及披露程序。未公开信息的内部流转、审核及披露程序包括以下内容：

（一）未公开信息应由负责该重大事件处理的主管职能部门在第一时间组织汇报材料，就事件起因、目前状况、可能发生影响等形成书面文件，交部门负责人签字后通报董事会秘书，并同时知会证券事务代表，董事会秘书应即时呈报董事长。

董事长在接到报告后，应当立即向董事会报告，并敦促董事会秘书组织临时报告的披露工作；

（二）董事会秘书或其授权证券事务代表根据收到的报送材料内容按照公开披露信息文稿的格式要求草拟临时公告，经董事会批准后履行信息披露义务；

（三）信息公开披露前，董事会应当就重大事件的真实性、概况、发展及可能结果向主管负责人询问，在确认后授权信息披露职能部门办理。董事会闭会期间，授权董事长审核、批准临时公告；

（四）信息公开披露后，主办人员应当就办理临时公告的结果反馈给董事、监事和和高级管理人员；

（五）如公告中出现错误、遗漏或者可能误导的情况，公司将按照有关法律法规及证券监管部门的要求，对公告作出说明并进行补充和修改。

第六十三条 序。收到监管部门相关文件的内部报告、通报的范围、方式和程公司应当报告、通报收到的监管部门文件的范围包括但不限于：

（一）监管部门新颁布的规章、规范性文件以及规则、细则、指引、通知等相关业务规则；

（二）监管部门发出的通报批评以上处分的决定文件；

（三）监管部门向本公司发出的监管函、关注函、问询函等任何函件等等。

公司收到上述文件时，董事会秘书应第一时间向董事长报告，除涉及国家机密、商业秘密等特殊情形外，董事长应督促董事会秘书及时将收到的文件向所有董事、监事和高级管理人员通报。

第六十四条 对外宣传文件的草拟、审核、通报程序。

公司在媒体刊登相关宣传信息时，应严格遵循宣传信息不能超越公告内容的原则。公司应当加强内部刊物、网站及其他宣传性文件的内部管理，防止在宣传性文件中泄漏公司重大信息。

公司相关部门草拟内部刊物、内部通讯及对外宣传文件的，应当经董事会秘书审核后方可对外发布。相关部门应及时将发布后的内部刊物、内部通讯及对外宣传文件报送证券部登记备案。

第五章 信息披露的事务管理

第六十五条

董事会秘书为信息披露工作主要负责人，负责管理信息披露事务，证券事务代表协助董事会秘书开展信息披露及投资者关系工作。第六十六条 公司证券部负责信息披露的日常事务管理，由董事会秘书直接领导，协助完成信息披露事务。

第六十七条 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。

董事会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务负责人应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作。

第六十八条 董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。除监事会公告外，公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布。董事、监事、高级管理人员非经董事会书面授权，不得对外发布公司未披露信息。

第六章 信息披露的责任划分

第六十九条 在信息披露工作的管理和执行中，董事会秘书是直接责任人，按照规定履行职责，并承担责任。证券事务代表履行董事会秘书授权和深圳证券交易所赋予的职责，并承担相应责任。

第七十条

股东的责任：

公司股东应当按照监管部门的有关法律法规和本制度的相关规定配合公司履行信息披露义务。

第七十一条 董事的责任：

（一）公司董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏，并就信息披露内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

（二）未经董事会会议决议或董事长书面授权，董事个人不得代表公司或董事会发布、披露公司未经公开披露过的信息。

（三）就任子公司董事的公司董事有责任将涉及子公司经营、对外投资、股权变化、重大合同、担保、资产出售、高层人事变动、以及涉及公司定期报告、临时报告信息等情况以书面的形式及时、真实和完整的向公司董事会报告。如果有两人以上公司董事就任同一子公司董事的，必须确定一人为主要报告人,但该所有就任同一子公司董事的公司董事共同承担子公司应披露信息报告的责任。第七十二条 监事的责任：

（一）监事会需要通过媒体对外披露信息时，须将拟披露的监事会决议及说明披露事项的相关附件交由董事会秘书先行办理具体的披露事务；

（二）监事会全体成员必须保证所提供披露的文件材料的内容真实、准确、完整，没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏，并对信息披露内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任；

（三）监事会以及监事个人不得代表公司向股东和媒体发布和披露公司未经公开披露的信息；

（四）监事会对涉及检查公司的财务，对董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者章程的行为进行对外披露时，应提前15天以书面文件形式通知董事会。

（五）当监事会向股东大会或国家有关主管机关报告董事、总经理和其他高级管理人员损害公司利益的行为时，应及时通知董事会，并提供相关料。

第七十三条 高级管理人员的责任：

（一）高级管理人员应当及时向董事会报告所知悉的公司重大信息，必须保证这些报告的真实、及时和完整，并承担相应责任。

（二）及时以书面形式定期或不定期（有关事项发生的当日内）向董事会报告公司经营、对外投资、重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况，高级管理人员必须保证这些报告的真实、及时和完整，并在该书面报告上签名承担相应责任。

（三）高级管理人员有责任和义务答复董事会关于涉及公司定期报告、临时报告及公司其他情况的询问，并提供有关资料，承担相应责任。

（四）公司派往子公司级别最高的高级管理人员应当以书面形式定期或不定期（有关事项发生的当日内）向公司董事会秘书报告子公司经营、管理、对外投资、重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况，保证该报告的真实、及时和完整，并在该书面报告上签名承担相应责任。公司派往子公司级别最高的高级管理人员对所提供的信息在未公开披露前负有保密责任。

（五）高级管理人员提交董事会的报告和材料应履行相应的交接手续，并由双方就交接的报告和材料情况和交接日期、时间等内容签名认可。

第七章

保密措施及处罚

第七十四条 信息披露义务人和因工作关系接触到应披露信息的工作人员，负有保密义务；在信息披露前，应将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄露公司的内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵股票交易的价格。

第七十五条 公司向有保密义务的机构或个人提供非公开重大信息前，应核实是否必要，并与对方签订保密协议。

前款所称的机构或个人包括与公司有业务往来的融资方、为公司提供服务的会计师、律师、券商、资产评估公司等。

第七十六条 公司不得在其内部刊物或内部网上刊登非公开重大信息。

第七十七条 公司在接受调研、采访等活动时，应事先索取调查、采访提纲，并认真做好准备；接受调研、采访的应由证券投资部人员参加，对接受调研、采访活动予以记录，内容包括活动时间、地点、方式（书面或口头）、当事方姓名、活动中谈论的有关公司的内容、提供的有关资料等。

第七十八条 公司不得向调研、采访人员提供涉及未披露信息的文件、资料，所提供文件、资料须经董事会秘书审核。

第七十九条 相关信息披露义务人在接受调研、采访等活动，或进行对外宣传、业绩报告会、分析师会议、路演、推广活动时，不得以任何形式披露、透露或泄漏非公开重大信息。

第八十条 公司对外宣传，广告、发出新闻稿件，可能对公司股票交易产生影响的应事先报董事会秘书审核。

第八十一条 对于违反本制度，擅自公开重大信息的信息披露义务人或其他获悉信息的人员，导致公司信息披露违规，给公司造成严重影响或损失时，公司将视情节及给公司造成的损失和影响，对相关责任人、给予批评、警告、直至解除其职务的处罚，并依据法律、法规，追究法律责任。

第八章 附则

第八十二条 本制度自公司董事会审议通过并在公司首次公开发行股票上市获中国证监会批准及公司首次公开发行股票在证券交易所上市之日起生效。若相关法律法规、中国证监会或深圳证券交易所对信息披露管理有新的管理办法，本制度做相应修正。

第八十三条

本制度由董事会负责解释。第八十四条 本制度未作规定的，适用有关法律、法规的规定；与有关法律、法规的规定相抵触时，以相关法律、法规的规定为准。