公司合并与股权转让

第一篇：公司合并与股权转让

一、在吸收合并中，被兼并的公司将消灭。公司的要素主要有三个方面：公司的资产、公司的股权和公司的人格。公司的消灭最终表现为公司人格的消灭，而在公司人格消灭之前，可以先将被吸收公司的资产转移给吸收公司，或者将被吸收公司的股权转移给吸收公司，而无论资产转移还是股权转移，吸收公司可以支付的对价一般是现金或者公司股份，这样，在逻辑上，就可以划分出两类四种吸收合并的方式。

(一)资产先转移

1、以现金购买资产的方式

吸收公司以现金购买被吸收公司的全部资产，包括全部权利和义务(债权和债务)，被吸收公司失去原有的全部资产，而仅拥有吸收公司支付的现金，被吸收公司解散，因债权和债务已全部转移，无须清算，被吸收公司股东依据其股权分配现金，被吸收公司消灭。

2、以股份购买资产的方式

吸收公司以自身的股份购买被吸收公司的全部资产，包括全部权利和义务，被吸收公司失去原有的全部资产，而仅拥有吸收公司支付的自身的股份，被吸收公司解散，因债权和债务已全部转移，无须清算，被吸收公司的股东分配被吸收公司所持有的吸收公司的股份，并因此成为吸收公司的股东，被吸收公司消灭。

(二)股权先转移

1、以现金购买股份的方式

吸收公司以现金购买被吸收公司股东的股份，而成为被吸收公司的惟一股东，然后，解散被吸收公司，被吸收公司的全部权利和义务由吸收公司承受，而无须清算，被吸收公司消灭。

2、以股份购买股份的方式

吸收公司以自身的股份换取被吸收公司股东所持有的被吸收公司的股份，而使被吸收公司的股东成为吸收公司的股东，吸收公司成为被吸收公司的惟一股东，然后，解散被吸收公司，被吸收公司的全部权利和义务由吸收公司承受，而无须清算，被吸收公司消灭。

不论上述哪类方式，吸收公司这继受被吸收公司的资产或股权而支付的现金或股份，均直接分配给被吸收公司的股东，被吸收公司的股东因此获得现金或成为吸收公司的股东。

二、一般来说，存续方对被吸收方债权、债务的整体继承和承担，可以不需支付相关的对价。但因涉及国有资产，必须报国资委部门审批，按国有股权变动的相关程序进行。同时，涉及上市公司大股东变动，需要证券监督管理部门审批。

三、签订合并协议就可以，在工商变更时如工商部门有特殊要求，需要准备股权转让协议。

第二篇：公司股权转让

公司股权转让、股东变更应如何进行变更登记？公司股权转让、股东变更的，应自股权发生变动之日起 30 日内申请变更登记，并提交下列文件、证件：、公司法定代表人签署的《公司变更登记申请书》。、股东会（股权转让前的股东参加）决议。

主要内容：（1）转让者、转让的股权份额及股权转让价格、受让者；（2）股权转让后公司的股本结构；（3）同意修改公司章程的意见（公司股东内部转让股权的）。、股权转让协议书。

主要内容：（1）协议双方的名称（姓名）；（2）转让股权的份额及其价格；（3）转让的股权的交割日期；（4）股权转让款的交付日期和交付方式；（5）订立协议的时间、地点：（6）协议双方认为需要明确的其他内容（包括违约责任、争议解决途径等）。、股权向公司股东以外转让的，还应提交新股东会（股权转让后的股东）决议。

主要内容：（1）同意修改公司章程的意见；（2）因股东变更涉及到的其他有变动的事项（包括公司组织机构人员的变更等）。、章程修正案或修改后的章程。、新股东（指受让股权新加入的股东）的法人资格证明或自然人的身份证明。、视受让方资格的不同应提交的其他材料；、视转让方资格的不同应提交的其他材料：

（1）转让方是合伙企业的，应提交全体合伙人同意转让的文件；（2）转让方是个人独资企业的，应提交该独资企业的投资人同意转让的意见。、《公司股东（发起人）名录》。、评估报告（转让的股权未涉及国有、集体资产的，可由转让方和受让方自行决定转让的价格而不经评估）。、办理变更登记的委托书及被委托人的身份和资格证明。、公司营业执照正副本。

【法律指引】

① 《中华人民共和国公司法》（2005-10-27修订）

第七条 依法设立的公司，由公司登记机关发给公司营业执照。公司营业执照签发日期为公司成立日期。

公司营业执照应当载明公司的名称、住所、注册资本、实收资本、经营范围、法定代表人姓名等事项。

公司营业执照记载的事项发生变更的，公司应当依法办理变更登记，由公司登记机关换发营业执照。

第七十四条 依照本法第七十二条、第七十三条转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。②《 中华人民共和国公司登记管理条例》（国务院2005.12.18 修订）

第九条 公司的登记事项包括：

（一）名称；

（二）住所；

（三）法定代表人姓名；

（四）注册资本；

（五）实收资本；

（六）公司类型；

（七）经营范围；

（八）营业期限；

（九）有限责任公司股东或者股份有限公司发起人的姓名或者名称，以及认缴和实缴的出资额、出资时间、出资方式。

第二十七条 公司申请变更登记，应当向公司登记机关提交下列文件：

（一）公司法定代表人签署的变更登记申请书；

（二）依照《公司法》作出的变更决议或者决定；

（三）国家工商行政管理总局规定要求提交的其他文件。

公司变更登记事项涉及修改公司章程的，应当提交由公司法定代表人签署的修改后的公司章程或者公司章程修正案。

变更登记事项依照法律、行政法规或者国务院决定规定在登记前须经批准的，还应当向公司登记机关提交有关批准文件。

第三十五条 有限责任公司股东转让股权的，应当自转让股权之日起30日内申请变更登记，并应当提交新股东的主体资格证明或者自然人身份证明。有限责任公司的自然人股东死亡后，其合法继承人继承股东资格的，公司应当依照前款规定申请变更登记。

有限责任公司的股东或者股份有限公司的发起人改变姓名或者名称的，应当自改变姓名或者名称之日起30日内申请变更登记。

第七十三条 公司登记事项发生变更时，未依照本条例规定办理有关变更登记的，由公司登记机关责令限期登记；逾期不登记的，处以1万元以上10万元以下的罚款。其中，变更经营范围涉及法律、行政法规或者国务院决定规定须经批准的项目而未取得批准，擅自从事相关经营活动，情节严重的，吊销营业执照。

公司未依照本条例规定办理有关备案的，由公司登记机关责令限期办理；逾期未办理的，处以3万元以下的罚款。

公司股权转让怎样缴税

2011-9-28 16:14 互联网 【大 中 小】【打印】【我要纠错】

【问】甲公司为一家餐饮企业。今年1月，甲公司与乙公司共同投资成立丙公司，经营餐饮酒店业务。其中甲公司以土地使用权投资，该土地使用权账面价值800万元，评估价值（公允价值）1000万元，享有40%股份，乙公司以资金1500万元进行投资，享有60%股份。同期丙公司对该土地进行了“三通一平”处理。今年6月，甲公司将其持有的40%的股权以1400万元价格转让给乙公司。乙公司持有丙公司

100%股份。此时甲公司如何缴税？

【答】根据《国家税务总局关于企业处置资产所得税处理问题的通知》（国税函[2008]828号）规定，企业将资产移送他人的下列情形，因资产所有权属已发生改变而不属于内部处置资产，应视同销售收入。甲公司将土地使用权投资给丙公司，因资产的所有权属发生了改变，应确认收入的实现，该土地使用权公允价值1000万元与账面价值800万元的差额200万元应计入甲公司2011年应纳税所得额。甲公司转让股权的行为，根据《企业所得税法》及其实施条例规定，企业对外投资期间，投资资产的成本在计算应纳税所得额时不得扣除。投资资产，是指企业对外进行权益性投资和债权性投资形成的资产。

企业在转让或者处置投资资产时，投资资产的成本，准予扣除。因此，甲企业相应的投资成本是可以扣除的。应将股权转让价格1400万元与投资资产的成本1000万元的差额400万元计入甲公司2011年应纳税所得额。乙公司向丙公司投资1500万元以及收购甲公司持有的40%股权的行为，均不缴纳企业所得税。在实践中，确定股权转让价格通常有以下几种做法：（1）将股东出资时股权的价格作为转让价格，即按照公司工商注册登记的出资额确定，一般被称为“出资额法”；（2）将公司净资产额作为转让价格；（3）将审计、评估价格作为转让价格，又称为“评估价法”；（4）将拍卖、变卖价作为转让价格。

第三篇：探讨电仪合并与公司转型升级

探讨电仪合并与公司转型升级

张龙 唐凤

（云南水富云天化有限公司电仪车间 云南水富 657800）

【摘要】随着近几年欧债危机的持续蔓延，世界经济亮起红灯，中国经济也在高速发展的三十余年之后，呈现放缓的态势。在低迷的经济形势下，公司“聚天地精华，共创和谐繁荣”的集团使命不断升华，在公司发展道路上，如何发挥好多年的管理优势，最大限度内降成本、外促发展，深入推进“转方式、调结构”，形成全员共识，以优秀团队的力量共同去应对，化解当前面临的危机，最终实现公司伟大使命。

公司辅助单位仪表、动力车间在高层领导前瞻决策和民意认同下于2009年宣告合并。来自两个车间的不同专业，专业本质上存在一定的互通互补，合并在一起，不仅精简了行政管理、工作流程，同时让员工技能加倍提升，从而实现生产维护高效化，为装置“安稳长满优”运行提供了强力保障，为公司转型升级注入了活力与信心。

【关键词】：电仪、合并、公司转型升级、应用

云南省水富云天化有限责任公司总经理刘和兴在公司调度会上曾讲到：“我们的工艺技术、成本控制水平等都位于同行业前列，有理由相信云天化不会是被去掉的产能，而是能留下来的产能。企业经营将被进一步市场化，特别对国有企业的原料气价格、电价、运价等优惠条件，在接下来的改革当中将被逐步取消。转型和升级工作是重点，对各家企业来讲，转型不成功即将被市场淘汰，而升级工作是非常艰难的，所以重中之重还在转型，如何激发企业活力，如何在合法的区间内进一步增强企业竞争力是接下来需要探讨的问题。”

转型工作应从何处入手，无非是在认清行业形势基础上，立足新能源、进军热门产业、大力开展内部挖潜增效，达到结构不断优化，制度不断完善，产销研链接升级。其中电仪合并成为公司挖潜增效中管理决策的一大创新和突破。仪表、动力车间各自代表的生产过程自动化和电气自动化专业，在现代工业生产中发挥提供动力和自动化控制的作用，虽然身为生产辅助车间，但却掌控着公司生产装置的神经系统和动力源泉，与工艺人员一道携手优化和保障装置运行，实现效益最大化。两个单位精诚合并，将有利于企业生产管理环节的优化，有利于员工一岗多能发展，有利于维护工作的不断高效。

1.电气仪表合并的必要性。1.1 两工种专业知识的互通性。

两专业均以自动控制理论为基础，以电子技术、电力电子技术、传感器技术、计算机技术、网络与通信技术为主要工具，解决生产过程出现的故障，从业人员理论知识涉及面相同，两车间人才技能上具有相似性。

1.2 生产过程技术发展的需要。

随着计算机行业的发展，生产自动化程度越来越高，电子技术和微计算机在生产中的应用越来越广泛深入，电气设备和自动化一仪表设备都朝着电子化、智能化方向发展。控制系统集成度越来越高，两工种在维护设备上没有明显的划分，列如在电机变频器与DCS系统之间的信号传输、现场PLC控制与DCS控制系统、现场设备压缩机组、成套控制柜等相同区域出现的问题，需要电气和仪表的维护人员齐心协力共同寻找分析原因，排除故障，保障生产的顺利进行。

1.3 公司转型升级发展需要。

专业合并后有利于提高员工技能水平，扩宽员工知识面，有利于快速处理事故故障，提高了工作效率，强壮职工队伍，为装置安、稳、长、满、优提供有力保障；有利于公司人力资源的有效利用，避免了人才浪费，有效配置和整合人力资源，发挥协同效益，发挥人力效益最大化，培养一批优质技术人员支撑公司转型升级工作。

2.电仪合并工作折射公司现状。

2.1 公司薪酬制度已不能满足公司的发展现状。

合并后的第一矛盾，员工岗位系数问题。从事现场维护工作，电气仪表合并后要求员工积极跨专业学习，在工作中两专业交叉作业，不再像以前各干各的，员工感觉工作压力增大，工作量增大，薪资上没有变动，员工持有抱怨心里，不愿意积极主动自愿学习，以“不会不干”推诿责任。车间积极应对，采取员工双岗位试顶岗/顶岗制度，调动员工积极性。在合并一年后车间举行电气仪表双岗位顶岗测试中16人取得顶岗资格，岗位系数上调一级并得到车间的认可并根据具体的工作表现情况在每月绩效考核中体现，大大的提高了年轻人的积极性，在2011年交叉专业试顶岗考试中，？员工通过试顶岗认定合格并经人力资源部审核通过者，工资等级上调一档，在2012年有40人通过审核。目前试顶岗率达%，员工整体学习积极性和职业技能得到了提高。

2.2.公司员工队伍职业技能不能满足企业生产的需求。

专业理论知识的学习和在工作过程中实际应用的矛盾。俗话说“隔行如隔山”，要想达

到真正的电仪合并是一个漫长的过程，不是朝夕之事，理论与实践的结合也需要扎实的理论知识和丰富的实践经验。一方面，200多人中50%以上中老年职工的交叉学习成为电仪合并的一大难题。他们拥有在原工作岗位上几十年的丰富工作经验和迅速判断问题的思维模式，而在新的维护工作中要面临不同的挑战，从头开始，有员工的文化水平不高，学习能力逐渐下降，短期之内很难让这部分人“单打独斗”。车间鼓励员工自发学习不同专业知识，从主动性、责任心方面逐渐培养员工在不同专业知识的认知能力。车间内部实行岗位交叉师带徒协议，鼓励员工之间积极传授、学习双岗位知识，取长补短，达到辅助完成交叉工作的能力。另一方面，试顶岗和顶岗人员虽然具有较强的理论知识，但在工作过程中，面临生产装置出现的不同故障，光有理论没有丰富的经验和敏捷的判断能力也是不够的。只有让经验丰富老员工的和理论知识扎实的年轻人，在作业过程中实行电、仪交叉作业，相互配合相互协作，才能做到真正的电仪合并。

2.3.公司行政制度缺陷凸显。

电仪合并后，部门的之间的沟通路径减少了，提高了员工工作效率，去掉许多繁琐的作业流程。生产上，合并之前工艺对口电气和仪表，电气仪表在处理问题是只是单方面查找自身维护设备的故障原因，会出现互相推诿的现象，合并之后，工艺只需要向维护人员反映故障信息，电仪则即可做出响应，追查事故发生的原因，更系统的分析问题，避免再次出现同样的错误。行政管理上，以前解决一个电气仪表问题需要4个人，现在2个人即可完成，减少了人力成本。

2009年电仪合并至今，从几十人左右的小单位到目前244人的公司第一大单位，经过四年的磨合，电仪车间一步步走来，披荆斩棘，克服了行政管理班子的变革、领导层与员工的矛盾、合并过程中专业技能融合的矛盾、绩效薪酬的矛盾和班组管理等矛盾，经历了重重困难过后的电仪车间，让我们看到了活力，看到了朝气，看到了当时许下的美好愿景。合并过后工作流程简洁化，维护生产高效化，行政管理简单化，员工技能得到提升，成就了一支职业化、时代化的员工队伍，把产业转型升级与职工培训结合起来，为公司的转型升级做出了重要贡献。

在公司“转方式，调结构”的道路上，电仪合并只是沧海一粟，缩影的背后是公司管理层的高度智略和企业前进中必然的结果，相信在经济日益发展和领导管理能力不断的未来，我们还需要面多诸多改变，而这样的变化让我们不仅顺应了历史潮流，也让自身得到了发展。

在宏观经济不景气的背景下，大部分企业在发展中都面临许多新问题、新矛盾，部分企

业还出现生产经营困难，我们要抢抓机遇，在引进先进技术的基础上消化吸收，加以研究、改进和创新，建立属于自己的技术体系；充分利用宏观政策、微观发展形成的“倒逼”机制，通过加强调整，积极促进产业结构升级；加强自主创新，不断提高企业竞争力；提升服务，进一步优化企业产品质量；全员行动，切实做好企业减负工作，提升企业应对能力和市场地位。

第四篇：香港公司合并与收购守则

香港合并与收购守则

发文单位：香港立法局

发布日期：1986-6-1 执行日期：1986-6-1

定 义

1．取得投票权：取得投票权包括对投票权行使控制权或指示，但就单一次股东大会而言，在没有支付代价的情况下，透过取得可撤回投票委托书而对投票权行使控制权或指示的则例外。

2．一致行动：一致行动的人包括依据一项协议或协定，透过取得一间公司的投票权，一起积极合作以取得或巩固对该公司的“控制权”（定义如下）的人。

除非相反证明成立，否则下列每一类别的人均将推定为与其他同一类别的人一致行动——

（1）一间公司、其母公司、附属公司、同集团附属公司、前述4类之中任何一类公司的联属公司，以及前述4类公司是其联属公司的公司：

（2）一间公司与其任何董事（连同他们的近亲、有关系信托及由其任何董事、其近亲及有关系信托控制的公司）；

（3）一间公司及其任何退休基金、公积金及雇员股份计划；

（4）一名基金经理与其投资事务是由该基金经理以全权代理方式处理有关投资户口的任何投资公司、互惠基金、单位信托或其他人：

（5）一名财务或其他专业顾问，包括股票经纪与其客户（就该顾问的持股量而言），以及控制该顾问、受该顾问控制或所受控制与该顾问一样的人；

（6）一间公司的董事（连同他们的近亲、有关系信托及由该等董事、其近亲及有关系信托控制的公司），而该公司已正受到要约或凡该公司的董事有理由相信该公司可能即将收到一项真正的要约；

（7）合伙人；及

（8）任何个人与其近亲、有关系信托及由其本人、其近亲或有关系信托控制的公司。“一致行动”一词定义的注释：（1）第（1）及8类

如果某人拥有或控制属于第（1）类的公司20％或以上的投票权，除非相反证明成立，否则该人及一个或以上属于第（8）类的其他人，将推定为与第（1）类中一个或以上的人采取一致行动。

（2）须披露全部资料

如果正在调查当事人是否一致行动，所有当事人必须披露一切有关资料，包括他们就目标公司股份进行的交易。如果当事人没有遵守这些规定，即可展开纪律研讯程序或由此推断他们是一致行动的。

（3）一致行动当事人的解散

如果已裁定或承认某一组人目前或一直是一致行动的，则在接纳他们已不再一致行动之前，必须提出明显的证据支持。

3．联属公司：就两间公司而言，如果一间拥有或控制另一间公司20％以上的投票权，或如两者均属同一间公司的联属公司，则其中一间公司须当作另一间公司的联属公司。4．现金购买：现金购买包括某些合约或安排，而其代价是由可在少于3年内购回的债务证券组成。

5．守则：守则指《公司收购及合并守则》。

6．控制权：除文意另有所指，控制权须当作持有或合共持有公司35％或以上的投票权，不论该（等）持有量是否构成实际控制权。

7．董事：董事包括董事惯于依照其指示而行事的人。

8．文件：文件包括由要约或可能的要约的任何当事人，就这项要约或可能的要约而发出或刊登的任何公布、广告或要约文件。

9．执行人员：执行人员指由证监会公司财务部执行理事及他的任何代表。10．上市规则：上市规则指《联合交易所有限公司证券上市规则》。

11．要约：要约包括以任何形式进行的收购及合并交易，并包括在商业效应上类似收购及合并的协议安排、部分要约及由母公司就附属公司股份作出的要约。

12．要约期：要约期指由公布建议的或可能的要约（不论是否附有条款）的日期起计，直至首个结束日或（如属较迟的日期）当该要约在所有方面成为或宣布为无条件或宣布为失去时效的期间。

13．委员会：委员会指收购及合并委员会。14．人：包括个人及公司。

15．股份权利：股份权利包括某人凭借购买股份协议或可取得股份的期权或将由他作出表示接纳要约的不可撤回承诺而取得的任何权利。

16．证券交换要约：证券交换要约指其代价包括要约人或任何其他法人团体的证券的要约。

17．证监会（ＳＦＣ）：证监会指证券及期货事务监察委员会。18．股份购回守则：股份购回守则指《公司购回本身股份守则》。19．股份购回：股份购回的涵意与股份购回守则中此词所指的相同。20．附属公司：附属公司的涵意与《公司条例》中此词所指的相同。21．大股东：大股东指持有公司10％或以上投票权的人。22．联合交易所：联合交易所指香港联合交易所有限公司。

23．投票权：投票权指现时可在公司的股东大会上行使的所有权投票权，不论该等投票权是否由该公司的股本所赋予。

定义注释：（1）控制权

检定某人是否受另一人控制、控制另一人或所受控制与另一人一样，通常的方法是参照控制权的定义，即视其该人是否持有公司35％或以上的投票权而定。如有疑问，应咨询执行人员。

（2）计算时间的方法

凡在本守则指定的期限届满当日，联合交易所不开放进行业务交易，则该期限便顺延至联合交易所下一个开放进行业务交易的日期。

一般原则 1．绪言

1．1订立详尽的规则，以便涵盖所有因要约而可能导致的情况，并不切实可行。因此，参与要约的人应明白必须遵守一般原则及规则的精神及明确规定。再者，规则未有明确涉及的某些范围或情况，本守则的一般原则及精神将会适用。

2．一般原则

1．所有股东均须获得公平待遇，而属于同一类别的股东必须获得类似的待遇。2．如果公司的控制权有所改变，被取消或得到巩固，通常必须向所有其他股东作出全面要约。

3．在进行要约的过程中或当要约正在计划中，要约人、受要约公司以及两者各自的任何顾问，一概不得只向部分股东提供并非发给全体股东的资料。至于受要约公司向真正的有意要约人提供保密资料，可反过来由后者向前者提供保密资料这两种情况，本项原则并不适用。4．要约人应经过审慎及以负责任的态度作出考虑之后才公布要约这项原则亦适用于进行取得证券而有可能引致有义务作出全面要约的情况。在这两种情况中，要约人及其财务顾问都应信纳要约人现时能够及以后亦有能力完全履行该项要约。

5．股东应当获得充足资料，意见及时间，让他们对要约作出有根据的决定。任何有关资料不应加以隐瞒。拟备有关收购及合并的文件及广告时应该极度审慎、尽责及准确。6．所有与收购及合并事宜有关的人应该迅速披露一切有关资料，并采取所有预防措施，防止制造或维持虚假市场，涉及要约的当事人必须注意避免作出可能误导股东或市场的声明。

7．行使控制权时应该信实，压迫少数股东或无控制权股东的情况，无论如何不能接受。8．董事应为全体股东的利益着想，而不应追求本身利益或由其私人及家族关系带来的利益。

9．当真正的要约已经向受要约公司的董事局传达，或受要约公司的董事局有理由相信可能即将收到真正的要约后，受要约公司的董事会不可在未经股东于股东大会中予以批准的情况下，就公司事务采取任何行动，在效果上令该项真正的要约受到阻挠或使股东没有机会根据要约的利弊去作出决定。

10．与收购及合并事宜有关的当事人必须与执行人员、委员会及收购上诉委员会通力合作，并且提供一切有关资料。

规 则 1．接触 1．1接触

要约应首先向受要约公司的董事局或其顾问作出，然后才向公众公布。1．2要约人的身份

如果要约或有意作出要约的接触不是由最终要约人或有意要约人进行，则该人或最终持有控制权的股东的身份，必须在一开始时向受要约公司的董事局披露。

1．3履行要约

被接触的董事局有权利要求要约人作出保证，以信纳要约人有能力完全履行其要约。1．4保密

在公布要约或建议的要约之前，必须绝对保密。拥有机密资料（特别是容易影响价格的资料）的人必须极度审慎，防止泄漏资料。

2．独立意见、独立委员会及股东的批准 2．1受要约公司的董事局

董事局如果接获要约或就有意作出的要约而被接触，便应为股东的利益着想，聘请独立的财务顾问，就该项要约否公平及合理一事，为董事局提供意见。该等意见应以书面形式提供。而该等书面意见，包括有关理由，应与受要约人的董事局就是否接纳该项要约而作出的建议，一并纳入受要约人发出的通告内，公开予股东知悉。如果受要约公司的任何董事遇到利益冲突，受要约公司的董事局在可能的情况下，应在董事局设立一独立委员会，以便董事局就有关要约执行其职责。

2．2受要约人的独立股东批准私有化计划及类似建议

如果受到建议的收购及合并交易的直接或间接影响，受要约公司的股东可能因法律或经济缘故，被迫处置其持有受要约公司股份的权益，及受要约公司有部分股东在该交易中持有重大权益，而这些利益与受该交易影响的其他受要约股东所持的利益有别，则应咨询执行人员有关采取何种适当步骤以保障该等其他股东的利益。这些步骤通常包括但不限于：（Ⅰ）在受要约公司董事局委任一独立委员会，（Ⅱ）聘请独立财务顾问就该项要约是否公平及合理提供意见，及（Ⅲ）在适当地召开的受要约公司股东大会上，获得3／4或以上出席及股票的该等其他股东（不论是亲自或委派代表投票）以大多数票数投票批准该项交易。

2．3协议安排的费用

凡一项要约是以涉及受要约公司的协议安排方式进行，而该项要约并未获得受要约董事局的独立委员会推荐或获得该独立委员会的财务顾问的推荐为公平及合理，则如果该协议安排不获批准，受要约人就这项要约招致的所有费用，须由寻求透过该协议安排将公司私有化的股东负担。

2．4要约公司董事局

如果要约人是一间香港公众公司，而其任何董事因为一项建议的要约而面对利益冲突，在可能的情况下，要约人的董事局应该设立一独立委员会，以审核这个建议的要约。如果有关冲突属重大利益冲突，应咨询执行人员，让执行人员在考虑该项要约对要约人的重大程度（或其他的因素）后，判定要约人董事局应否聘请独立的财务顾问为其股东或独立股东（视情况而定）提供意见，以及该项要约应否附带以下条件：该项要约须在适当地召开的受要约公司股东大会上，获得该等股东亲自或委派代表以大多数票数投票批准。

2．5向控制要约人的公司作出的要约

如果一间香港公众公司（“要约人”）或其附属公司建议向另一间公司作出要约，而这另一间公司与任何与其一致行动的人，直接或间接地控制要约人，要约人的董事局在可能的情况下，应设立一独立委员会，审议这项建议的要约，并且就上述规则2．4而言，应就此咨询执行人员。

2．6不适合提供独立意见的人

任何人如果与要约人或受要约公司于当时或过往有财务上或其他方面的关连，而该等关连有可能产生利益冲突，则该等人将不会视作为提供独立意见的适合人选。

2．7独立财务顾问及独立股东

如果财务顾问被视为与要约人、受要约公司或两者其一的持有控制权股东有关系，而这种关系合理地可能影响其意见的客观程度，则这位财务顾问通常不会被视为独立。如果任何股东因为在建议的交易中持有作为要约人或受要约人股东以外的利益（视情况而定）而并非独立，在这种情况下，该位独立顾问应致力代表要约人或受要约公司分别的最佳利益。要达致这个目标，独立顾问只应关注独立股东的利益。独立股东是指除了作为该公司股东外，在该项建议的交易中并没有拥有任何利益的该公司股东。

2．8独立委员会

一间公司董事局的独立委员会的成员应由公司的董事组成，除作为受要约人股东外，他们在供独立委员会考虑的要约中，不能有直接或间接的利益。就此而言，要约人的联属公司的受要约公司雇员被推定为在该项要约中拥有间接利益，因此并不是独立的。如果对受要约公司业务运作行使控制权及指示的任何人的雇员、董事、代理人、合伙人、近亲或与其有关连的人在该项要约中拥有直接或间接利益，这个推定亦同样适用。与上述人有关连的人指控制上述的人或被上述的人控制，或与上述的人共同受控制的人。如果有任何疑问，应该咨询执行人员。如果董事局的委员会并非真正独立，则该委员会不应被描述为独立委员会。在不可能组成一个独立委员会的情况下，代表独立股东的利益的责任将基本上由独立财务顾问承担。

2．9股东表决须以投票方式进行

当一名或以上的股东委任管理层作为其代表，投票批准有关一项要约的任何事宜，如果投票反对寻求批准的事宜的管理层代表票数，超过合资格股东票数的5％，则必须以投票方式进行表决。

注释：（1）利益冲突

如果要约人及受要约公司互相持有对方大量股份，或一个或以上的人同时出任两间公司的董事，或一个人同时是该两间公司的大股东，便会存在利益冲突。

财务顾问为要约人或受要约公司提供服务时，有可能会拥有该要约另一当事人的重大机密资料，例如因为该当事人曾是其客户或其曾涉及较早的交易。在这种情况下，由于该等资料有可能产生利益冲突，该财务顾问往往有必要拒绝为该公司服务。如果只在机构内将资料分隔处理或调派不同人员负责有关交易，通常都不能解决该项利益冲突。

（2）由持有控制权的股东作出或在其合作下作出的要约

就由持有控制权的股东作出或在其合作下作出的要约而言，为持有控制权的股东提供有水准的独立意见的规定尤其重要。独立顾问对独立股东是必要的，而前者的责任亦十分重大。因此，其胜任能力及独立程度应该是无可置疑的。在该等情况下，其意见背后的理由尤其重要。在这些情况下，如果可以设立独立委员会，执行人员通常会规定设立由受要约公司董事局成员组成的独立委员会。该委员会职责包括指示独立顾问行事及与该顾问合作，一般而言，该委员会亦要保障独立股东的利益。

（3）取消在联合交易所上市

凡有股份将在联合交易所取消上市，而在取消上市的时候，有关公司并无在另一所能为股东提供相当市场的交易所上市，股东即可视作受到经济上的压力，被迫处置其持有的股份。

（4）强制取得证券的法定权利

就规则2．2所述的私有化建议作出的批准不适用于依据法定权利而强制取得的股份，但该法定权利只能在要约人已经由受要约人股东取得在价值上不少于3／4的股份时行使。

（5）财务资料不明确的情况

当受要约公司最近公布的帐目或中期数字中存有重大不明确之处（例如有保留意见的核数报告、重大的准备或重大的或有负债，或对重要资产，包括其附属公司的真正价值有所怀疑），董事局及独立顾问应强调他们认为重要的因素。

（6）未能给予推荐的情况

当要约人或受要约公司的董事局（视情况而定）未能就要约的利弊达成意见或未能向股东给予确实的推荐，便应在根据规则8而发出的致受要约人的通告中，列出其未能做到以上两点的原因和推荐接纳及拒绝接纳该项要约的所有论据。

当财务顾问未能就要约是否公平及合理提供意见，便应咨询执行人员。3．公布

3．1要约或可能的要约

在下列情况下，必须发出公布——

（ａ）当作出要约的确实意图由可靠方面通知受要约公司的董事局（不论董事局对该项要约的态度如何）；

（ｂ）当因取得股份而产生在规则26下作出要约的义务，便必须立刻作出公布，有关已产生该义务的公布，不应因正在收取全部资料而遭阻延。额外资料可在稍后的补充公布中提供；（ｃ）当受要约公司在被接触后成为谣言及投机活动的对象，或其股价出现不正常波动，或其股份成交量大幅增加（不论是否存在作出要约的确实意图）；

（ｄ）当受要约公司在未被接触前成为谣言及投机活动的对象，或其股价出现不正常波动，及有合理理由可推断该情况是由于有意要约人的行动（不论是由于保密不足、购买受要约公司股份或其他原因）所致；或

（ｅ）当谈判或讨论将由极少数人（即有关公司内需要知悉有关谈判或讨论的人及其即时的顾问）扩展至其他的人。

在任何情况下，如果有任何疑问，应咨询执行人员。规则3．1的注释：（1）有条件要约

如果建议的要约附带须由一名或以上的股东接纳或承诺接纳的条件，而建议发出的公布不包括由该等股东作出的声明，应咨询执行人员。

（2）协议及意向书

与要约或可能的要约有关的协议及意向书（要约人是该等协议及意向书的当事人）应向执行人员披露，但已向公众公布的则例外。

3．2要约人及受要约公司须发出公布的责任

在接触受要约公司董事局前，发出公布的责任只由要约人承担。因此，要约人应该密切留意受要约公司的股价及成交量是否有任何不正常的变动。一旦产生根据规则26须作出强制要约的义务，要约人亦须负责发出公布。

在受要约公司董事局获得可能导致或可能不会导致作出要约的接触后，发出公布的基本责任通常由受要约公司董事局承担。因此，受要约公司董事局必须密切注意其股价及成交量

3．3暂时停止股份买卖

在须要发出公布的时候，要约人或受要约人（视情况而定）立刻通知执行人员及联合交易所将会有公布发出。如果在公布刊登前，要约人或受要约人的股份有可能在市场未得悉有关消息的情况下被买卖，则应慎重考虑要求在刊登公布前，该等股份须暂时停止买卖。有意要约人不得尝试阻止受要约公司董事局发出公布，或尝试阻止受要约公司董事局要求联合交易所在董事局认为适当的任何时间批准其股份暂停上市。

3．4公布作出要约的确实意图 当公布作出要约的确实意图后，该份公布必须包括——（ａ）要约的条款；

（ｂ）最终要约人或最终持有控制权的股东的身份；（ｃ）任何在当时持有受要约公司的投票权的详情——（Ⅰ）由要约人拥有、控制或指示的投票权；

（Ⅱ）由与要约人一致行动的任何人拥有、控制或指示的投票权；

（Ⅲ）要约人或与其一致行动的任何人就有关投票权已获接纳要约的不可撤回承诺；及（Ⅳ）要约人或与其一致行动的任何人就有关投票权持有的购买期权或认股权证或其他可转换证券；

（ｄ）要约或寄发要约所须遵守的所有条件（包括有关接纳要约、上市及增加资本的正常条件）；及

（ｅ）与要约人或受要约公司的股份有关而可能对要约具有重大影响的任何安排的详情（不论是透过期权、赔偿保证或其他形式）。（请参阅规则22注释7）

有关要约的公布应该包括由财务顾问或另一适当的第三方所发出的确认书，证实要约人有充足的资源应付要约全部获接纳时所需。

规则3．4的注释：（1）明确的语言

公布使用的语言应该清楚及准确地反映所说明的情况，使用“协议”一词时更应该极度审慎。如果声明可能令人以为某些人已承诺采取某些行动（例如就其本身的股份接纳要约），但事实上并不是这样，便应该避免作出这些声明。

（2）不可撤回承诺

对接纳要约的承诺的提述必须说明该等承诺在何种情况下（如有）将不再有约束力；例如，有人作出较高价格的要约。

（3）确认具备足够财政资源

对于有关要约人具备财政资源以履行要约人义务的声明，执行人员可能会要求有关方面提供支持该项声明的证据。

3．5若干购买的公布 要约人或与其一致行动的任何人取得受要约公司的投票权后，便有可能产生作出现金要约（规则23）、提高要约价格（规则24）或作出强制要约（规则26）的义务。在取得投票权而又产生任何上述义务后，必须立即作出公布，说明已取得投票权的数量、已付的价格及根据规则3．4须公布的资料（只需公布那些以前从未公布的资料）。

4．禁止阻挠行动

受要约公司的董事局一经接纳真正的要约，或当受要约公司的董事局有理由相信可能即将收到真正的要约时，在未得受要约公司股东在股东大会予以批准前，受要约公司的董事局在该公司事务上，不得采取任何行动，其效果足以阻挠该项要约或剥夺受要约公司股东决定该项要约利弊的机会。特别是董事局如果未取得该等批准，不得——

（ａ）发行任何股份；

（ｂ）就任何未发行股份发出或授予期权；

（ｃ）增设或发行、或准许增设或发行任何证券，而该等证券是附有转换为该公司股份或认购该公司股份的权利；

（ｄ）出售、处置或取得，或同意出售、处置或取得重大价值的资产；（ｅ）在日常业务过程以外订立合约，包括服务合约；或

（ｆ）促使该公司或其任何附属公司或联属公司购买或购回该公司的任何股份或为任何该等购买提供财政协助。

凡该公司在之前已有合约义务，规定采取任何该等行动或凡出现其他特别情况，必须尽早在可能的情况下咨询执行人员。在适当情况下，执行人员可能宽免须取得股东批准的一般性规定。

注释：

（1）要约人同意

如果要约人同意，执行人员可能宽免召开股东大会的规定。（2）服务合约

就本规则而言，如果董事新订立或经修订的服务合约或聘任条件，令该董事的报酬有不正常的增加或令其服务条件有重大改善，则该等服务合约的修订或订立或聘用条件的订立或更改，将会被执行人员视作“在日常业务过程以外”订立合约。

虽然这不会阻止任何因真正升职或获委新职而导致任何上述报酬的增加或服务条件的改善，但在该等情况下，必须事先咨询执行人员。（3）董事投票

凡存在真正或可能的利益冲突，应向执行人员咨询董事的持股量在股东大会上应否享有投票权。

（4）执行人员宽免

在决定须获得股东批准的规定是否准予宽免时，执行人员将会特别考虑受要约公司董事局向股东披露的合约义务、责任或权利的详情（如有），而履行或强制执行该等义务、责任或权利可能导致要约受到阻挠或令受要约股东失去判断要约利弊的机会。

（5）披露停顿协议

对于任何受要约公司与其股东或其他当事人之间的协议，而此等协议会限制任何人对受要约公司作出全面要约的能力或会阻碍其作出全面要约，受要约公司的董事局必须及时将该等协议向其股东加以全面披露。如果未能做到这点，对于由受要约董事局建议为履行该等协议而采取可能会有效地阻挠该项要约的法律行动，执行人员通常会要求有关的法律行动须由独立股东批准。

5．不得撤回要约

除非执行人员同意，否则当公布作出要约的确定意图后，要约人必须继续进行该项要约。但如果寄发要约之前，某项必须事先履行的条件仍未获得履行，则属例外。

注释：

（1）情况出现具体的改变

一般经济、工业或政治情况的改变，将不可作为停止进行已公布的要约的理据。如果向执行人员申请停止继续进行要约，必须提出例外及具体的情况。

（2）竞争要约

如果竞争者已寄发较高价格的要约，而该项要约除了必须履行原先要约所须履行的条件外，并无附带额外条件，要约人通常无需继续进行已公布的要约。如果其中一项要约是证券交换要约，应该咨询执行人员。

（3）规定作出的公布

如果要约人获准撤回要约或该项要约因一项条件未获履行而失去时效，要约人必须公布撤回要约的理由。（请参阅规则30．1注释2）

6．向要约人提供的资料

当受要约人向要约人提供与受要约人有关的资料（包括股东详情）后，如果接获任何其他真正的要约人的要求，受要约人便应该将同样的资料迅速提供予该要约人，而该要约人应指明要求解答的问题。要约人不可以笼统方式提问，要求获得受要约人已向其竞争者提供的一切资料。

注释：

（1）受要约人在要约人作出公布后须履行的义务

在要约人公布作出要约的确实意图后，受要约人必须尽速，而且无论如何必须在接获有关要求后48小时内，向要约人提供其持有的已发行投票权、已发行股份及未发行但已分配的股份的一切有关详情，以及任何转换、认购或其他权利（该等权利在行使后，可在要约期内无条件地获分配或发行股份）的详情。对于有条件分配的股份，该等详情应包括有关条件及可履行该等条件的日期。至于权利方面，该等详情应包括因行使该等权利而引致在要约期内可无条件获分配或发行的股份数量。同时应分别列明在不同日期开始生效或期满的权利的详情，以及该等权利可以行使的各个价格。

（2）在要约期内由受要约人作出的股份分配

受要约公司必须立即通知要约人有关在要约期内的任何的股份分配或发行及任何该等权利的行使，并须尽速向要约人提供一切有关资料。要约人必须作出适当安排，以确保在要约期内无条件地获得分配或发行与该项要约有关的某类股份的任何人，将会有机会就该等股份接纳该项要约。如有疑问，必须咨询执行人员。

7．董事的义务 受要约公司董事的辞职

7．1除非执行人员同意，受要约公司的董事不得辞职，直至要约的首个截止日期或要约成为或宣布无条件的日期为止，以上述较迟者为准。

7．2董事出售股份

当董事及其近亲、有关系信托及受该等董事、其近亲或有关系信托所恐频将股份售予一买家而致使该买家须要根据规则26作出要约，该等董事必须确保作为出售条件，该买家须承诺履行根据该规则而须履行的义务。

注释：

对要约人控制权的限制

有关限制要约人在受要约公司文件寄出前控制受要约公司，规则26．4已有所提述。8．文件的时间性及内容 8．1资料的提供

有关牵涉在要约的公司的资料，必须尽可能以同一时间及同一形式，提供予所有股东知悉。

8．2要约文件的期限

要约文件的日期不得早过发送该文件前3天。该文件通常应于公布要约条款后21天（如属证券交换要约则为35天）内，由要约公司或其代表寄发。如果要约文件不在或可能不在这个期限内寄发，应该咨询执行人员。

规则8．2的注释：（1）协议安排

如属协议安排，执行人员可能容许延长期限，以配合法院的时间表。（2）先决条件

如果在作出要约前必须先履行某些先决条件，应该咨询执行人员要约文件应在何时寄发。如果先决条件未能在规则8．2所指的期内履行，执行人员通常会要求要约文件在先决条件获履行后的7天内寄发。

8．3要约文件的内容

要约人向受要约公司股东呈交的要约文件，应包括附表1规定的资料，连同任何其他有关资料，以便让受要约公司的股东可根据充分的资料作出适当及有根据的决定。

8．4受要约人发出的通告的时间性及内容

受要约公司应于要约文件寄发后14天内，向其股东发出一份文件，其中须包括附表Ⅱ所列资料，以及其认为可让股东根据充分资料对要约作出有根据的决定的任何有关资料。受要约公司的文件必须包括其董事局对该项要约的意见及其财务顾问就该项要约否公平及合理向其提供的书面意见，包括支持该等意见的理由。有关此点规则2已有所提述。如果受要约公司的财务顾问未能就该项要约是否公平及合理提供意见，应该咨询执行人员。

8．5继后的文件

要约的任何当事人继后寄发予受要约的公司股东的文件，必须包括先前在要约期由有关当事人或以其名义发表的资料的任何重大改变的详情。如无任何该等改变亦须以说明。

8．6英文／中文

每份文件应以英文或中文书写，并应视情况而定，包括其中文或英文的译本，但主席事先同意宽免这项规定的则例外。

注释： 必须展示的文件

除非执行人员同意，以下文件必须在要约文件或受要约董事局通告（视何者适用而定）发表起计，直至要约期完结的期间内供人查阅。要约文件或受要约董事局通告必须列明可供查阅的文件及可供查阅文件的地点：

（ａ）凡已作出盈利预测，须展示下列文件以供查阅；（Ⅰ）核数师或顾问会计师及财务顾问的报告；

（Ⅱ）核数师或顾问会计师及财务顾问的同意信件，表示同意按照其报告原先列入该文件的形式及上下文，容许其报告连同有关文件发出，或（如适用）表示同意容许其报告继续在继后的文件中使用。

（ｂ）凡已进行资产估值，须展示以下文件以供查阅；（Ⅰ）该估值证书及载有总体值详情的相关报告；

（Ⅱ）表明估值师已同意在有关文件中刊登其名称及并没有撤回上述同意的信件；（ｃ）证明拟接纳或拒绝接纳一项要约的不可撤回承诺的文件；

（ｄ）凡执行人员已同意将交易合计，所有交易的详细表列清单（附表Ⅰ第（3）段的注释4）：

（ｅ）在第附表Ⅰ（24）段及附表Ⅱ第（10）及（13）段提述的每一份重大合约；及（ｆ）执行人员规定展示的任何其他文件。9．审慎程度及责任 9．1招股章程的审慎程度

拟备任何文件的审慎程度必须像拟备招股章程般审慎，犹如该文件是招股章程一佯。不论该文件是就一项要约由公司或由其代表顾问或任何其他的人发出，上述规定均适用。发出任何该等文件的人，必须确保所载内容在整个要约期内均为准确及最近期，并必须尽速将任何重大改变通知股东。

9．2充分资料

股东必须获得充分资料及意见，以便他们能就要约的利弊作出适当及有根据的决定。该等资料必须充分地预早向股东提供，让他们有足够时间作出决定。就此等方面而言，要约人对受要约公司股东的义务，与要约人对本身股东的义务相同。

9．3董事的共同及个别责任 文件应说明要约人或受要约人（情况而定）的所有董事共同及个别地就文件内资料的准确程度承担全部责任，并且在采取所有合理的查询后，确认文件中表达的意见据他们所知是经过适当及合理的考虑后始作出的，而且没有其他事实因未被包括在文件内而令文件任何声明有误导成分。

9．4执行人员同意将董事排除在责任承担声明之外

如果该项声明建议将任何董事排除在责任承担声明之外，必须获得执行人员同意。在该等情况下，文件应指明排除责任承担一事及其中原因。

注释： 董事的责任

虽然董事局可以授权个别董事或董事局的委员会处理要约的日常事务，但董事局在整体上必须确保有适当安排，让董事局能够监察有关事务的进行，以使每一名董事均可以履行本守则所规定的责任。这些安排应确保——

（ａ）董事局迅速获得由其公司发出及代表其公司发出有关要约的所有文件的副本；董事局迅速获得其公司或其公司的联系人就有关证券进行的所有交易的详情，以及由其公司或代表其公司就要约所订立或引致但与日常行政事务无关的任何协议、协定、担保、支出（包括费用）或其他义务的详情；

（ｂ）负责该项要约日常工作的董事能够向董事局解释其一切行动及建议采取的行动的理据；及

（ｃ）顾问的意见可供董事局参考。

任何董事如果对与本守则有关的任何行动是否适当有所怀疑，必须咨询执行人员。执行人员规定董事须协助执行人员的查询，包括在接获要求后迅速提供董事局会议记录的副本及该等董事可获得可能与查询有关的其他资料。

10．盈利预测 10．1审慎程度

盈利预测必须由董事负责，以审慎及客观的态度编制。财务顾问必须就其是否信纳有关董事是以此态度编制盈利预测作出报告，而该报告必须包括在有关文件内。

10．2假设

如果盈利预测出现于任何文件之内，便必须在该文件中说明该预测所根据的假设，其中包括商业假设。这些假设应该是明确而不含糊的。应该避免全面履盖的假设及与盈利预测内的一般预计有关的假设。再者，如果董事因为其对该业务有特别了解及经验，因而最能够对某些事情采取观点或行使控制权，则有关这些事情的假设通常不会获得接纳，因为这些事情应该直接反映在盈利预测中。

10．3报告

（ａ）只以现金作出要约的要约人，不必就其在要约期之前或要约期内作出的盈利预测作出报告。

（ｂ）在所有其他情况下，该待预测的会计政策及计算方法，必须由核数师或顾问会计师审查及作出报告，该文件提及的任何财务顾问亦必须就该等预测作出报告。

10．4刊登报告及同意信件

该等报告必须列入在载有该预测的文件之内，或当该预测已在新闻公布中作出后，该等报告必须在该新闻公布刊登后，列入在一份文件之内，尽速发送给股东，不得延误。该等报告必须附有一项声明，表示作出报告的人，已同意容许其报告的副本，按照该报告列入该文件的形式及上下文，连同该文件发出，并且表示没有撤回有关的同意。

10．5继后的文件——预测的持续效力

当公司将预测包括在文件中，除非执行人员同意，否则任何该公司在继后发出与该项要约有关的文件，必须载有由该公司董事作出的声明，表示就该项要约而言，有关的预测依旧有效，并且就该预测作出报告的财务顾问及会计师已表示他们不反对其报告继续适用。

10．6在要约期之前的预测

除非执行人员同意，否则任何在要约期之前所作出的盈利预测，必须在发送给股东的文件中加以审查、重复及报告。

注释：（1）现行预测

顾问在一开始时便须查核在纪录上其客户是否有作出预测，以便本规则所设想的有关程序，可以在最少延误的情况下，尽速展开。

〔2）假设

预测及其根据的假设由董事承担责任，但财务顾问仍须负责与其客户讨论各项假设，并且他们须信纳该预测是以极度审慎及客观的态度作出。核数师及顾问会计师必须能够信纳该预测在会计政策及计算方法上已根据所作的假设正确编制。

对于在通告内应列出何种假设及应以何种方式说明该假设，会计师应向该公司提供意见。财务顾问及会计师均不应容许发表看来是不切实际的假设，亦不应遗漏他们察觉是重要的假设。对于这些情况，他们应在其执行中作出适当评论。该等假设应遵照联合交易所《上市规则》的规定。（3）被当作盈利预测的声明（ａ）如果没有提及数字

即使并无提及某项数字或即使并无使用“盈利”一词，若干文字仍然可能构成盈利预测，尤其是当有关情况是根据上下文来作考虑。例如“盈利大概会比去年高”及“下半年的表现预期与上半年相近”（当中期数字已经发表）。

如果某些文字的形式对某段期间的可能盈利定出最低或最高的界限或载有计算未来盈利约数所需的资料，则该等文字的形式便会被当作盈利预测而必须作出报告。专业顾问应事先咨询执行人员

（ｂ）中期及初步数字

除非执行人员同意，在要约期内发表任何未经审核的盈利数字，必须作出报告，但本规定不适用于：

（Ⅰ）已发表的未经审核中期业绩报告；及

（Ⅱ）遵照联合交易所《上市规则》所载有关中期业绩报告规定的未经审核中期业绩报告。

（ｃ）股息预测

股息预测通常不会被当作盈利预测，但如果该预测是连同预计的盈利股息比率发表则例外。

11．资产估值

11．1披露资产价值重估

如果就要约须对要约人或受要约公司的资产价值作出重估，该等资产价值重估的详情或其适当的摘要，必须列入要约文件或受要约公司董事局发给其股东的其他文件内。

11．2进行资产价值重估

资产价值重估必须由独立及有专业资格的估值师或其他专家进行或确认，并须清楚说明估值所根据的基础。该文件应包括一项声明，表示估值师或其他专家已经同意容许该估值报告，按照其原先列入该文件的形式及上下文，连同该文件发出，并且未有撤回有关的同意。

11．3受要约人董事局的反应

如果受要约公司董事局认为当时作出的资产价值重估并不适当，则要约文件或受要约公司董事局发给其股东的其他文件，应包括有关此事的声明，并说明理由。

注释：

（1）有选择性估值不可接受

资产价值重估不得有选择性地进行或列出，但执行人员接纳有特别情况支持的则例外。（2）持有重大物业权益的公司

除非执行人员同意，否则对持有重大物业权益的公司作出要约时，必须由独立及有专业资格的估值师估值。作为一般准则，上述公司是指公司物业资产或公司集团综合物业资产帐而值超过5000万元，并且超过其总资产或集团总资产的帐面值15％的公司或公司集团（视其情况而定）。

12．发出文件

12．1呈交文件征求意见

所有文件在发出及发表之前，必须将两份副本呈交执行人员，咨询其意见。在执行人员确定不会作出进一步意见之前，不可发出及发表该文件。文件的最后定稿必须一式两份分别呈交执行人员及联合交易所。

12．2刊登公布

所有公布必须以付费公布形式，于最少一份主要英文报章及中文报章刊登，而该等中英文报章必须是每天出版及在本港广泛流传的报章。

注释：（1）足够时间

呈交文件并无时限，但执行人员应有合理的时间去翻阅文件。如遇有困难，应尽早向执行人员提出。

（2）联合交易所的意见

除非联合交易所根据《上市规则》要求另外的批准，否则执行人员将会免集联合交易所的任何意见。

13．就可转换证券及认股权证等作出的适当要约 13．1有可转换证券的受要约公司

凡作出要约以取得权益股本，而受要约公司有已发行的可转换证券，要约人必须向可转换证券的持有人作出适当的要约或建议，以确保他们的权益受到保障。在这些情况下，必须给予同等对待。

13．2发送适当的要约

寄发要约文件给各股东时，应尽可能同时将该项要约或建议发给该等持有人，但如果此举并不切实可行，应咨询执行人员，然后尽快将要约或建议发送。

13．3认股权证、其权及认购权

如果受要约公司任何一类权益股本中有已发行的认股权证、期权或认购权，在适当情况下，本规则的规定亦适用。

注释：

适当的要约的代价

有关可转换证券、认股权证、期权或认购权的任何上述要约或建议，如果代价是以有关权益股本的要约价格为基础，该代价便通常会当作为适当的。但在若干情况下，可能有其他更适当的基础来计算代价。如果要约人认为该代价应该根据其基础定出，应事先咨询执行人员。

14．就超过一类权益股份作出的要约

如果受要约公司拥有超过一类权益股本，必须就每一类该等股本的股份作出同等基础的要约，而不论该类股份是否附有投票权。该些情况必须咨询执行人员。

注释： 同等基础要约

为达到该同等基础，本规则可能要求要约人为某一类股份，付出较他在前6个月内为该类股份所付最高价格为高的价格。同等基础的要约无需是完全相同的要约，但必须能就有关差别向执行人员提出合理的支持理据。执行人员将会考虑一切有关情况，包括附带于每类股份的权利，并且可能考虑每类股份的过往市价记录。

15．要约时间表 15．1最短期限

要约在寄发日后必须维持最少21天可供接纳。15．2条件

如果要约附带条件，必须清楚说明要约人可宣布要约成为无条件的最后日期。15．3 14天接纳期 凡有条件要约成为或宣布为无条件，则其后该项要约维持可供接纳的期间不应少于14天。有关延长要约期的任何公布，必须注明下一个截止日期，或如果该项要约当时已成为无条件，可以声明该项要约将会维持可供接纳，直至另行通知为止。如属后者，在要约截止前，必须给予仍未接纳要约的股东最少14天的书面通知。

15．4受要约人在第39天后的公布

除非执行人员同意，受要约公司的董事局不应在寄发最初要约文件当天其后第39天之后公布业绩、盈利或股息预测、资产估值或主要交易。

15．5最后期限

除非要约在较早时已成为无条件，否则该项要约由寄发最初要约文件的日期起计60天后不得维持可供接纳，但执行人员同意则例外。

注释：

（1）受要约人的公布

虽然业绩及股息通常在第39天后公布，但是受要约公司应尽可能提前作出该等公布。凡公布或得执行人员同意而在第39天后作出，执行人员通常会准许将规则15．5所提述的60天期限延长。

（2）竞争要约

如果有竞争要约公布或受要约公司的董事局同意，执行人员通常会准许将60天期限延长。（3）包销要约

除强制要约外，如果要约人已就提前要约截止日期向受要约公司给予最少14天的事先通知，要约人通常无须在要约成为无条件后，将现金包销选择维持14天可供接纳。

（4）协议安排

就协议安排而言，执行人员可能容许延长期限，以配合法院的时间表。16．修订要约

如果要约人在要约过程修订要约条件，受要约人的全体股东（不论他们是否已经接纳要约），均有权按经修订的条件接纳要约。修订要约必须由致股东的修订要约通知书的寄发日期起计，维持最少14天可供接纳。因此，除规则第23、24及26另有规定外，在最初要约文件在寄发日期的46天后，原有的要约不得被修订要约替代。

注释： 新条件

要约人可以增订附于修订要约的新条件，但只可在履行修订要约所必要的情况下引入新条件，并须获得执行人员同意。

17．接纳者撤回接纳的权利

如果要约在首个截止日期起计21日后仍未成为无条件，接纳者有权撤回该项接纳。这个撤回接纳的权利在该项要约成为无条件之前都可以行使。

18．在要约过程中发出的声明 18．1不可发出误导声明

要约的当事人必须谨慎行事，避免发出虽然在事实上并非不准确，但仍可能误导股东或造成混淆的声明。

18．2不作延期的声明

如果有关要约期限的声明，例如：“除非就接纳而言要约已成为无条件，否则该项要约将不会延至某一指定日期”，“不作延期的声明”已包括在致受要约公司股东的文件内，或该等声明是由要约公司、其董事、高级人员或顾问或上述的人的代表作出的，而如果该等声明有错误但未有即时撤回，则只有在非常例外情况下，要约人才可获准在其后将要约延长至超过指定日期。但如果该等权利已特别作出保留，则属例外。无论如何，规则第15．3的规定将适用。

18．3不提高要约价格的声明

如果有关代价的价值或类别的声明，例如：“要约价格不会作进一步提高”或“要约价格将维持在每股Ｘ元，将不会提高”“不提高要约价格的声明”已包括在致受要约公司股东的文件内，又或该等声明是由要约公司、其董事、高级人员或顾问或上述的人的代表作出的，而如果该等声明有错误但未有即时撤回，则即使所作出的修订并不会令要约物价值提高（例如：加入较低价值的票据选择），只有在非常例外情况下，要约人才可获准在其后以任何形式修订要约的条件。但如果该等权利已特别作出保留，则属例外。

注释

（1）确实声明

一般而言，要约人会受到任何就有关要约的期限或最终阶段的确实声明的约束。在这种情况下，任何意向声明将当作确实声明。因此，“现时意向”这个表达方式不应使用，因为这可能会误导股东。再者，执行人员会视任何最终阶段的显示为绝对的，除非要约人清楚说明声明不适用的情况，及声明内所选用的准确文字将不予以清楚区分，即要约是“最终的”，或不会“提高要约价格”、要约不会“修改”、“修订”、“改进”、“改变”及其他相类似的表达方式，亦将按同样原则处理。（2）竞争情况

除以下注释4另有规定外，在作出不作延期或不提高要约价格的声明之后，如果有竞争情况出现，要约人可选择不受该声明约束，并可随意延长要约期限，但：——

（ａ）有关的通知须尽速发出（及在任何情况下，在竞争要约公布日之后4个营业天内发出），以及尽速以书面通知股东；及

（ｂ）任何在不作延期或不提高要约价格的声明发出日之后接纳要约的受要约股东，在寄发通知后的8天内，有权撤回该项接纳。

（3）建议

除以下注释4另有规定外，要约人可选择不受不作延期或不提高要约价格的声明的约束。否则，该等声明将可能阻止受要约公司董事局寄发其推为接纳的提高要约价格要约或改进要约。

（4）保留撤回声明的权利

只有当要约人在作出声明时，已特别保留权利，在上述注释2及3所述情况上撤回不作延期或不提高要约价格的声明、该等声明才可在该等情况下撤回；不论该项要约是否已在最初时候或推为接纳，这个原则均适用。在发给股东的首份文件内提及的声明，必须明确提到此项保留（必须载有各项准确详情）。要约人在继后提及有关声明时，必须同时提述该等保留，或最少要提述载有各项详情的文件内的有关部分。如果撤回声明的权利未如上述情况般予以特别保留，则只有在非常例外的情况下，要约人才可获准延长要约期限或提高要约价格，视乎何种情况而定（根据规则第15．3的14天延期则例外）。即使受要约公司的董事局即将作出建议，或要约在各方面都是没有附带条件，上述原则依然适用。

19．公布要约结果 19．1公布的性质

当要约已经修订或延期，已期满或已成为或宣布为无条件，要约人须立即通知执行人员及联合交易所，并须在翌日就此于报章上刊登公布。要约人必须发出声明，说明其本身或与其一致行动的任何人持有或控制的股份数量、已接纳要约的股份数量，及另外由要约人及与其一致行动的任何人在要约期内以其他方式取得的股份数量。该项声明必须说明上述数字在有关股本类别及投票权中所占的百分比。

19．2不作出公布的后果

如果要约人未能在指定的期限遵守本规则的任何规定，执行人员可以要求接纳者或授予撤回接纳的权利，直至本规则的规定已按照执行人员可能定出的条件获得履行。

注释： 有关接纳的声明

在要约期内，如果要约人或其顾问作出有关接纳程度或接纳者的数目或百分比的声明，便必须立刻发表公布，列明本规则所述的详情。

20．支付代价及退回股票

20．1取得股份及支付代价的时间性

在部分要约期满前，要约人不可取得应该项要约而提供的股份。在该部份要约期满后，要约人必须尽快取得及支付该等股份的代价，但无论如何，必须在该部分要约期满后10天内完成。要约人亦不可取得应其他要约而提供的股份，直至该项要约已成为或宣布为无条件。届时，要约人必须尽速取得及支付该等股份，但无论如何，必须在要约已成为或宣布为无条件当天或应约提供股份当天起计的10天内完成，以较迟发表者为准。

20．2要约撤回或失去时效

如果要约已撤回或失去时效，必须尽速将股票寄回已接纳要约的受要约人，或将股票备妥，供他们领取（但无论如何，须于要约撤回或失去时效日期起计14天内完成）。

注释：

寄发无条件要约的代价

如果要约在开始时已是无条件（请参阅规则30．2），则代价必须在收到正式填妥的要约接纳书起计10天内寄发或交付。

21．禁止在要约前或要约期内进行交易 21．1禁止在要约前进行交易

当有理由假定一项接触或要约或修订要约正在计划中之时起计，直至公布该接触或要约或修订要约或公布讨论终止之时为止的期间，任何人如果拥有有关该项实际或计划中的要约或修订要约的机密及容易影响中央委员价格的资料，均不得进行受要约公司证券的任何交易。如果有关交易是为达致要约的目的而进行。上述限制不适用于要约人或与要约人一致行动的人，但如果与要约人一致行动的人是受要约公司的董事或雇员则例外。

除非就要约人的证券而言，有关要约不会容易影响该等证券的价格，否则不得就该等证券进行任何交易。

规则21．1的注释：

《1990年证券（内幕交易）条例》

与收购及合并交易及本规则所产生的效果有关的人，必须注意《1990年证券（内幕交易）条例》的规定。

21．2禁止在要约期内进行交易

在要约期内，要约人及与其一致行动的人不得出售任何受要约公司证券，但事先获得执行人员同意，并在24小时前通知公会可能进行该等出售行动的则例外。

21．3限制要约人在非现金要约期内进行交易

就由要约人在联合交易所上市有股份组成（及并无现金选择）的要约的要约期内，要约人及与其一致行动的人，不可进行场内股份收回（按《股份收回守则》中该词的定义诠释），直至要约人放弃其进行该项要约的意图及该要约期届满为止，以上述较迟的日期为准。

规则21．3的注释

《股份收回守则》的适用情况

《股份收回守则》将股份收回一词义为由要约人或其代表向要约人任何股东作出的购买、收回或以其他方式取得股份的要约。因此，就《股份购回守则》而言，由要约人或与其一致行动的人，透过由要约人作出的股份交换要约而收得的要约人股份，将会构成股份收回行动。除其他规定外，《股份收回守则》规则1规定股份收回只可由其股份属于股份收回对象的公司（即要约人）进行。

22．披露要约期内的交易

22．1在要约期内，与收购或合并交易有关的所有当事人及其顾问，以及任何与他们任何一人一致行动的人都可自由进行交易，但须遵守规则21及24的规定，以及遵守本规则及本规则注释所提及的披露资料及限制规定；

（ａ）本身的户口

任何该等人士在要约期内为本身就有关证券进行的交易，必须依照本规则的注释加以披露。

（ｂ）全权代客投资户口

任何该等人士在要约期内为投资客户以全权代客投资方式（但不计以非全权代客投资方式）就有关证券进行的交易，必须仍照本规则的注释加以披露。

（ｃ）重大交易安排

任何与要约人或受要约公司有重大交易安排的公司就有关证券进行的交易，必须依照本规则的注释加以披露。

就本规则而言，交易包括购买或出售证券、行使或转换证券、认购证券及由公司购买本身的证券。

22．2终止讨论后的交易

如果已经公布要约讨论正在进行或有接触或要约正在计划中，但其后讨论终止或要约人决定不继续进行要约，则在公布这个情况之前，要约人或任何掌握这项资料的人，均不得就受要约公司或（如适用）要约人的有关证券进行交易。

22．3 5％股东的交易

任何人或任何一组一致行动的人，如果在要约期内（直接或间接地）拥有或控制5％或以上任何一类有关证券，或因任何交易而将会拥有或控制5％或以上该等证券，则该人或该等人（或通过其取得拥有权或控制权的其他人）就该公司该等券进行的交易，必须依照本规则的注释加以披露。

22．4全权代客投资户口

某人如果获委托全权代他人管理投资户口，就本规则而言，由其管理的有关证券将会被当作由该人控缺点，而不是由委托该人管理有关证券的人所控制。

注释：

（1）披露就要约人证券进行的交易

就要约人的有关证券进行交易，只在证券交换要约中才须加以披露。（2）要约期

本规则只在要约期内适用。（3）有关证券

就本规则而言，有关证券包括——

（ａ）正受到要约或附有投票权的受要约公司证券；（ｂ）受要约公司及要约人的权益股本；

（ｃ）要约人的证券，而该等证券附有与任何将会发行作为要约代价的证券相同或大致相同的权利；及

（ｄ）附有转换或认购权利以转换或认购任何上述证券的证券。

此外，接受、授予或行使任何上述证券的期权，将会视作就有关证券进行的交易；行使期（或如属确实行使，则指行使日期）、行使价格及付出或收取的行使期权款项必须注明。（4）披露的时间性

披露必须在进行交易该天的下一个交易天上午9时或之前作出。（5）披露的方式

交易应以书面向证券及期货事务监察委员会收购及合并执行人员披露有关交易，并同时将副本送交联合交易所（上市科）。拟进行交易的人应熟习《证券（公开权益）条例》（第三百九十六章）的公开权益规定。

要约的当事人及其有联系的人，如果选择在作出正式披露外再发表新闻公布，必须确保不会导致出现混淆情况。

公开披露可由有关的当事人或代表其行事的代理人作出。凡出现超过一名代理人（例如商人银行及股票经纪），应该特别审慎，确保当事人之间同意就披露责任所作的安排，并且该项责任既不受忽略，亦不会重复。

（6）披露交易时须包括的详情

用以披露交易的表格的样本可向执行人员索取。披露交易时应按照该表格的格式进行。披露交易时须包括下列资料：

（Ⅰ）购买或出售，或由该公司本身购回或购回的有关证券的总数；（Ⅱ）付出或收取的价格；（Ⅲ）进行交易的人的身分；

（Ⅳ）如果交易由与要约人或受要约公司一致行动的人进行，必须说明如何产生该情况；（Ⅴ）如果有关披露是由持有5％股份的股东或一组股东作出，须就此加以声明；（Ⅵ）由有关的人（包括与其订有协议或协定的人）拥有或控制的有关证券的最终总数及该数量所代表的百分比；及

（Ⅶ）如适用，以下注释7规定的任何安排的详情。

就披露身分而言，除必须说明进行交易的人外，亦必须指明最终实益持有人或控制人，只是指明代名人或工具公司的名称并不足够。如果情况看来适当，执行人员可能要求披露额外资料，便如要求指明在有关证券拥有权益的其他人。除以下注释8另有规定外，在由基金经理披露其全权代其客户进行的交易的情况下，不必透露客户的名称。

（7）赔偿保证及其他安排

就本注释而言，安排包括关于有关证券的赔偿保证或期权的安排，以及任何性质的正式或非正式的协议或协定，而该等安排、协议或协定有可能诱发进行或不进行交易。

就有关证券与要约人或与要约人一致行动的人订立的安排而言，任何人如果是该等安排的当事人，这可能表示该人与该要约人一致行动。如果就有关证券与任何要约人、受要约公司或任何要约人或受要约公司一致行动的人订有安排，必须被露该项安排的详情，不论是否有进行任何交易。

（8）全权代客投资户口

凡由全权代客投资的基金经理代表某人进行交易，而该人是与要约人或受要约公司或持有5％股份的股东一致行动，该人进行的交易必须披露。

（9）财务顾问及股票经纪

就执行人员对交易进行的查询，财务顾问及股票经纪必须合作。因此，进行有关证券交易的人应该明白，财务顾问及股票经纪为了与执行人员合作起见，或曾向执行人员提供该等交易的有关资料，包括客户的身分。

（10）有意要约人

如果在公布正进行洽商时该公布提及一有意要约人（不论该有意要约人的名称是否有被指明）或已公布该有意要约人正在考虑作出要约，该有意要约人及与其一致行动的人，必须依照本规则披露交易，而该等披露亦必须包括有意要约人的身分。

23．必须作出现金要约的情况

（ａ）凡受要约公司内正受要约的任何类别股份是由要约人及任何与其一致行动的人，在要约期内及要约期开始前6个月内以现金购买，而该等股份附有受要约公司10％或以上的投票权；

（ｂ）凡作出非现金（及无现金选择）要约的要约人，在要约期内以现金取得受要约人股份，从而有义务依据规则24提高其要约价格；或

（ｃ）凡执行人员认为当时的情况致使有必要进行以下的行动，以落实一般原则1的规定。

该项要约或修订要约（视情况而定）便必须是以现金形式作出或附有现金选择，以及在上述（ａ）及（ｃ）项的情况下，要约价格必须不少于要约人或任何与其一致行动的人在要约期内及要约期开始前6个月内为该类股份而支付的最高价格。

要约人如果认为最高价格并不适用，便应咨询执行人员，执行人员可酌情同意要约人以较低的价格作出要约。

注释：（1）价格

计算支付的价格时，印花税及交易费用不应包括在内。（2）总购买额

执行人员通常将本规则视为适用于在有关期间购买股份的总额，并且将不会准许扣除在该段期间出售的任何股份。但在特别情况及得到执行人员同意下，在要约期开始前相当时间内出售的股份可能准予扣除。

（3）认股权证

购买可转换证券（包括认股权证）及其后转换该等证券，通常被当作购买经转换得来的证券。

（4）卖方紧密关连

就过去6个月内购买少于10％的若干情况，执行人员可酌情规定须提供现金，但除非卖方是要约人或受要约公司的董事或其他与要约人或受要约公司紧密关连的人，否则执行人员通常不会行使此项酌情权。在该等情况下，购买相对来说较少量的股份也可能变成有关系。

24．高于要约价格的购买 24．1曾支付的最高价格

在要约期内，如果要约人或与其一致行动的任何人在市场上或以其他途径，以高于要约价格购入受要约公司的证券，则要约人必须将要约价格，提高至不低于为取得该等证券而曾支付的最高价格（印花税及交易费用不计算在内）。

24．2涉及再发行上市证券的要约

就本规则而言，如果要约涉及再发行一类已在联合交易所上市的证券，确立该项要约在某个指定日期的现行价值，通常应参照在紧接该指定日期的前一个交易天该等证券的买卖单位（不包括特别议价交易或碎股交易）的平均成交价。如果该项要约涉及现金及证券的组合，以及进一步购入受要约公司股份令要约人有义务提高要约的价值，则要约人必须尽量在切实可行情况下，按上述规定提高价格，但同时须将该项要约的现金与证券比率维持不变。

24．3通知股东

该提高的价格必须在要约截止前最少14天，以书面通知受要约公司的股东，并须作出公布，说明购入的证券数目及类别，以及所支付的价格。

注释：

在要约期最后的14天内不得提高要约价格。要约人应避免令本身陷入以下的情况，即就接纳而言，在要约可成为无条件的最后日期起计对上14天的期间，要约人须根据本规则提高要约价格。

25．特别交易

除非执行人员同意，否则在要约期内或要约已经过相当的计划后，如果有关买卖受要约公司证券或接纳要约的安排是载有不可扩展至全体股东的特别条件，要约人及与其一致行动的任何人便不得订立该等安排。

注释：

（1）补回差价及其他安排

附有特别条件的安排包括承诺向股份卖方补回售价与其后任何成功要约的价格之间的差价的任何安排。作出拟接纳要约的不可撤回承诺，连同在要约未能成功时出售股份的期权，亦将被视作为该等安排。

由要约人与某个与其一致行动的人订立的安排，以便这与其一致行动的人，可根据要约人承担所有风险及获得所有利益的原则，购买受要约公司股份，该等安排便不受本规则禁止。但载有给予这与其一致行动的人一项利益或可能利益（除正常开支及因持有股份而产生的费用外）的安排通常受到禁止。如有疑问，必须咨询执行人员。

（2）费用

受要约公司股东因参与推广要约而将会得到报酬的情况，亦受本规则约束。（3）管理曾保留权益

如果受要约公司管理曾将在有关业务中在财政上继续有利害关系，以作为出售所持有股份的部分安排，应该咨询执行人员。

（4）将受要约公司资产处置

在某些情况下，要约人可能对受约公司内若干资产没有兴趣。如果受要约公司的股东试图取得该等资产，该项交易的条件可能会赋予该股东一项特别利益；无论如何，该项安排无法扩展至全体股东。执行人员通常会同意该等交易，但受要约公司的独立顾问必须公开声明，表示其认为该交易的条件是公平合理的，并且该交易必须在受要约公司股东大会上获得批准。在这个股东大会上，投票的股东必须不涉及该交易或在交易中并无利害关系，有关决定亦必须以投票方式进行表决。凡在要约成为无条件后才出售资产，执行人员将会审查该交易是否有事先安排的成分。

26．强制要约

26．1必须作出强制要约的情况 除非执行人员同意，否则当——

（ａ）任何人不论是否透过在一段期间内的一系列交易而取得一间公司35％或以上的投票权时；

（ｂ）两个或以上一致行动而持有一间公司的投票权合共不足35％的人之中，任何一个或以上的人取得投票权，结果令他们合共持有该公司投票权的百分比增至35％或以上时；（ｃ）任何持有一间公司不少于35％但不多于50％投票权的人取得额外的投票权，结果令该人所持该公司的投票权百分比，以截至及包括取得上述投票权当日对上的12个月期间该人所持投票权的最低百分比计算，增加超过5％时；或

（ｄ）两个或以上一致行动而合共持有一间公司不少于35％但不多于50％投票权的人之中，任何一个或以上的人取得额外投票权，结果令他们在该公司合共持有的投票权百分比，以截至及包括取得上述投票权当日对上的12个月期间该等人合共所持的投票权的最低百分比计算，增加超过5％时，该人或该组一致行动的人的主要成员（视情况而定），须按本规则所列计算基础，向该每类权益股本（不论该类权益股本是否附有投票权）的持有人，以及向该人或与其一致行动的人持有的任何一类有投票权非权益股本的股份持有人，作出要约。就不同类别的权益股本的要约必须是按同等基础作出的，而在这种情况下，应预早咨询执行人员的意见。（参阅规则14）

规则26．1的注释：（1）一致行动的人

大部分的问题都是与一致的人有关。“一致行动”的定义包含量系列被推定为一致行动的人，除非相反证明成立。以下的注释说明执行人员如何注释有关规定及定义。

（2）股东联同作出一致行动

一致行动须由两方或以上的当事人作出。凡一方当事人在其他股东或有意股东不知情的情况下取得股份，但继后上述一方当事人与其他股东联同合作取得或巩固一间公司的控制权及他们当时的持股量达到或超过该公司投票权的35％，执行人员通常不会要求根据规则26．1作出26．1的条文将适用，结果是：

（ａ）如果其合共的持股量低于该公司投票权的35％，及如果该集团的成员取得更多股份而令其合共持有的投票权达到或超过35％，则作出要约的义务将产生；或

（ｂ）如果该合共持股量是介乎该公司投票权的35％至50％之间，该集团的任何成员在任何12个月期间之内，均不得取得可导致该集团所取得的投票权超过该公司投票权5％的股份，否则作出要约的义务便产生。

（3）银行

如果股东与银行订有属于正常商业交易性质的协议，让该股东借款以取得投票权，因而产生在本规则下的义务，通常不会使该银行成为一致行动的人。

（4）股东联合投票

对于股东就若干决议联合投票的行动，执行人员通常不会将这行动本身当作是应该引致作出要约的义务，但该情况可能被视为显示该等股东一致行动。

（5）公司董事

反对要约的公司的董事、其顾问、或其他与他们一致行动的人在取得任何有可能引致本规则下的义务的投票权前，应先咨询执行人员。

〔6）一致行动集团的成员取得投票权

一般而言，执行人员将一组一致行动的人视作等同单独的投票权持有人。但集团的领导、成员或成员持有量的改变，均可能导致产生在本规则下作出全面要约的义务。

执行人员通常采用下列原则，作为指导：

（ａ）如果一致行动的集团或该集团的个别成员因取得证券而持有一间公司35％或以上投票权，或如果其持有量是介乎35％至50％之间的投票权，而在任何12个月期间再取得超过5％投票权，取得该等投票权的人在本规则下便必须作出全面要约。执行人员通常会宽免取得该等投票权的人履行作出此全面要约的义务，如果：

（Ⅰ）取得该等投票权的人是一公司集团的成员，而该公司集团是由一间公司及其附属公司组成，及该人是从该公司集团的其他的成员取得该等投票权；或

（Ⅱ）取得该等投票权的人是一组人的成员（该组人是由某个个人及其近亲、有关系信托及由他本人、其近亲及有关系信托控制的公司组成）及该人是从该组人的其他成员取得该等投票权。

（ｂ）为计算在本规则下的要约所付出的最高价格，一致行动集团成员之间转让投票权所付价格，可能在一些情况下是有关的。例如，当集团内所持全部投票权被转让给作出要约的成员，或当成员之间所付价格大幅地高于市价。

（ｃ）执行人员考虑是否宽免作出要约的义务时，将会顾及的因素包括——

（Ⅰ）该集团的领导或成员或最大个别投票权持有人是否已有所改变及该集团内持有量的均势是否有重大改变；

（Ⅱ）取得投票权所付价格；及

（Ⅲ）一致行动的人之间的关系及他们采取一致行动其他一致行动的时间有多久。其他一般注释（7）只出售部分持股量的人

股东有时可能只想出售部分持有量，或买方可能只准备取得部分持有量，特别是当卖方想取得至刚低于35％水平，以免引致在本规则下作出全面要约的义务。执行人员将会关心在该等情况下，卖方是否与买方一致行动，例如该项一致行动实际上使取得部分持有量的人对余下股份行使显著程度控制权，在这种情况下通常必须作出全面要约。

对判断是否存在显著程度的控制权，很明显是需要视乎个别情况而定，然而，作为指导方针，执行人员将会视下列情况为存在某种显著程度的控制权：

（ａ）如果卖方并不是“内幕人士”，则对余下的投票权有显著程度的控制权的可能性较低；

（ｂ）就投票权付给很高的价格将会倾向意味著正在取得所有持有量的控制权；（ｃ）如果当事人就余下的投票权商议期权，则有关当事人可能较难令委员会信纳并没有存在显著程度的控制。另一方面，凡余下的投票权本身是该公司资本的显著组成部分（或甚至在某些情况下，在绝对意义上来说，这代表著大额的款项），则可推定为相应地存在较大的独立成分；

（ｄ）出售部分控制性持有量的卖方在选择买方时，如果买方对该公司日后的经营方式与卖方的设想是合理地互相配合的，卖方自然会选择这个买方。此外，取得一间公司重大持有量的买方自然会要求委派代表进入有关公司的董事局，或会要求卖方支持这项要求，作为购买有关持有量的一个条件。因此，在没有其他证据可证明买方对余下的投票权有显著程度的控制权的情况下，这些因素将不会令执行人员作出结论，认为有关当事人须作出全面要约。

（8）连锁关系原则

一个人或一组人取得一间公司的法定控制权后（该公司不必是本守则适用的公司），或会因此而取得或巩固对第二间公司如本守则界定的控制权，原因是第一间公司本身持有第二间公司的控制性权益，或第一间公司持有的投票权，如果与该人或该组人已经持有的投票权合计，便会取得或巩固对第二间公司的控制权。在这些情况下，执行人员通常不会规定须在本规则下作出要约，但在下列情况则例外。

（ａ）在第二间公司的持有量构成第一间公司资产的重大部分；或

（ｂ）取得第一间公司控制权的其中一项主要目的是要取得第二间公司的控制权。如果出现上述情况，应咨询执行人员，以确定在当时的情况下，是否已产生本规则下的任何义务。

本注释的“法定控制权”指一间公司对其附属公司的控制程度。（9）在自愿要约期内独发强制要约 如果在自愿要约期内通过以接纳自愿要约以外的方法而取得投票权，因而引致本规则下的义务，便须咨询执行人员。一经引致该等义务，便须立刻按本规则公布作出要约。如果没有涉及更改代价，只需在公布后以书面通知受要约公司股东以下事宜：要约人新的总持有量、规则26．3规定的接纳条件是唯一未履行的条件，以及文件寄出后要约将维持可供接纳的期间。

在寄发予受要约公司股东的文件寄发当日起计，在随后的14天内，遵照本规则作出的要约必须维持可供接纳。

（10）可转换证券、认股权证及期权

一般而言，取得可转换证券、认股权证或期权不会产生本规则下作出要约的义务，但如果行使任何转换或认购权或期权，就本规则而言便会被视作取得股份。

但执行人员将会特别考虑期权的授予及接受，并会顾及期权可行使的时间、期权的授予人是否亦有出售其部分持有量（见注释7）、支付予该期的代价及双方之间关系及安排的情况（该等关系及安排将使该等股份的实际控制权已经或可能已经转给期权的接受人）。凡执行人员认为投票权的实际控制权已经易手，便会将授予期权当作构成取得投票权。

持有转换或认购权的人如果打算行使该等权利，以持有一间公司35％或以上的投票权（或在任何12个月期间取得5％以上的投票权），应在进行上述行动前咨询执行人员，以确定是否会产生本规则下的要约义务及如果有此义务，则应以哪个价格作出要约。（请参阅注释9）

（11）5％自由增购率—12个月期间的取得投票权和将投票权处置

本来持有一间公司35％或以上投票权的个人或一组一致行动的人，可以在35％的百分比和过去12个月期间持有投票权的最低百分比，择其较高者加5％的范围内，随意取得或将额外的投票权处置而不致负上作出全面要约的义务。在这个范围内可将取得和处置投票权的数额互相抵销后计算其净额。

（12）5％自由增购率—将投票权处置的效应

如果本来持有一间公司35％或以上投票权的个人或一组一致行动的人在上一项注释所述情况下将投票权处置，就5％的自由增购率而言，削减后的持有量即成为最新的最低百分比。结果，作出全面要约的义务将会在下列情况下产生：

（Ⅰ）削减后的持有量为35％或以上，并在任何12个月期间另外取得按净额计算超过5％的投票权；或

（Ⅱ）持有量经削减至低于35％以后，再增加至35％或以上。

除上文注释11所述情况外，不可将取得投票权及将投票权处置的数额互相抵销。（13）5％自由增购率—稀释效应

除注释14另有规定外，以发行新股或其他方式稀释投票权的持有量，通常会被执行人员视作等透过以处置投票权的方式削减持有量。

（14）5％自由增购率一配售及增补交易

就“自由增购率”而言，作出配售的股东按照规则26．4注释6进行配售及增补交易时，须当作持有最低百分比的投票权，该百分比即该作出配售的股东在进行配售及增补交易前所持投票权的最低百分比。

（15）5％自由增购率—清洗效应

当某人或一组一致行动的人须要按照规则26作出强制要约，但作出全面要约的有关义务，则由独立股东按照规则26的豁免注释1的条款投票通过予以宽免，便须禁止该人或该组人在紧接取得投票权之后12个月期间按照规则26取得额外的投票权，除非取得额外投票权的行动获得独立股东另行投票通过。如果未获得这项批准，该人或该组人便须当作持有最低百分比的投票权，而这个百分比相当于（Ⅰ）35％以及（Ⅱ）较该人或该组人在紧接上述清洗交易之后的百分比持有量小5％的百分比持有量，以较大者为准。

举例来说，如果在清洗交易之后，某人或某组一致行动的人持有一间公司38％的投票权，又没有按本注释所述取得股东授权以取得额外股份，则该人或该组将当作持有最低百分比即35％的投票权，因而可以在35％之上5％的范围内，随意取得投票权及将投票权处置。

（16）5％的自由增购率—在强制要约中取得的投票权

就5％的自由增购率而言，当一项强制要约没有变为无条件要约之后，有关的要约人须当作持有最低百分比的投票权，而该百分比持有量相等于他在要约期完结时对受要约公司投票权的总持有量，包括他在约期内取得的任何投票权。

（17）5％的自由增购率—介乎45％与50％之间持有量

同时要注意的是，假如在紧接的过去12个月内的任何时间，某人或某组一致行动的人持有少于50％的投票权，则规则26．1（ｃ）及（ｄ）所载的限制便适用于该段期间。因此，某人或某组人如果持有一间公司49％的投票权，便要受到限制而不得在其后12个月期间，再取得超过5％受要约公司的投票权（即令总持有量达到54％）。

（18）股东、股份及投票权持有量

对股东的提述包括持有股票权的人。同样，对股份的提述包括投票权。

某人如果取得投票权或对附有投票权的股份权利行使控制或指示，则他将会被视作为持有投票权。（19）已分配但未发行股份

如果一间公司附有投票权的股份已经分配（即使只属临时性质）但仍未发行，例如该公司进行供股时，股份是属于可转让配股通知书的形式，便应咨询执行人员。

26．2条件

除非执行人员同意——

（ａ）在本规则下作出的要约只可附有以下条件：要约人收到有关投票权的接纳时，该等投票权连同在要约前或在要约期内取得或同意取得的投票权，将会引致要约人及与其一致行动的任何人持有50％以上的投票权；及

（ｂ）如果取得投票权后会产生在本规则下的要约规定，而作出或履行该项要约将会或可能取决于某项决议在要约人任何股东大会上获得通过，或以决于任何其他条件、同意或安排，则不可作出取得投票权的行动。

规则26．2的注释：

（1）如果持有50％以上投票权

如果要约人及与其一致行动的人在作同要约前持有50％以上投票权，则在本规则下作出的要约通常应该是无条件的。

（2）如果可准予豁免

执行人员通常不会考虑本规则下提出的豁免要求，但特殊情况则例外，例如： 当所需的现金是全部或部分以现金包销选择提供，而该选择是有待新股份获准上市后才可行使。执行人员通常会规定要约的公布及要约文件载有声明，说明如果在指定时间内接纳条件已履行，但却未能符合上市条件，该项要约将因此失去时效——

（Ⅰ）要约人将会立刻遵照本规则以本规则规定的价格作出新的现金要约；及（Ⅱ）在寄发有关新要约的要约文件之前，要约人及与其一致行动的人将不会行使受要约公司34．9％以上的投票权。

当获准豁免后，要约人必须尽力为新股份取得上市地位。26．3代价

（ａ）在本规则下作出的要约，就涉及的每类权益股本，必须是以现金形式作出或附有现金选择，而金额须不少于要约人或与其一致行动的任何人在前6个月内为受要约人的投票权支付的最高价格。现金要约或现金选择必须在要约成为或宣布为无条件其后维持可供接纳不少于14天。凡涉及一类以上的权益股本或在前6个月内并无有关购买，应该咨询执行人员。（ｂ）如果要约人认为最高价格不应适用于某个情况，要约人应该咨询执行人员，执行人员可酌情同意经调整的价格。

规则26．3的注释：（1）代价的性质

如果以现金以外的代价取得投票权，要约必须是现金形式或附有最少相同价值的现金选择。该价值必须以独立估值鉴定。

（2）价格的计算

（ａ）在计算付出的价格时，印花税及经纪佣金不应包括在内。

（ｂ）如果以交换上市证券方式取得投票权，有关价格通常参照取得该等上市证券的当日的收市价格而定出。

（ｃ）如果以行使转换权或认股权证的方式取得投票权，有关价格通常将会参照有关股份在呈交转换或认购通知的该交易天的收市价格而定出。此外，如果可转换证券或认股权证是在产生本规则下的义务前6个月内取得，执行人员将会考虑该等证券的成本及任何行使该等证券的成本。

如出现上述（ｂ）及（ｃ）项的情况，应事先咨询执行人员。（3）股息

当根据要约接纳要约的股东有权保留受要约公司已宣布但仍末派发的股息，要约人在定出现金要约的价格时，可从已支付的最高价格，扣除受要约公司股东有权享有的净股息。

26．4对要约人行使控制权的限制

除非执行人员同意，要约人或与其一致行动的人的代名人，不得获委任加入受要约公司的董事局。要约人及与其一致行动的人，亦不得行使在受要约公司的投票权，直至已寄发要约文件为止。

规则26．4的注释 对规则7的参照

规则7限制受要约公司董事在要约首次截止日期，或在要约成为或宣布为无条件的日期之前辞职，上述日期以较迟者为准。

规则26的豁免注释：

（1）独立股东就发行新证券投票 当以发行新证券作为取得资产，现金认购或选择以股代息的代价，将会产生在本规则下作出全面收购要约的义务，但如果在股东大会上有独立投票的安排，则执行人员通常将会豁免而言，独立投票～指不涉及有关交易或在其中并无利害关系的股东所作的投票。有关作出全面要约的规定，亦将会获得豁免，但对于涉及包销发行的股份的情况，则必须有独立股东的投票。

有关义案必须以投票方式表决。

规则26．1注释15应加以提述。根据该项注释，当某人或一致行动的人须要按照规则26作出强制要约，但如果独立股东按照该注释的条款投票宽免作出全面要约的义务，则该人或该组人，依据规则26的规定，在紧接取得有关证券之后的12个月期内，不得再取得额外的股份，除非独立股东投票授权再次取得股份。如果未能取得该项授权，该人或该组人须当作持有以下较大者的百分比：（Ⅰ）35％及（Ⅱ）较该人或该组人在紧接上述“清洗”交易之后的百分比持有量小5％的百分比。

执行人员必须获得咨询，而发送给股东的文件在发出之前，其定稿应呈交予执行人员，咨询其意见。在执行人员确认就此并无进一步意见之前，该文件不得发出。

除了根据本守则其他规则须载有的资料外，该文件应载有下列资料：

（ａ）就要求股东批准的交易而言，根据规则2所指的独立顾问意见、这项交易所造成的控制权局面、以及这种局面整体上对股东产生的影响；

（ｂ）有关最高可能的控制性投票权持有量的所有资料，而在这持有量取决于包销安排的结果的情况下，为说明问题起见，应当假设可能的持有控制权的股东除了其他应享有的权利以外，还会全面参与包销；

（ｃ）凡由拟进行的交易所引起的最高可能的控制性投票权持有量超过公司票权的55％，则须以明确而显著的方式指出这个可能性，并指出可能的持有控制权的股东可以增加其持有量而不会招致规则26所指作出全面要约的义务这个事实；

（ｄ）凡可能的控制性投票权持有量将由多于一人持有，则列明可能的持有控制权的股东的身分，以及各股东本身对投票权的可能持有量；

（ｅ）一项声明，指出执行人员或委员会视情况而定已同意，如果独立股东亦批准，将宽免任何可能由该项交易引起须作出全面要约的义务；

（ｆ）有关正在注入该公司的任何资产的所有资料，包括（但不限于）对于这些资产的独立估值；

（ｇ）紧接文件发出日期之前的6个月期间，可能的持有控制权的股东的投票权持有量和该等股东的交易的详情；

（ｈ）受要约公司任何最新的盈利预测；及（ｉ）列出规则26．1注释14或15各种实际含意的详情（如适用）。尽管发行新证券须事先经独立股东在公司股东大会上以大多数票投票批准——（1）假如新证券的发行对象或与他一致行动的任何人，在寄发拟发行新证券的通告给各股东之前的6个月内，但在就拟发行的新证券与该公司董事进行商议、讨论或达成协定或协议之后，已取得该公司的投票权，则执行人员通常不会宽免本规则所规定的责任；

（Ⅱ）如果在寄发通告给股东至举行股东大会的期间有任何取得证券的行动，有关宽免即告失效。

股东审议建议的会议结束后，受要约公司必须公布会议结果，以及可能的持有控制权的股东因此而有权享有的股份所附有的投票权的数目及百分比。

股东审议有关建议的会议结果，以及可能的持有控制权的股东因此而有权享有的股份所附有的投票权的数目及百分比。

凡最终的控制性持股量取决于包销的结果，受要约公司必须在发行新证券之后，公布持有控制权的股东当时持有的股份数目和投票权的百分比。

（2）取消贷款抵押赎回权、清盘人等

凡在正常商业交易关系下并在银行或贷款机构的日常业务过程之内，把在公司的持股量抵押给该银行或贷款机构，作为贷款的抵押品，而当取消抵押购回权时，贷款人将会产生在本规则下作出全面要约的义务，则执行人员通常将会宽免该规定。在取消抵押赎回权后，贷款人如果有意出售其所有或部分持股量，本规则的条款便适用于买方。

虽然公司的接管人、清盘人或清盘管理人在取得对另一间公司35％或以上投票权的控制权时无须作出要约，本规则的条文亦适用于向上述的人购买证券的人。

（3）挽救行动

在若干情况下，当公司正处于极度恶劣的财政状况，而唯一可以挽救该公司的方法是采取紧急挽救行动，但该行动涉及未经独立股东投票批准的新股发行，或由进行挽救的人取得现有股份，而这两者在其他情况下可能受本规则条文的约束，并通常必须作出全面要约。在该等情况下，执行人员将会考虑宽免本规则的规定，并会特别考虑可能的受约公司的董事及顾问的意见。

如果需要挽救的是公司的大股东而不是该公司本身，本规则的规定通常不会准予宽免。该股东的处境对其他股东的情况可能无甚相干，因此向该等大股东购买证券的人，必须预期在要约规则下将有义务向所有其他股东作出要约。

在考虑是否准予宽免时，执行人员必须信纳挽救行动的紧急程度，并且要向不涉及交易或并无涉及利害关系的股东呈交挽救提议以待批准是不切实可行的。如果未能证实挽救行动的紧急程度，执行人员可能要求经过独立投票始行准予宽免。执行人员亦将考虑该挽救提议对目前的股东是否公平及目前的股东是否有权以作出挽救提议。如果切实可行，要求根据本注释准予宽免的申请必须尽早呈交。

（4）无心之失

如果某人由于无心之失而引致在本规则下作出要约的义务，但足够的投票权已在有限的时间内售予与其无关连的人，执行人员通常不会规定该人须作出要约。

（5）起着均衡作用的股份：如50％不接纳要约

在有些时候，当某人或一组人取得一间公司35％或以上的投票权时，另一个人或另一组一致行动的人已拥有该公司35％或以上的投票权。在该等情形下，执行人员通常不会宽免该人或该组人在本规则下作出全面要约的规定，除非——

（ａ）单独持有该公司50％或以上投票权的人声明不会接纳该买方本来有义务作出的要约；或

（ｂ）持有该公司50％或以上投票权的人向执行人员作出书面保证，表明他们不会接纳该买方本来有义务作出的要约。

（6）配售及增补交易

凡股东向独立人士配售其部分持有量，然后在切实可行的情况下，书速按照大致相等于其配售价格的价格（已计入有关交易所招致的费用）。额外认购足以维持其要配售前在受要约公司的权益比率的股份，通常会获宽兔履行根据本规则须作出全面要约的义务。就5％的自由增购率而言，该作出配售的股东须当作持有在作出配售及增补交易前所持的最低百分比持有量。就此而言，应参照规则26．1注释15。

（7）核证获配售人的独立性

当遵守一项规则或宽免是取决于将投票权处置或配售予独立人士，执行人员通常会要求财务顾问、配售代理人或取得该等投票权的人核证及或确认买方与卖方并无关系，且亦非一致行动的人，而这项核证或确认须以执行人员为决定是否信纳取得投票权的人的独立身分合理地规定的方式作出。

（8）场内要约

凡须作出强制要约的价格大大低于当时的市价，而执行人员亦认为不大可能有任何股东会以该价格接纳要约，执行人员可能容许要约人以该要约价格，于交易时间内在市场作出购入股份的要约，为期3个星期或执行人员可能同意的其他期限。在该等情况下，要约人及受要约公司应按照根据规则8规定的审慎程度及责任，发出致股东的广告。然而，要约人及受要约公司文件所载资料可以较附表Ⅰ及附表Ⅱ规定者省略，但其内容必须事先获得执行人员批准。

27．迅速登记转让 受要约公司的董事局、职员及股份登记处应尽力确保在要约期内迅速登记转让，以令各股东能自由行使其投票权及其他权利。

28．部分要约

28．1须获得执行人员的同意

所有部分要约，必须获得执行人员同意，如果要约不会引致要约人或与其一致行动的人持有一间公司35％或以上的投票权，通常会获得同意。

28．2在要约前取得投票权

当要约可引致要约人及与其一致行动的人持有一间公司35％以上但少于100％的投票权的情况下，如果该要约人或与其一致行动的人在申请获得同意前6个月内，已有选择地或大量取得该受要约公司的投禁票权，或如果在该部分要约已有相当程度的计划后的任何时候，该要约人或与其一致行动的人已取得投票权，则该项要约通常不会获得上述的同意。28．3在要约期内及要约期后取得投票权 要约人及与其一致行动的人，在要约期内不可取得受要约公司的投票权。此外，在成功的部分要约的情况下，要约人或在日后与上述任何人一致行动的人，除非获得执行人员同意，否则在紧接要约期完结后的12个月内，不可取得受要约公司的投票权。

28．4介乎35％至50％的要约 如果要约可引致要约人持有一间公司不少于35％，但不超过50％的投票权，则通常不会获得上述的同意。

28．5就35％或以上的投票权作出要约须经独立股东批准

任何要约如果可引致要约人持有一间公司35％或以上的投票权，通常必须达到以下条件：除收到的要约接纳书要达到指定数目外，要约本身亦须经持有超过50％投票权（该等投票权并非由要约人及与其一致行动的人持有）的股东，透过在接纳表格独立空格指明予以批准。如果受要约公司超过50％投票权是由一名股东持有，这项规定可能准予宽免。

28．6控制局面的提示

如果部分要约可引致要约人持有受要约公司50％以上的投票权，要约文件必须以明确文字显著地提出这点，并且指出如果该项要约成功除本规则另有规定外，要约人将可随意取得更多股份而不会产生作出全面要约的义务。

28．7须说明准确的股份数目

在部分要约中，要约股份的数目必须准确说明，除非收到的要约接纳书数目不少于该数目，否则该项要约不可宣布为无条件。

28．8按比例接纳

部分要约必须向该类股份的所有股东作出，对于准备就其持有量的有关百分比完全接纳要约的股东，必须作出安排。对于超出这个百分比的应约提供股份，必须由要约人按同一比例接纳每位股东应约而拟取得的股份总数。

28．9同等基础的要约

如果要约是向拥有一类以上权益股本的公司作出，而可引致要约人附有35％或以上投票权的股份，必须向每类其他股份的持有人作出同等基础的要约。

29．代表

要约人不可要求股东委任某人，以代表该股东就其在受要约公司的股份进行投票，或要求股东委任某人就该等股份行使任何其他权利或采取任何其他行动，以作为股东接纳要约的条件。但如果该项委任是按照下列条件作出，并且该等条件是载于要约文件之内的例外：（ａ）除非要约是完全无条件的，否则代表不可投票或行使有关权利或采取其他行动，或如果由代表投票，则该项要约将会在有关决议有结果后，立即成为完全无条件或失去时效；

（ｂ）凡在适当情况下，须尽可能投票以履行要约内任何尚未履行的条件；（ｃ）如果撤回接纳要约，该项委任便不再有效；及（ｄ）该项委任只适用于接纳要约的股份。30．条件 30．1主观条件

要约通常不得附带主观条件，即那些须取决于要约人的判断或条件的履行与否是由要约人支配的条件。

规则30．1的注释：

在若干特殊情况下，要列明履行某项条件可能所需的全部因素是不切实可行的，尤其是有些情况是涉及正式的批准，而要约人可能必须履行额外的重大义务才可获得该项批准，则执行人员可能接受有主观因素的条件。如果在要约的公布内表示该项要约必须履行一项条件，即有关声明或估计要获得适当核证，执行人员通常亦会接受。

（2）援引条件

除接纳条件外，要约人不应援引任何条件致使要约失去时效。但如果产生该项援引条件的权利的情况，就当时的环境而言，该等情况对要约人极为重要的则例外。

30．2接纳条件

除非执行人员同意，所有要约（不论是自愿或强制要约，但不包括在规则31下作出的部分要约），必须符合一项条件，即要约人收到有关股份的接纳时，该等股份连同在要约前或在要约期内取得或同意取得的股份，将会引至要约人及与其一致行动的人持有受要约公司50％以上的投票权。

自愿要约可附带以下条件：股份的接纳要约水平须附有较高百分比的投票权。在规则26下作出强制要约不得受其他条件限制，不论该等条件是关于要约的接纳必须达到某个最低或最高水平或其他条件。因此，如果要约人及与其一致行动的人在作出要约前已持有50％以上的投票权，该项要约便应该是无条件的。

规则30．2的注释：（1）要约接纳书

除非符合以下情况，要约接纳书不可当作已履行接纳条件——

（ａ）要约人的接收代理人是在要约人的有关文件或公布内指定接纳的最后期限前收到要约接纳书，并且该接收代理人已记录其已收到要约接纳书及本注释所规定的任何有关文件；及

（ｂ）接纳表格已填妥，并且——

（Ⅰ）连同有关股份的股票，及如果该等股票并非以接纳者的名义登记，则连同其他文件（例如由有关股份的登记持有人签署及已交付印花税的不记名转让文件或将有关股份转让予接纳者的转让文件）处交，以确定接纳者可成为有关股份登记持有人的权利；或

（Ⅱ）由登记持有人或其遗产代理人交回（但最多只限于其登记持有量，并且要约接纳书所关于的股份只限于本段（ｂ）另一发段不计算者）；或

（Ⅲ）由受要约公司的股份登记处或联合交易所核证。

如果接纳表格由登记持有人外的人签署，必须提出适当的权力证明（例如遗嘱验记的证明或授权书的核证副本）。

（2）要约人的接收代理人证明书

在要约就接纳而可成为或宣布为无条件之前，要约人的接收代理人必须已向要约人或其财务顾问发出证明书，列明已收到要约接纳书的数量（该等要约接纳书须符合注释1的规定）及不论在要约前或要约期内以其他方式取得的股份数量。

该接收代理人的证明书的副本必须由要约人或其财务顾问在该证明书发出后，尽快交给执行人员及受要约公司的财务顾问。

（3）可转换证券、认股权证及期权

就50％接纳条件而言，对于要约人在要约期内取得的可转换证券、认股权证或期权所附带的转换权或认购权，在行使后可予发行的股份所附带的投票权，要约人可否将该等投票权计算在内，应咨询执行人员的意见。就此而言，执行人员通常会容许要约人计算该等投票权，但他必须在公布及要约文件中披露他意图这样做，以及首先他必须采取所有就此而言须采取以行使该等转换及认购权的步骤。就计算50％接纳条件而言，该等投票权将当作已发行的。

（4）要约期内向要约人提供资料及将要约扩展至新股份

就须向要约人提供关于受要约人的股本的资料，及要约人就新股份所须履行的义务而言，请参阅规则6的注释。

（5）豁免50％接纳条件

执行人员在特殊情况下，可能允许要约只须获得附有少于50％投票权的股份的持有人的接纳，例如当持有50％以上的股份持有人作出的要约受到有意提出较高要约价格的人反对。

31．禁止再作出要约的期限

31．1（ａ）凡要约已经宣布或寄发，但就各方面而言尚未成为无条件，并且已遭撤回或失去时效，除非执行人员同意，否则要约人或在原有要约期间与其一致行动的人，或在其后与上述任何人一致行动的人，均不可在该项要约遭撤回或失去时效日期起计的12个月内——

（Ⅰ）向受要约公司作出要约；或

（Ⅱ）取得受要约公司的股份，如果要约人或与其一致行动的人会因而产生在规则26下作出要约的义务。

（ｂ）凡有任何人作出的公布（尽管该公布不成为要约的公布），提出或确认可能将会作出一项要约，而该人在公布后一段合理时间内，并无宣布作出或不作出要约的确实意向，则本规则的限制亦可适用。

31．2部分要约

如果部分要约（不论其是否成为或宣布为完全无条件）可能引致要约人持有受要约公司不少于35％投票权，则本规则的限制在该项要约作出后亦适用。如果该等要约成为或宣布为完全无条件，则12个月的期限由该日起计。

31．3禁止6个月内以高于要约价格取得股份

如果某人连同与其一致行动的任何人持有一间公司50％以上投票权，除非执行人员同意，否则该人及与其一致行动的任何人均不可在其较早前向该公司股东作出的任何成为或宣布为完全无条件要约的截止日期后6个月内，以就于该项要约提出的价格，向该公司任何股东再次作出要约或向其购买股份。就此而言，证券交换要约的价值，须按照该项要约成为或宣布为无条件的日期的价值计算。

规则31的注释：（1）推为接纳的要约及竞争要约

执行人员对于以下的要约，通常将会根据本规则给予同意——

（ａ）新要约由受要约公司董事局推为接纳及要约人并非受要约公司的董事或大股东或与其一致行动的人；或

（ｂ）新要约是在第三者宣布向受要约公司作出要约后作出。（2）有条件要约

如属有条件要约，执行人员可能规定履行条件的期限。如果未能如期履行，要约人及与其一致行动的任何人，在最长达12个月的期限内，均不得再次作出要约。

（3）规则31．1（ｂ）

不论公布的确实字眼及作出要约的原因如何，规则31．2（ｂ）段均适用。例如，公布内指出某人正“考虑其选择”，如果所指的选择在一切情况下都可合理地被注释为包括作出要约，则该规则亦是有关的。但执行人员预期只会间中引用这项规定，并通常只会当有意的受要约公司能令执行人员相信，不明朗情况对该公司业务的损害，会较股东无机会接纳要约的弊处为大，这项规定才适用。

至于何谓“合理时间”，必须考虑有关的一切情况才可决定。在作出公布时，要约人准备工作达到哪个阶段可能是有关的。

（4）私有化要约

如果私有化要约不成功，而要约人购买受要约公司的股份，是会致使受要约公司股份在联合交易所的上市地位被终止，则要约人在要约失去时效后12个月内，通常不可购买该等股份。

32．股份购回

如果因为一项股份股回，股东在该作出股份购回的公司所持有的投票权的权益比例增加，则就本守则而言，该项增加将当作取得投票权。因此，一名股东或一组一致行动的股东，将可取得或巩固作出股份购回的公司的控制权，从而有义务依照规则26的规定作出强制要约。如果属于这种情况，应尽早在可能的情况下咨询执行人员。在全面要约和场外股份购回的情况下（该等词会的定义见《股份购回守则》），如果该股份购回与本守则的关系，已获得那些因该股份购回而不能成为有义务作出强制要约的股东，按照《股份购回守则》所载的适用股东批准规定予以批准，执行人员通常会宽免按照规则26作出强制要约的规定。就此而言，应参照《股份购回守则》规则8。

就规则22而言，有关证券的交易包括要约人或受要约公司购回或购买任何本身的有关证券。注释：

（1）作出要约的责任

如果产生在本规则及规则26下作出要约的义务而不获得豁免，作出该项要约的主要责任将会由一致行动集团的一名或以上的主要成员承担，而这些人因该公司购回本身股份而获得或巩固对该公司的控制权。在若干情况下，作出要约的义务可能由该集团的其他成员承担，但该等义务不会由公司本身承担。然而，视乎情况而定，除非相反证明成立，该公司的董事及主要股东可被推定为采取一致行动。

（2）不与董事一致行动的股东

不与董事一致行动的股东，如果因公司的购回本身股份而致使其在作出股份购回的公司所持有的投票权的权益比例超出规则26所订明的强制要约界限，则该股东通常无须作出强制要约。但如果在该股东取得投票权时已有理由相信该公司将会进行该股份购回，则这项豁免通常不会适用。

33．披露取得10％或以上的股份或股份权利

某人在取得或处置一间公司附有投票权的股份或该等股份权利之后，如果出现下列情况，该人必须在取得或处置日期的下一个交易日上午9时前，向该公司披露该项取得或处置事宜及其总持有量——

（ａ）由于该取得事宜，该人持有的股份或股份权利，连同其已持有的任何股份或股份权利，代表着一间公司10％或以上但少于35％的投票权；或

（ｂ）由于该项取得处置事宜，该人原来持有股份或股份权利已代表着10％或以上的投票权，并已增加或减少至或超出任何代表着10％或以上但不超过35％的百分比整数；或（ｃ）由于该处置事宜，其持有股份权利所代表着的投票权水平，由10％或以上减至10％以下。

凡两个或以上的人根据协议或协定行事，由其中一个或以上的人取得一间公司附有投票权的股份或该等股份的权利，则就本规则而言，这些人的持有量及取得的股份或股份权利数量必须合共计算，并当作是由一个人持有或取得的。每个以这种方式行事的人，必须确保其履行在本规则下产生的义务。

作出该等披露的方式、时间性及条件（连同任何可能需要的修改）与规则22者相同。注释：

（1）公司购回或购买本身股份

某人如果只因公司购回或购买本身股份而引致其持有量改变，则无须作出披露。（2）《证券（公开权益）条例》（第三百九十六章）

某人如果遵照《证券（公开权益）条例》具报其持有的权益，则无须作出本规则下的分开披露，但该项具报必须在规则22注释4所指定的时限内作出。

34．向股东作出的征求行动

34．1向股东作出征求行动时使用的资料

拟征求投票委托书、选票或要约接纳书的公司只可使用以前发表过及就此而言，在引述时仍属准确和没有误导成分的资料。

34．2征求股东

除非执行人员批准，否则向非机构性股东作出的征求行动，只可由作出征求行动的公司的财务顾问中，完全熟悉本守则各项规定以及其根据本守则应负的责任的职员作出。

34．3须鼓动股东作出咨询

不得对股东施加压力；必须鼓励他们向本身的专业顾问作出咨询。

第五篇：公司股权转让协议

股权转让协议

转让方：（以下简称甲方）

受让方：（以下简称乙方）

鉴于北京***科技有限公司（以下简称“目标公司）是经合法注册的有限责任公司，于20**年*月注册成立，注册资本为**万元人民币, 注册地址为北京市。甲方拟转让其百分之百股权于乙方，乙方拟受让甲方100%的股权。现双方经多次协商，就股权转让一事达成如下协议：

第一条转让标的本协议约定转让的标的为：甲方所持有的“目标公司”（包括下属分公司或子公司）100%的股权以及其无形资产，包括该公司（含下属分公司或子公司）的**业务经营许可证（经营许可证编码：*******）及各种营运资格体系、资质、商标、版权等。

第二条 股权转让价款及支付

1、股权转让款：

本协议标的价格为人民币万元整（￥ 万元整）。

2、支付账户：

上述转让款转入到甲方指定的下列授权的银行账户，视为已经支付。

开户行：

户名：

帐号：

3、支付方式

（1）第一期，首付款人民币万元（￥万元整）。甲乙双方在签订本合同/

4后的当日内，乙方按照规定款项向甲方指定账户转款，（甲方收到首付款同时应将甲方身份证原件交由乙方确认并复印留存，并将目标公司营业执照副本、税务登记证正副本、银行开户许可证、组织机构代码证副本的复印件交由乙方保管），（2）第二期，尾款款项为人民币万元（￥ 万元整），目标公司股权转让的法定手续（工商营业执照，税务登记证，组织机构代码变更为准）办妥后的第二日，乙方将款项转入甲方账户，甲方与乙方核验工商所有手续。

（3）除本协议另有的约定外，如果乙方未能按本协议的规定按时支付股权价款，则每迟延一天，应支付迟延部分总价款百分之五作为违约金，由乙方向甲方支付。

第三条 陈述与保证

1、甲方保证，目标公司为合法注册成立的公司，该公司并无债权、债务和对外提供担保,该公司不存在可能引起乙方受让该公司后造成的财产损失等各类事项, 并免遭任何第三人的追索，否则甲方承担由此而引起的所有经济和法律责任。

2、甲方保证，目标公司名下的各种经营资质的取得和所有权具有完全的合法性、独立性、完整性和100%的权益。

3、甲方保证，对其持有的目标公司的100%股权享有完整的处置权，不附带任何质押权、留置权和其他担保权益转移于乙方。

4、甲方保证，除向乙方书面披露的外，目标公司并无与其他方合作的情况，以及有其他经济、业务往来的情况发生。若发生以上情况，乙方有权不支付股权转让款，解除本协议。已支付的款项，甲方应当予以返还，并支付已付款项的5%作为违约金。

5、甲方保证，除向乙方书面披露的外，目标公司未有任何聘用员工，或者已经与所聘用的员工解除了劳动合同及并无任何劳动争议。若发生以上情况，参照上款内容执行。

6、甲方保证，在股权交割日之前目标公司并无税务、工商及其他行政处罚及潜在、可能的相关处罚发生，否则，产生的费用及各类责任由甲方自行承担。

第四条 董事委派和工作交接

1、本协议签署且乙方向甲方支付完首付款后，甲乙双方对目标公司的章程进行

第一次修订，包括目标公司的法定代表人和董事变更，改由乙方重新委派，相应名单以工商变更为准。

2、在目标公司的工商登记变更手续完成后，甲方应当完成目标公司的移交工作，包括移交目标公司的印章、营业执照、组织机构代码证、国税登记证、地税登记证、经营许可证、批准证书、财务档案资料以及与公司有关的所有文件资料。如今后工作需要，目标公司原有关人员应协助乙方办理有关本协议事宜，甲方应积极配合完成。

第五条 变更有关登记

1、乙方应积极配合甲方办理股权转让变更的工商登记手续，及其他有关部门（若有）的变更手续，若因乙方原因不积极配合甲方变更手续的，每逾期一日，应当按照股权转让款的0.1‰向甲方支付违约金。逾期30日，甲方有权解除本协议，并不返还已付款项。

2、在具备变更条件后，乙方根据******经营许可证管理办法（**部部令第**号）的要求，向**部办理**业务经营许可证的股东变更手续，甲方应积极配合。

第六条债权债务的分担

股权转让和相关工商变更办理完毕后，视为股权交割完毕，股权交割日之前已产生或因股权变更前的原因引出的债权债务，如欠税款（含罚金、滞纳金）、房租、应付款、员工工资及四金（社保、失业、医疗、住房）及其他债务等，由转让方承担。股权交割日之后乙方按其在目标公司中的100%股权比例分享利润和分担风险及亏损。

第七条费用的负担

1、本转让协议实施所发生的有关工商变更费用由乙方自行承担。股权转让价款中不包含股权转让相关的印花税款及所得税,需乙方承担。

第八条协议的变更和解除

1、甲方按本协议履行完转让义务后，乙方拒付股权转让款的，甲方有权解除本协议，并要求乙方应付款项的100%支付违约金。

第九条其他

1、本协议如发生争议，双方同意向目标公司所在地人民法院诉讼解决。

2、本协议经甲乙双方全体股东代表同意签字之日生效。

3、本协议正本一式叁份，甲、乙双方各执壹份。

转让方（甲方）：

签订时间：

签订地点：

受让方（乙方）：