基金投资委员会议事规则

第一篇：基金投资委员会议事规则

****股权投资基金管理有限公司

投资委员会议事规则

第一章总则

第一条为适应****股权投资基金管理有限公司（以下简称“公司”）战略发展的需要，增强公司核心竞争力，健全投资决策程序,加强决策科学性,提高重大投资决策的效益和决策的质量，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《创业投资企业管理暂行办法》、《*****股权投资基金管理有限公司章程》（以下简称“《章程》”）及其他有关规定，公司特设立投资委员会并制定本《投资委员会议事规则》（以下简称“《议事规则》”）。

第二条投资委员会接受公司股东会的委托，负责对公司的投资项目进行决策，并对股东会负责。

第二章人员组成第三条投资委员会由六名成员组成，分别是董事会主席一名，董事会副主席一名，董事三名及监事一名。

第四条每名成员的任期为三年，经原委派方再次委任，可以连任。但委派方有权决定其所委派的成员的任期，投资委员会的成员应按照委派其的一方的决定任职或离任。同时委派方有义务保证其委派的各届投资委员会成员之间工作的顺利交接。

投资委员会设主席一名，由董事会主席兼任。

第三章职责权限

第五条投资委员会的主要职责权限：

(一)依据委托方联合管理委员会及管理方的建议，审议委托方的投资方向、投资策略及投资限制；

(二)审定管理方提交的项目投资建议书，审定委托方所有的投资项目及投资方案；

(三)监督、检查管理方对已投资项目的监管和投资运作情况；

(四)审定管理方对已投资项目所作出的投资变现或处置方案；

(五)审定管理方对可能出现风险的已投资项目所作出的计提坏帐准备方案。

(六)对其他影响公司发展的重大投资事项进行研究并提出建议；

(七)委托方与管理方公司章程以及《资产管理协议》授权的任何其他事宜。

(八)必要时对投资项目进行现场考察。

第四章工作程序

第六条：根据公司章程，管理方应就每一个潜在的投资项目制作初步的投资建议书，该投资建议书经管理方决策层审阅批准后，管理方应对该投资项目的财务、市场、技术及法律状况进行审慎调查及分析，并在此基础上制作投资建议书报送投资委员会。投资委员会应在做好研究、决策的前期准备工作、审阅有关方面的资料，包括公司重大技改投资、资本运作、资产经营项目的意向、初步可行性报告以及(如有)合作方的基本情况等资料的基础上，根据本第八条、第九条的规定，审定投资建议书。

第七条对重大战略投资项目，投资委员会可以根据工作需要成立专项工作机构。如有必要，投资委员会经过委托方董事会主席同意可聘请专业咨询机构，进行研究论证，为决策提供专业意见，其费用由委托方支付。

第八条投资委员会成员为参加投资委员会会议的任何合理的实际费用应由管理公司承担。

第九条投资委员会审定批准的最终投资建议书只有在获得委托方董事会的书面同意后，管理方才能实施该等审定批准的投资建议书规定的投资。

第五章议事规则

第十条投资委员会会议由投资委员会委员提出，在投资委员会召开会议前，管理方应至少提前七天把将在会议中讨论的事宜和会议地点、时间相关信息提供给委员会的所有成员，除非该等信息之前已经提供给了委员会。

第十一条由主席召集和主持，主席不能出席时可指定其他委员主持。召开投资委员会会议，应给委员必要的准备时间。投资委员会委员因故不能参加时，可以书面全权委托代理人代为出席行使权利。

第十二条投资会议决议的形成（一）投资委员会议在全体委员出席（有书面全权委托人代为出席亦为出席）的情况下方为有效。因客观原因不能召开会议时，投资委员会可以采用书面、电话会议或传真形式作出投资决策，此种会议方式亦为有效。

（二）投资委员会在审议有关方案、报告时，应充分行使审查权，就项目的背景、引证来源、承办过程、论证结果、项目可行性及风险控制等有关情况详细询问管理方代表、项目承办人。

（三）投资委员会审议中对管理方的投资方案可行性论证不足、或存在其他疑问时应暂不交付表决，责成管理方进一步完善后，交下次会议审议。

（四）表决方式为举手表决，表决方式为同意、不同意、弃权三种方式。不同意、弃权的委员要说明理由并记录在案。以本条第一款所述其他通信方式审议时，持“弃权”或“反对”意见的委员，应充分阐明理由。

（五）投资委员会主席对任何决议均拥有一票否决权。

第十四条投资方案的生效条件

（一）投资总额5000万元以下的项目须得到全体委员三分之二以上同意方为有效；

（二）投资总额5000万元（含）以上的项目须得到全体委员的一致同意方为有效；

第十四条投资委员会作出的投资决议必须经投资委员会参与决策程序的成员签名，并由委托方和管理方分别保留决议记录。

第十五条每次投资委员会会议，应制作会议纪要。纪要经投资委员会主席签发，发至全体投资委员会委员、委托方董事会以及管理方董事会。

第十六条如有必要，投资委员会可邀请公司和/或委托方董事、监事及其他高级管理人员出席投资委员会会议。

第十七条出席会议的委员和列席人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自泄露有关信息。

第六章附则

第十八条本议事规则自委托方联合管理委员会及管理方股东会通过之日起执行。

第十九条本议事规则未尽事宜，按国家有关法律、法规的规定执行；本规则如与国家已颁布或日后颁布的法律、法规相抵触时，按国家有关法律、法规的规定执行。

第二十条投资委员会将在投资实践中不断完善本规则，本规则由投资委员会负责解释。

第二篇：董事会议事规(香港)

董事会议事规则

第一章 总 则

第一条 为规范******股份有限公司(下称“公司”)董事会

及其成员的行为，保证公司决策行为的民主化、科学化，充分维护公司的合法权益，特制定本规则。

第二条 本规则根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》(下称“《证券法》”)、《上市公司治理准则》（下称“《治理准则》”）、《香港联合交易所有限公司上市规则》（下称“《香港上市规则》”）、《公司章程》及其他现行法律、法规、规范性文件制定。

第三条 公司董事会及其成员除遵守第二条规定的法律、法规、规范性文件外，亦应遵守本规则的规定。

第四条 在本规则中，董事会指公司董事会；董事指公司所有董事。第二章 董事

第五条 公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。公司董事包括独立董事。

第六条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。有关提名董事候选人的意图以及候选人表明愿意接受提名的书面通知，应当在股东大会召开前至少七日发给公司。股东大会在遵守有关法律、行政法规规定的前提下，可以以普通决议的方式将任何任期未届满的董事罢免（但依据任何合同可提出的索偿要求不受此影响）。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定，履行董事职务。

由董事会委任为董事以填补董事会某临时空缺或增加董事会名额的任何人士，只任职至公司下届股东大会为止，并于其时有资格重选连任。

董事可以兼任公司高级管理人员，但兼任公司高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

第七条 董事可以在任期届满前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在两日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程规定，履行董事职务。

除前款所列情形外，董事会辞职自辞职报告送达董事会时生效。

董事辞职生效或者任期届满后承担忠实义务的具体期限为离职后两年，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。

第八条 公司董事有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3 年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3 年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

（六）因触犯刑法被司法机关立案调查，尚未结案；

（七）法律、行政法规规定不能担任企业领导；

（八）非自然人；

（九）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；

（十）被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定，且涉及有欺诈或者不诚实的行为，自该裁定之日起未合逾5 年。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司应解除其职务。

第九条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有下列忠实义务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（四）不得违反公司章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

（五）不得违反公司章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第十条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整;

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权;

（六）原则上应当亲自出席董事会会议，以合理的谨慎态度勤勉行事，并对所议事项发表明确意见；因故不能亲自出席董事会会议的，应当审慎地选择受托人；

（七）认真阅读公司各项商务、财务报告和公共传媒有关公司的重大报道，及时了解并持续关注公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，不得以不直接从事经营管理或者不知悉有关问题和情况为由推卸责任；

（八）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他勤勉义务。第十一条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。

董事不得就任何董事会决议批准其或其任何联系人（按适用的不时生效的上市地证券上市规则的定义）拥有重大权益的合同、交易或安排或任何其他相关建议进行投票，亦不得列入会议的法定人数。

有上述关联关系的董事在董事会会议召开时，应当主动提出回避；其他知情董事在该关联董事未主动提出回避时，亦有义务要求其回避。

董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3 人的，应将该事项提交股东大会审议。关联董事的定义和范围根据公司上市地证券监管机构及证券交易所的相关规定确定。

除非有利害关系的公司董事按照本条前款的要求向董事会做了披露，并且董事会在不将其计入法定人数、亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤消该合同、交易或者安排，但在对方是对有关董事违反其义务的行为不知情的善意当事人的情形下除外。

第十二条 董事连续二次未亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。公司章程另有规定的除外。

第十三条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

第十四条 公司董事负有维护公司资金安全的法定义务。公司董事协助、纵容控股股东及其关联企业侵占公司资产时，董事会视其情节轻重对直接责任人给以处分和对负有严重责任的董事提请股东大会予以罢免。第十五条 公司董事的未列于本规则的其他资格和义务请参见公司章程第九章。

第三章 独立董事

第十六条 公司根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》(下称“《指导意见》”)的要求实行独立董事制度。

第十七条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

第十八条 公司董事会成员中应有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。

独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。

第十九条 独立董事应当符合《公司法》、《指导意见》、《公司章程》规定的任职条件。

第二十条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。

第二十一条 公司在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知时，应当将所有独立董事候选人的有关材料（包括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董事履历表）报送证券交易所。公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的，应当同时报送董事会的书面意见。

对于证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司应当立即修改选举独立董事的相关提案并公布，不得将其提交股东大会选举为独立董事，但可作为董事候选人选举为董事。

在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否被证券交易所提出异议的情况进行说明。

第二十二条 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。

除出现上述情况及《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。

第二十三条 独立董事除应当具有公司法、本公司章程和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司还赋予独立董事以下特别职权：

（一）公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的5％的关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。

（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

（三）向董事会提请召开临时股东大会；

（四）提议召开董事会；

（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构（须全体独立董事同意）；

（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

独立董事行使上述职权除第五项外应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，上市公司应将有关情况予以披露。

公司董事会可以按照股东大会的有关决议，设立战略、审计、提名与薪酬、基本建设及技术改造、投资发展等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中应保证公司独立董事在委员会成员中占有二分之一以上的比例。审计委员会、提名与薪酬委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。

第二十四条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：

（一）提名、任免董事；

（二）聘任或解聘高级管理人员；

（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；

（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300 万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

（五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

（六）公司章程规定的其他事项。

独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。

第二十五条 独立董事享有与其他董事同等的知情权。独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

第二十六条 独立董事应当向公司股东大会提交述职报告，对其履行职责的情况进行说明。

第四章 董事会

第二十七条 公司设董事会，对股东大会负责。

第二十八条 董事会由七名董事组成，其中独立董事四名。公司董事会设董事长一人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第二十九条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财等事项，公司上市地证券监管机构和交易所另有规定的除外；

（九）公司上市地证券监管机构和交易所所规定由董事会决定的关联交易事项；

（十）决定公司内部管理机构的设置；

（十一）聘任或者解聘公司首席执行官、董事会秘书；根据首席执行官的提名，聘任或者解聘公司高级总裁、副总裁、首席财务官等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十二）制订公司的基本管理制度；

（十三）制订公司章程的修改方案；

（十四）管理公司信息披露事项；

（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所，公司章程另有规定的除外；

（十六）决定专门委员会的设置及任免其有关人员；

（十七）听取公司首席执行官的工作汇报并检查首席执行官的工作；（十八）决定公司章程没有规定应由股东大会决定的其他重大事务和行政事项；

（十九）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。董事会作出前款决定事项，除

（六）、（七）、（十三）项和法律、行政法规及公司章程另有规定的必须由三分之二以上董事会表决同意外，其余可以由半数以上的董事表决同意。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。

第三十条 董事会发现股东或实际控制人有侵占公司资产行为时应启动对股东或实际控制人所持公司股份“占用即冻结”的机制。

第三十一条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）董事会闭会期间，董事会授权董事长决定不超过公司上一会计末净资产百分之五的投资事宜，及决定不超过公司上一会计末净资产百分之五的资产处置方案。

（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；

（五）行使法定代表人的职权；

（六）提名首席执行官人选，交董事会会议讨论表决；

（七）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；

（八）董事会授予的其他职权。

第三十二条 董事长不能履行职权时，董事长应当指定董事代董事长履行职务；指定董事不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

第三十三条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。有紧急事项时，经三分之一以上董事或公司首席执行官提议，可召开临时董事会会议。

第三十四条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10 日内，召集和主持董事会会议。

第三十五条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：以书面通知（包括专人送达、传真）。通知时限为：会议召开五日以前通知全体董事。

如董事长不能履行职责时，应当指定一名董事代其召集临时董事会会议；董事长不能履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。

第三十六条 董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第三十七条下列人员可以列席董事会会议：

（一）公司的高级管理人员，非董事的高级管理人员在董事会上无表决权；

（二）公司的监事会成员。第五章 议案的提交及审议 第三十八条 议案的提出

有权向董事会提出议案的机构和人员包括：

（一）公司首席执行官应向董事会提交涉及下述内容的议案：

1、公司的经营计划；

2、公司的财务预算方案、决算方案；

3、公司利润分配及弥补亏损方案；

4、公司内部管理机构设置方案；

5、公司章程的修改事项；

6、公司首席执行官的及季度工作报告；

7、公司基本管理制度的议案；

8、董事会要求其作出的其他议案。

（二）董事会秘书应向董事会提交涉及下述内容的议案：

1、公司有关信息披露的事项的议案；

2、聘任或者解聘公司首席执行官；根据首席执行官的提名，聘任或者解聘公司高级总裁、副总裁、首席财务官等高级管理人员，并决定其报酬事项的奖惩事项；

3、有关确定董事会运用公司资产所作出的风险投资的权限；

4、其他应由董事会秘书提交的其他有关议案。

（三）董事长提交董事会讨论的议案。

（四）三名董事联名向董事会提交供董事会讨论的议案。

（五）半数以上独立董事联名向董事会提交供董事会讨论的议案。第三十九条 有关议案的提出人须在提交有关议案时同时对该议案的相关内容作出说明。

第四十条 董事会在向有关董事发出会议通知时，须将会议相关议案及说明与会议通知一道告知与会及列席会议的各董事及会议参加人。

第四十一条 董事会会议在召开前，董事会秘书应协助董事长就将提交会议审议的议题或草案请求公司各专门职能部门召开有关的预备会议。对提交董事会讨论议题再次进行讨论并对议案进行调整。

第六章 会议的召开

第四十二条 董事会会议应有过半数的董事（包括按公司章程规定，书面委托其他董事代为出席董事会议的董事）出席方可举行。

董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过，根据公司章程的规定和其他法律、行政法规规定必须由三分之二以上董事表决通过的事项除外。董事会决议的表决，实行一人一票。当反对票和赞成票相对等时，董事长有权多投一票。

第四十三条 董事会决议表决方式为：举手表决或投票表决。每名董事有一票表决权。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

第四十四条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。

委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。

代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第四十五条 董事会会议应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事应当对董事会的决议承担责任。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会的决议违反法律、法规或公司章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于记录的，该董事可以免除责任。

董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于十年。第四十六条 董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成，反对或弃权的票数）。

第四十七条 董事会决议公告应当包括以下内容：

（一）会议通知发出的时间和方式；

（二）会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、法规、规章和公司章程的说明；

（三）亲自出席、委托他人出席和缺席的董事人数、姓名、缺席理由和受托董事姓名；

（四）每项提案获得的同意、反对和弃权的票数，以及有关董事反对或者弃权的理由；

（五）涉及关联交易的，说明应当回避表决的董事姓名、理由和回避情况；

（六）需要独立董事事前认可或者独立发表意见的，说明事前认可情况或者所发表的意见；

（七）审议事项的具体内容和会议形成的决议。

第四十八条 董事会会议的召开程序、表决方式和董事会决议的内容均应符合法律、法规、公司章程和本规则的规定。否则，所形成的决议无效。

第七章 董事会秘书

第四十九条 董事会设董事会秘书一名。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会和公司负责。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章和公司章程的有关规定。第五十条 公司董事会秘书应当是具有必备的专业知识和经验的自然人，由董事会委托。具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：

（一）《公司法》第一百四十七条规定的情形；

（二）最近三年受到过中国证监会的行政处罚；

（三）最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；

（四）本公司现任监事；

（五）证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。第五十一条 董事会秘书应当履行如下职责：

（一）保存公司有完整的组织文件和记录；

（二）确保公司依法准备和递交有权机构所要求的报告和文件；

（三）保证公司的股东名册妥善设立，保证有权得到公司有关记录和文件的 人及时得有关记录和文件；

（四）负责公司和相关当事人与证券交易所及其他证券监管机构之间的沟通和联络，保证证券交易所可以随时与其取得工作联系；

（五）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按照有关规定向证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作；

（六）协调公司与投资者之间的关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司披露的资料；

（七）按照法定程序筹备股东大会和董事会会议，准备和提交有关会议文件和资料；

（八）参加董事会会议，制作会议记录并签字；

（九）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使董事、监事和其他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时及时采取补救措施，同时向证券交易所报告；

（十）协助董事、监事和其他高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、证券交易所其他规定和《公司章程》，以及上市协议中关于其法律责任的内容；

（十一）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章、证券交易所其他规定或者《公司章程》时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录，同时向证券交易所报告；

（十二）证券交易所要求履行的其他职责。

第五十二条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。

第五十三条 董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份做出。

第八章 附 则

第五十四条 本规则由董事会制定，经股东大会决议通过，自通过之日起执行。本规则的解释权属董事会。

第五十五条 本规则未尽事宜，按照国家有关法律、法规和公司章程的规定执行。本规则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，执行国家法律、法规和公司章程的规定。

******股份有限公司 二〇一一年 月__

第三篇：2016新规私募投资基金合同

XXXX私募投资基金

基金合同

年 月

XXXX私募投资基金基金合同

风险揭示书

尊敬的投资者：

投资有风险。当您/贵机构认购或申购本私募基金时，可能获得投资收益，但同时也面临着投资风险。您/贵机构在做出投资决策之前，请仔细阅读本风险揭示书和基金合同，充分认识本基金的风险收益特征和产品特性，认真考虑基金存在的各项风险因素，并充分考虑自身的风险承受能力，理性判断并谨慎做出投资决策。

本基金投资运作可能存在如下风险： 1.管理风险

基金管理人依据本基金合同约定管理和运用基金财产，可能限于知识、技术、经验等因素影响其对相关信息、经济形势的判断而影响委托财产的收益水平，投资者应充分知晓本基金投资运营的相关管理风险，并愿意自行承担由此可能引致的投资亏损。

2.市场风险

金融市场价格受到经济因素、政治因素、投资心理和交易制度等各种因素的影响，导致本基金财产收益水平变化，产生风险，主要包括：

（1）政策风险

因国家宏观政策（如货币政策、财政政策、行业政策、地区发展政策等）发生变化，导致市场价格波动而产生风险。

（2）经济周期风险

随经济运行的周期性变化，证券市场的收益水平也呈周期性变化。本基金财产投资于债券与上市公司的股票，收益水平也会随之变化，从而产生风险。

（3）利率风险

金融市场利率的波动会导致证券市场价格和收益率的变动。利率直接影响着固定收益类品种的价格和收益率，影响着企业的融资成本和利润。本基金财产投资于固定收益品种和股票，其收益水平会受到利率变化的影响。

（4）上市公司经营风险

上市公司的经营好坏受多种因素影响，如管理能力、财务状况、市场前景、行业竞争、人员素质等，这些都会导致企业的盈利发生变化。如果本基金财产所投资的上市公司经营不善，其股票价格可能下跌，或者能够用于分配的利润减少，使本基金财产投资收益下降。虽

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然本基金财产可以通过投资多样化来分散这种非系统风险，但不能完全规避。

（5）购买力风险

本基金财产的利润将主要通过现金形式来分配，而现金可能因为通货膨胀的影响而导致购买力下降，从而使本基金财产的实际收益下降。

（6）再投资风险

再投资风险反映了利率下降对固定收益证券（包括存款）利息收入再投资收益的影响，这与利率上升所带来的价格风险（即前面所提到的利率风险）互为消长。具体为当利率下降时，本基金财产从投资的固定收益证券所得的利息收入进行再投资时，将获得比之前较少的收益率。

3.信用风险

本基金在交易过程可能发生交收违约，或者本基金所投资债券之发行人出现违约、拒绝支付到期本息，导致基金财产损失。信用风险主要来自于交易对手、发行人和担保人。在本基金财产投资运作中，如果管理人的信用研究水平不足，对信用产品或交易对手的信用水平判断不准确，可能使本基金财产承受信用风险所带来的损失。

4.流动性风险

（1）本基金预计存续期限为基金成立之日起至[存续期限](包括延长期(如有))结束并清算完毕为止。在本基金存续期内，投资者可能面临资金不能退出带来的流动性风险。

根据实际投资运作情况，本基金有可能提前结束或延期结束，投资者可能因此面临委托资金不能按期退出等风险。

（2）市场整体流动性风险

证券市场的流动性受到价格、投资群体等诸多因素的影响，在不同状况下，其流动性表现是不均衡的，具体表现为：在某些时期成交活跃，流动性非常好，而在另一些时期，则可能成交稀少，流动性差。在市场流动性出现问题时，本基金的操作有可能发生建仓成本增加或变现困难的情况。

（3）期货合约和个券流动性风险

由于不同投资品种受到市场影响的程度不同，即使在整体市场流动性较好的情况下，一些单一投资品种仍可能出现流动性问题，这种情况的存在使得本基金在进行投资操作时，可能难以按计划买入或卖出相应数量的证券，或买入卖出行为对证券价格产生比较大的影响，增加投资成本。这种风险在出现期货合约和个券停牌和涨跌停板等情况时表现得尤为突出。

（4）其他流动性风险

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1）定向增发股票锁定期满后，对股票进行减持过程中，因证券市场或集合计划所投资股票的流动性不足，或所投资股票被停牌、除牌等情况，从而导致股票不能及时减持而造成损失的风险。

2）本基金存续期内不开放申购、赎回，基金持有人所持有的份额在存续期内无法赎回的流动性风险。

5.资金损失风险

基金管理人依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用基金财产，但不保证基金财产中的认购资金本金不受损失，也不保证一定盈利及最低收益。

本基金属于高风险投资品种，适合风险识别、评估、承受能力较高的合格投资者。

6.金融衍生品投资风险（1）期货投资风险

本基金将投资于国内四家期货交易所上市的期货金融衍生品。无论管理人是否出于投机目的对金融衍生品进行投资，由于金融衍生品的高杠杆性等特征，对金融衍生品的投资无论在任何情况下均具有较高的风险。

期货交易所实行保证金制度、当日无负债结算制度、涨跌停板制度、持仓限额和大户持仓报告制度、风险准备金制度以及国务院期货监督管理机构规定的其他风险管理制度。本基金可能因保证金不足而被采取限制开仓、强制平仓，进而可能给本基金造成重大损失；本基金所委托的交易所会员除接受本基金委托外,还可能同时接受其他主体的委托,本基金所委托的交易所会员发生保证金不足时将被采取限制开仓、强制平仓等措施，而这种不足不一定是本基金的保证金不足造成的,还可能是上述交易所会员进行其他主体的委托操作所造成的,但即便如此本基金也可能因此受到重大损失；为及时缴纳保证金，本基金可能紧急变现部分基金财产，在上述情况下，该部分基金财产的变现可能并非以最优价格进行，从而造成本基金的损失。本基金及本基金所委托的交易所会员可能被实行强制结算，一旦本基金或本基金所委托的交易所会员被强制结算、可能给本基金财产造成损失。

（2）收益互换投资风险

收益互换交易是一种新的业务形式，有其特有的规则和风险。收益互换风险主要来自于两个方面，一是内部风险，二是外部风险。内部风险主要是由于基金管理人对市场预测不当，导致的投资决策风险；外部风险包括交易对手无法履行收益互换协议，引发交易违约的信用风险，金融标的价格不利变动导致的价格风险，市场供求失衡、交易不畅导致的流动性风险等。

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（3）期权投资风险

期权属于高风险高收益的金融衍生品，由于高杠杆特征，当出现不利行情时，所投资期权合约品种微小的变动就可能会使本私募基金遭受较大损失。

如本私募基金作为期权合约的买方，当出现不利行情时，如本私募基金选择不执行期权则本私募基金可能损失权利金/期权费及相应的时间成本，如本私募基金选择执行期权则可能因为不利行情因素导致本私募基金投资遭受损失；如本私募基金作为期权合约的卖方，当出现不利行情时，期权合约买方往往选择不执行期权，本私募基金可能由于所持期权价格受不利行情影响而产生较大的损失。

当前，我国的场内期权交易品种及相关法律法规、交易规则尚未建立，不排除该等法律法规、交易规则的实施可能导致本私募基金无法参与期权交易。

（4）融资融券投资风险 1）杠杆风险

融资融券业务具有杠杆效应，在放大投资收益的同时也放大投资风险。本基金将股票作为担保品进行融资融券交易时，既需要承担原有的股票价格下跌带来的风险，又得承担融资买入或融券卖出股票带来的风险，同时还须支付相应的利息和费用，由此承担的风险可能远远超过普通证券交易。

2）特有的卖空风险

融券交易的负债在理论上可以无限扩大，因为证券上涨的幅度是没有上限的，而证券涨得越多，融券负债的规模就越大。

3）利率成本加大的风险

在从事融资融券交易期间，中国人民银行规定的同期贷款基准利率调高，证券公司将相应调高融资利率或融券费率，本基金将面临融资融券成本增加的风险。

4）强制平仓风险

在融资融券交易中，若存在合同到期未清偿债务、维持担保比例过低等情况，证券公司对担保资产执行强制平仓，本基金可能因此面临损失。

（5）金融衍生品投资还可能面临法律风险、政策风险等其他风险。

7.股权投资风险

本基金投资标的的价值取决于投资对象的经营状况，原股东对所投资企业的管理和运营，相关市场宏观调控政策、财政税收政策、产业政策、法律法规、经济周期的变化以及区域市场竞争格局的变化等都可能影响所投资企业经营状况，进而影响本基金投资标的的价值。

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8.港股通交易风险

（1）交易标的风险。可以通过港股通买卖的股票存在一定的范围限制，且港股通股票名单会动态调整，基金可能面临因标的证券被调出港股通标的范围而无法继续买入的风险。

（2）交易额度风险。港股通业务试点期间存在每日额度和总额度限制。当日额度使用完毕的，基金将面临不能通过港股通进行买入交易的风险。

（3）交易时间风险。只有沪港两地均为交易日且能够满足结算安排的交易日才为港股通交易日，具体以上交所证券交易服务公司在其指定网站公布的日期为准，基金可能面临如上交所开市但联交所休市而无法及时交易造成的损失风险。

（4）汇率风险。基金在参与港股通投资时，作为港股通标的的联交所上市公司股票以港币报价，以人民币交收。此外，因港股通相关结算换汇处理在交易日日终而非交易日间实时进行，所以，由此基金将面临的人民币兑港币在不同交易时间结算可能产生的汇率风险。

（5）交易规则差异风险。港股通股票交收方式、涨跌幅限制、订单申报的最小交易价差、每手股数、申报最大限制、股票报价价位、权益分派、转换、行权、退市等诸多方面与内地证券市场存在一定的差异；同时，港股通交易的交收可能因香港出现台风或黑色暴雨等发生延迟交收。基金可能面临由于管理人不了解交易规则的差异导致的风险。

（6）交易通讯故障风险。港股通交易中如联交所与上交所证券交易服务公司之间的报盘系统或者通信链路出现故障，基金可能面临不能申报和撤销申报的风险。

（7）分级结算风险。港股通交收可能发生因结算参与人未完成与中国结算的集中交收，导致基金应收资金或证券被暂不交付或处置；结算参与人对基金出现交收违约导致基金未能取得应收证券或资金；结算参与人向中国结算发送的有关基金的证券划付指令有误的导致基金权益受损等；基金可能面临由于结算参与人未遵守相关业务规则导致基金利益受到损害的风险。

9.操作风险

（1）在本基金财产管理运作过程中，对主要业务人员如本基金投资经理的依赖可能产生管理风险。可能因管理人对经济形势和证券市场等判断有误、获取的信息不全等影响本基金的收益水平。管理人管理水平、管理手段和管理技术等对本基金收益水平存在影响。

（2）在本基金财产管理运作过程中，相关当事人在业务各环节操作过程中，因内部控制存在缺陷或者人为因素，可能造成操作失误或违反操作规程等引致的风险，例如，越权违规交易、内幕交易、欺诈、交易错误、恶意挪用资金等。

（3）虽然本合同约定了一定的止损比例，但由于估值当日亏损可能已超过该止损比例，XXXX私募投资基金基金合同

持仓品种价格可能继续向不利方向变动、持仓品种因市场剧烈波动导致不能平仓以及其他由于非基金管理人所能控制的原因，基金委托人亏损存在超出上述止损比例的风险，基金委托人需自行承担由此导致的损失。

（4）本基金为非保本型产品，且未设置预警止损线，基金管理人不承担预警止损的义务，委托人应特别关注此项风险，了解并承担由此可能造成的委托财产损失。

10.投资顾问风险

本基金将参考投资顾问的投资建议进行投资，因此，投资顾问的管理水平、投资研究水平、风险识别能力等因素都会影响本基金的投资损益。

（1）道德风险

投资顾问可能泄露客户投资决策计划、传播虚假信息、进行关联交易、内幕交易等风险。（2）投资研究能力风险

在投资顾问提供研究报告或研究建议时，由于投资顾问的知识、经验、判断、决策、技能的限制等，会影响其对信息的占有和对经济形势、证券价格走势的判断，从而影响研究建议水平的风险。

（3）管理人识别能力风险

管理人在对投资顾问作出的研究报告和研究建议进行识别判断时，可能存在因自身投资研究或识别能力不足而错信投资顾问发出的研究报告和研究建议，从而导致投资亏损的风险。

（4）投资顾问参与风险

因为本私募基金并未设置对于投资者身份的筛选机制，因此在符合本合同要求的前提下，投资顾问本身和投资顾问的高级管理人员、员工或其他和投资顾问有关联关系的机构、人员将可能参与本私募基金。此等行为可能加大投资顾问的道德风险。

11.相关机构的经营风险（1）管理人经营风险

按照我国金融监管法律规定，虽管理人相信其本身将按照相关法律的规定进行营运及管理，但无法保证其本身可以永久维持符合监管部门的金融监管法律。如在本基金存续期间管理人无法继续经营资管业务，则可能会对本基金产生不利影响。

（2）托管人经营风险

按照我国金融监管法律规定，托管人须获得中国证监会核准的证券投资基金托管资格方可从事托管业务。虽托管人相信其本身将按照相关法律的规定进行营运及管理，但无法保证其本身可以永久具备托管资格。如在基金存续期间托管人无法继续从事托管业务，则可能会

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对本基金产生不利影响。

（3）外包服务机构经营风险

按照我国金融监管法律规定，外包服务机构须获得外包服务资格。虽外包服务机构相信其本身将按照相关法律的规定进行营运及管理，但无法保证其本身可以永久具备外包服务资格。如在基金存续期间外包服务机构无法继续从事外包服务业务，则可能会对本基金产生不利影响。

（4）证券经纪商经营风险

按照我国金融监管法律规定，证券公司须获得中国证监会核准的证券经营资格方可从事证券业务。虽证券经纪商相信其本身将按照相关法律的规定进行营运及管理，但无法保证其本身可以永久维持符合监管部门的金融监管法律。如在基金存续期间证券经纪商无法继续从事证券业务，则可能会对基金产生不利影响。

12.其他风险（1）募集失败风险

本基金的成立需符合相关法律法规的规定，本基金可能存在因不能满足成立条件从而无法成立的风险。

（2）顺延或暂停赎回风险

市场剧烈波动或其他原因可能导致发生本合同约定的巨额赎回的情形，基金管理人为了应对市场可能的流动性不足及降低资产变现损失，可能对基金投资人的赎回申请采取部分延期赎回的处理，基金投资人将因此面临赎回款项延迟到账的流动性风险。

（3）合同变更风险

在合同变更安排中，可能存在但不限于以下潜在风险：

合同中约定基金份额持有人若未在约定或指定时间内以约定方式表示意见，视为持有人同意合同变更。在此情况下，基金持有人对默认情况的忽略或误解，可能存在潜在风险。

部分基金持有人可能因为未能提供有效的联系方法或者未能将变动后的联系方式及时通知管理人，而无法及时获知合同变更事项，如果基金持有人因上述情况未能按时赎回本基金，可能会被视为同意合同变更，从而存在风险。

（4）本基金合同系根据基金业协会合同指引及本基金的特点制作而成，但与基金业协会合同指引的文本可能存在差别。投资人应当认真阅读本基金合同，理解本基金合同的每个条款，独立做出是否签署本基金合同的决定。

（5）本基金所适用的税收征管法律法规可能会由于国家相关税收政策调整而发生变

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化，投资者收益也可能因相关税收政策调整而受到影响。

（6）战争、自然灾害、系统故障等不可抗力因素的出现，将会严重影响证券市场的运行，可能导致本基金财产的损失；金融市场危机、行业竞争、代理商违约等超出管理人和托管人自身直接控制能力之外的风险，也可能导致委托人利益受损。

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投资者声明与承诺

作为本私募基金的投资者，本人/机构已充分了解并谨慎评估自身风险承受能力，自愿自行承担投资本私募基金所面临的风险。本人/机构做出以下陈述和声明，并确认其内容的真实和正确(自然人投资者在每段段尾“【________】”内签名，机构投资者在本页、尾页盖章，加盖骑缝章)：

1、本人/机构已仔细阅读私募基金法律文件等其他相关文件，充分理解相关权利、义务、本私募基金运作方式及风险收益特征，愿意承担由上述风险引致的全部后果。【________】

2、本人/机构知晓，基金管理人、基金销售机构、基金托管人及相关机构不应当对基金财产的收益状况作出任何承诺或担保。【________】

3、本人/机构已通过中国基金业协会的官方网站（www.xiexiebang.com）查询了私募基金管理人的基本信息，并将于本私募基金完成备案后查实其募集结算资金专用账户的相关信息与打款账户信息的一致性。【________】

4、在购买本私募基金前，本人/机构已符合《私募投资基金监督管理暂行办法》有关合格投资者的要求并已按照募集机构的要求提供相关证明文件。【________】

5、本人/机构已认真阅读并完全理解基金合同的所有内容，并愿意自行承担购买私募基金的法律责任。【________】

6、本人/机构已认真阅读并完全理解基金合同第八条“当事人的权利与义务”的所有内容，并愿意自行承担购买私募基金的法律责任。【________】

7、本人/机构知晓，投资冷静期及回访确认的制度安排以及在此期间的权利。【________】

8、本人/机构已认真阅读并完全理解基金合同第十一条“私募基金的投资”的所有内容，并愿意自行承担购买私募基金的法律责任。【________】

9、本人/机构已认真阅读并完全理解基金合同第十七条“私募基金的费用与税收”中的所有内容。【________】

XXXX私募投资基金基金合同

10、本人/机构已认真阅读并完全理解基金合同第二十七条“法律适用和争议的处理”中的所有内容。【________】

11、本人/机构知晓，中国基金业协会为私募基金管理人和私募基金办理登记备案不构成对私募基金管理人投资能力、持续合规情况的认可；不作为对基金财产安全的保证。【________】

12、本人/机构承诺本次投资行为是为本人/机构购买私募投资基金。【________】

13、本人/机构承诺不以非法拆分转让为目的购买私募基金，不会突破合格投资者标准，将私募基金份额或其收益权进行非法拆分转让。【________】

基金投资者（自然人签字/机构盖章）：

日期： 年 月 日

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投资者告知书

尊敬的投资者：

本基金通过管理人或其委托的销售机构进行销售。本基金的募集销售、投资者适当性评估及身份识别均由管理人或其指定的销售机构负责。因管理人或其指定的销售机构违规宣传推介或违规销售本基金给投资者带来的损失，托管人不承担任何责任。

托管人托管本基金，不代表对本基金的投资收益做出承诺或保证，也不保证投资本基金本金不受损失，对于投资本基金可能产生的投资亏损，托管人不承担任何责任。

对于本基金涉及场外投资形成的本基金财产（如有），包括但不限于投资非上市股权、非上市债权、收益互换、有限合伙等脱离托管人实际控制的本基金财产，托管人不承担安全保管职责，由此可能给本基金财产造成的损失，托管人不承担任何责任。

本基金募集账户由本基金外包服务机构开立，该账户仅用于本基金募集期间和存续期间认/申购资金的归集与支付。外包服务机构提供募集账户不表明外包服务机构对本基金的投资收益做出承诺或保证，也不表明投资于本基金没有风险。对于投资本基金可能产生的投资亏损，外包服务机构不承担任何责任。

募集账户信息如下：

账户名称：广发证券基金运营外包业务直销清算专户 账号：3602 0001 2920 1593 410 开户行：中国工商银行股份有限公司广州第一支行

本人/机构已认真阅读本《投资者告知书》，清楚认识并认可关于本基金财产保管、募集账户的上述告知内容，并愿意自行承担投资本基金可能导致的风险和损失。

基金投资者（自然人签字/机构盖章）：

日期： 年 月 日

XXXX私募投资基金基金合同

目 录

一、前言.........................................................................................................................................3

二、释义.........................................................................................................................................3

三、声明与承诺.............................................................................................................................6

四、私募基金的基本情况.............................................................................................................8

五、私募基金的募集...................................................................................................................10

六、私募基金的成立与备案.......................................................................................................12

七、私募基金的申购、赎回与转让...........................................................................................13

八、基金合同当事人及权利义务...............................................................................................18

九、私募集金份额持有人大会...................................................................................................23

十、基金份额的登记...................................................................................................................25

十一、私募基金的投资...............................................................................................................26

十二、越权交易...........................................................................................................................28

十三、基金的财产.......................................................................................................................29

十四、投资指令的发送、确认与执行.......................................................................................31

十五、交易及清算交收安排.......................................................................................................34

十六、基金财产的估值和会计核算...........................................................................................35

十七、基金的费用与税收...........................................................................................................42

十八、基金的收益分配...............................................................................................................45

十九、基金的信息披露...............................................................................................................46

二十、风险揭示...........................................................................................................................48 二

十一、基金份额的非交易过户和冻结...................................................................................48 二

十二、基金合同的成立、生效及签署...................................................................................48 二

十三、基金合同的变更、终止...............................................................................................49 二

十四、清算程序.......................................................................................................................50 二

十五、违约责任.......................................................................................................................53 二

十六、法律适用和争议的处理...............................................................................................54 二

十七、基金合同的效力...........................................................................................................54 二

十八、其他事项.......................................................................................................................55

XXXX私募投资基金基金合同

一、前言

订立本基金合同的目的、依据和原则

1、订立本基金合同的目的是明确基金合同当事人的权利义务、规范本基金的运作、保护基金份额持有人的合法权益。

2、订立本基金合同的依据是《中华人民共和国民法通则》、《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国证券投资基金法》（以下简称“《基金法》”）、《私募投资基金监督管理暂行办法》（以下简称“《暂行办法》”）、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》、《私募投资基金信息披露管理办法》、《私募投资基金募集行为管理办法》及其他法律法规的有关规定。

3、订立本基金合同的原则是平等自愿、诚实信用、充分保护基金合同当事人的合法权益。

本基金合同是约定本基金合同当事人之间基本权利义务的法律文件，其他与本基金相关的涉及本基金合同当事人之间权利义务关系的任何文件或表述，均以本基金合同为准。基金投资人自签订本基金合同之日即成为本基金合同的当事人。至基金投资人不再持有本基金份额之日起，该基金投资人不再是本基金的投资人和基金合同的当事人。

4、本合同及本基金将在本基金成立后，依法律法规和中国证券投资基金业协会（以下简称“基金业协会”）的规定，向基金业协会备案。但基金业协会接受本基金的备案，并不表明其对本基金的价值和收益做出实质性的判断或保证，也不表明投资于本基金没有风险。

5、基金管理人依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用基金财产，但不保证投资于本基金一定盈利，也不保证最低收益。

6、本基金按照中国法律法规成立并运作，若本合同的内容与届时有效的法律法规的强制性规定不一致，应当以届时有效的法律法规的规定为准。

二、释义

在本基金合同中，除上下文另有规定外，下列用语具有如下含义： 1.基金或本基金：指XXXX私募投资基金。

2.基金合同或本合同：指《XXXX私募投资基金基金合同》以及对本基金合同的任何有效修订和补充。

XXXX私募投资基金基金合同

3.私募投资基金：指在中华人民共和国境内，以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金。

4.基金投资人：指依法可以投资于私募基金的合格投资者。合格投资者是指具备相应风险识别能力和风险承担能力且符合相关法律法规规定的单位和个人。

5.基金管理人：指XXXX公司。

6.基金托管人：指广发证券股份有限公司。

7.外包服务机构：指接受基金管理人委托，根据其与基金管理人签订的外包服务合同约定的服务范围，为本基金提供份额注册登记、基金估值等服务的机构，本基金的外包服务机构为广发证券股份有限公司。

8.基金份额持有人：指签署本基金合同，履行出资义务且取得基金份额的基金投资人。9.基金募集账户：指基金注册登记机构在商业银行开立的银行结算账户，用于基金投资人认购、申购本基金份额的资金归集、存放。

10.中国证券投资基金业协会（简称“基金业协会”）：指基金行业相关机构自愿结成的全国性、行业性、非营利性社会组织。

11.工作日：指上海证券交易所和深圳证券交易所的正常交易日。12.本基金成立日：指基金托管人出具资金到账通知书的当日。13.T日：指某工作日。

14.T+n日：指T日后的第n个工作日（不包含T日）。

15.基金财产：指基金成立后、基金份额持有人拥有合法处分权、由基金管理人管理，基金托管人托管的作为基金合同标的的财产。基金财产自基金募集资金进入托管账户之日起形成，至基金清算结束之日止。

16.托管账户：指基金托管人为基金财产在具有基金托管资格的商业银行开立的银行结算账户，用于基金财产中现金资产的归集、存放与支付，该账户不得存放其他性质资金。

17.证券账户：指基金托管人为基金财产在中国结算上海分公司、深圳分公司开设的证券账户，在债券登记结算机构开立的债券账户，在基金注册登记机构开立的基金账户以及在其他证券注册登记机构开立的其他证券投资账户。

18.证券交易资金账户：指基金托管人或其授权人为基金财产在本基金证券经纪商开立的证券交易资金账户，用于基金财产证券交易结算资金的存管、记载交易结算资金的变动明细以及场内证券交易清算。证券交易资金账户按照“第三方存管”模式与托管资金账户建立一一对应关系，由基金托管人通过银证转账的方式完成资金划付。

XXXX私募投资基金基金合同

19.期货保证金账户：指基金托管人或其授权人以基金名义在本基金期货交易商开立的用于存放基金资产期货保证金的账户，其用途包括出入金、支付期货交易结算款和相关费用等，期货保证金账户对应唯一的期货结算账户。

20.期货交易编码: 指基金管理人以基金名义通过本基金期货交易商向相关期货交易所申请开立的相关期货市场的交易编码。

21.募集期：指基金的初始销售期限。

22.存续期：指基金成立日至基金清算终止日之间的期限。23.开放日：指基金管理人办理基金申购和赎回业务的工作日。

24.认购：指在募集期间，基金投资人按照基金合同的约定购买本基金份额的行为。25.申购：指在基金开放日，基金投资人按照基金合同的规定购买本基金份额的行为。26.赎回：指在基金开放日，基金投资人按照基金合同的规定卖出本基金份额的行为。27.基金资产估值：指计算、评估基金资产和负债的价值，以确定基金资产净值和基金份额净值的过程。

28.基金资产总值：指基金购买的各类有价证券、银行存款本息、应收申购款以及其他资产等形式存在的基金财产的价值总和。

29.基金资产净值：指基金资产总值减去基金负债后的价值。

30.基金份额净值，或简称份额净值：指T日基金资产净值除以当日基金总份额。31.基金份额预估净值：指基金管理人根据本基金T日交易情况估算的T日基金净值，该预估净值未经基金托管人复核确认，仅可用于基金管理人依据本基金合同约定执行预警及止损操作，不得作为T日基金最终净值向基金投资人进行披露。

32.基金估值核对日:本基金的估值核对日为每周XX。

33.代理销售机构：指取得基金代销业务资格，并接受基金管理人委托代为办理本基金认购、申购、赎回和其他基金业务的机构。

34.不可抗力：指任何不能预见、不能避免、不能克服的客观情况，包括但不限于《基金法》及其他有关法律法规及重大政策调整、台风、洪水、地震、流行病及其他自然灾害，战争、骚乱、火灾、政府征用、戒严、没收、恐怖主义行为、突发停电或其他突发事件、证券交易场所非正常暂停或停止交易等事件。

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三、声明与承诺

（一）基金投资者的声明与承诺

1、基金投资者声明其为符合相关法律法规、中国证监会及本合同规定的私募基金合格投资者，投资本基金的财产为其拥有合法所有权或处分权的资产，保证财产的来源及用途符合国家有关规定，符合有关反洗钱法律、法规的要求，不存在非法汇集他人资金投资的情形，保证有完全及合法的授权委托基金管理人进行基金财产的投资管理，以及委托基金托管人进行基金财产的托管业务，保证没有任何其他限制性条件妨碍基金管理人和基金托管人对该财产行使相关权利且该权利不会为任何其他第三方所质疑。

2、基金投资者声明已充分理解本合同全文，了解相关权利、义务，了解有关法律法规及所投资基金的风险收益特征，愿意承担相应的投资风险，本投资事项符合其业务决策程序的要求。

3、基金投资者承诺其向基金管理人或代理销售机构提供的有关投资目的、投资偏好、投资限制和风险承受能力等基本信息材料真实、完整、准确、合法，不存在任何重大遗漏或误导，并于前述信息资料发生实质性变更后及时书面告知基金管理人或代理销售机构。

4、基金投资者声明其充分认识到本基金的投资风险，已了解本基金投资策略的风险收益特征，基金投资者接受基金管理人的审慎评估并经自我评估认为具备投资本基金的风险承受能力。

5、基金投资者确认，基金管理人、基金托管人未对基金财产的收益状况作出任何承诺或担保。

6、基金投资者确认，基金托管人主要负责本基金资产的安全保管（本基金如涉及场外投资形成的基金财产除外）并按照合同约定履行投资监督义务，不会因本基金投资亏损追究基金托管人的任何责任。

（二）基金管理人的声明与承诺

1、基金管理人在募集资金前已经在基金业协会登记为私募基金管理人，基金管理人在基金业协会登记编码为P100。

2、基金业协会为私募基金管理人和私募基金办理登记备案不构成对私募基金管理人投资能力、持续合规情况的认可；不作为对基金财产安全的保证。

3、基金管理人保证本基金的募集行为符合《基金法》、《暂行办法》及基金业协会的规定。

XXXX私募投资基金基金合同

4、基金管理人保证已在基金投资者签订本合同前向基金投资者充分说明了有关法律法规和相关投资工具的运作市场及方式，充分揭示了本基金相关投资风险，向基金投资者充分说明了投资冷静期、回访确认制度安排以及投资者的权利，已经了解本基金投资者的风险偏好、风险认知能力和承受能力。

5、基金管理人承诺依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用基金财产，不存在非公平交易、利益输送、利用非公开信息交易等损害投资者利益的行为，不保证基金财产一定盈利，也不保证投资者本金不受损失或承诺最低收益。

6、基金管理人承诺已向基金投资者明确介绍基金托管人所承担的职责与义务，未对基金托管人所承担的责任进行虚假宣传，不以基金托管人名义或利用基金托管人的商誉进行非法募集资金、承诺投资收益等违规活动。

（三）基金托管人的声明与承诺

1、基金托管人承诺依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则安全保管基金财产，并履行本合同约定的其他义务。对于因本基金的设计安排、管理、运作管理而产生的经济责任和法律责任，基金托管人不予承担。

2、基金托管人仅在本基金合同约定的范围内对基金管理人履行资产托管和投资监督职责，不保证投资于本基金一定盈利，也不保证最低收益。

3、基金托管人作为信息披露义务人，负责按照相关法律法规以及本合同的约定，对基金管理人编制的基金资产净值、基金份额净值、基金份额申购/赎回价格、基金定期报告等涉及的本基金财务数据进行复核。因基金管理人未严格按照法律法规或本合同约定及时向基金托管人提请复核或未及时向本基金投资者披露本基金相关信息引起的纠纷，托管人不承担任何责任。

4、基金管理人对在托管过程中提供给基金托管人的一切合同、文件、资料的真实性、有效性、合法性、准确性和完整性负责。基金托管人对以上资料仅做形式性审查，对其真实性、有效性、合法性、准确性和完整性不作实质性审查。

5、对于本基金涉及场外投资形成的基金财产（如有），包括但不限于投资非上市股权、非上市债权、收益互换、有限合伙等脱离基金托管人实际控制的基金财产，基金托管人不承担安全保管职责，由此可能给本基金财产造成的损失，基金托管人不承担任何责任。

6、如本基金因违反账户实名制规定、或存在场外配资及投顾下单等违法违规行为引致的经济责任和法律责任，基金托管人不予承担。

XXXX私募投资基金基金合同

四、私募基金的基本情况

（一）基金的名称 XXXX私募投资基金。

（二）基金的运作方式 开放式/封闭式。

（三）基金的投资目标

在有效控制风险的前提下，追求基金财产的增值。

（四）基金的投资范围

1、现金管理类：现金、银行存款、货币市场基金；

2、权益类：沪、深交易所A股股票（含新股申购、定向增发），沪、深交易所上市的混合型、股票型证券投资基金（含封闭式及开放式证券投资基金、ETF、LOF基金等），证券公司、期货公司、基金公司、基金公司子公司发行的资产管理计划，在基金业协会取得备案的私募基金管理人发行的非合伙型私募基金；

3、固定收益类：国债、债券型基金、可转换公司债券（含分离式可转债）、上市交易的资产支持证券、债券ETF、债券逆回购、转融通交易；

4、金融衍生品类：中国金融期货交易所、上海期货交易所、大连商品交易所、郑州商品交易所上市的期货合约（含股指期货、国债期货、商品期货），融资融券、期权；

如法律法规规定基金管理人需取得特定资质后方可投资某产品，则基金管理人须在获得相应资质后开展此项业务。

（五）基金的存续期限

1、年。如果因投资标的封闭期（含限售期、锁定期）超过基金存续期导致不能如期清算的，本基金自动延期。

2、无固定存续期。

（六）基金份额的初始面值

人民币1.00元，认购价格为1.00元/份。

（七）基金的托管事项

本基金由广发证券股份有限公司担任基金托管人，按照本合同的约定履行相应的托管职责。

（八）基金的外包事项

XXXX私募投资基金基金合同

本基金由广发证券股份有限公司担任外包服务机构，按照其与基金管理人签署的外包服务合同约定为本基金提供份额注册登记、基金估值服务。外包服务机构在基金业协会的登记编码为A00017。

管理人委托外包服务机构为本基金提供基金外包服务的，管理人应依法承担的责任不因外包而免除。

（九）冷静期

本基金为投资者设置 小时冷静期，冷静期自基金合同签署完毕且投资者交纳认购基金的款项后起算。冷静期内，投资者有权解除本基金合同。投资者要求解除本基金合同的，销售机构应于本基金成立后3个工作日内退还投资者的认购款项。

（十）其他

本基金财产设定为均等份额，除基金合同另有约定外，每份基金份额具有同等的合法权益。

（十）基金份额的分级

1、分级概述

本基金通过投资收益分配的安排，将基金份额分成预期收益与风险不同的两个级别，即优先级份额和普通级份额。两类委托人的委托财产合并运作。

2、优先级份额的基准收益率

优先级份额的基准收益率是指每份优先级份额优先获得分配的收益率。优先级份额的年化基准收益率为【 】，且以份额初始面值为基准计算。

本基准收益率不是最终收益率，本基金实际的收益率以实际运作情况为准。本基金的基准收益率按单利计算。本基准收益率也不代表基金管理人、基金托管人及代销机构对于基金本金及收益的保证或承诺。

3、分配顺序

本合同终止清算时，在基金清算剩余财产的分配过程中，本基金优先分配优先级份额的本金及优先级份额的基准收益，在完成上述分配后，计提基金管理人的业绩报酬（如有），剩余净资产分配予普通级份额。若本基金清算剩余财产的分配过程中，不足以分配予优先级份额的本金及优先级份额的基准收益，普通级份额或基金管理人不再补偿差额部分。

4、份额参考净值的计算

（1）如果T日基金资产净值≥(1+Ra/365×t)×优先级份额数 优先级参考份额净值＝1+Ra/365×t

XXXX私募投资基金基金合同

普通级参考份额净值＝（T日基金资产净值－优先级份额数×优先级份额单位净值）/普通级份额数

（2）如果T日基金资产净值<(1+ Ra/365×t)×优先级份额数 优先级参考份额净值＝T日基金资产净值/优先级份额数 普通级参考份额净值＝0 其中，Ra为优先级份额的基准收益率，由基金管理人与优先级持有人协商后确定，t为约定收益的运作天数。

五、私募基金的募集

(一)基金份额的募集期限

基金投资者可在募集期内的交易日认购本基金。募集期具体时间以基金管理人的公告为准。

符合本合同约定的基金成立条件的，基金管理人可以提前终止基金的募集。基金管理人决定调整本基金募集期或者提前终止本基金募集的，基金管理人应至少提前两个交易日通知基金投资者和基金托管人。

（二）基金份额的募集对象

本基金仅向符合《暂行办法》第十二条、第十三条规定的合格投资者发售。本基金的投资者不得超过200人。

（三）基金份额的募集方式

本基金通过基金管理人或其委托的代理销售机构进行销售。基金管理人可以根据需要增减、变更基金销售机构。

(四)认购和持有限额

本基金采取金额认购的方式。基金委托人认购本基金，必须与基金管理人签订基金合同，全额缴纳认购款项。

基金委托人首次认购本基金的金额不低于100万元（不含认购费用），每次追加认购的金额应当不少于1万元。

（五）认购的具体规定

本基金募集期间，销售机构于上海证券交易所和深圳证券交易所的正常交易日的交易时间内接受投资者的认购申请。销售机构可以根据本机构的规则及程序确定具体的认购时间。

XXXX私募投资基金基金合同

投资者认购本基金，需在注册登记机构开立基金注册登记账户、在销售机构开立基金交易账户。

投资者认购本基金，须向销售机构提供本人或者其授权委托人的身份证明文件、授权文件、认购申请表格和认购资金汇款证明，接受销售机构的合格投资者身份调查，并签署《风险揭示书》和《基金合同》。销售机构在符合本合同约定的前提下，可以就认购办理手续、办理时间、办理规则等另行做出规定。

销售机构对认购申请的受理并不代表该申请一定成功，投资者认购的具体金额和基金份额以注册登记机构的确认结果为准。

(六)基金认购费用和认购份额的计算

1、认购价格

本基金按初始面值发售，认购价格为1.00元。

2、认购费用

认购费率为【 】。/本基金不收取认购费用。

管理人在法律法规许可的范围内，有权减免投资者认购费用。本基金的认购费归基金管理人所有。

3、认购份额的计算

认购份额及认购费用的计算方法如下： 净认购金额＝认购金额/（1+认购费率）认购费用＝认购金额-净认购金额

认购份额＝（净认购金额+募集期利息）/1.00 认购份额保留到小数点后2位，小数点后2位以后的部分四舍五入，由此误差产生的收益或损失由基金财产承担。

（七）募集期内募集资金的管理

基金管理人、销售机构应当在具备基金销售业务资格的商业银行、从事客户交易结算资金存管的指定商业银行或者中国证券登记结算有限责任公司开立基金的募集账户。

1、基金管理人直销

基金投资人通过管理人直销认购本基金，应在认购日17：00前将认购资金汇入基金管理人指定的基金募集账户。本基金指定的募集账户信息如下：

账户名称：广发证券基金运营外包业务直销清算专户 账 号：3602 0001 2920 1593 410

XXXX私募投资基金基金合同

开 户 行：中国工商银行股份有限公司广州第一支行

备注：基金投资人划付资金时，请注明划款用途为“认购XXXX投资基金”，否则无法确认资金到账，由此引起的后果及风险基金托管人不承担任何责任。

2、代销机构代销

通过代销机构认购本基金的，以代销机构发布的公告为准。

3、基金管理人应将基金初始销售期间投资者的认购资金存入专门账户，在基金初始销售行为结束前，任何机构和个人不得动用。基金成立前，认购款在募集账户产生的利息在基金成立时折算为基金份额归基金投资人所有，利息金额以基金份额注册登记机构的记录为准。

4、本基金的募集账户由本基金的监督机构负责实施有效监督。本基金由管理人直销的，监督机构为本基金的外包服务机构；本基金由代销机构代销的，监督机构为代销机构；具体内容以基金管理人与监督机构签署的监督协议为准。

（八）基金募集失败的处理方式

基金募集期限届满，本基金未能成立的，基金管理人应当：

1、以其固有财产承担因本基金募集行为而产生的债务和费用；

2、在初始销售期限届满后30日内返还基金投资者已缴纳的款项，并加计银行同期活期存款利息；

3、在初始销售期限届满后10日内将基金托管人已盖章的本基金相关合同协议原件全部返还基金托管人。不能全部返还的，应向基金托管人出具书面函件说明原因并承担不利后果；

4、投资者应在初始销售期限届满10日内向基金管理人、基金托管人退还其已签署的本基金全部认购文件。

六、私募基金的成立与备案

（一）基金成立的条件

本基金初始销售期间内，当全部满足如下条件时，基金成立：

1、单个投资者交付的净认购金额不低于100万元人民币；

2、有效签署本合同并交付认购资金的合格投资者人数不少于1人（含）且不超过200人；

3、全部投资者已过冷静期且经本基金销售机构回访确认成功（如销售机构安排回访）。本基金初始销售期结束后，符合以上条件的，基金管理人应当指令基金份额登记机构将

XXXX私募投资基金基金合同

全部募集资金从募集账户划入托管账户，基金托管人核实资金到账情况，向基金管理人出具电子或纸质资金到账通知书，资金到账通知书出具的当日为本基金的成立日。

冷静期内或经销售机构回访确认成功前（如销售机构安排回访）投资者要求解除本基金合同的，销售机构应于产品成立后3个工作日内退还投资者的认购款项，期间产生的利息按照人民银行同期人民币活期存款利率计算。

（二）基金的备案

基金管理人应在基金成立后20个工作日内，向基金业协会办理基金备案手续。基金完成备案两个工作日内，基金管理人应向基金托管人出具加盖管理人公章的备案证明。

（三）本基金在基金业协会办理完成基金备案后方可进行投资运作。

（四）备案失败的处理

本基金未能通过基金业协会备案的，基金管理人应当做以下处理：

1、以其固有资产承担因本基金募集行为而产生的债务和费用，并向基金托管人支付合同印刷费、印章刻制费（如有）；

2、按照本合同第二十四章约定的“清算程序”进行终止清算。

七、私募基金的申购、赎回与转让

（一）申购和赎回的场所

本基金的销售机构包括直销机构（基金管理人）和基金管理人委托的代销机构。基金投资人应当在销售机构办理基金销售业务的营业场所或按销售机构提供的其他方式办理基金份额的申购和赎回。基金管理人可根据情况变更或增减基金代销机构，并予以公告。

（二）申购和赎回的时间

基金投资人可在开放日办理基金份额的申购、赎回业务，本基金开放日为《基金合同》生效后每个自然月份/每季度第 个月的XX日，遇节假日顺延至下一个交易日。

基金管理人可根据基金运作需求增设临时开放日，具体以基金管理人公告为准。

（三）出资方式及认缴期限

基金投资人申购本基金，以现金缴纳。

1、直销机构（基金管理人）

基金投资人通过直销申购本基金，应在开放日15:00前将申购资金汇入基金管理人指定

XXXX私募投资基金基金合同 的基金募集账户。本基金募集账户信息如下：

账户名称：广发证券基金运营外包业务直销清算专户 账 号：3602 0001 2920 1593 410 开 户 行：中国工商银行股份有限公司广州第一支行

备注：基金投资人划付资金时，请注明划款用途为“申购XXXX投资基金”，否则无法确认资金到账，由此引起的后果及风险基金托管人不承担任何责任。

2、代销机构

通过代销机构申购本基金的，以代销机构发布的公告为准。

（四）申购和赎回的原则

1、基金申购采用金额申请的方式，基金赎回采用份额申请的方式。

2、基金投资人申购本基金时，按照开放日当日份额净值计算基金份额。

3、基金份额持有人赎回基金时，按照开放日当日份额净值计算赎回金额。

基金份额持有人赎回基金时，基金管理人按先进先出的原则，按基金投资人基金份额的确认日期先后次序进行顺序赎回。

4、如本基金开放日投资者赎回全部基金份额且当日无投资者新增申购，则本基金应作提前终止处理。

（五）申购和赎回申请的确认

销售机构受理申购、赎回申请并不表示对该申请是否成功的确认，而仅代表销售机构确实收到了投资者的申购、赎回申请，但请是否有效应以注册登记机构的确认为准。

注册登记机构应在本基金开放日（T日）后的次两个交易日（T＋2日）内对投资者申购、赎回申请的有效性进行确认。申购确认成功，注册登记机构将于T+2日将申购款划至本基金托管账户；若因投资者冷静期内要求解除合同、申购回访确认失败或其他原因导致申购不成功，则销售机构应于T+2日后的3个工作日内返还投资者已缴纳的申购款项（期间不计算利息）。

基金份额持有人赎回申请确认后，基金管理人应在T＋5日内支付赎回款项。发生巨额赎回时，款项的支付程序参照本合同有关约定办理。

（六）申购和赎回的金额限制

1、基金投资人净申购金额应不低于100万元人民币。在开放日内追加申购的，每次追加申购的金额应当不少于人民币1万元。

2、基金份额持有人持有的基金资产净值高于100万元时，可以选择部分赎回，但赎回

XXXX私募投资基金基金合同

后持有的基金资产净值不得低于100万元。如投资者赎回部分基金份额后可能导致其在赎回后持有的基金资产净值不足100万元的，必须选择一次性赎回全部基金份额；基金份额持有人没有一次性全部赎回持有份额的，注册登记机构应将该基金份额持有人所持份额做全部赎回处理。

3、基金份额持有人申请赎回基金份额时，如其持有的基金资产净值低于100万元，应当选择一次性赎回全部基金份额。基金份额持有人没有一次性全部赎回持有份额的，销售机构与投资者沟通确认后可将该基金份额持有人所持份额做全部赎回处理。

因销售机构未与基金份额持有人沟通确认引起的赎回份额纠纷，由销售机构自行解决并承担相关责任，注册登记机构不承担任何责任。

（七）申购和赎回的费用

1、申购费用

申购费率为【 】。/本基金不收取申购费用。

2、赎回费用

（1）基金份额持有期限低于【 】天的，赎回费率为【 】%；基金份额持有期在【 】天及以上的，赎回费率为【 】%。

（2）本基金不收取赎回费用。

管理人在法律法规许可的范围内，有权减免投资者申购/赎回费用。本基金的申购、赎回费用归基金管理人所有。

（八）申购份额与赎回金额的计算方式

1、申购份额计算

申购份额及申购费用的计算方法如下： 净申购金额＝申购金额/（1＋申购费率）申购费用＝申购金额-净申购金额 申购份数＝净申购金额/T日基金份额净值

申购份额保留到小数点后2位，小数点后2位以后的部分四舍五入，由此误差产生的收益或损失由基金财产承担。

2、净赎回金额计算

赎回金额＝赎回份数×T 日基金份额净值 赎回费用＝赎回金额×赎回费率 净赎回金额＝赎回金额－赎回费用

XXXX私募投资基金基金合同

赎回金额、净赎回金额保留到小数点后2位，小数点后2位以后的部分四舍五入，由此误差产生的收益或损失由基金财产承担。

（九）拒绝或暂停申购、暂停赎回的情形及处理

1、在如下情形下，基金管理人应当拒绝接受基金投资人的申购申请：

（1）根据市场情况，基金管理人无法找到合适的投资品种，或其他可能对基金业绩产生负面影响，从而损害现有基金份额持有人的利益的情形；

（2）因基金持有的某个或某些证券进行权益分派等原因，使基金管理人认为短期内接受申购可能会影响或损害现有基金份额持有人利益的情形；

（3）基金管理人认为接受某笔或某些申购申请可能会影响或损害其他基金份额持有人利益的情形；

（4）如接受该申请，将导致本基金的基金份额持有人数超过上限200人；

（5）如本基金存续期内，本基金单位净值跌破本基金合同约定的止损线或管理人向本基金追加了增强资金；

（6）法律法规规定或经中国证监会认定的其他情形。

基金管理人决定拒绝接受某些基金投资人的申购申请时，申购款项将退回基金投资人账户。

2、在如下情形下，基金管理人可以暂缓接受基金投资人的申购申请：（1）因不可抗力导致无法受理基金投资人的申购申请的情形；

（2）证券交易场所交易时间临时停市，导致基金管理人无法计算当日基金资产净值的情形；

（3）发生本合同规定的暂停基金资产估值的情形；（4）法律法规规定或经中国证监会认定的其他情形。

基金管理人决定暂缓接受全部或部分申购申请时，应当以公告的形式告知基金投资人。在暂缓申购的情形消除时，基金管理人应及时恢复申购业务的办理并以公告的形式告知基金投资人。

3、在如下情形下，基金管理人可以暂缓接受基金份额持有人的赎回申请：（1）因不可抗力导致基金管理人无法支付赎回款项的情形；

（2）证券交易场所交易时间临时停市，导致基金管理人无法计算当日基金资产净值的情形；

（3）发生本合同规定的暂停基金资产估值的情形；

XXXX私募投资基金基金合同

（4）法律法规规定或经中国证监会认定的其他情形。

发生上述情形之一的，基金管理人应当以公告形式告知基金份额持有人。在暂缓赎回的情况消除时，基金管理人应及时恢复赎回业务的办理并以公告形式告知基金份额持有人。

（十）巨额赎回的认定及处理方式

1、巨额赎回的认定

若本基金单个开放日内的基金份额净赎回申请(赎回申请份额总数扣除申购申请份额总数余额)超过前一交易日的基金总份额的20%，即认为是发生了巨额赎回。

2、巨额赎回的处理方式

当基金出现巨额赎回时，基金管理人可以根据基金当时的资产组合状况决定全额赎回或部分延期赎回。

（1）全额赎回：当基金管理人认为有能力支付投资人的全部赎回申请时，按正常赎回程序执行。

（2）部分延期赎回：当基金管理人认为支付投资人的赎回申请有困难或认为因支付投资人的赎回申请而进行的财产变现可能会对基金资产净值造成较大波动时，基金管理人在当日接受赎回比例不低于前一交易日基金总份额20%的前提下，可对其余赎回申请延期办理。对于当日的赎回申请，应当按单个账户赎回申请量占赎回申请总量的比例，确定当日受理的赎回份额；对于未能赎回部分，投资人在提交赎回申请时可以选择延期赎回或取消赎回。选择延期赎回的，将自动转入下一次赎回开放日继续赎回，直到全部赎回为止；选择取消赎回的，当日未获受理的部分赎回申请将被撤销。延期的赎回申请与下一次开放日赎回申请一并处理，无优先权，以此类推，直到全部赎回为止。如投资人在提交赎回申请时未作明确选择，投资人未能赎回部分作自动延期赎回处理。已经接受的赎回申请延缓支付赎回款项最长不超过20个交易日。

3、巨额赎回延迟支付的通知：当发生巨额赎回并且基金管理人决定延迟支付赎回款项时，基金管理人应当通过邮件、传真、函件或其他方式在3个交易日内通知基金份额持有人，并说明相应的处理方法。

（十一）基金份额的转让

本基金存续期间，基金份额持有人在法律法规及技术条件许可的前提下，可通过证券交易所、证券公司柜台市场等中国证监会认可的交易平台转让其持有的本基金份额。份额转让的具体事宜（包括交易平台、时间、业务规则、转让要求等）由基金管理人在基金份额开始转让前通知份额持有人。受让方首次购买本基金，应满足合格投资者适当性管理要求。

XXXX私募投资基金基金合同

八、基金合同当事人及权利义务

（一）基金份额持有人

1、基金份额持有人概况

基金投资人签署本合同，履行出资义务并取得基金份额，即成为本基金份额持有人。基金份额持有人的详细情况在合同签署页列示。

2、基金份额持有人的权利（1）取得基金财产收益；

（2）参与分配清算后的剩余基金财产；

（3）按照本基金合同的约定申购、赎回和转让基金份额；

（4）按照本基金合同的约定，参加或申请召集基金份额持有人大会，行使相关职权；（5）监督基金管理人、基金托管人履行投资管理和托管义务的情况；（6）按照本基金合同约定的时间和方式获得本基金的信息披露资料；

（7）因基金管理人、基金托管人违反法律法规或本合同的约定导致合法权益受到损害的，有权得到赔偿；

（8）国家有关法律法规、监管机构及本合同规定的其他权利。

3、基金份额持有人的义务

（1）认真阅读并签署本基金合同、《风险揭示书》、《投资者告知书》，保证委托资金的来源及用途合法；

（2）按照本合同约定缴纳基金份额的认购、申购款项，承担本合同约定的管理费、托管费、外包服务费及其他相关费用；

（3）接受合格投资者确认程序，及时、全面、准确的向基金管理人及/或其代销机构告知其投资目的、投资偏好、投资限制和风险承受能力等基本情况，如实填写风险识别能力和承担能力调查问卷，如实承诺资产或者收入情况，并对其真实性、准确性和完整性负责，承诺为合格投资者；

（4）按本基金合同约定承担本基金的投资损失；

（5）向基金管理人及/或代理销售机构提供法律法规规定的真实、准确、完整、充分的信息资料及身份证明文件，配合基金管理人及/或其代销机构开展的尽职调查与反洗钱工作；

（6）不得违反本合同的约定干涉基金管理人的投资行为；

XXXX私募投资基金基金合同

（7）不得从事任何有损本基金及其他基金份额持有人、基金管理人管理的其他基金及基金托管人托管的其他基金合法权益的活动；

（8）保守商业秘密，不得泄露本基金的投资计划、投资意向等；

（9）因任何原因在本基金申购、赎回、分配等过程中获得不当得利的，应予及时、足额返还；

（10）以合伙企业、契约等非法人形式汇集多数投资者资金直接或者间接投资于本基金的，应向基金管理人充分披露上述情况及最终投资者的信息，符合《私募办法》第十三条规定的除外；

（11）国家有关法律法规、监管机构及本合同约定的其他义务。

（二）基金管理人

1、基金管理人概况 名称： XXXX公司 注册地址： 法定代表人： 联系人： 联系电话： 联系地址：

2、基金管理人的权利

（1）按照本合同的约定，独立管理和运用基金财产；

（2）依照本合同的约定，及时、足额获得基金管理费及业绩报酬（如有）；（3）依照有关规定和本合同约定行使因基金财产投资所产生的权利；

（4）根据本合同和其他有关规定，监督基金托管人的履职行为，对于基金托管人违反本合同或有关规定、对基金财产及其他当事人的利益造成重大损失的行为，应当及时采取措施制止；

（5）自行销售或者委托有基金销售资格的机构销售本基金，制定和调整有关基金销售的业务规则，并对销售机构的销售行为进行必要的监督；

（6）自行担任或者委托其他注册登记机构办理注册登记业务，委托其他注册登记机构办理注册登记业务时，对注册登记机构的代理行为进行必要的监督和检查；

（7）在符合国家相关法律法规的前提下，根据市场情况制订和调整有关本基金的认购、申购、赎回和转让业务规则；

XXXX私募投资基金基金合同

（8）以基金管理人的名义，在管理和运用基金财产时代表本基金签署相关协议文件，办理相关权利登记变更等手续；

（9）以基金管理人的名义，代表本基金行使诉讼权利或实施其他法律行为；（10）选择、更换会计师事务所、律师事务所或其他为基金提供服务的外部机构；（11）国家有关法律法规、监管机构及本合同规定的其他权利。

3、基金管理人的义务

（1）按规定开设和注销基金投资相关账户，办理本基金的备案手续；

（2）自本合同生效之日起，按照诚实信用、勤勉尽责的原则履行受托人义务，管理和运用基金财产；

（3）按照本合同约定将本基金项下资金移交基金托管人保管；

（4）制作调查问卷和风险揭示书，按规定对本基金委托人进行风险揭示及合格投资者适当性评估，向基金委托人充分揭示相关风险；

（5）配备足够的具有专业能力的人员进行投资分析、决策，以专业化的经营方式管理和运作基金财产；

（6）建立健全内部制度，保证所管理的基金财产与其管理的其他基金财产和基金管理人的固有财产相互独立，对所管理的不同财产分别管理、分别记账、分别投资；

（7）不得利用基金财产或者职务之便，为基金管理人及投资者之外的任何第三人谋取利益，进行利益输送；不得委托第三人运作基金财产；

（8）按照本合同的约定接受基金份额持有人和基金托管人的监督；

（9）按照法律法规及本合同约定计算并按时向基金投资者披露基金份额净值等信息，对投资者进行必要的信息披露，揭示私募基金资产运作情况；

（10）督促并确保本基金的证券/期货经纪服务机构及时向基金托管人、外包服务机构发送交易结算数据、对账单等估值核算所需的资料；

（11）保守商业秘密，不得泄露本基金的投资计划、投资意向等，法律法规另有规定的除外；

（12）保存基金资产管理业务活动的会计资料，并妥善保存有关的合同、协议、交易记录及其他相关资料，保存期限自私募集金清算终止之日起不得少于10年；

（13）公平对待所管理的不同基金财产，不得从事任何有损基金财产及其他当事人利益的活动；

（14）组织并参加基金财产清算小组，参与基金财产的保管、清理、估价、变现和分配；

XXXX私募投资基金基金合同

（15）妥善保管并及时向基金托管人移交基金投资签署的相关合同文件、资产凭证或股权证明(包括股东名册和工商部门出具并加盖公章的权利证明文件)等重要文件；

（16）如签署电子合同，基金管理人应确保基金投资人满足签订本合同所使用的电子签名符合《电子签名法》等法律法规、监管规定的相关要求；

（17）建立并保存基金份额持有人名册，按规定向基金托管人提供基金份额持有人名册资料；

（18）面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时，及时报告金融监管部门并通知基金托管人和基金投资者；

（19）自行担任或者委托其他机构担任本基金的注册登记机构，委托其他机构办理本基金的注册登记业务时，对基金份额登记机构的行为进行必要的监督；

（20）确定本基金份额申购、赎回价格，并采取适当、合理的措施确定基金份额交易价格的计算方法符合法律法规的规定和本基金合同的约定；

（21）按照本基金合同的约定确定私募基金收益分配方案，及时向投资者分配收益；（22）按照本基金合同约定负责本基金的会计核算并编制基金财务会计报告；（23）当基金管理人将其义务委托第三方处理时，应当对第三方处理有关基金事务的行为承担责任；

（24）国家有关法律法规、监管机构及本合同规定的其他义务。

（三）基金托管人

1、基金托管人概况

名称：广发证券股份有限公司

注册地址：广州市天河区天河北路183-187号大都会广场43楼（4301-4316房）法定代表人：孙树明 联系电话：020-87555888 联系地址：广州市天河区天河北路183-187号大都会广场40楼

2、基金托管人的权利

（1）按照本合同的约定，及时、足额获得托管费；

（2）根据本合同及其他有关规定，监督基金管理人对基金财产的投资运作，对于基金管理人违反本合同或有关法律法规、对基金财产及其他当事人的利益造成重大损失的情形，有权报告中国基金业协会并采取必要措施；

（3）按照本合同的约定，依法保管基金财产；

XXXX私募投资基金基金合同

（4）除法律法规另有规定的情况外，基金托管人对因基金管理人过错造成的基金财产损失不承担责任；

（5）国家有关法律法规、监管机构及本合同规定的其他权利。

3、基金托管人的义务

（1）安全保管基金财产，但对于本基金涉及场外投资形成的基金财产，包括但不限于未上市股权、未上市债权、收益互换等脱离基金托管人实际控制之外的基金财产，基金托管人不承担安全保管的职责，因任何原因给该等基金财产造成的损失，基金托管人不承担赔偿责任；

（2）设立专门的托管部门，具有符合要求的营业场所，配备足够的、合格专职人员，负责基金财产托管事宜；

（3）对所托管的不同基金财产分别设置账户，确保基金财产的完整与独立；（4）除依据法律法规规定和本合同约定外，不得为基金托管人及任何第三人谋取利益，不得委托第三人托管基金财产；

（5）按规定开设和注销本基金的托管账户、证券账户、期货账户等投资所需账户；（6）复核基金份额净值；

（7）复核基金管理人编制的本基金定期报告，并将复核结果书面通知基金管理人；（8）办理与基金托管业务相关的信息披露事项；

（9）按照本合同的约定，根据基金管理人的资金划拨指令，及时办理清算、交割事宜；（10）按照法律法规规定，妥善保存基金管理业务活动有关的合同、协议、凭证等文件资料；

（11）根据相关法律法规要求的保存期限，妥善保存本基金投资业务活动有关的合同、交易记录；

（12）按照本基金合同约定制作相关账册并与基金管理人核对；

（13）公平对待所托管的不同基金财产，不得从事任何有损基金财产及其他当事人利益的活动；

（14）保守商业秘密。除依据法律法规规定和本合同约定外，不得向他人泄露；（15）根据法律法规规定及本合同约定监督基金管理人的投资运作，发现基金管理人的投资指令违反法律、行政法规和其他有关规定，或者违反本合同约定的，应当拒绝执行，并立即通知基金管理人；基金托管人发现基金管理人依据交易程序已经生效的投资指令违反法律、行政法规和其他有关规定，或者违反本合同约定的，应当立即通知基金管理人；

XXXX私募投资基金基金合同

（16）国家有关法律法规、监管机构及本合同规定的其他义务。

九、私募集金份额持有人大会

（一）基金份额持有人大会的组成

基金份额持有人大会由基金份额持有人组成，基金份额持有人的合法授权代表有权代表基金份额持有人出席会议并表决。基金份额持有人持有的每一基金份额拥有平等的投票权。

若将来法律法规对基金份额持有人大会另有规定的，以届时有效的法律法规为准。本基金份额持有人大会不设立日常机构。

（二）基金份额持有人大会的召开事由

当出现或需要决定下列事由之一的，应当召开基金份额持有人大会：（1）决定延长基金合同期限；

（2）决定修改基金合同的重要内容或者提前终止基金合同;（3）决定更换基金管理人和基金托管人；

（4）决定调整基金管理人、基金托管人的报酬标准；

（5）法律法规规定或本合同约定的其他应当召开基金份额持有人大会的事项。

针对前款所列事项，基金份额持有人以书面形式一致表示同意的,可以不召开基金份额持有人大会直接作出决议,并由全体基金份额持有人在决议文件上签名或盖章。

（三）基金份额持有人大会的召集

1、除法律法规规定或本合同另有约定外，基金份额持有人大会由基金管理人召集；

2、代表基金份额20%以上（含20%）的基金份额持有人就同一事项书面要求召开基金份额持有人大会，应当向基金管理人提出书面提议。基金管理人应当自收到书面提议之日起10个工作日内决定是否召集，并书面告知提出提议的基金份额持有人代表。基金管理人决定召集的，应当自出具书面决定之日起30日内召开；基金管理人决定不召集，代表基金份额20%以上（含20%）的基金份额持有人有权自行召集。基金份额持有人依法自行召集基金份额持有人大会的，应于会议召开前10个工作日通知基金管理人，基金管理人有权出席基金份额持有人大会，基金份额持有人应当予以配合，不得阻碍基金管理人出席基金份额持有人大会。

（四）通知

XXXX私募投资基金基金合同

1、召开基金份额持有人大会，召集人最迟应于会议召开前10个工作日通知全体基金份额持有人，基金份额持有人大会通知应至少载明以下内容：

（1）会议召开的时间、地点和出席方式；

（2）会议拟审议的主要事项、议事程序和表决方式；

（3）授权委托书的内容要求（包括但不限于授权代表身份、代理权限和代理有效期限等）、送达的期限、地点；

（4）会务联系人姓名、电话及其他联系方式；（5）出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续；（6）召集人需要通知的其他事项。

2、采取通讯方式开会并进行表决的情况下，由会议召集人决定通讯方式和书面表决方式，并在会议通知中说明本次基金份额持有人大会所采取的具体通讯方式、书面表决意见的寄交截止时间和收取方式。

（五）召开方式、会议方式

1、基金份额持有人大会的召开方式包括现场开会和通讯方式开会。

2、现场开会由基金份额持有人亲自或委派授权代表出席，现场开会时基金份额持有人的授权代表应当出席。

3、通讯方式开会应当以书面方式进行表决；基金份额持有人出具书面表决意见并送达给基金管理人的，视为出席了会议。

（六）基金份额持有人大会召开条件

1、现场开会

代表基金份额持有人大会召开日基金总份额2/3以上（含2/3）的基金份额持有人或代表出席会议，现场会议方可举行。未能满足上述条件的情况下，则召集人可另行确定并通知重新开会的时间。

2、通讯方式开会

出具书面意见的基金份额持有人所代表的基金份额总份额占基金份额持有人大会召开日基金总份额2/3以上（含2/3）的，通讯会议方可举行。

（七）表决

1、表决事项：基金份额持有人大会不得对事先未通知的表决事项进行表决。

2、基金份额持有人所持每份基金份额享有一票表决权。

XXXX私募投资基金基金合同

3、基金份额持有人大会决议须经出席会议的基金份额持有人所持表决权的2/3以上通过方为有效；但更换基金管理人应当经参加基金份额持有人大会的基金份额持有人全体通过。

4、基金份额持有人大会采取记名方式进行投票表决。

（八）基金份额持有人大会决议的效力

基金份额持有人召集的基金份额持有人大会决议自通过之日起，对全体基金份额持有人有约束力；该等决议内容通知至基金管理人和基金托管人之日起，对基金管理人和基金托管人有约束力。

（九）基金份额持有人大会决议的披露

基金份额持有人大会决定的事项，可以通过在基金管理人网站公告或电子邮件、传真等形式通知全体基金份额持有人和其他相关当事人。

（十）本基金存续期间，上述关于基金份额持有人大会召开事由、召集、召开条件、议事程序、表决条件、决议的效力、决议的披露等规定，凡是直接引用法律法规或监管部门规定的部分，如将来法律法规或监管部门的规定修改导致相关内容被取消或变更，或者相关部分与届时有效的法律法规或监管部门的规定相冲突，则基金管理人经与基金托管人协商一致并提前通知后，可直接对本部分的相关内容进行修改和调整，无需召开基金份额持有人大会审议。

十、基金份额的登记

（一）基金份额的注册登记业务指基金登记、存管、清算和交收业务，具体内容包括基金投资人账户建立和管理、基金注册登记、清算及基金交易确认、发放红利、建立并保管基金份额持有人名册等。

（二）本基金的注册登记业务由基金管理人或其委托的注册登记机构办理。注册登记机构应履行如下份额登记职责：

1、建立和保管基金份额持有人账户资料、交易资料、基金投资者资料表；

2、配备足够的专业人员办理本基金的份额登记业务；

3、严格按照法律法规和本合同规定的条件办理本基金的份额登记业务；

4、按照法律法规的要求，保存基金投资者资料表及相关的申购和赎回等业务记录；

5、对基金份额持有人的账户信息负有保密义务，因违反该保密义务对基金份额持有人或基金带来的损失，须承担相应的赔偿责任，但法律法规或监管机构另有规定的除外；

6、法律法规及本合同规定的其他职责。

XXXX私募投资基金基金合同

（三）注册登记机构在收到销售机构提供的加盖销售机构公章的投资者回访确认成功相关文件后（如安排回访）确认投资者的认/申购份额。

（四）基金管理人委托份额登记机构办理本基金的份额登记业务的，基金管理人依法应承担的份额登记职责不因委托而免除。

（五）基金份额持有人签署本合同即视同同意本基金的注册登记机构按照基金业协会的相关规定办理本基金份额登记数据的备份。

十一、私募基金的投资

(一)本基金的投资经理由基金管理人指定。本基金经理为XXXX。

基金管理人可根据业务需要变更投资经理，并于变更后五个交易日在基金业协会备案登记系统内“管理人重大事项更新”栏目内进行基金经理变更操作，同时以本合同约定的方式告知基金份额持有人。

(二)投资顾问

本基金将聘请XXXX公司作为投资顾问对本基金的投资提供投资建议。

(三)投资目标

在有效控制风险的前提下，追求基金财产的保值增值。(四)投资范围

1、现金管理类：现金、银行存款、货币市场基金；

2、权益类：沪深交易所A股股票（含新股申购）、沪深交易所上市的混合型、股票型证券投资基金（含封闭式及开放式证券投资基金、ETF、LOF基金等），证券公司、期货公司、基金公司、基金公司子公司发行的资产管理计划，在基金业协会备案的私募基金管理人发行的非合伙型私募基金；

3、固定收益类：国债、债券型基金、可转换公司债券（含分离式可转债）、上市交易的资产支持证券、债券ETF、债券逆回购、转融通交易；

4、金融衍生品类：中国金融期货交易所、上海期货交易所、大连商品交易所、郑州商品交易所上市的期货合约（含股指期货、国债期货、商品期货），融资融券、期权。

如法律法规规定基金管理人需取得特定资质后方可投资某产品，则基金管理人须在获得相应资质后开展此项业务。

(五)投资策略

XXXX私募投资基金基金合同

【基金管理人补充】。(六)投资限制

本基金财产的投资组合应遵循以下限制：

1、本基金不得投资于非上市股权、非上市债权、委托贷款、收益互换；

2、法律法规、中国证监会规定的其他投资限制。(七)被动超标

由于基金管理人不可抗力原因导致本基金投资比例违反法律法规规定或本基金合同约定的投资比例限制，为被动超标。

发生被动超标时，基金管理人应自被动超标之日起的 10个工作日内调整完毕。如因标的证券暂停交易或其他非基金管理人可以控制的原因导致基金管理人不能履行调整义务的，则不受上述约定之限制，但基金管理人应当自相关标的证券恢复交易之日起的10个交易日内使本基金的投资比例符合本基金合同约定的投资比例。

法律法规另有规定的，从其规定。(八)投资禁止行为

本基金财产禁止从事下列行为：

1、承销证券；

2、向他人贷款或提供担保；

3、从事承担无限责任的投资；

4、从事内幕交易、操纵证券价格及其他不正当的证券交易活动；

5、法律法规、中国证监会以及本合同规定禁止从事的其他行为。(九)关联交易

1、基金管理人可运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、实际控制人或者与其有其他重大利害关系的公司发行的证券或承销期内承销的证券；或基金管理人、基金托管人及其关联方的股权，或基金托管人担任主办券商的公司股权；或上述主体直接或间接管理或代理销售的、或提供客户服务的、或者该等主体持有的符合本合同投资范围规定的投资产品。基金管理人亦可与基金管理人、基金托管人及其关联方或者与上述主体有其他重大利害关系的主体进行交易。

2、基金管理人进行该等关联交易的，应遵守相关法律法规规定以及本合同约定，遵循基金份额持有人利益优先的原则、防范利益冲突，就关联交易履行内部必要的审批、监督程序，保证不存在利益输送、不公平交易等情形，并按监管要求适时披露相关信息。

XXXX私募投资基金基金合同

3、合同各方确认，基金托管人不对上述关联交易有关限制的执行承担投资监督职责，不对上述关联交易是否存在利益输送、不公平交易等情形承担监督职责，基金管理人违反上述关联交易限制的，相关责任和损失由基金管理人承担，基金托管人不承担任何责任。

4、基金投资者签署本合同即表明其已经知晓本基金可能进行上述关联交易。

5、基金投资者不得因本基金进行上述关联交易或投资收益劣于基金管理人、基金托管人及其关联方管理的其他类似投资产品，而向基金管理人或基金托管人提出任何损失或损害补偿的要求。

(十)风险收益特征

基于本基金的投资范围及投资策略，本基金不承诺保本及最低收益，属预期风险高、预期收益高的投资品种，适合具有相应风险识别、评估、承受能力的合格投资者。

(十一)预警和止损条款

1、在任一交易日（T日）收市后，基金管理人预估基金单位净值达到或者低于【 】时，基金管理人应于T+1日开始对投资组合进行调整，并在【 】个交易日内将股票合计市值占基金资产净值的比例调整至50%或以下的水平。

2、在任一交易日（T日）收市后，基金管理人预估基金单位净值达到或者低于【 】元时，基金管理人应于T+1日开始执行止损操作，以可变现为第一原则，尽可能的在可变现的交易日内将其完全变现，并将全部证券变现当日为本基金的终止日，进行基金财产的清算。

如因持有流通受限证券等原因导致本基金财产无法及时变现的，基金管理人应对基金财产进行清算并先行分配已变现部分。本基金持有流通受限证券的，管理人应自该等证券可上市流通首日起5个交易日内完成变现操作。因不可抗力或意外事件，导致相关操作无法完成的，操作期限相应顺延。本基金自全部非现金资产全部变现完成之日终止，管理人届时进行二次清算，并将该部分财产另行分配给全体基金份额持有人。在止损卖出过程中，由于市场价格大幅下跌或因证券跌停、停牌等事件导致证券不能及时卖出等因素，导致止损后基金资产净值低于止损前基金资产净值引致的损失，由基金份额持有人自行承担。

3、本基金的预警、止损由基金管理人负责执行，基金托管人不承担监督职责。如因基金管理人未按照基金合同的约定进行预警止损操作，对基金财产或基金份额持有人造成损失的，基金托管人不承担任何责任。

十二、越权交易

XXXX私募投资基金基金合同

（一）越权交易是指基金管理人违反有关法律法规规定及本合同约定而进行的投资交易行为，包括：(1)违反本合同约定的投资范围和投资比例限制等进行的投资交易行为；(2)法律法规禁止的超买、超卖行为。

基金管理人应在本合同规定的权限内运用基金资产进行投资管理，不得违反本合同的约定，超越权限从事投资。

（二）越权交易的处理程序

1、基金托管人发现基金管理人的投资指令违反法律法规的规定，或者违反本合同约定的，有权拒绝执行，通知管理人并有权报告私募基金监管部门。

基金托管人发现基金管理人依据交易程序已经生效的投资指令违反法律、行政法规和其他规定，或者违反本合同约定的，有权通知管理人并有权报告私募基金监管部门。

基金管理人应向基金份额持有人和基金托管人主动报告越权交易。在限期内，基金份额持有人和基金托管人有权随时对通知事项进行复查，督促基金管理人改正。基金管理人对基金份额持有人和基金托管人通知的越权事项未能在限期内纠正的，托管人有权报告私募投资基金监督管理部门。

2、越权交易所发生的损失及相关交易费用由基金管理人负担，所发生的收益归本基金财产所有。

（三）基金托管人投资监督的真实性、准确性和完整性受限于基金管理人、本基金证券或期货经纪商及其他中介机构提供的数据和信息，基金托管人对上述机构提供信息的真实性、准确性和完整性不作任何担保、暗示或表示，对因上述机构提供的信息错误或遗漏所引起的损失不承担任何责任。

（四）基金托管人无投资管理责任，对因基金管理人的任何投资行为（包括但不限于其投资策略及决定）或其投资回报或由于基金产品设计缺陷或越权交易造成的任何损失不承担任何责任。基金托管人按照本合同约定履行了投资监督义务的，不对基金管理人的行为承担任何补充或连带责任。基金托管人不会因为提供投资监督报告而承担任何因基金管理人违规投资所产生的有关责任，也没有义务去采取任何手段回应任何与投资监督报告有关的信息和报道。但如果收到基金份额持有人的书面要求，基金托管人有权向其提供投资监督报告所述的基金管理人违规行为相关资料。

十三、基金的财产

XXXX私募投资基金基金合同

（一）基金财产的保管与处分

1、基金财产独立于基金管理人、基金托管人的固有财产，并由基金托管人保管。基金管理人、基金托管人不得将基金财产归入其固有财产。基金托管人对实际交付并直接控制下的基金财产承担保管职责，对于证券经纪机构、期货经纪机关或结算机构等非基金托管人保管的财产不承担安全保管责任。

对本基金涉及场外投资形成的基金财产，包括但不限于投资未上市股权、未上市债权、通过场外方式投资的证券投资基金、资产管理计划及信托计划等脱离基金托管人实际控制之外的基金财产，基金托管人不承担安全保管的职责，因任何原因给该等基金财产造成的损失，基金托管人不承担任何责任。

2、对于本基金的投资事宜，根据相关法律规定，可能出现基金管理人代表本基金签订相关协议、开立相关账户及办理相关手续等情况，基金托管人对于因此而产生的风险不承担责任。

3、对于因本基金投资产生的应收资产和基金申购过程中产生的应收资产，应由基金管理人负责与有关当事人确定到账日期并书面通知基金托管人，到账日基金资产没有到达基金托管账户的，基金托管人应及时通知基金管理人采取措施进行催收。由此给基金造成损失的，基金管理人应负责向有关当事人追偿基金的损失，基金托管人对此不承担任何责任。

4、基金管理人、基金托管人可以按照本合同的约定收取管理费、托管费以及本合同约定的其他费用。基金管理人、基金托管人以其固有财产承担法律责任，其债权人不得对基金财产行使请求冻结、扣押和其他权利。基金管理人、基金托管人因依法解散、被依法撤销或者被依法宣告破产等原因进行清算的，基金财产不属于其清算财产。

5、除本款第 4 项规定的情形外，基金管理人、基金托管人因基金财产的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益，归基金财产。

6、基金财产产生的债权，不得与基金管理人、基金托管人固有财产的债务相互抵销。非因基金财产本身承担的债务，基金管理人、基金托管人不得主张其债权人对基金财产强制执行。上述债权人对基金财产主张权利时，基金管理人、基金托管人应明确告知基金财产的独立性。

（二）基金财产相关账户的开立和管理

1、托管人和管理人应根据本基金的投资范围，按照相关市场的开户规定分别为本基金开立或撤销投资所需的相关账户。

2、因投资需要开立其他账户的，应由托管人或管理人根据有关法律法规的规定开立。

XXXX私募投资基金基金合同

新账户按有关规则管理并使用。

3、未经管理人、托管人双方共同书面同意，管理人不得单方办理本基金资金账户、期货保证金账户的变更、销户或证券账户的转托管、撤销指定交易等业务，不得单方面办理本基金资金账户、期货保证金账户挂立其他非托管人为本基金开立的托管账户。否则，由此给基金份额持有人造成损失的，托管人不承担任何责任。

（三）基金财产投资的有关实物证券、银行存款定期存单等有价凭证的保管

实物证券由基金托管人或其他基金管理人与基金托管人协商一致的第三方机构保管。实物证券的购买和转让，由基金托管人根据基金管理人的指令办理。基金托管人对由基金托管人以外机构实际有效控制的本基金资产不承担保管责任。

银行存款定期存单等有价凭证由基金托管人负责保管。

（四）与基金财产有关的重大合同的保管

由基金管理人代表基金签署的与基金有关的重大合同的原件分别由基金托管人、基金管理人保管。对于无法取得二份以上的正本的，基金管理人应向基金托管人提供加盖公章或授权业务章的合同复印件或原件的扫描件，未经双方协商一致，合同原件不得转移。

因基金管理人未按本协议约定及时向基金托管人移交重大合同原件或复印件导致的法律责任，由基金管理人自行承担。

（五）未上市企业股权投资凭证保管（如有）

本基金如投资未在新三板挂牌或未上市企业存量及增发股票或股权，管理人应当在取得上述股票或股权凭证后的三个工作日内将原件提交托管人保管及/或完成工商变更登记后的三个工作日内将相应股权变更证明原件提交托管人。管理人应确保上述文件的始终有效性、真实性、完整性、准确性。管理人转让相关股权的，应事先取得托管人的同意，并应当在取得上述股票或股权转让凭证后三个工作日将原件提交托管人保管。

对于管理人未及时或未向托管人提交股票或股权凭证，以及未通知托管人将相关股票或股权凭证挂失、再转让等行为导致本基金财产的损失，托管人不承担任何责任。托管人对上述股票或股权凭证的保管并不保证该等股票或股权凭证所对应的实际资产不致灭失。托管人对股票或股权凭证对应的实际资产的真实性、合法性不承担任何责任。

十四、投资指令的发送、确认与执行

（一）交易清算授权

XXXX私募投资基金基金合同

基金管理人应向基金托管人提供资金划拨授权书（简称“授权书”），授权书中应包括被授权人的名单、电话、传真、预留印鉴和签字样本，规定基金管理人向基金托管人发送指令时基金托管人确认有权发送指令人员身份的方法。授权书由基金管理人加盖公章并由法定代表人或其授权代表签署，若由授权代表签署，还应附上法定代表人的授权书。基金托管人在收到授权书当日向基金管理人确认。授权书须载明授权生效日期，授权书自载明的生效日期开始生效。基金托管人收到授权书的日期晚于载明生效日期的，则自基金托管人收到授权书时生效。基金管理人和基金托管人对授权书负有保密义务，其内容不得向相关人员以外的任何人泄露。

（二）投资指令的内容

指令是指在管理基金财产时，基金管理人向基金托管人发出的资金划拨及其他款项支付的指令。基金管理人发给基金托管人的指令应写明款项事由、指令的执行时间、金额、付款账户信息、收款账户信息等，加盖预留印鉴并由被授权人签字或签章。

本基金财产进行的证券交易所内的证券投资不需要基金管理人发送投资指令，基金托管人以本基金证券经纪商、期货经纪商发送的交收指令进行处理。

（三）投资指令的发送、确认和执行的时间和程序

指令由授权书确定的被授权人代表基金管理人用传真方式或其他基金管理人和基金托管人认可的方式向基金托管人发送。基金管理人有义务在发送指令后与托管人以电话的方式进行确认。传真以获得收件人（基金托管人）确认该指令已成功接收之时视为送达。因基金管理人未能及时与基金托管人进行指令确认，致使资金未能及时到账所造成的损失，基金托管人不承担责任。基金托管人依照授权书规定的方法确认指令有效后，方可执行指令。对于被授权人依照授权书发出的指令，基金管理人不得否认其效力。基金管理人应按照相关法律法规以及本合同的规定，在其合法的经营权限和交易权限内发送划款指令，发送人应按照其授权权限发送划款指令。基金管理人在发送指令时，应为基金托管人留出执行指令所必需的时间。由基金管理人原因造成的指令传输不及时、未能留出足够划款所需时间，致使资金未能及时到账所造成的损失由基金管理人承担。

除需考虑资金在途时间外，基金管理人还需为基金托管人留有2小时的复核和审批时间。在每个交易日的13：00以后接收基金管理人发出的银证转账、银期转账划款指令的，基金托管人不保证当日完成划转流程；在每个交易日的14：30以后接收基金管理人发出的其他划款指令，基金托管人不保证当日完成资金划拨。

基金托管人收到基金管理人发送的指令后，应对传真划款指令进行形式审查，验证指令

XXXX私募投资基金基金合同 的书面要素是否齐全、审核印鉴和签名是否和预留印鉴和签名样本相符，复核无误后依据本合同约定在规定期限内及时执行，不得延误。若存在异议或不符，基金托管人应立即与基金管理人指定人员进行电话联系和沟通，并要求基金管理人重新发送经修改的指令。基金托管人可以要求基金管理人传真提供相关交易凭证、合同或其他有效会计资料，以确保基金托管人有足够的资料来判断指令的有效性。

基金管理人向基金托管人下达指令时，应确保托管资金账户及其他账户有足够的资金余额，对基金管理人在没有充足资金的情况下向基金托管人发出的指令，基金托管人有权拒绝执行，并立即通知基金管理人，基金托管人不承担因为不执行该指令而造成的损失。

基金管理人向基金托管人下达银转证或银转期的指令时，应已与证券经纪服务商或期货经纪服务商签署三方服务协议/备忘录，如三方服务协议/备忘录尚未签署，基金托管人有权不予执行。基金管理人向基金托管人下达的通过场外渠道投资证券投资基金、资产管理计划、信托计划等的，其投资账户需满足基金托管人对基金财产安全保管的要求，对于不能满足基金托管人对基金财产安全保管要求的投资，基金托管人有权拒绝执行。

基金管理人应将银行间同业拆借中心的成交通知单加盖印章后传真给基金托管人。在本基金申购/认购开放式基金时，基金管理人应在向基金托管人提交划款指令的同时将经有效签章的基金申购/认购申请书以传真形式送达基金托管人。

（四）基金托管人依照法律法规暂缓、拒绝执行指令的情形和处理程序

基金托管人发现基金管理人发送的指令违反《基金法》、本合同或其他有关法律法规的规定时，不予执行，并应及时以书面形式通知基金管理人纠正，基金管理人收到通知后应及时核对，并以书面形式对基金托管人发出回函确认，由此造成的损失由基金管理人承担。

（五）基金管理人发送错误指令的情形和处理程序

基金管理人发送错误指令的情形包括指令发送人员无权或超越权限发送指令及交割信息错误，指令中重要信息模糊不清或不全等。基金托管人在履行监督职能时，发现基金管理人的指令错误时，有权拒绝执行，并及时通知基金管理人改正。

（六）更换被授权人的程序

基金管理人撤换被授权人员或改变被授权人员的权限，必须提前至少一个交易日，使用传真方式或其他基金管理人和基金托管人认可的方式向基金托管人发出由基金管理人加盖公章并由法定代表人或其授权代表签署的被授权人变更授权书，并提供新被授权人签字样本，同时电话通知基金托管人。被授权人变更授权书须载明新授权的生效日期。被授权人变更授权书自载明的生效时间开始生效。基金托管人收到变更授权书的日期晚于载明的生效日期的，33

XXXX私募投资基金基金合同

则自基金托管人收到时生效。基金管理人在电话告知后三日内将被授权人变更通知的正本送交基金托管人。被授权人变更授权书生效后，对于已被撤换的人员无权发送的指令，或新被授权人员超权限发送的指令，基金管理人不承担责任。

（七）投资指令的保管

指令若以传真形式发出，则正本由基金管理人保管，基金托管人保管指令传真件。当两者不一致时，以基金托管人收到的投资指令传真件为准。

（八）相关责任

基金托管人正确执行基金管理人符合本合同规定、合法合规的划款指令，基金财产发生损失的，基金托管人不承担任何形式的责任。在正常业务受理渠道和指令规定的时间内，因基金托管人原因未能及时或正确执行符合本合同规定、合法合规的划款指令而导致基金财产受损的，基金托管人应承担相应的责任，但托管资金账户及其他账户余额不足或基金托管人遇到不可抗力的情况除外。

如果基金管理人的划款指令存在事实上未经授权、欺诈、伪造或未能按时提供划款指令人员的预留印鉴和签字样本等非基金托管人原因造成的情形，只要基金托管人根据本合同相关规定验证有关印鉴与签名无误，基金托管人不承担因正确执行有关指令而给基金管理人或基金财产或任何第三人带来的损失，全部责任由基金管理人承担，但基金托管人未尽审核义务执行划款指令而造成损失的情况除外。

十五、交易及清算交收安排

（一）选择证券经纪机构的程序

基金管理人负责选择代理本基金财产证券买卖的证券经纪机构，并与其签订证券经纪合同，基金管理人、基金托管人和证券经纪机构可就基金参与证券交易的具体事项另行签订协议。

（二）投资证券后的清算交收安排

（1）本基金通过证券经纪机构进行的交易由证券经纪机构作为结算参与人代理本基金进行结算；本基金其他证券交易由基金托管人或相关机构负责结算。

（2）证券交易所证券资金结算

基金托管人、基金管理人应共同遵守中国结算制定的相关业务规则和规定，该等规则和规定自动成为本条款约定的内容。

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基金管理人在投资前，应充分知晓与理解中国结算针对各类交易品种制定结算业务规则和规定。

证券经纪机构代理本基金财产与中国结算完成证券交易及非交易涉及的证券资金结算业务，并承担由证券经纪机构原因造成的正常结算、交收业务无法完成的责任；若由于基金管理人原因造成的正常结算业务无法完成，责任由基金管理人承担。

（3）对于任何原因发生的证券资金交收违约事件，相关各方应当及时协商解决。

（三）资金、证券账目及交易记录的核对

基金管理人和基金托管人定期对资产的资金、证券账目、实物券账目、交易记录进行核对。

（四）申购或赎回的资金清算

1、基金投资人进行申购或赎回申请。

2、注册登记机构按照本合同约定计算申购份额、赎回金额，更新基金份额持有人数据库；并将经管理人确认后的申购、赎回和费用数据向基金托管人传送。基金管理人、基金托管人根据上述数据进行账务处理。

3、基金管理人应对注册登记数据的准确性负责。基金托管人应及时查收申购资金的到账情况并根据基金管理人指令及时划付赎回款项。

4、基金份额持有人赎回申请确认后，基金管理人将在T＋5日(包括T+5日)内支付赎回款项。在发生巨额赎回时，款项的支付办法参照本合同有关条款处理。

（五）选择期货经纪机构及期货投资资金清算安排

本基金投资于期货前，基金管理人负责选择为本基金提供期货交易服务的期货经纪公司，并与其签订期货经纪合同。基金管理人、基金托管人和期货公司可就基金参与期货交易的具体事项另行签订协议。

本基金投资于期货发生的资金交割清算由基金管理人选定的期货经纪公司负责办理，基金托管人对由于期货交易所期货保证金制度和清算交割的需要而存放在期货经纪公司的资金不行使保管职责，基金管理人应在期货经纪协议或其他协议中约定由选定的期货经纪公司承担资金安全保管责任。

十六、基金财产的估值和会计核算

（一）基金财产的估值

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1、估值目的

基金财产估值目的是客观、准确地反映基金财产的价值，并为基金份额申购赎回提供计价依据。

2、估值时间

基金管理人、基金托管人应于每个交易日对上一个交易日的基金财产进行估值，基金管理人应于本基金估值核对日将估值结果发送给基金托管人，基金托管人对基金管理人计算的估值结果复核确认后发送给管理人。

如双方在充分讨论后，无法对估值结果达成一致意见的，以基金管理人的计算结果为准，由此给基金份额持有人或本基金造成的损失由基金管理人承担。

3、估值依据

估值应符合本合同、《证券投资基金会计核算业务指引》及其他法律、法规的规定，如法律法规未做明确规定的，参照证券投资基金的行业通行做法处理。

4、估值对象

基金所拥有的一切有价证券、银行存款、应收款项、其他资产及负债。

5、估值方法

本基金按以下方式进行估值：

（1）证券交易所上市的有价证券的估值

A、交易所上市的有价证券（包括股票、权证等），以其估值日在证券交易所挂牌的市价（收盘价）估值；估值日无交易的，且最近交易日后经济环境未发生重大变化，以最近交易日的市价（收盘价）估值；如最近交易日后经济环境发生了重大变化的，可参考类似投资品种的现行市价及重大变化因素，调整最近交易市价，确定公允价格。

B、交易所上市实行净价交易的债券按估值日收盘价估值，估值日没有交易的，且最近交易日后经济环境未发生重大变化，按最近交易日的收盘价估值。如最近交易日后经济环境发生了重大变化的，可参考类似投资品种的现行市价及重大变化因素，调整最近交易市价，确定公允价格。

C、交易所上市未实行净价交易的债券按估值日收盘价减去债券收盘价中所含的债券应收利息得到的净价进行估值；估值日没有交易的，且最近交易日后经济环境未发生重大变化，按最近交易日债券收盘价减去债券收盘价中所含截止最近交易日的债券应收利息得到的净价进行估值。如最近交易日后经济环境发生了重大变化的，可参考类似投资品种的现行市价及重大变化因素，调整最近交易市价，确定公允价格。

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D、交易所上市不存在活跃市场的有价证券，采用估值技术确定公允价值。交易所上市的资产支持证券，采用估值技术确定公允价值，在估值技术难以可靠计量公允价值的情况下，按成本估值。

（2）处于未上市期间的有价证券应区分如下情况处理：

A、送股、转增股、配股和公开增发的新股，按估值日在证券交易所挂牌的同一股票的市价（收盘价）估值；该日无交易的，以最近一日的市价（收盘价）估值。

B、首次公开发行未上市的股票、债券和权证，采用估值技术确定公允价值，在估值技术难以可靠计量公允价值的情况下，按成本估值。

C、首次公开发行有明确锁定期的股票，同一股票在交易所上市后，按交易所上市的同一股票的市价（收盘价）估值；非公开发行有明确锁定期的股票，按监管机构或行业协会有关规定确定公允价值。

（3）因持有股票而享有的配股权，采用估值技术确认公允价值。在估值技术难以可靠计量公允价值的情况下，按成本估值。

（4）全国银行间债券市场交易的债券、资产支持证券等固定收益品种，采用估值技术或第三方机构提供的估值价格确定公允价值。

（5）同一债券、开放式基金同时在两个或两个以上市场交易的，按债券、开放式基金所处的市场分别估值。

（6）基金持有的公募证券投资基金估值

A、持有的交易所基金(包括封闭式基金、上市开放式基金（LOF）等)，按估值日其所在证券交易所的收盘价估值；估值日无交易的，以最近交易日的收盘价估值；如果估值日无交易，且最近交易日后经济环境发生了重大变化的，将参考监管机构或行业协会有关规定，或者类似投资品种的现行市价及重大变化因素，调整最近交易日收盘价，确定公允价值进行估值。

B、持有的场外基金（包括托管在场外的上市开放式基金（LOF）），按估值日前一交易日的基金份额净值估值；估值日前一交易日基金份额净值无公布的，按此前最近交易日的基金份额净值估值。

C、持有的货币市场基金以成本列示，每日按基金管理公司公布的最近交易日的每万份收益计提收益。红利日结型货币与红利月结型货币基金则均于实际收到红利时，根据确认数量或金额调整并确认损益。

D、场内申购获得的ETF基金按【转出股票价值＋现金替代＋现金差额-可收替代】确认

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成本，其中，转出股票价值按估值日各转出股票收盘价计算；基金公司未公布估值日现金替代的，按基金公司公布的估值日预估现金部分计算，并于估值日现金差额公布后调整ETF基金成本；可收替代款于收到退补数据后调整ETF基金成本；如果现金差额公布日或者退补数据公布日，已无ETF持仓，该部分差额直接计入产品收益。场内赎回ETF基金获得的成分股票按【当日收盘价，如果停牌取最近日收盘价】确认成本，管理人应按时向托管机构提供退补数据；持有的ETF基金，按估值日其所在证券交易所的收盘价估值；估值日无交易的，以最近交易日的收盘价估值；如果估值日无交易，且最近交易日后经济环境发生了重大变化的，将参考监管机构或行业协会有关规定，调整最近交易日收盘价，确定公允价值进行估值。

E、场内持有的分级基金的母基金，按照取得成本确认成本。母基金能够在交易所交易的，按照本款第A项规定的方法估值；不能在交易所交易的，按照本款第B项规定的方法估值。

F、持有的基金处于封闭期的，按照最新公布的份额净值估值；没有公布份额净值的，按照成本估值。

（7）期货以估值日的结算价估值，若估值当日无结算价的，且最近交易日后经济环境未发生重大变化的，采用最近交易日结算价估值。法律法规另有规定的，从其规定。

（8）基金持有的期权衍生工具，按估值日的结算价估值；估值日没有交易的，按最近交易日的结算价估值；非上市交易的有价证券诸如场外期权，股票收益权互换等，参考期货关于成本、估值增值的有关计量处理方法，其他未上市交易的，采用估值技术确定公允价值，在估值技术难以可靠计量的情况下，按成本估值；股票质押式回购在交易确认日按成本确认账面价值，有明确预期利率的按预期利率每天计提应收利息。

（9）托管户内的银行存款、证券资金账户内资金等资产，有产生利息的每日按预期利率（有合同约定的按合同约定，无合同约定的按央行同期利率）计提应计利息，实际到账金额以银行、券商等结息日结息入账金额为准；本基金终止清算时应收未收利息计入基金终止清算净值；其他诸如债券、回购等计息资产按照约定利率在持有期内逐日计提应收利息，在利息到账日以实收利息入账。

（10）本基金持有的商业银行理财产品、信托计划、证券公司资产管理计划、保险资产管理计划、期货资产管理计划、基金公司（含子公司）特定客户资产管理计划、基金等有确定收益率或预期收益率的类固定收益产品，按成本列示，并每日加计应收利息（或应计收益）进行估值；如不能直接获得上述标的的净值信息，以基金管理人确认的最新净值估值。

（11）如有确凿证据表明按上述方法进行估值不能客观反映其公允价值的，基金管理人

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可根据具体情况与基金托管人商定后，按最能反映公允价值的价格估值。

（12）相关法律法规以及监管部门有强制规定的，从其规定。如有新增事项，按国家最新规定估值。

如基金管理人或基金托管人发现基金估值违反本合同订明的估值方法、程序及相关法律法规的规定或者未能充分维护基金份额持有人利益时，应立即通知对方，共同查明原因，双方协商解决。

基金管理人承担本基金资产净值计算和基金会计核算的义务；基金托管人应根据法律法规要求履行估值及净值计算的复核责任。基金管理人调整估值方法时应及时通知基金托管人。基金托管人应认真核查基金管理人采用的估值政策和程序。当存有异议时，基金托管人有权要求基金管理人作出合理解释，通过积极商讨达成一致意见。如经相关各方在平等基础上充分讨论后，仍无法达成一致的意见，以基金管理人对基金资产净值的计算结果为准。

6、特殊估值原则

基金对外投资中，对投资于无法从公开或客观渠道（包括沪深交易所、中债登及中证指数公司及标的发行方公开网站等）获取公允价格的投资标的时，若管理人无法提供估值核算所需的客观资料，包括但不仅限于估值价格、权益确认书等，则管理人需出具估值意见函确认投资标的估值方法。采用上述会计原则进行估值核算处理后，估值外包方及托管人视为完全履行了基金合同约定的估值核算相关义务，并对由此造成的基金财产和基金持有人的相关损益不承担责任。

7、估值程序

基金日常估值由基金管理人进行。基金管理人完成估值后，将估值结果以双方认可的形式发送至基金托管人，基金托管人按本合同规定的估值方法、时间、程序进行核对。基金管理人依照双方确认的估值结果，按照本合同约定的披露方式、披露时间向基金份额持有人进行披露。

8、估值错误的处理

基金管理人和基金托管人将采取必要、适当、合理的措施确保基金资产估值的准确性、及时性。当基金份额净值小数点后3位以内（含第3位）发生计算错误时，视为估值错误。本合同的当事人应按照以下约定处理：

（1）估值错误类型

本基金运作过程中，如果由于基金管理人、基金托管人、证券交易所、注册登记机构、销售机构或基金投资人自身的过错造成估值错误，导致其他当事人遭受损失的，按如下估值

第四篇：议事协商委员会职责

议事协商委员会职责

1、民主议事。议事协商委员会在社区居民（成员）代表大会授权下，代表社区居民（成员）代表大会授权下，代表社区居民（成员）代表大会对社区内发生的重大问题以及事关社区公共利益和居民切身利益的事务进行议事表决；代表社区居民（成员）代表大会和社区居民对涉及多方利益的矛盾与有关方面进行协商。

2、民主监督。议事协商委员会在社区居民（成员）代表大会授权下，代表社区居民（成员）代表大会对社区居民委员会及社区内其他工作机构（包括物业公司和其他服务性机构）提出监督意见和建议，并对社区居民委员会和社区内其他工作机构进行民主评议和民主监督。

第五篇：私募基金投资审核委员会议事规则

投资审核委员会议事规则

为保障投资决策的科学化、制度化，提高投资的质量，降低投资风险，根据有关规定，制定本规则

一、委员会职责

1、对经业务中心提交的基金投资项目进行审议，并审批通过投资方案和产品结构；

2、审议投资决策、投资风险、业务流程的风险，并形成相关决议；

3、对以上事项的实施进行投资分析和跟踪检查；

4、对项目操作过程中发生的各个环节风险进行警示和改进建议。

二、人员组成

1、初审小组委员名单：总经理+项目专业人员两人（有投票权）；项目引进人员、产品销售人员各一人，可加外部人员（无投票权）

2、复审小组委员名单：董事长、总经理、业务副总两名、项目老总、财务总监、部门经理及外部人员（律师或者会计师）

3、终审小组委员名单：人员待定

4、秘书长：

三、项目操作流程

1、业务部门拟将项目提交投资决策委员会审议的，应当将项目资料发送委员会初审小组。初审小组在受理上述材料后两个工作日内召开初审会议。经有投票权的委员投票表决，三分之二以上同意则进入复审流程。

（1）初审委员应根据开发项目的地域、市场环境、产品定位、建设进度、资金状况、销售情况及融资主体背景对项目本身做出基本判断；

（2）参会人员对基金产品的风控措施提出意见，并根据该意见要求项目组与融资主体进一步磋商以形成相对完善的风控措施；

（3）秘书长形成书面初审意见带入复审会以备审查；（4）项目人员按照初审意见的要求进行整改。

2、项目人员在完成整改后将项目资料提交给秘书长，秘书长根据复审参会人员名单发送给委员会复审小组。复审小组在受理上述材料后两个工作日内召开复审会议。经有投票权的委员投票表决，三分之二以上同意则进入终审流程。

（1）复审委员应审查项目基本情况，提示风险；（2）根据初审意见对项目组的风控措施的调整进行审核，并可根据调整后的风控措施提出新的意见；

（3）审核已形成的产品结构，并可给出完善或者新的结构思路；

（4）根据委员的意见，现场形成新的风控措施及产品结构，并对新增加的风控措施予以厘定，分为必选项和可选项。

（5）秘书长对上述内容形成书面决议。

（6）项目人员按照复审决议的要求进行整改，产品设计部完善基金产品，法律事务部完善相关合同。

3、由终审委员成员根据复审决议对最终形成的项目方案进行复核。该复核为书面汇签审核，不再召开会议。三分之二以上同意则正式投资项目。