《董事会关于公司内部控制的自我评估报告》格式指引

第一篇：《董事会关于公司内部控制的自我评估报告》格式指引

附件一：

《董事会关于公司内部控制的自我评估报告》格式指引

XX股份有限公司董事会关于公司内部控制的自我评估报告本公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

建立健全并有效实施内部控制是本公司董事会及管理层的责任。本公司内部控制的目标是：（一般应为：合理保证企业经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进企业实现发展战略。公司可根据自身情况，调整上述目标）

内部控制存在固有局限性，故仅能对达到上述目标提供合理保证；而且，内部控制的有效性亦可能随公司内、外部环境及经营情况的改变而改变。本公司内部控制设有检查监督机制，内控缺陷一经识别，本公司将立即采取整改措施。

本公司建立和实施内部控制制度时，考虑了以下基本要素：（一般指《上海证券交易所上市公司内部控制指引》规定的目标设定、内部环境、风险确认、风险评估、风险管理策略选择、控制活动、信息沟通、检查监督等八项要素，或财政部《企业内部控制基本规范》规定的内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等五项要素。企业可根据自身建立内控的实际情况，披露公司内控的基本要素。）

本公司董事会对本年度上述所有方面的内部控制进行了自我评

估，评估发现，自本年度1月1日起至本报告期末，存在的重大缺陷包括：________（重大缺陷指对企业内部控制目标存在严重负面影响或潜在严重负面影响的内部控制设计或执行缺陷。包括但不限于：企业会计报表及其附注存在重大不真实、不准确或不完整的情况；被有关部门或监管机构处罚；因内控失效而导致的资产发生重大损失；高管舞弊等）；公司已采取的整改措施包括：__________。截止本报告签署日止，尚未整改完毕的重大缺陷包括：__________，预计整改完成时间为______。（如董事会未在自我评估中发现相关重大缺陷，则公司应披露“未发现本公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷”）

本公司董事会认为，自本年度1月1日起至本报告期末止，本公司内部控制（制度是否健全、执行是否有效）。（公司董事会应针对本公司内部控制制度是否健全、执行是否有效分别发表结论性意见；如有董事对本报告的评估意见无法保证或存在异议的，应当单独陈述理由和发表意见。）

本报告已于年月日经公司年度第次董事会审议通过，本公司董事会及其全体成员对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

本公司（是/否）聘请了XXXX会计师事务所对本公司内部控制进行核实评价。（如公司聘请了相关的会计师事务所对本公司内部控制进行核实评价，应披露该事务所名称及核实评价的结果；如公司未聘请会计师事务所对本公司内部控制进行核实评价，应注明“本公司未

聘请会计师事务所对公司本年度的内部控制情况进行核实评价。”）股份有限公司董事会年月日

第二篇：董事会关于公司内部控制的自我评估报告

证券代码：000988证券简称：华工科技公告编号：2010-1

2董事会关于公司内部控制的自我评估报告

报告期内，根据财政部、证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》（以下简称《基本规范》）、财政部发布的《内部会计控制规范》和深圳证券交易所发布的《上市公司内部控制指引》（以下简称《内控指引》）等法律法规的要求，以2009年“上市公司治理整改年”为契机，结合公司实际，公司进一步深入开展上市公司治理专项活动，对业务流程进行了梳理、完善和补充，并组织总部及子公司相关部门和人员进行了必要的检查与评价。

现将公司2009 内部控制的建立健全与实施情况报告如下：

一、综述

公司结合《基本规范》规定的五要素和《内控指引》提出的八要素，建立健全了内部控制制度体系，基本做到了各项风险可察、可评、可控，各项措施有效可行。

（一）内部控制的组织架构

公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、部门规章的要求，建立了规范的公司治理结构，形成了科学有效的职责分工和制衡机制。股东大会、董事会、监事会、经理层之间权责分明，并依法行使各自的决策权、执行权和监督权。公司设立了的独立的内部审计部门，配置专职人员，负责公司的内部审计以及内部控制制度建立、完善及其实施。

公司建立了与生产经营及规模相适应的组织机构，设立了技术中心，财务部、人力资源部、公司办公室、企业管理部、企划部、审计部、国际业务部、董事会办公室等9个部门，基本贯彻不兼容职务相分离的原则，比较科学地划分了每个中心及部门的责任权限。各部门随时互通信息，确保控制措施切实有效。

公司各控股子公司及重要参股公司在一级法人治理结构下建立了完备的决策系统、执行系统和监督反馈系统，并按照相互制衡的原则设置内部机构和业务部门。

（二）公司内部控制制度的建设情况

公司严格按照《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章的有关规定，根据自身实际情况和经营目标制定了一系列公司内部管理控制制度，并随着公司经营发展不断完善。

2009 年，公司以中国证监会、深圳证券交易所在“上市公司治理整改年”所发布的相关文件为依据，建立并持续完善公司的内部控制制度。报告期内，公司制定了《华工科技产

1业股份有限公司董事会审计委员会年报工作规程》、《华工科技产业股份有限公司董事会审计委员会议事规则》、《华工科技产业股份有限公司董事会提名委员会议事规则》、《华工科技产业股份有限公司董事会战略委员会议事规则》、《华工科技产业股份有限公司高层人员持股变动管理办法》、《华工科技产业股份有限公司关联交易管理制度》、《华工科技产业股份有限公司对外担保管理制度》、《华工科技产业股份有限公司独立董事工作制度》、《华工科技产业股份有限公司财务管理制度》，上述制度报公司第四届董事会第七次会议审议通过后严格执行，完善了公司治理结构，加强了公司信息披露的规范管理和公司内控制度的建设。

（三）公司内部控制制度内容及实施情况

公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》、《上市公司内部控制指引》、《上市公司治理准则》等有关法律法规制定了《华工科技产业股份有限公司对外担保管理制度》、《华工科技产业股份有限公司财务管理制度》等相关制度，形成了比较完善的治理框架文件，为规范公司治理、提高决策水平、保护股东权益提供了制度保障；上述对公司的重大投资、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、融资方案、资本运作等进行控制。

截止目前，未发现公司在上述事项的运作中出现明显漏洞。

（四）公司内部审计部门工作人员的配备情况

本公司内部控制检查监督部门为公司审计部，定员3人，设经理1 人，高级审计员2人。审计部和审计人员独立行使职权、不受其他部门或者个人的干涉。其主要职责为对公司各项内部控制制度执行情况实施监督评价，对公司经营情况、财务情况及其他情况进行审计和监督。

（五）2009年公司建立和完善内部控制所进行的重要活动、工作及成效

（1）公司采用集中讨论的方式，组织董事、监事和高级管理人员对新修订的《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司内部控制指引》、《内部会计控制规范》等有关法律法规进行了学习，并在公司员工中加强了培训与宣传，各级领导与员工充分认识到内控管理的重要性。

（2）公司结合自身的实际情况，梳理并建立了较为完善的、健全的公司内部控制制度管理体系，使公司内部控制制度的框架基本建立，为提高经营效率、防范经营风险奠定了基础。

二、重点控制活动

1、公司共有子公司（含直接控股、间接控股）25家，主要经营范围为激光器、激光加工设备及成套设备、激光全息综合防伪标识、激光全息综合防伪烫印箔及包装材料、光器

（二）内部控制情况

1、对控股子公司的内部控制情况

根据公司的战略发展，公司对控股子公司的经营方向进行了明确定位，将控股子公司分别定位为激光装备制造产业、光通信及无源器件产业、电子元器件产业、信息安全和防伪产业等。控股子公司均存在各自的经营领域，基本无同一业务竞争范围。公司根据公司内部控制制度的相关规定，对控股子公司实行管理，职能部门对应子公司的对口部门进行专业指导、监督及支持。公司通过董事会及关键管理人员对子公司重大事项进行决策并向母公司报告。公司对控股子公司制定了薪酬考核方案，并下达经营考核指标。公司定期取得子公司月度财务报告和管理分析报告，并根据相关规定，委托会计师事务所审计子公司的财务报告。

2、关联交易的内部控制情况

公司在《公司章程》中对关联交易作了明确的规定，公司2009发生的各项关联

交易均严格按照《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的规定履

行关联交易的审核程序及信息披露工作，无未按规定程序履行信息披露义务的情况发生。

3、对外担保的内部控制情况

公司严格按照国家有关法律法规的规定，在《公司章程》中对公司对外担保事项作了明确的规定。截至目前，公司只对下属子公司提供了担保，未对外提供担保。各次担保事项均严格按照《公司法》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）、《公司章程》的规定，程序规范，信息披露及时。

4、募集资金使用的内部控制情况

公司已按照有关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，制定了《募集资金使用管理办法》，对募集资金的存储、审批、使用、变更、监督等内容进行了明确规定，规范募集资金的管理和使用，以便提高募集资金的使用效率和效益。

5、重大投资的内部控制情况

公司的《公司章程》及《股东大会议事规则》、《董事会工作细则》中明确股东大会、董事会对重大投资的审批权限，制定相应的审议程序；公司企管部门、财务部及董事会办公室负责组织投资项目立项前的论证工作，加强风险评估；重视重大投资项目的过程管理，重大投资项目需提交公司董事会会审议；公司董事会定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益情况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失等情况，公司董事会应查明原因，追究有关人员的责任。

6、信息披露的内部控制情况

公司建立了《华工科技产业股份有限公司关联交易管理制度》、《华工科技产业股份有限公司对外担保管理制度》等制度，对公司公开信息披露和重大内部信息沟通进行全程、有效的控制。明确公司重大信息的范围和内容，制定了公司各部门沟通的方式、内容和时限等相应的控制程序。公司董事长是信息披露的第一责任人，董事会秘书是信息披露的主要

执行人，证券事务代表协助董事会秘书做好信息披露事务。公司实施信息披露责任制，将信息披露的责任明确到人，确保信息披露责任人知悉公司各类信息并及时、准确、完整、公平地对外披露。

三、内部控制中的问题及整改计划

（一）对控股子公司的有效管理和规范运作是公司内控制度建设的重要环节。为了能更好地管理、考核子公司、控制子公司的经营风险，公司正积极探索，进一步完善符合公司经营特色的对控股子公司的内部控制制度。公司将关注制度的执行情况，及时发现问题提出整改计划。

（二）公司无中国证监会、交易所对公司所作公开处分所涉及的内控问题的公开处分。

（三）公司内部控制情况总体评价。

公司现有内部控制制度已基本建立健全，能够适应公司管理的要求和公司发展的需要，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证，能够对公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律法规和单位内部规章制度的贯彻执行提供保证。公司将根据内外环境、公司发展情况的变化以及监管部门监管制度的不断更新持续予以补充修订，确保公司内部工作程序严格、规范、高效。

本公司董事会认为：本公司现有内部控制制度已基本建立健全，能够适应公司管理的要求和公司发展的需要，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证，能够对公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律、法规和公司内部规章制度的贯彻执行提供保证。公司内部控制制度制订以来，各项制度得到了有效的实施。总体而言，公司的内部控制制度符合中国证监会、深交所的相关要求。随着公司业务的进一步发展，外部环境的变化和管理要求的提高，公司内部控制还需不断加强和完善。

四、独立董事对公司内部控制自我评价的意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易所《关于做好上市公司2009年报告工作的通知》（深证上［2009］201号）等相关规章制度的有关规定，作为华工科技产业股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，我们审议了《公司2009内部控制的自我评价报告》，现发表如下意见：

报告期内，公司内部控制制度较为健全完善，形成了较完整严密的公司内部控制制度体系。公司能遵循内部控制的基本原则，根据自身的实际情况，有效运行。

公司的法人治理、生产经营、信息披露等活动严格按照公司各项内控制度的规定进行，对子公司管理、关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露等方面的内部控制严格、充分、有效，符合公司实际情况，有效保证公司经营管理的正常进行。公司《内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制的实际情况。

华工科技产业股份有限公司董事会

2010年3月8日

第三篇：关于公司内部控制的自我评估报告

华英农业：关于公司内部控制的自我评估报告

证券代码：002321证券简称：华英农业公告编号：2012-010 河南华英农业发展股份有限公司 关于公司内部控制的自我评估报告

本公司及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏 建立健全并有效实施内部控制是本公司管理层的责任。本公司内 部控制的总体目标是：确保企业经营管理合法合规、资产安全、财务 报告及相关信息真实完整，提升经营管理效率和效果，保障企业实现快速发展战略目标。

内部控制存在固有局限性，故仅能对达到上述目标提供合理保证；而且，内部控制的有效性亦可能随公司内、外部环境及经营情况的改变而改变。本公司内部控制设有检查监督机制，内控缺陷一经识别，本公司将立即采取整改措施。

一、公司内部控制的目标和原则

（一）内部控制的目标

2011 ，公司参照财政部《企业内部控制基本规范》及深圳证券交易所《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定。继续对公司的内控体系进行持续的改进及优化，以适应不断变化的外部环境及内部管理的要求，公司的内部控制基本达到以下目标：

1、建立和完善内部治理和组织结构，形成科学的决策、执行和监督机制，保证公司经营管理目标的实现、经营活动的有序进行。

2、建立行之有效的风险控制系统，强化风险管理，保证公司各项业务活动的健康运行。

3、规范公司会计行为，保证会计资料真实、完整。保证所有的经济事项能够真实、完整地反映，使财务报告的编制符合《会计法》和《企业会计准则》及相关制度等有关规定；

4、建立有效的防范系统，防止并及时发现、纠正错误，防止舞弊行为，保护公司资产的安全、完整。

5、确保国家有关法律法规和公司内部规章制度的贯彻执行。

（二）内部控制建立和实施的原则

1、合法性原则。符合法律、行政法规的规定和有关政府监管部门的监管要求。

2、全面性原则。在层次上涵盖公司董事会、管理层和全体员工，在对象上应当覆盖企业各项业务和管理活动，在流程上应当渗透到决策、执行、监督、反馈等各个环节，避免内部控制出现空白和漏洞。

3、重要性原则。在兼顾全面的基础上突出重点，针对重要业务与事项、高风险领域与环节采取更为严格的控制措施，确保不存在重大缺陷。

4、有效性原则。内部控制应当能够为内部控制目标的实现提供合理保证。企业全体员工应当自觉维护内部控制的有效执行。内部控制建立和实施过程中存在的问题应当能够得到及时地纠正和处理。

5、制衡性原则。企业的机构、岗位设置和权责分配应当科学合理并符合内部控制的基本要求，确保不同部门、岗位之间权责分明和有利于相互制约、相互监督。履行内部控制监督检查职责的部门应当具有良好的独立性。任何人不得拥有凌驾于内部控制制度之上的特殊权力。

6、适应性原则。内部控制应当合理体现企业经营规模、业务范围、业务特点、风险状况以及所处具体环境等方面的要求，并随着企业外部环境的变化、经营业务的调整、管理要求的提高等不断改进和完善。

7、成本效益原则。内部控制应当在保证内部控制有效性的前提下，合理权衡成本与效益的关系，争取以合理的成本实现更为有效的控制。

二、公司内部控制体系评价

（一）内部控制环境

1、管理理念与经营风格

本公司将规章制度视为公司管理、组织的标准，坚持在管理中不断完善和健全制度体系，注重内部控制制度的制定和实施，建立完善、高效的内部控制机制，促进公司的生产经营有条不紊、规避风险，不断提高工作效率，提升公司治理水平。

2、治理结构

按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等有关法律法规的要求，本公司建立了股东大会、董事会、监事会和经理层的法人治理结构，制定了议事规则，明确决策、执行、监督等方面的职责权限，形成科学有效的职责分工和制衡机制。三会一层各司其职、规范运作。

公司建立了以股东大会、董事会、监事会为核心的规范治理机构，并通过制定《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等明确了股东大会、董事会、监事会的职权。

股东大会是公司的权力机构，享有法律法规和公司章程规定的合法权利，依法行使公司经营方针、筹资、投资、利润分配等重大事项的表决权。公司股东大会制定了明确的股东大会议事规则，详细规定了股东大会的召开和表决程序，以及股东大会对董事会的授权原则等内容。通过股东大会制度，公司建立健全了和股东沟通的有效渠道，积极听取股东的意见和建议，确保所有股东对法律、行政法规和《公司章程》规定的公司重大事项平等地享有知情权、参与权和表决权，确保股东大会的工作效率和科学决策，从而使投资者获得良好的投资 回报。

董事会是股东大会的执行机构，对股东大会负责，依法行使企业的经营决策权。公司严格按照《公司法》、《公司章程》规定的选聘程序选举董事，公司董事会人数和人员构成符合法律、法规的要求，公司董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名。董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，并配备相应制度。董事会各专门委员会职责分工明确并严格按照各委

员会议事规则执行相关工作，充分发挥各自的职能。

监事会是公司的内部监督机构。公司监事会严格执行《公司法》、《公司章程》的有关规定，监事会人数和人员符合法律、法规的要求，公司监事会由 3 名监事组成，其中职工代表监事 1 名、股东监事一名。

公司股东大会制定了《监事会议事规则》，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的有效监督。依法享有法律法规赋予的知情权、建议权、报告权和监督权。

3、组织机构

本公司根据职责划分并结合公司实际情况，设立了董事长办公室、行政部、宣传部、审计部、财务部、融资管理部、企管部、证券部、战略投资部、人力资源部、市场部、销售管理部、生产部、技术部、质管部、设备管理部、工程项目部、环保项目部等职能部门，并制定了相应的岗位职责。各职能部门分工明确、各负其责，相互协作、相互制约、相互监督。

4、内部审计

根据有关法律法规和规章制度的要求，公司设有审计部，审计部设有 3 名专职人员，审计部门负责人具有必要专业知识和从业经验。

审计部职责：

一、组织、实施对公司及分支机构财务状况进行内部审计，包括但不限于对财务信息的真实性、完整性及财务制度执行情况的分析和预警。

二、组织、实施对公司及分支机构的各项内控管理制度进行调查、审核，出具管理评价报告，指出存在的问题，提出完善建议。

三、组织、实施公司及分支机构内部离任、离职审计。

四、对公司及分支机构中高管人员在职期间的违法、违纪情况进行检查监督。

五、组织、实施董事会审计委员会、监事会交办的其他审计工作。

5、人力资源政策

本公司实行全员劳动合同制，制定了系统的人力资源管理制度。对人员录用、员工培训、工资薪酬、福利保障、绩效考核、内部调动、职务升迁等等进行了详细规定，并建立了一套完善的绩效考核体系，吸引并留住人才。公司董事由股东大会选举或更换；监事由股东大会或职工代表大会选举或更换；高级管理人员由董事会聘任或解聘。

6、企业文化

企业文化是企业发展的灵魂，也是企业发展的不竭动力，公司通过多年发展和积淀，构建了一套涵盖理想、信念、价值观、行为准则和道德规范的企业文化体系，是公司战略不断升级，强化核心竞争力的重要支柱。

7、外部影响

影响公司的外部环境主要是有关管理监督机构的监督、审查、经济形势及行业动态、市场需求等。本公司能适时根据外部环境的变化不断提高控制意识，强化和改进内部控制政策及程序。

（二）风险评估

公司根据既定的发展策略，结合不同发展阶段和业务拓展情况，全面、系统、持续的收集相关信息，并结合实际情况及时进行风险评 估，动态地进行风险识别，对相关的内部风险和外部风险进行分析，制定相应的风险应对策略。

在经营管理方面，公司按照相关法律法规的规定，不断完善内部 控制制度，强化内控制度的执行流程，并建立健全内部监督管理体系，以有效抵御突发性风险；在公司对外投资、关联交易、收购和出售资 产等重大事项方面，公司严格按照股东大会、董事会的授权审批权限，管控公司的投资行为，以有效控制和防范风险。

（三）控制活动

1、建立健全制度

公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司章程指引》和其他有 关法律法规的要求，修改并完善了《公司章程》、《股东大会议事规 则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作 制度》、《总经理工作细则》、《关联交易决策与控制制度》、《重 大投资决策程序与规则》《董事会秘书工作条例》、《募集资金管理 制度》、《关联交易决策与控制制度》、《信息披露管理制度》、《重 大信息内部报告制度》、《内幕信息知情人登记与报备制度》和《年 度报告差错责任追究制度》、《机构调研接待管理办法》、《内部审 计制度》、《风险投资管理制度》等，不断完善公司法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度。上述制度建立后，得到了有效的 贯彻执行，在进一步规范公司运作，提升公司的规范化和透明度基础 上，不断提高着公司治理水平。

日常经营管理：以本公司基本制度为基础，制定了涉及产品销售、生产管理、材料采购、人力资源、行政管理、财务管理、内部审计等 整个生产经营过程的一系列制度，确保各项工作都有章可循，管理有 序，形成了规范的管理体系。

会计系统方面：按照《会计法》、《会计基础工作规范》、《企 业会计制度》和《会计准则》等法律法规要求建立了完整的会计核算 体系，能够真实完整地反映公司财务会计信息，保证公司会计核算的 真实性和完整性。公司财务管理符合《会计法》、《企业会计准则》 等有关规定，对资金管理、账务处理等具体业务流程制定了有效的内 部控制操作规范，各岗位有合理的分工和相应的职责权限，对授权、审批、执行、复核、签章等流程均有明确规定，内部控制环节得到有 效执行。

对采购、生产、销售、财务管理等各个环节进行有效控制，确保 会计凭证、核算与记录及其数据的准确性、可靠性和安全性。

2、重点控制

（1）对子公司的管理控制 本公司通过向子公司委派高级管理人员及财务人员加强对其管 理，建立了《驻外分、子公司管理制度》，对子公司的运作、人事、财务、投资、信息、内部审计等作了明确的规定。(2)关联交易的内部控制

本公司制定了《关联交易决策与控制制度》，对关联方和关联交 易、关联交易的审批权限和决策程序等作了明确的规定，规范与关联 方的交易行为，力求遵循公平的原则，保护公司及股东的利益。（3）对外担保的内部控制

本公司《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规 则》、《重大投资决策程序与规则》等，对公司发生对外担保行为时 的担保对象、审批权限和决策程序、安全措施等作了详细规定，未经 董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保。（4）募集资金的内部控制

本公司制定了《募集资金管理制度》，并严格按照《深圳证券交 易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引等有关规 定，对募集资金专户存储、使用及审批程序、用途调整与变更、内审 监督等方面进行明确规定，以保证募集资金专款专用。（5）投资的内部控制

公司严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会 议事规则》、《重大投资决策程序与规则》、《风险投资管理制度》，对公司对外投资的投资类别、投资对象以及相应的决策程序、决策权 限等方面作了明确规定。决策投资项目不能仅考虑项目的报酬率，更 要关注投资风险的分析与防范，对投资项目的决策采取谨慎的原则。（6）信息披露的内部控制

公司制定了《信息披露管理制度》、《内幕信息知情人登记与报 备制度》、《重大信息内部报告制度》，《机构调研接待管理工作办 法》以及《报告差错责任追究制度》等，从信息披露机构和人员、文件、事务管理、披露程序、信息报告、保密措施、档案管理、责任 追究等方面做出了详细规定，有效保证了信息披露的规范性，防范了 利用内幕信息进行的内幕交易行为。

在日常工作中，为加强对外报送未公开信息的规范和约束，公 司对外报送未公开信息（包括控股股东、实际控制人、政府及其他相 关部门）均严格按照《信息披露事务管理制度》、《内幕信息知情人 登记管理制度》、《重大信息内部报告制度》等有关规定和程序执行。同时，公司根据《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》 及公司《机构调研接待管理工作办法》有关规定，对来公司调研（或 采访）的机构或人员均事先要求其签署《承诺书》，以保证机构调研（或采访）人员能遵守相关规定和公司相关信息按规定渠道披露。公司安排专人负责内幕信息管理，对内幕信息的使用进行登记、归档和备查，按照《内幕信息知情人登记管理制度》严格控制知情人 范围。特别是定期报告的内幕知情人均能按要求向深圳证券交易所和 监管部门报备。

（7）为防范控股股东及关联方占用公司资金，公司建立了防止 控股股东或实际控制人占用公司资金的长效机制，杜绝控股股东及关 联方资金占用行为的发生，从控股股东及关联方的资金占用、公司董 事会、监事会和总经理的责任、责任追究及处罚等方面做了规定。（8）货币资金管理制度

公司已按国务院《现金管理暂行条例》和财政部《企业内部控制 应用指引第 6 号-资金活动》，明确了现金收支范围和限额、办理现 金收支业务时应遵守的规定。为规范公司资金管理，保证资金安全，公司已对货币资金的收支和保管业务建立了严格的授权批准程序。（9）采购管理制度

对于采购体系的管理，公司坚持以“完善内控流程”的制度化管 理贯穿于采购环节的全过程。即从规范招标采购程序、明确采购物料 质量标准、供应商资质认定和筛选、物料采购的验收标准和入库管理、供应商保证金制度、采购责任的认定与赔偿等全环节，不断健全和完 善流程风险控制，并与供应商建立了长期战略合作机制，确保拥有广 泛而稳定的物料采购渠道。（10）生产管理制度

在公司全面推行“生产计划管理流程化”运行模式，公司着力推 动并建立了从种禽养殖孵化、饲料生产、商品苗投放和外销、屠宰加 工、市场销售等关联环节的计划管理，并本着“以效益为中心”的理 念，明确了内部各环节和运营单位的量、本、利、资金等经济和非经 济指标要素，并建立了相应的绩效考核机制，有效强化了成本费用的 过程控制。同时，对生产过程中的计划管理、安全管理、现场及设备 管理等环节提供了标准化的操作指南和规程，确保公司生产经营的高 效、有序开展。（11）销售管理制度

为促进市场占有率和销量的提高，公司以区域划分和业绩评定作 为公司渠道管理的主要手段，通过对不同区域和不同产品的授权分 销，以及差异化战略的实施，全面满足了市场需求，进而推动销量的 提高。

对于市场流通产品，建立了完善的配送和仓储管理规定，为产品 的品质保证和客户服务提供了有力的支撑。

公司通过对市场信息的有效把握，建立完善的产品定价体系、回 款管理制度以及市场投诉规程等，为公司销售过程的价格、销售收款 情况和质量、服务投诉提供了依据，从而确保销售环节有序、健康、持续的进行。（12）实物管理制度

在公司的实物资产管理过程中，公司针对实物资产的不同类别，分别建立了切合实际的资产管理制度，旨在提高资产利用效率，确保 资产保值、增值。同时，对于物资的保管、领用、实物盘存以及财产 清查、财产保险等都予以明确的管理措施，有力的促进了公司物资管 理的规范化运作。（13）养殖技术管理制度

公司建立了《种鸭管理监督及其考核办法》、《公司商品鸭

养殖管理规定》、《兽医体系建设管理办法》、《饲料配方管理规定》、《养殖用药管理规定》、《疾病控制管理规定》、《运输工具消毒管 理规定》等养殖技术管理制度，确保种鸭养殖管理科学化、程序化和 规范化，严格按照工艺要求进行养殖操作，最大限度地提高祖代、父 母种鸭的各项生产技术水平。

规范商品鸭饲养各环节的管理，对各环节进行监督，降低饲养成 本，确保加工厂宰杀鸭源的质量。通过对兽医体系的科学建立和有效 管理，进一步加强和完善公司兽医基础工作，从而提高兽医队伍的综 合素质和生物安全综合防治技术能力，有效控制疫病的发生与传播，并有效地控制药残，以确保肉产品质量和卫生安全。保证饲料配方的 安全性、经济性、稳定性、可操作性。充分发挥养殖源头在食品安全 中的控制作用，严格执行《药残控制管理手册》的规定，进一步强化 各养殖管理单位在养殖过程中用药的指导、监控职责，以确保产品鸭 源药残得以控制，特别是出口鸭源的药残指标合格。理顺养殖过程中 疾病诊断程序，抓好养殖加工运输等环节疫病的控制，确保公司养殖 健康、安全、稳定地快速发展，有效控制疫病的爆发和流行。对车 辆、鸭笼等运输工具的严格消毒管理，使之符合卫生防疫要求，从而 切断疫病传播途径，避免疫病传播。

（四）信息与沟通

公司建立了信息与沟通制度，明确内部控制相关信息的收集、处 理和传递程序、传递范围，做好对信息的合理筛选、核对、分析、整 合，确保信息的及时、有效。利用 ERP 系统、内部局域网等现代化 信息平台，使得各管理层级、各部门、各业务单位以及员工与管理层 之间信息传递更迅速、顺畅，沟通更便捷、有效。同时，公司要求对 口部门加强与行业协会、中介机构、业务往来单位以及相关监管部门 等进行沟通和反馈，以及通过市场调查、网络传媒等渠道，及时获取 外部信息。

（五）检查监督 公司通过对内部控制制度执行定期和不定期的检查，保证内部控 制活动的有效运行。主要包括：公司董事会检查、审计委员会检查、内部审计部门检查。

根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项 的通知》（证监公司字[2007]28 号）等文件精神，公司成立了以董 事长为第一责任人的专项小组，本着实事求是的原则，严格对照《公 司法》、《证券法》等有关法律法规以及《公司章程》、《股东大会 议事规则》、《董事会议事规则》等内部规章制度的规定，对公司治 理进行了自查，并于 2011 年 11 月完成了公司治理自查、公众评议检 查和整改提高阶段的各项工作。

根据深圳证券交易所 2011 年 8 月 23 日下发的《关于开展“加强 中小企业板上市公司内控规则落实”专项活动的通知》，公司对照《深 圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》《深圳证券交易所 中小企业板规则汇编》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及公 司各项制度，认真核查了公司的内部控制制度的制定及执行情况。并 对公司内控中存在的不足事项进行了整改，修订了《内部审计制度》，补充《风险投资管理制度》并提交第四届董事第五资会议审议通过。公司通过内部控制检查监督活动以及监管部门检查整改的有效开展，持续监督检查公司各项经营活动和主要内部控制制度的执行情况，不 断提出改进意见和建议，有效防范了内部控制的风险，保障了公司经 营管理活动的正常进行，对公司加强规范运作、完善公司治理、提高 各项管理水平起到了重要的指导和推动作用。

三、内部控制的自我评价

（一）内部控制自我评价工作概述

1、内部控制的目标

检验公司现行内部控制是否能够有效的保障公司经营管理合法 合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效 果，促进公司实现发展战略。

2、内部控制评价工作的责任主体

公司董事会及其审计委员会负责领导本公司的内部控制评价工 作。监事会对董事会实施内部控制评价进行监督。公司审计部负责具 体组织和实施内部控制评价工作。

3、内部控制评价的内容

公司的内部控制评价工作内容为：与实现整体控制目标相关的内 部控制环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等内部控 制要素。公司实行内部控制评价，包括对内部控制设计有效性和运行 有效性的评价。

4、内部控制评价的程序和方法 公司的内部控制评价工作按照制定评价方案、实施评价活动、编 制评价报告等程序开展。评价工作主要采用个别访谈法、调查问卷法、比较分析法等进行。

（二）内部控制自我评价发现的主要问题及采取的整改措施 本公司董事会对 2011 年公司上述所有方面的内部控制进行了自 我评估，截至 2011 年 12 月 31 日止，未发现本公司存在内部控制设 计或执行方面的重大缺陷。

（三）内部控制自我评估的结论性意见

本公司董事会认为，截至 2011 年 12 月 31 日止，本公司按照《企 业内部控制基本规范》建立的与财务报表相关的内部控制制度健全、执行有效。

公司董事会认为，公司建立了较为完善的内部控制体系，符合国 家有关法律、法规的规定和要求，能够适应当前公司生产经营实际需 要和公司发展的需要，公司的内部控制制度具有合法性、合理性和有 效性，能够保证经营风险的控制及各项业务的健康运行。公司各项内 部控制制度的有效执行，在重大投资、关联交易、对外担保、信息披 露、风险防范等方面发挥了较好的控制作用。为公司发展战略的实施、各项经营活动有序开展和经营目标的实现提供了有效保障，确保了财 务报表编制的真实性及信息披露的真实、准确、及时、完整，切实保 障了公司和投资者权益。河南华英农业发展股份有限公司

第四篇：英国公司内部控制指引报告

英国公司内部控制指引报告

历史上看，英国内部控制的发展离不开公司治理研究的推动。20世纪80-90年代，英国的公司治理像今天的美国一样，面临着巨大的信任危机。面对创造性(creative accounting)的泛滥、公司经营的失败和连续不断的丑闻、董事薪酬激增以及短期行为主义猖獗等一系列公司治理问题，公众、监管机构的不满情绪日益升温。这一阶段也就成为英国公司治理问题研究的一个高峰期，各种专门委员会纷纷成立，并发布了各自的研究报告，其中比较著名的有卡德伯利报告(Cadbury Report，1992)、拉特曼报告(Rutterman Report，1994)、格林伯利报告(Creenbury Report，1995)和哈姆佩尔报告(Hampel Report，1998)。在吸收这些研究成果的基础上，1998年最终形成了公司治理委员会综合准则(Combined Code of the committee on Corporate Governance)。综合准则很快就被伦敦证券交易所认可，成为交易所上市规则的补充，要求所有英国上市公司强制性遵守。这些研究成果从理论和实践两个方面，极大地推动了英国公司治理和内部控制的发展，尤其是卡德伯利报告、哈姆佩尔报告，以及作为综合准则指南的特恩布尔报告(Turnbull Report，1999)，堪称英国公司治理和内部控制研究历史上的三大里程牌。

一、卡德伯利报告

卡德伯利报告从财务角度研究公司治理，同时将内部控制置于公司治理的框架之下。其实，1985年“公司法”S.221条款就规定，董事对公司保持充分的会计记录负责，为满足上述要求，在现实中董事必须建立公司财务管理方面的内部控制制度，包括设计程序使舞弊风险最小化。也就是说，1985年的“公司法”已经对董事确保适当的内部控制制度提出了含蓄的要求。

卡德伯利报告进一步认为，有效的内部控制是公司有效管理的一个重要方面。因此建议董事们应发表一个声明，对公司内部控制的有效性进行详细描述，外部审计师对其声明进行复核(review)和报告，同时规定在董事会认可声明之前，审计委员会应对公司的内部控制声明进行复核。该报告还认为，内部审计有助于确保内部控制的有效性，内部审计的日常监督是内部控制的整体组成部分，会计师职业应在以下方面起到领导作用:(1)开发用以评估有效性的一整套标准;(2)开发董事会报告形式的具体指南;(3)开发审计师用以相关审计程序和报告格式的具体指南。

卡德伯利报告在许多方面开创了英国公司治理历史的先河，它明确要求建立审计委员会、实行独立董事制度，同时将内部控制作为公司治理的组成部分。尽管报告尚存在许多局限性，但它所确认的公司治理的许多原则一直沿用至今。

二、哈姆佩尔报告

哈姆佩尔报告将内部控制的目的定位于保护资产的安全、保持正确的财务会计记录、保证公司内部使用和向外部提供的财务信息的可靠性，同时鼓励董事对内部控制的各个方面进行复核，包括确保高效经营、遵守法规方面的控制。哈姆佩尔报告认为，很难将财务控制与其他控制区分开来，并坚信董事及管理人员对控制的各个方面进行复核具有重要意义，内部控制不应仅局限于公司治理的财务方面。该报告全面赞同卡德伯利报告将内部控制视为有效管理的重要方面的观点，并认为董事会应该对内部控制进行复核以强调相关控制目标，这些目标包括对企业风险评估和反映、财务管理、遵守法律法规、保护资产安全以及使舞弊风险最小化等方面。

尽管哈姆佩尔报告所提出的准则，将公司治理向前推进了一步，但并未满足普遍的要求，其主要的批评意见集中于该报告的缺乏新意、委员会主要由既得利益者组成、有关原则难以付诸实施、责任不够明确等。当时贸易与部的负责人玛格丽特·贝凯特就认为，报告在受托责任与透明度方面仍有不足。

三、特恩布尔报告

卡德伯利报告和哈姆佩尔报告都程度不同地对公司内部控制提出了要求，作为集大成者的综合准则在“最佳实务准则(Best Practice Code)”中对内部控制提出了综合性和原则性的规定。尽管综合准则要求公司董事会应建立健全内部控制，但是该准则并未就如何构建“健全的内部控制”提供详细的指南。因此，英格兰和威尔士特许会计师协会(ICAEW)与伦敦证券交易所达成一致，为上市公司执行准则中与内部控制相关的要求提供具体指南。1999年ICAEW组成的以尼格尔·特恩布尔(Nigel Turnbull)为主席的十人工作小组公布了《内部控制：综合准则董事指南》，即特恩布尔报告。作为指导企业构建内部控制的指南，该报告的意义在于，它为公司及董事会提供了具体的、颇具可行性的内部控制指引。其主要内容是：

董事会对公司的内部控制负责，应制定正确的内部控制政策，并寻求日常的保证，使内部控制系统有效发挥作用，还应进一步确认内部控制在风险管理方面是有效的。在决定内部控制政策，并在此基础上评估特定环境下内部控制的构成时，董事会应对以下进行深入思考：(1)公司面临风险的性质和程度；(2)公司可承受风险的程度和类型；(3)风险发生的可能性；(4)公司减少事故的能力及对已发生风险的；(5)实施特殊风险控制的成本，以及从相关风险管理中获取的利益。执行风险控制政策是管理层的职责，在履行其职责的过程中，管理层应确认、评价公司所面临的风险，并执行董事会所设计、运行的内部控制政策。公司员工有义务将内部控制作为实现其责任目标的组成部分，他们应集体具备必要的知识、技能、信息和授权，以建立、运行和监督公司内部控制系统。这要求对公司及其目标，所处的产业和市场以及面临的风险有深入的理解。合理的内部控制要素包括政策、程序、任务、行为以及公司的其他方面，这些要素结合在一起，对影响公司目标实现的重大的商业性、业务性、财务性和遵循性风险做出正确反应，以提高公司经营的效率和效果。其中包括避免资产的不当使用、损失或舞弊，并保证已对负债进行了确认和管理。

公司的内部控制应反映组织结构在内的控制环境，包括：(1)控制活动；(2)信息和沟通程序；(3)持续性监督程序。特恩布尔报告指出了健全的内部控制所应具备的基本特征：(1)它根植于公司的经营之中，形成公司文化的一部分。换言之，它不仅仅是为了取悦监管者而进行的例行检查;(2)针对公司面临的不断变化的风险，具有快速反应的能力;(3)具有对管理中存在的缺陷或失败进行快速报告的能力，并且能及时地采取纠正措施。

对内部控制有效性进行复核是董事会职责的必备部分。董事会应在谨慎、仔细地了解信息的基础上形成对内部控制是否有效的正确判断。董事会应限定对内部控制复核的过程，包括一年中复核的范围、收到报告的频率以及评估的程序等，这也将为公司年报和记录中的内部控制声明提供适当的支持。

第五篇：上市公司董事关于《董事会关于公司内部控制的自我评估报告》审议的工作底稿

附件三：

上市公司董事关于《董事会关于公司内部控制的自我评估报

告》审议的工作底稿

填写说明：董事对公司内部控制的自我评估应完成工作底稿，形成评估依据。公司应最晚于董事会审议公司报告会议通知发出时，将本底稿交给各董事。该底稿应由董事亲自填写。公司应为董事填写工作底稿有关内容提供便利。本工作底稿构成董事会会议记录的一部分。

董事在审议内部控制自我评估报告之前，应至少关注以下内容并形成工作底稿：

1.公司是否已经建立内部控制制度并形成书面文件？

是□否□

2.检查监督部门设臵情况

（1）公司是否已确定一个或多个专门职能部门（以下简称“检查监督部门”）负责内部控制的日常检查监督工作？ 是□否□

如是，请说明该部门名称。

（2）如已确定检查监督部门，公司是否根据相关规定以及公司情况配备专门的内部控制检查监督人员？

是□否□

如是，请说明配备人数。

（3）检查监督部门负责人的任免由谁决定？

3.检查监督部门报告情况

（1）检查监督部门是否定期直接向董事会或其下设审计委员会等专业委员会报告内部控制检查监督工作情况。是□否□

如是，请说明本报告次数。

（2）本检查监督部门发现的问题都有哪些？

（3）检查监督部门对发现的问题是否提出过解决建议？

是□否□

如是，请说明具体建议。

4.截至评估报告编报之日，公司对检查监督部门发现的问题已采取的更正或改进措施有哪些？

5.公司是否聘请过中介机构协助本公司建立健全内部控制制度？

是□否□

6.独立董事内部控制评估过程中的工作

（1）董事会审议本年报前，独立董事是否与财务总监、财务部门负责人及报表编制人员进行过沟通？

是□否□

（2）在与上述人员进行沟通过程中，独立董事是否发现在编制年报时，公司存在对本内季报、半年报已披露内容进行调整的情况？

是□否□

（3）本独立董事是否就年报审计问题与会计师事务所进行过沟通？

是□否□

（4）在与会计师事务所沟通过程中，独立董事是否发现在编制年报时，公司存在对本内季报、半年报已披露内容进行调整的情况？

是□否□

（5）在与会计师事务所沟通过程中，独立董事知悉公司内部控制存在的问题有哪些？

（6）本公司是否发生过对已披露财务信息进行更正或补充的情况？

是□否□

如是，请说明发生的次数和基本情况。

（7）如本存在对季报、半年报已披露内容进行调整的情况或发生过对已披露财务信息进行更正或补充的情况，独立董事是否在内部控制方面提出解决措施，并与管理层沟通？

是□否□

如是，请说明提出的具体措施。

（8）如聘请过中介机构协助公司建立健全内部控制制度，在与该中介机构沟通过程中，独立董事是否知悉公司内部控

制存在的问题？

是□否□

如是，请说明存在的问题。

7.董事会在自我评估过程中发现的问题

（1）是否发现本内公司财务报告或相关信息存在不真实、不准确或不完整的情况？

是□否□

（2）本是否发生被相关部门或监管机构（如工商、税务、环保部门等）处罚的情况？

是□否□

如是，请说明具体情况。

（3）本公司是否发生因内控缺失而造成的重大资产损失？

是□否□

如是，请说明具体情况及原因。

（4）公司本是否存在由于高管舞弊而导致内部控制失效的情况？是否还存在未解决的以前因高管舞弊而导致内部控制失效问题？

是□否□

（5）董事会是否了解监事会在审议本次监事会工作报告中对公司内部控制的意见或建议？

是□否□

（6）董事会在自我评估过程中发现的其他问题。

8、董事对公司内部控制的总体评估意见：

董事：年月日