上海证券交易所关于做好上市公司2009年年度报告工作的通知

第一篇：上海证券交易所关于做好上市公司2009年年度报告工作的通知

【标题】上海证券交易所关于做好上市公司2009年年度报告工作的通知

【发文机关】上海证券交易所

【文号】

【发布日期】2009年12月31日

【生效地域】上海

【生效与否】现有效

【内容】上海证券交易所关于做好上市公司2009年年度报告工作的通知

2009年12月31日

各上市公司：

为做好上市公司2009年年度报告披露工作，根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号〈年度报告的内容与格式〉》(2007年修订)(以下简称“《年报准则》”)和本所《股票上市规则》的规定，现将有关事项通知如下。

一、上市公司董事会应当组织相关人员认真学习年报准则，贯彻落实《关于做好上市公司2009年年度报告及相关工作的公告》(中国证监会公告[2009]34 号)的要求，严格执行中国证监会和本所新发布的相关文件，及时编制、报送和披露2009年年度报告。

二、凡在2009年12月31日之前上市的公司，应于2010年4月30日前完成2009年年度报告的编制、报送和披露工作。在2010年1月1日至4月30日期间新上市的公司，如在上市公告书中未披露经审计的2009年年度财务会计资料的，也应当于2010年4月30日前披露2009年年度报告。

上市公司预计不能在2010年4月30日前完成2009年年度报告披露工作的，应当在2010年4月15日之前向本所提交书面报告，并公告不能按期披露年度报告的原因、解决方案及延期披露的最后期限。本所将自2010年5月1日起对该公司股票及其衍生品种实施停牌，并对公司或相关人员予以公开谴责。

三、为避免上市公司年度报告过于集中披露，根据均衡披露原则，本所每日最多安排45家上市公司公布年度报告。上市公司应当按照与本所约定的时间安排年度报告的编制工作，按时披露年度报告。

上市公司年报预约披露时间及其更新情况将在本所网站公布。

四、年度报告编制期间，上市公司董事、监事、高级管理人员及其他涉密人员负有保密义务，在年度报告公布前，任何人不得以任何形式向外界泄漏年度报告的内容。公司还应采取有效措施，确保董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联方买卖公司股份遵守相关规定。

在年度报告正式披露前，如果出现业绩信息提前泄漏，或者因业绩传闻导致公司股票及其衍生品种交易异常波动的，上市公司应当参照《股票上市规则》第11.3.5、11.3.6条的规定披露业绩快报。

五、上市公司应按照《股票上市规则》第11.3.1、11.3.2条的规定，于2010年1月31日前，进行业绩预告。

六、上市公司股东、交易对手方对公司或置入资产2009年度业绩曾作出承诺的，董事会应关注业绩承诺的实现情况。会计师事务所对此出具专项审核意见的，公司应在披露年报的同时在指定网站披露该专项审核意见。

公司或相关资产2009年业绩未达到承诺的，公司在审议通过本次年报的董事会中应对公司或相关资产的实际盈利数与承诺数据的差异情况进行单独审议，详细说明差异情况及上市

公司已或拟采取的措施，督促公司相关股东、交易对手方履行承诺。

上市公司应当清理首次公开发行以来，公司大股东曾提出但尚未完成并持续到报告期内的各项承诺事项，根据《年报准则》的要求，在2009年年报中进行披露。大股东曾提出的承诺确已无法实施的，上市公司董事会应当督促大股东提出新的承诺或补偿方案。

七、在本所上市的“上证公司治理板块”样本公司、发行境外上市外资股的公司及金融类公司，应在2009年年报披露的同时披露董事会对公司内部控制的自我评价报告(以下简称“内控报告”)。本所鼓励其他有条件的上市公司在2009年年报披露的同时披露内控报告。本所鼓励上市公司聘请审计机构对公司内部控制进行核实评价，公司聘请审计机构对公司内部控制进行核实评价的，应披露审计机构对公司内部控制的核实评价意见。

在本所上市的“上证公司治理板块”样本公司、发行境外上市外资股的公司及金融类公司，应在2009年年报披露的同时披露公司履行社会责任的报告(以下简称“社会责任报告”)。本所鼓励其他有条件的上市公司在2009年年报披露的同时披露社会责任报告。

公司披露内控报告、社会责任报告的，董事会应分别单独进行审议。

八、上市公司应按照《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》(中国证监会令

[2008]57号)的规定，在年度报告中以列表方式明确披露公司前三年现金分红的数额、与净利润的比率。

2009年度盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金利润分配预案的上市公司，应当在审议通过本次年报的董事会决议公告中说明原因，并说明未分配利润的用途和使用计划。

九、注册会计师在为上市公司年度财务会计报告进行审计工作中，应当根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56号)的规定，对上市公司存在控股股东及其他关联方占用资金的情况出具专项说明。上市公司应当在披露年度报告的同时，在本所网站披露该专项说明。

存在大股东及其附属企业非经营性占用上市公司资金的上市公司，应当在本次年度报告全文的“重要事项”部分的“关联债权债务往来”中，增加披露非经营性资金占用的发生时间、占用金额、发生原因、偿还金额、期末余额、预计偿还方式、清偿时间、责任人和董事会拟定的解决措施。

十、上市公司如果在报告期内发生董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东违反相关规定买卖公司股票，或发生其他涉嫌违规买卖公司股票且公司已披露将收回涉嫌违规所得收益的，应当在本次年报全文的“重要事项”中披露董事会收回其所得收益的时间、金额。

十一、上市公司因执行新会计准则以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的，应根据《年报准则》的要求在年度报告中进行说明，并在报送年度报告的同时向本所提交董事会、监事会和独立董事意见的书面报告，以及会计师事务所对上述变更、更正的有关说明。会计师事务所的说明应当包括：上述变更、更正的原因；具体的会计处理；如涉及追溯调整的，对以往各年度财务状况和经营成果的影响金额；如涉及更换会计师事务所的，是否就相关事项与前任会计师事务所进行了必要的沟通等。

上市公司在本次年度报告中因重大会计差错更正对以前年度财务数据进行追溯调整的，应当按照中国证监会有关规定，在年度报告披露之前或于年度报告披露同时以临时公告的形式披露重大会计差错更正的情况，以及董事会对有关责任人采取的问责措施及处理结果。

十二、上市公司2009年度财务会计报告被会计师事务所出具非标准审计报告的(包括带强调事项段的无保留意见的审计报告和非无保留意见的审计报告)，上市公司应当按照《股票上市规则》第六章的规定向本所提交相关文件。

若公司2009年度财务报告被会计师事务所出具了无法表示意见或否定意见的审计报告，上市公司应当自披露2009年年度报告之日起，至所涉及事项解决或2010年半年度报告披露之日止，每半个月披露一次风险提示公告，公告中应明确说明公司近期经营状况及所涉及事

项的解决情况。

十三、发行可转换债券的上市公司应当按照《股票上市规则》第六章的要求，在年度报告中增加披露相关内容。

商业银行、保险公司、证券公司、从事房地产开发业务的公司，还应当执行中国证监会制定的特殊行业或业务信息披露特别规定。

十四、上市公司处于保荐机构或财务顾问持续督导期间的，应当根据中国证监会相关规定及本所《上市公司持续督导工作指引》的要求，在年报披露后向本所提交保荐机构持续督导工作报告或财务顾问持续督导意见，并在本所网站披露。

十五、上市公司应在会计师事务所出具审计报告后两个工作日内完成年度报告的编制工作，并且在董事会审议通过年度报告后两个工作日内，向本所报送以下文件：

(一)公司出具的文件

1、经公司现任法定代表人签字和公司盖章的2009年年度报告全文；

2、2009年年度报告摘要；

3、董事会决议公告；

4、内部控制自我评价报告(如适用)；

5、董事会对非标准无保留审计意见涉及事项的专项说明(如适用)；

6、董事会关于年度募集资金存放与使用情况的专项报告(如适用)；

7、董事会关于会计政策或会计估计变更、重大会计差错更正的说明(如适用)；

8、社会责任报告(如适用)；

9、独立董事对公司对外担保情况的专项说明及独立意见；

10、独立董事对非标准无保留审计意见涉及事项的意见(如适用)。

11、监事会决议公告；

12、监事会对董事会关于非标准无保留审计意见涉及事项的专项说明的意见(如适用)；

13、监事会关于会计政策或会计估计变更、重大会计差错更正的说明(如适用)。(二)会计师事务所出具的文件

1、会计师事务所出具的公司2009年度经审计的财务报告；

2、会计师事务所对公司控股股东及其关联方占用资金情况的专项说明；

3、会计师事务所对非标准无保留审计意见涉及事项出具的专项说明(如适用)；

4、会计师事务所出具的对公司募集资金存放与使用的专项审核报告(如适用)；

5、会计师事务所出具的关于会计政策或会计估计变更、重大会计差错更正的说明(如适用)；

6、会计师事务所对重大资产重组盈利预测实现情况的专项审核报告(如适用)；

7、会计师事务所对公司内部控制自我评价报告的核实评价意见(如适用)。

(三)保荐机构出具的关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项核查报告(如适用)。

(四)报备文件

1、董事会决议，公司董事、高级管理人员签署的对公司2009年年度报告的书面确认意见，经独立董事签字的对公司对外担保情况的专项说明及独立意见；

2、监事会决议，以监事会决议的形式提出的对本次年度报告的书面审核意见；

3、2009年年度报告的pdf/word文件和xbrl实例文档(由本所信息披露报送系统生成)。信息披露报送系统有填报要求，以及上市公司准备在pdf文件中披露的内容，上市公司均应在信息披露报送系统中完整、准确地填报。xbrl实例文档将和pdf文件同时在本所网站对外披露。(电子文件的制作和报送要求见本所网站上市公司专区“2009年报披露专辑”相关业务备忘录)；

(五)2009年度报告披露申请表(上市公司可从本所网站下载)、拟披露的公告文稿及相关的公告披露申请表；

(六)本所要求的其他文件。

上述由公司、会计师事务所、保荐机构出具的文件中，除年报摘要、董事会和监事会决议公告在指定报刊披露外，其余文件均在本所网站披露。

上市公司应在公布年度报告前一个交易日下午3:30之前将上述文件送达本所。经本所登记确认后，公司方可与选定的指定报纸联系年度报告摘要刊登事宜。

十六、本所鼓励上市公司在自己的网站上公布年度报告，但披露时间不得早于本所网站的披露时间。

十七、已发行境内上市外资股的上市公司应当同时在境外刊登年度报告有关内容，并及时将刊登的境外报纸报送本所备案。

十八、报告期内存在对外报送信息、内幕信息知情人违法违规买卖公司股票或非经营性资金占用情况的上市公司，应当按照证监会公告[2009]34号的要求，于年报披露后十个工作日内将相关情况报本所备案。

十九、本所对上市公司年度报告进行事后审核，上市公司应当在收到本所的审核意见后及时就有关问题做出书面解释说明，并按照本所的要求及时在指定报纸和网站上刊登补充或更正公告，同时在本所网站上披露更正后的年报全文。

特此通知。

上海证券交易所

二○○九年十二月三十一日

第二篇：上海证券交易所上市公司财务指标预警系统

上海证券交易所上市公司财务指标预警系统

公司介绍：吉贝克信息技术有限公司

吉贝克信息技术有限公司（GBICC）创立于 2002年4月。公司创始人、现任总裁刘世平博士是资深的数据挖掘和商业智能专家，曾为银行、保险、证券、电信、制造等诸多行业、遍及欧、美、亚洲的30 多家知名企业提供过商业智能、分析型CRM、风险管理、数据库市场营销等方面的咨询、方案设计和实施服务，并帮助他们取得了非凡的商业成就，由此建立了良 好的个人声誉。

本着“客户至上、服务第一、技术领先、质量超群”的经营原则，吉贝克公司通过“数据—信息—知识—商业智能—盈利能 力”的价值链，为客户提供商业智能（数据仓库、数据挖掘）、风险管理、分析型CRM、信贷管理系统建设、信用卡业务管理、IT基础架构的业务咨询和系统软件开发等服务，帮助企业迅速建立并轻松运用商业智能，提高其决策水平和竞争能力并获 得丰厚的回馈。

吉贝克先后为交通银行、中信实业银行、兴业银行、上海证券交易所、深圳证券登记公司、北京移动、新浪网、河北省地方税务局、西门子（中国）公司、美国罗氏药业等客户完成了多个咨询、数据仓库及数据挖掘项目，并获得了百分百的满意度。

目前，GBICC与国内外多家著名企业建立了密切的战略合作关系。在战略伙伴的精诚合作和客户的鼎力支持下，公司上下齐心协力，已使 GBICC成长为中国数据仓库、数据挖掘、分析型CRM和风险管理等领域的佼佼者。

解决方案

产品名称: 证交所上市公司财务指标预警系统

产品版本：V1.0

发布时间：2004 年7月

方案介绍

实施背景

上海证券交易所肩负市场一线监管的重要责任，在规范市场参与行为、防范市场风险中形成了一个以上市公司监管、会员监管和市场监控为主要内容的一线监管体 系。而财务报告作为上市公司信息披露的重要内容，是对上市公司进行监管的重要依据。为了对上市公司提交的财务报告进行有效的分析，及时发现上市公司披露的财务报告中存在的问题，减少市场和投资者的风险，上海证券交易所委托吉贝克信息技术（北京）有限公司开发了《上市公司财务指标预警系统》。

实施目标

通过对上市公司信息披露的管理和相关的数据分析，建立一个上市公司信息处理、查询和风险预警的自动化系统，帮助监管人员完成对上市公司信息披露的日常管理，并且通过预

警信息的自动提示帮助监管人员及时发现上市公司提交的报告中存在的风险和问题。

解决方案

在财务指标预警系统构建中，吉贝克采用 Oracle 数据库，微软 Analysis Services 为多维服务器，OLAP Explorer(OE)为前端展现工具，辅以多种统计学算法和财务分析方法，成功地实现了财务指标预警系统的目标，实现的主要功能如下：

财务报表展示

·财务指标展示

·财务指标分析

·单指标预警分析

·综合财务分析

·财务状况诊断书

在财务指标预警系统的过程中，吉贝克力求为监管人员提供想象的展示财务报表、智能的预警财务风险和灵活的分析财务指标，从下面两个系统界面图可略见一 斑。以仪表盘方式展示财务指标，使用户犹如坐在万里之外可以监控企业的驾驶舱中；通过设置财务风险预警条件，系统可自动确定需要重点关注的上市公司，提出预警信号，同时还可以设置财务风 险预警的级别，“一面红旗”代表需要重点关注，“两面红旗”代表偏离严重。如下图所示：

项目成效

财务指标预警系统主要实现了三个目标：灵活展示财务报表；通过财务指标分析了解财务状况；单指标分析自动预警和综合财务分析辅助预警存在异常的上市公司。

前两个目标的实现提高了监管人员日常工作的效率，第三个目标的实现初步为监管人员及时发现异常情况提供了决策支持功能。财务指标预警系统的成功运用，均为上交所上市部对上市公司的监管工作起到了巨大作用：

·通过数据整合，提高了上市公司财务数据的质量。

·监管人员可以快速、灵活的查看上市公司的财务报表。

·监管人员通过多种方式分析上市公司的财务指标，达到分析的直观性、灵活性。·对财务指标存在异常的上市公司进行预警，大大提高监管人员的监管效率和力度，为防范上市公司的财务欺诈起到积极作用。

·提供监管人员分析上市公司财务的状况的方法，辅助监管人员的分析，为监管工作提供支持平台。

→用户问题

该系统通过对上市公司信息披露的管理和相关的数据分析，建立起上市公司信息处理、查询和风险预警的自动化系统，帮助监管人员完成对上市公司信息披露的日常管理，并且通过预警信息的自动提示帮助监管人员及时发现上市公司提交的报告中存在的风险和问题

→方案特点

提 高了上市公司财务数据的质量；监管人员可快速、灵活地查看上市公司的财务报表并可通过多种直观、灵活的方式分析上市公司的财务指标；提供对上市公司财务的 状况的分析方法，以辅助监管人员作出分析；可预警财务指标异常的上市公司；大大提高了监管的效率和力度，为防范上市公司的财务欺诈起到积极作用。

第三篇：上海证券交易所上市公司持续督导工作指引

《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》

各保荐人、财务顾问：

为充分发挥保荐人和财务顾问的持续督导作用，规范上市公司运作，切实保护投资者的合法权益，本所制定了《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》，现予发布，请遵照执行。

上海证券交易所

二○○九年七月十五日

附件： 上海证券交易所上市公司持续督导工作指引

第一章 总则

第一条 为充分发挥保荐人和财务顾问的持续督导作用，规范上市公司运作，切实保护投资者的合法权益，根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐办法》”）、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（以下简称“《财务顾问办法》”）、《上市公司股权分置改革管理办法》）和本所《股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、法规和规则，制定本指引。

第二条 保荐人和财务顾问从事公司首次公开发行股票、上市公司发行证券、上市公司股东发行可交换债券、上市公司并购重组、上市公司恢复上市、上市公司及其股东履行股权分置改革（以下简称“股改”）承诺等业务的持续督导工作，适用本指引。

第三条 保荐人和财务顾问从事持续督导工作应勤勉尽责、诚实守信，督促上市公司规范运作，依照约定切实履行承诺，依法履行信息披露及其他义务。

第四条 保荐人和财务顾问及其工作人员应依法保守上市公司和相关当事人的商业秘密，不得泄露内幕信息或者利用内幕信息进行内幕交易。

第五条 保荐人和财务顾问应指定两名相关业务负责人为指定联络人，负责与本所就持续督导事项的联络工作。

第二章 持续督导工作基本要求

第六条 保荐人或财务顾问应建立健全并有效执行持续督导工作制度，并针对具体的持续督导工作制定相应的工作计划。

第七条 保荐人和财务顾问应根据中国证监会相关规定，在持续督导工作开始前，与上市公司或相关当事人签署持续督导协议（以下简称“协议”），明确双方在持续督导期间的权利义务，并报本所备案。

持续督导期间，协议相关方对协议内容做出修改的，应于修改后五个工作日内报本所备案。

终止协议的，协议相关方应自终止之日起五个工作日内向本所报告，并说明原因。

第八条 协议内容应包括但不限于以下事项：

（一）保荐人或财务顾问可列席上市公司或相关当事人的董事会、监事会和股东大会；

（二）保荐人或财务顾问可查询上市公司或相关当事人相关资料；

（三）保荐人或财务顾问可要求上市公司或相关当事人及时提供其发表独立意见事项所必需的资料；

（四）保荐人或财务顾问可事前审阅上市公司或相关当事人的信息披露文件；

（五）保荐人或财务顾问可核查监管部门关注的上市公司或相关当事人的事项，必要时可聘请相关证券服务机构共同核查；

（六）保荐人或财务顾问按照法律、法规、中国证监会及本所有关信息披露的规定，对上市公司或相关当事人违法违规的事项发表公开声明；

（七）保荐人或财务顾问可对上市公司或相关当事人进行现场检查并出具现场检查报告；

（八）中国证监会规定或协议约定的其他事项。

第九条 协议应约定上市公司或相关当事人出现下列情形之一的，应及时通知保荐人或财务顾问，并约定通知的具体方式：

（一）上市公司变更募集资金及投资项目等承诺事项；

（二）上市公司有义务披露信息或应向中国证监会、本所报告的有关事项；

（三）上市公司或相关当事人未能履行承诺；

（四）上市公司或其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人等发生违法违规行为和被本所予以纪律处分、出具监管关注函等；

（五）《证券法》第六十七条、第七十五条规定的重大事件或其他对上市公司规范运作、持续经营、履行承诺和义务具有影响的重大事项；

（六）中国证监会、本所规定或协议约定的其他事项。

第十条 持续督导期间，保荐人或财务顾问依法发生变更的，原保荐人或财务顾问应配合做好交接工作，在发生变更的五个工作日内向继任保荐人或财务顾问提交以下文件，并向本所报告：

（一）关于上市公司或相关当事人存在的问题、风险以及需重点关注事项的书面说明文件；

（二）在持续督导期间向证监会、本所等监管部门报送的函件、现场检查报告、工作报告书等资料；

（三）需要移交的其他文件。

第十一条 持续督导期间，保荐人或财务顾问按照有关规定对上市公司违法违规事项公开发表声明的，应于披露前向本所报告，并经本所审核后在指定媒体上公告。

第十二条 持续督导期间，上市公司或相关当事人出现违法违规、违背承诺等事项的，保荐人或财务顾问应自发现或应当发现之日起五个工作日内向本所报告，报告内容包括上市公司或相关当事人出现违法违规、违背承诺等事项的具体情况，保荐人或财务顾问采取的督导措施等。

第十三条 持续督导期届满，上市公司或相关当事人存在下列事项之一的，保荐人或财务顾问应继续履行持续督导义务，直至相关事项全部完成：

（一）募集资金未全部使用完毕；

（二）可转换公司债券、可交换公司债券、分离交易的可转换公司债券的转股、换股、行权尚未完成；

（三）上市公司或相关当事人承诺事项未完全履行；

（四）其他尚未完结的事项。

保荐人或财务顾问在持续督导期间未勤勉尽责的，其相应责任不因持续督导期届满而免除或终止。

第十四条 保荐人或财务顾问应通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职调查等方式开展持续督导工作。

第三章 首次公开发行股票和上市公司发行证券的持续督导工作

第十五条 保荐人应督导上市公司及其董事、监事、高级管理人员遵守法律、法规、部门规章和本所发布的业务规则及其他规范性文件，并切实履行其所做出的各项承诺。

第十六条 保荐人应督导上市公司建立健全并有效执行公司治理制度，包括但不限于股东大会、董事会、监事会议事规则以及董事、监事和高级管理人员的行为规范等。

第十七条 保荐人应督导上市公司建立健全并有效执行内控制度，包括但不限于财务管理制度、会计核算制度和内部审计制度，以及募集资金使用、关联交易、对外担保、对外投资、衍生品交易、对子公司的控制等重大经营决策的程序与规则等。

第十八条 保荐人应督导上市公司建立健全并有效执行信息披露制度，审阅信息披露文件及其他相关文件，并有充分理由确信上市公司向本所提交的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

第十九条 保荐人可以对上市公司的信息披露文件及向中国证监会、本所提交的其他文件进行事前审阅，对存在问题的信息披露文件应及时督促上市公司予以更正或补充，上市公司不予更正或补充的，应及时向本所报告。

第二十条 保荐人对上市公司的信息披露文件未进行事前审阅的，应在上市公司履行信息披露义务后五个交易日内，完成对有关文件的审阅工作，对存在问题的信息披露文件应及时督促上市公司更正或补充，上市公司不予更正或补充的，应及时向本所报告。

第二十一条 保荐人应关注上市公司或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到中国证监会行政处罚、本所纪律处分或者被本所出具监管关注函的情况，并督促其完善内部控制制度，采取措施予以纠正。

第二十二条 保荐人应持续关注上市公司及控股股东、实际控制人等履行承诺的情况，上市公司及控股股东、实际控制人等未履行承诺事项的，保荐人应及时向本所报告。

第二十三条 保荐人应关注公共传媒关于上市公司的报道，及时针对市场传闻进行核查。经核查后发现上市公司存在应披露未披露的重大事项或与披露的信息与事实不符的，保荐人应及时督促上市公司如实披露或予以澄清；上市公司不予披露或澄清的，应及时向本所报告。

第二十四条 在持续督导期间发现以下情形之一的，保荐人应督促上市公司做出说明并限期改正，同时向本所报告：

（一）上市公司涉嫌违反《上市规则》等本所相关业务规则；

（二）证券服务机构及其签名人员出具的专业意见可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等违法违规情形或其他不当情形；

（三）上市公司出现《保荐办法》第七十一条、第七十二条规定的情形；

（四）上市公司不配合保荐人持续督导工作；

（五）本所或保荐人认为需要报告的其他情形。

第二十五条 保荐人应制定对上市公司的现场检查工作计划，明确现场检查工作要求，确保现场检查工作质量。

保荐人对上市公司的定期现场检查每年不应少于一次，负责该项目的两名保荐代表人至少应有一人参加现场检查。

保荐人定期现场检查的内容包括但不限于以下事项：

（一）公司治理和内部控制情况；

（二）信息披露情况；

（三）公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况；

（四）募集资金使用情况；

（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况；

（六）经营状况；

（七）保荐人认为应予以现场检查的其他事项。

第二十六条 上市公司出现以下情形之一的，保荐人应自知道或应当知道之日起十五日内或本所要求的期限内，对上市公司进行专项现场检查：

（一）控股股东、实际控制人或其他关联方非经营性占用上市公司资金；

（二）违规为他人提供担保；

（三）违规使用募集资金；

（四）违规进行证券投资、套期保值业务等；

（五）关联交易显失公允或未履行审批程序和信息披露义务；

（六）业绩出现亏损或营业利润比上年同期下降50%以上；

（七）本所要求的其他情形。

第二十七条 现场检查结束后的五个工作日内，保荐人应以书面方式将现场检查结果及提请公司注意的事项告知上市公司，并对存在的问题提出整改建议。

第二十八条 现场检查结束后的五个工作日内，保荐人应完成《现场检查报告》并报送本所备案。现场检查报告包括但不限于以下内容：

（一）本次现场检查的基本情况；

（二）对现场检查事项逐项发表的意见；

（三）提请上市公司注意的事项及建议；

（四）是否存在《保荐办法》及本所相关规则规定应向中国证监会和本所报告的事项；

（五）上市公司及其他中介机构的配合情况；

（六）本次现场检查的结论。

第二十九条 在上市公司报告披露后五个工作日内，保荐人应向本所提交《持续督导报告书》，该报告书应包括如下内容：

（一）保荐人自上市公司发行证券或前次提交《持续督导报告书》起对上市公司的持续督导工作情况；

（二）保荐人对上市公司信息披露审阅的情况；

（三）上市公司是否存在《保荐办法》及本所相关规则规定应向中国证监会和本所报告的事项。

第三十条 持续督导工作结束后，保荐人应在上市公司披露报告之日起的十个工作日内向本所报送保荐总结报告书。保荐人的法定代表人和相关保荐代表人应在保荐总结报告书上签字。保荐总结报告书应包括以下内容：

（一）上市公司的基本情况；

（二）保荐工作概述；

（三）履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况；

（四）对上市公司配合保荐工作情况的说明及评价；

（五）对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价；

（六）对上市公司信息披露审阅的结论性意见；

（七）对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见；

（八）中国证监会和本所要求的其他事项。

第四章 上市公司并购重组的持续督导工作

第三十一条 财务顾问应督促并购重组当事人或上市公司按照相关程序规范实施并购重组方案，督促和检查其履行方案中约定的相关义务以及证监会和本所要求的相关事项，及时办理资产产权过户、债务转移等手续，并依法履行报告和信息披露义务。

第三十二条 财务顾问应督促并购重组当事人、上市公司及其董事、监事和高级管理人员、控股股东、实际控制人按照证监会有关上市公司治理的规定和本所《上市规则》的要求规范运作，勤勉尽责，建立健全良好的公司治理结构和规范的内部控制制度。

第三十三条 财务顾问应督促和检查并购重组当事人或上市公司落实并购重组方案后续计划，切实履行其作出的承诺。

第三十四条 财务顾问应及时审阅上市公司发布的临时公告，督促上市公司和相关信息披露义务人按照本所《上市规则》的要求及时、公平地披露信息，确保所披露的信息真实、准确、完整，并特别关注关联交易的公允性与对外担保的合规性。

第三十五条 财务顾问应结合上市公司发布的定期报告，核查并购重组方案是否按计划实施，实施效果是否与财务顾问发表的专业意见存在较大差异，是否实现相关盈利预测或管理层预计达到的业绩目标。

第三十六条 财务顾问应就上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员可能损害上市公司利益的行为进行现场尽职调查。如发现存在损害上市公司利益的情况，财务顾问应及时向本所报告，并督促其提供解决方案。

第三十七条 财务顾问在持续督导期间，有充分理由确信上市公司或相关当事人可能存在违反本所《上市规则》及中国证监会相关规定的行为，应督促上市公司或相关当事人做出说明并限期纠正；情节严重的，财务顾问应及时向本所报告。

第三十八条 涉及上市公司收购的，自收购人公告上市公司收购报告书之日起至收购行为完成后十二个月内，财务顾问还应履行如下持续督导职责：

（一）督促收购人及时办理股权过户手续，并依法履行报告和公告义务。自收购人公告上市公司收购报告书之日起三十日内未完成股权过户手续的，应督促上市公司及时履行信息披露义务，说明未完成股权过户的原因；

（二）结合上市公司披露的季度报告、半报告和报告，在相关定期报告公布后十五日内出具持续督导意见，报本所备案，意见内容应包含本指引的要求，并重点关注相关当事人及上市公司是否违反公司治理和内控制度的相关规定、控股股东或实际控制人是否存在损害上市公司利益的情形；

（三）结合上市公司披露的临时公告，在每季度前三个工作日内就上一季度对上市公司影响较大的投资、购买或出售资产、关联交易、主营业务调整以及董事、监事、高级管理人员的更换、职工安置、收购人履行承诺等情况向本所报告；

（四）如发现收购人在上市公司收购报告书中披露的信息与事实不符的，应督促收购人如实披露相关信息，并及时向本所报告；

（五）涉及管理层收购的，应核查被收购公司定期报告中披露的相关还款计划的落实情况与事实是否一致。

第三十九条 涉及上市公司重大资产重组或合并的，自证监会核准本次重大资产重组或合并的当年和方案实施完毕后的第一个会计内，财务顾问还应履行如下持续督导义务：

（一）督促上市公司在证监会核准文件有效期内及时实施重组方案，并于实施完毕之日起三个工作日内配合上市公司编制实施情况报告书，向本所提交书面报告，并予以公告。同时，应对重组实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，按照《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）的规定发表明确的结论性意见，并将该等意见与实施情况报告书同时予以报告、公告。

涉及上市公司发行股份购买资产的，在相关资产过户完成后三个工作日内，对资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，并发表明确意见并予以公告。

（二）在上市公司重大资产重组当年和实施完毕后的第一个会计的年报公布后的十五日内，按照《重组办法》第三十六条及本指引的要求出具持续督导意见，重点关注注入资产的经营状况，向本所报告并予以公告。

（三）上市公司就并购重组事项出具盈利预测报告的，在相关并购重组活动完成后，凡不属于上市公司管理层事前无法获知且事后无法控制的原因，上市公司或购买资产实现的利润未达到盈利预测报告或资产评估报告预测金额80%的，财务顾问及其财务顾问主办人应按照《财务顾问办法》的规定，在相关定期报告披露后两个工作日内，报告、公告说明上市公司未实现盈利预测的原因，并在股东大会和指定媒体上向股东和社会公开道歉。

（四）上市公司在实施重组过程中发生重大事项，导致原重组方案发生实质性变动的，应在知悉相关事项后及时进行核查，出具核查意见并予以报告、公告。

第五章 股改的持续督导工作

第四十条 保荐人应督导做出股改承诺的相关股东及其董事、监事和高级管理人员遵守法律、法规、部门规章和本所发布的业务规则及其他规范性文件，并切实履行其所做出的各项承诺。

第四十一条 保荐人应督导做出股改承诺的相关股东及其董事、监事和高级管理人员建立健全并有效执行内部控制制度，严格履行股改承诺。

第四十二条 上市公司相关股东做出限价减持承诺的，保荐人应与相关股东所指定交易的证券营业部共同做出监督安排，通过技术手段保证相关股东履行承诺。

第四十三条 上市公司相关股东做出注入资产承诺的，保荐人应督促做出注入资产承诺的股东如期履行承诺，对未能按时履行的，保荐人应及时向本所报告。

第四十四条 上市公司相关股东做出追加对价安排的，保荐人应关注追加对价条件的成就情况，并采取必要的措施督促相关股东如约追加对价。

第四十五条 保荐人应督促上市公司原非流通股股东按照《股改办法》、《上市公司解除限售存量股份转让指导意见》以及《上市公司收购管理办法》等的规定，依法履行减持所涉及的信息披露义务。

第四十六条 保荐人对做出股改承诺的相关股东进行的定期现场检查每年不应少于一次。相关股东涉嫌违反股改承诺的，保荐人应及时进行现场检查，负责该项目的保荐代表人应参加现场检查。现场检查内容应包括以下内容：

（一）相关股东对承诺履行的内控制度建立和执行情况；

（二）相关股东承诺履行情况；

（三）相关股东减持股份的信息披露情况；

（四）本所要求的其他情况。

第四十七条 保荐人应在每年结束后二十个工作日内向证券交易所报送《保荐工作报告书》，并应自持续督导工作结束后十个工作日内向证券交易所报送《保荐总结报告书》。

保荐工作报告书和保荐总结报告书应包括如下内容：

（一）保荐人对相关股东的持续督导工作情况；

（二）保荐人对相关股东为履行承诺的内控制执行情况的结论性审阅意见；

（三）保荐人对相关股东披露减持股份信息的结论性审阅意见；

（四）相关股东是否严格按照约定切实履行其承诺；

（五）相关股东经营与财务状况的变化是否对其履行承诺构成不利影响；

（六）相关股东持有上市公司股份的变动情况，以及是否依照《股改办法》第二十四条的规定减持股份；

（七）相关股东及上市公司就相关股东履行承诺事宜进行信息披露的情况；

（八）本所要求的其他情况。

第六章 恢复上市的持续督导工作

第四十八条 保荐人应督促已恢复上市的公司按照《上市规则》的要求，建立健全内部控制，切实履行信息披露义务。

第四十九条 保荐人应督促已恢复上市的公司及其董事、监事和高级管理人员提高诚信水平，规范运作，提高持续经营能力。

第五十条 保荐人应定期对已恢复上市的公司进行现场检查，现场检查至少应包括如下内容：

（一）公司内控建立健全情况；

（二）公司信息披露情况；

（三）公司规范运作情况；

（四）公司恢复上市过程中有关当事人做出的承诺履行情况；

（五）公司董事、监事和高级管理人员的培训情况。

第五十一条 在上市公司报告披露后五个工作日内，保荐人应向本所提交《持续督导报告书》，该报告书应包括如下内容：

（一）保荐人自上市公司恢复上市以来对上市公司的持续督导工作情况；

（二）保荐人对上市公司信息披露审阅的情况；

（三）上市公司及相关当事人是否存在未履行恢复上市承诺的情况。

第五十二条 持续督导工作结束后，保荐人应在上市公司披露报告之日起的十个工作日内向本所报送保荐总结报告书。保荐人的法定代表人和相关保荐代表人应在保荐总结报告书上签字。保荐总结报告书应包括以下内容：

（一）上市公司的基本情况；

（二）保荐工作概述；

（三）履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况；

（四）对上市公司信息披露审阅的结论性意见；

（五）对上市公司及相关当事人恢复上市承诺履行情况的结论性意见。

第七章 持续督导工作的日常监管

第五十三条 本所对保荐人和财务顾问的持续督导工作实施日常监管，具体措施包括：

（一）约见保荐人和财务顾问相关负责人、保荐代表人、财务顾问项目主办人；

（二）要求保荐人和财务顾问组织相关培训；

（三）向保荐人和财务顾问发出各项通知和函件；

（四）调阅持续督导工作档案；

（五）要求保荐人和财务顾问对有关事项做出解释和说明；

（六）向中国证监会报告；

（七）其他监管措施。

第五十四条 保荐人和财务顾问，保荐代表人、财务顾问项目主办人违反有关规定的，本所视情节予以如下纪律处分：

（一）通报批评；

（二）公开谴责。

情节严重的，本所依法报中国证监会查处。

第八章 附则

第五十五条 本指引下列用语的含义：

（一）保荐人，是指依照《保荐办法》规定注册登记的，履行保荐职责的证券经营机构。

（二）财务顾问，是指依照《财务顾问办法》经中国证监会核准，从事上市公司并购重组财务顾问业务的财务顾问机构。

（三）相关当事人，是指在上市公司发行证券、上市公司并购重组、上市公司股东发行可交换债、上市公司恢复上市或股改中，做出相关承诺的当事人，包括但不限于上市公司、上市公司股东，上市公司实际控制人等。

（四）证券服务机构，是指为上市公司提供审计、评估、咨询、评级、顾问等服务的机构。

第五十六条 本指引自发布之日起实施。

第四篇：上海证券交易所上市公司董事会秘书管理办法

上海证券交易所上市公司董事会秘书管理办法

（试行）

第一章 总则

第一条 为规范上市公司的行为，保护投资人的合法权益，促进证券市场持续、稳定、健康发展，特制定本办法。

第二条 凡股票获准在上海证券交易所（以下简称“本所”）上市的股份有限公司（以下简称“公司”）应根据本办法聘任董事会秘书。

第三条 董事会秘书为公司的高级管理人员。

法律、法规及公司章程对公司高级管理人员的有关规定，适用于董事会秘书。

第二章 任职条件

第四条 董事会秘书的任职者，应具有大学专科（含专科）以上毕业文凭，从事金融、工商管理、股权事务等工作三年以上，业经本所组织的专业培训并考核合格，一般年龄不超过45岁。

第五条 董事会秘书应熟悉公司经营情况和行业知识，掌握履行其职责所应具备的专业知识，具有良好的个人品质和职业道德，具有较强的公关能力和处事能力。

第六条 董事会秘书原则上由专职人员担任，亦可由公司董事兼任。但如某一行为应由董事及董事会秘书分别作出时，则兼任董事会秘书的董事应以董事会秘书的身份作出。

第七条 董事会秘书不得由有《中华人民共和国公司法》第五十七条规定情形之一的自然人担任。

第八条 公司聘任的会计师事务所的会计师、律师事务所的律师、国家公务员及其他中介机构的人员不得兼任董事会秘书。

第三章 职权范围

第九条 董事会秘书根据法律、法规、公司章程的有关规定，履行下列职权：

（一）依法准备和及时递交中国证监会、地方证券管理部门、政府有关部门及本所要求董事会、股东大会出具的报告和文件；

（二）依法负责公司信息披露事务，并保证公司有关信息及时、真实、完整、规范地进行披露；

（三）筹备董事会会议和股东大会，负责会议的记录工作，并负责保管会议文件和记录；

（四）为董事会决策提供意见或建议，协助董事会在行使职权时切实遵守国家法律、法规、公司章程及本所有关规章制度，在董事会作出违反有关规定的决议时，应及时提出异议，并有权如实向中国证监会、地方证券管理部门及本所反映情况。

（五）负责管理和保存公司股东名册资料，保管董事会印章，确保符合资格的投资人及时得到公司披露的资料；

（六）负责公司咨询服务，协调处理公司与股东之间的相关事务和股东日常接待及信访工作；

（七）负责筹备公司境内外推介宣传活动；

（八）负责办理公司与董事、中国证监会、地方证券管理部门、本所、各中介机构之间的有关事宜；

（九）董事会授予的其他职权。

第四章 任免程序

第十条 董事会秘书由公司董事会聘任。

董事会聘任董事会秘书，应向股东大会报告，并通过公共传播媒介向社会公众披露，同时报中国证监会、地方证券管理部门和本所备案。

第十一条 董事会聘任董事会秘书后，应向中国证监会、地方证券管理部门及本所备案的资料包括：

（一）董事会秘书的品德、工作能力及表现等；

（二）董事会秘书的履历、学历证明（复印件）、相关工作经历；

（三）董事会秘书取得的由本所颁发的董事会秘书培训合格证书；

（四）董事会出具的董事会秘书聘任书；

（五）董事会秘书的通讯方式，包括办公电话、住宅电话、移动电话、传真、通信地址、邮政编码等；

（六）公司董事会聘任的董事会秘书合格替任人名单及通讯方式。第十二条 董事会秘书在任职期间出现下列情形之一时，公司董事会应终止对其聘任：

（一）在执行职务时因个人行为造成重大错误或失误，给公司和投资人造成重大损失；

（二）在执行职务时违反法律、法规、公司章程及本所规章制度，造成严重后果或恶劣影响；

（三）本所认为不具备继续出任董事会秘书条件。

第十三条 公司董事会解聘董事会秘书，应立即以书面形式通知中国证监会、地方证券管理部门和本所，并向下届股东大会报告；同时通过公共传播媒介向社会公众说明被解聘的董事会秘书终止聘任的原因。

第十四条 公司董事会终止聘任前任董事会秘书的同时，须按本办法第十一条所要求提供的资料和必须履行的手续，重新聘任董事会秘书。

第十五条 被解聘的董事会秘书离任前，应接受公司监事会的离任审查，并将有关档案材料，尚未了结的事务、遗留问题在公司监事会的监督下，完整地移交给新任董事会秘书，并有向中国证监会、地方证券管理部门、本所反映申诉个人意见的权力。

第五章 法律责任

第十六条 如董事会的决议违反法律、法规或公司章程，致使公司遭受严重损失时，除依照《公司法》一百一十八条第（三）款的规定由参与决策的董事对公司负赔偿责任外，董事会秘书也应承担相应责任；除非董事会秘书能够提供证据证明自己已经履行了本办法第九条第（四）款的

职责。

第十七条 董事会秘书出现本办法第十二条规定情形之一时，本所可采取以下处罚措施：

（一）向公司董事会通报并建议免除其任职资格；

（二）情节严重者，不得从事本所其他上市公司董事会秘书的工作，并通过公共传播媒介向社会公众披露；

（三）向公司董事会或中国证监会、地方证券管理部门提出处罚意见。

第十八条 董事会秘书对所受处罚不服，可在接到处罚决定通知之日起十五日内向中国证监会、地方证券管理部门或指定机构提出申诉。

第六章 附则

第十九条 本办法如有未尽事宜，本所将及时修改补充。第二十条 本办法由本所负责解释。第二十一条 本办法自公布之日起施行。

第五篇：上海证券交易所上市公司董事会秘书管理办法

附件2

上海证券交易所上市公司董事会秘书

管理办法

（2015年修订）

第一章 总则

第一条 为提高上市公司治理水平，规范本所上市公司董事会秘书的选任、履职和培训工作，根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“上市规则”）等法律法规和其他规范性文件，制订本办法。

第二条 上市公司董事会秘书为上市公司高级管理人员，对上市公司和董事会负责，忠实、勤勉地履行职责。

第三条 上市公司董事会秘书是上市公司与本所之间的指定联络人。本所仅接受董事会秘书或代行董事会秘书职责的人员以上市公司名义办理信息披露、公司治理、股权管理等其相关职责范围内的事务。

第四条 上市公司应当建立董事会秘书工作制度，并设立由董事会秘书分管的工作部门。

第二章 选 任

第五条 上市公司董事会应当在公司首次公开发行股票上市后三个月内，或原任董事会秘书离职后3个月内聘任董事会秘书。

－1－ 第六条 担任上市公司董事会秘书，应当具备以下条件：

（一）具有良好的职业道德和个人品质；

（二）具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识；

（三）具备履行职责所必需的工作经验；

（四）取得本所认可的董事会秘书资格证书。

第七条 具有下列情形之一的人士不得担任上市公司董事会秘书：

（一）《公司法》第一百四十七条规定的任何一种情形；

（二）最近3年曾受中国证监会行政处罚；

（三）曾被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事会秘书；

（四）最近3年曾受证券交易所公开谴责或者3次以上通报批评；

（五）本公司现任监事；

（六）本所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。第八条 上市公司拟召开董事会会议聘任董事会秘书的，应当提前5个交易日向本所备案，并报送以下材料：

（一）董事会推荐书，包括被推荐人（候选人）符合本办法规定的董事会秘书任职资格的说明、现任职务和工作履历；

（二）候选人的学历证明、董事会秘书资格证书等。本所自收到报送的材料之日起5个交易日后，未对董事会秘书候选人任职资格提出异议的,公司可以召开董事会会议，聘任董事会秘书。

对于本所提出异议的董事会秘书候选人,上市公司董事会不－2－

得聘任其为董事会秘书。

第九条 上市公司解聘董事会秘书应当具备充足的理由，不得无故将其解聘。

第十条 上市公司董事会秘书具有下列情形之一的，上市公司应当自相关事实发生之日起一个月内将其解聘：

（一）本办法第七条规定的任何一种情形；

（二）连续3年未参加董事会秘书后续培训；

（三）连续3个月以上不能履行职责；

（四）在履行职责时出现重大错误或疏漏，后果严重的；

（五）违反法律法规或其他规范性文件，后果严重的。董事会秘书被解聘时，公司应当及时向本所报告，说明原因并公告。董事会秘书有权就被公司不当解聘，向本所提交个人陈述报告。

第十一条 上市公司董事会秘书被解聘或辞职离任的，应当接受上市公司董事会和监事会的离任审查，并办理有关档案文件、具体工作的移交手续。

董事会秘书辞职后未完成上述报告和公告义务的，或者未完成离任审查、文件和工作移交手续的，仍应承担董事会秘书职责。

第十二条 上市公司董事会秘书空缺期间，上市公司董事会应当及时指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责，并报本所备案。

上市公司董事会未指定代行董事会秘书职责的人员或董事会秘书空缺时间超过三个月的，由公司法定代表人代行董事会秘书职责，直至公司聘任新的董事会秘书。

－3－

第三章 履 职

第十三条 上市公司董事会秘书负责上市公司信息披露管理事务，包括：

（一）负责公司信息对外发布；

（二）制定并完善公司信息披露事务管理制度；

（三）督促公司相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定，协助相关各方及有关人员履行信息披露义务；

（四）负责公司未公开重大信息的保密工作；

（五）负责上市公司内幕知情人登记报备工作；

（六）关注媒体报道，主动向公司及相关信息披露义务人求证，督促董事会及时披露或澄清。

第十四条 上市公司董事会秘书应协助上市公司董事会加强公司治理机制建设，包括：

（一）组织筹备并列席上市公司董事会会议及其专门委员会会议、监事会会议和股东大会会议；

（二）建立健全上市公司内部控制制度；

（三）积极推动上市公司避免同业竞争，减少并规范关联交易事项；

（四）积极推动上市公司建立健全激励约束机制；

（五）积极推动上市公司承担社会责任。

第十五条 上市公司董事会秘书负责上市公司投资者关系管理事务，完善公司投资者的沟通、接待和服务工作机制。

第十六条 董事会秘书负责上市公司股权管理事务，包括：

（一）保管公司股东持股资料；

－4－

（二）办理公司限售股相关事项；

（三）督促公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员遵守公司股份买卖相关规定;

（四）其他公司股权管理事项。

第十七条 上市公司董事会秘书应协助上市公司董事会制定公司资本市场发展战略，协助筹划或者实施公司资本市场再融资或者并购重组事务。

第十八条 上市公司董事会秘书负责上市公司规范运作培训事务，组织公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员接受相关法律法规和其他规范性文件的培训。

第十九条 上市公司董事会秘书应提示上市公司董事、监事、高级管理人员履行忠实、勤勉义务。如知悉前述人员违反相关法律法规、其他规范性文件或公司章程，做出或可能做出相关决策时，应当予以警示，并立即向本所报告。

第二十条 上市公司董事会秘书应履行《公司法》、中国证监会和本所要求履行的其他职责。

第二十一条 上市公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，公司董事、监事、高级管理人员和相关工作人员应当配合董事会秘书的履职行为。

第二十二条 上市公司董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，查阅其职责范围内的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。

第二十三条 上市公司召开总经理办公会以及其他涉及公司重大事项的会议，应及时告知董事会秘书列席，并提供会议资料。

－5－ 第二十四条 上市公司董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍或者严重阻挠时，可以直接向本所报告。

第二十五条 上市公司董事会秘书应当与上市公司签订保密协议，承诺在任期期间及离任后，持续履行保密义务直至有关信息对外披露为止，但涉及公司违法违规行为的信息不属于前述应当履行保密的范围。

第二十六条 上市公司董事会应当聘请证券事务代表，协助上市公司董事会秘书履行职责。

董事会秘书不能履行职责或董事会秘书授权时，证券事务代表应当代为履行职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对其职责所负有的责任。

证券事务代表应当取得本所认可的董事会秘书资格证书。

第四章 培 训

第二十七条 上市公司董事会秘书候选人或证券事务代表候选人应参加本所认可的资格培训，培训时间原则上不少于36个课时，并取得董事会秘书资格培训合格证书。

第二十八条 上市公司董事会秘书原则上每两年至少参加一次由本所举办的董事会秘书后续培训。

被本所通报批评的上市公司董事会秘书，应参加本所举办的最近一期董事会秘书后续培训。

第二十九条 上市公司董事会秘书的培训内容包括上市公司信息披露、公司治理、投资者关系管理、股权管理、董事会秘书权利和义务等主题。

本所可根据实际需要,适时调整培训课程和培训材料。

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第三十条 本所通过本所网站公告上市公司董事会秘书培训的报名时间、报名方式、考试范围、考试纪律、考试成绩等相关事项。

第五章 惩戒

第三十一条 董事会秘书违反本管理办法，情节严重的，本所根据上市规则的规定给予以下惩戒：

（一）通报批评；

（二）公开谴责；

（三）公开认定不适合担任上市公司董事会秘书。以上第（二）项、第（三）项惩戒可以一并实施。第三十二条 被本所公开认定为不适合担任上市公司董事会秘书的，本所注销其“董事会秘书资格证书”，自注销之日起本所不接受其参加董事会秘书资格培训。

因本管理办法第七条第一款第（二）、（四）项和第十条第一款第（二）项规定的事项被上市公司解聘的，本所注销其“董事会秘书资格证书”，自注销之日起本所3年内不接受其参加董事会秘书资格培训。

第六章 附 则

第三十三条 本办法由本所负责解释。

第三十四条 本办法自发布之日起实施。原《上海证券交易所上市公司董事会秘书管理办法》（2011年修订）、《上海证券交易所上市公司董事会秘书资格管理办法》和《上海证券交易所上市公司董事会秘书考核办法》同时废止。

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