X公司职工持股制度实施细则

第一篇：X公司职工持股制度实施细则

职工持股制度实施细则

一、总则

1.为建立现代企业制度,完善法人治理结构,增强企业内部凝聚力，本公司决定推行内部职工持股制度。现根据《公司法》及有关法规，结合公司实际情况，制定本实施方案。

2.推行内部职工持股制度，目的在于通过员工持股，使员工与企业结成利益共同体，增强员工对企业的认同感、对企业长远发展的关切度以及经营管理的参与度，从而形成企业内部激励、监督机制，并建立起科学、合理的企业分配制度。

3.本职工持股制度是指由企业内部员工认购本企业（集团）的股份，并委托职工股管理委员会（以下简称“职工股管理委员会”）作为持股载体托管运作，代表员工个人股进入董事会，并行使、承担股东权利义务的新型制度。

4.本职工持股制度采用信托形式，职工全权委托职工股管理委员会持股，并由其与第三方签署《持股信托协议》界定双方的权利义务，信托协议为本方案不可分割的组成部分。

二、职工持股总额和来源

1.首期职工持股方案中，以公司现有400万元的注册资本为基准, 总股本为4000万股，其中设计了15%的股权比例, 折 600 万股,作为可供认购的股份总数。

2.首期可供认购股份每股面值为人民币0.15元；各期的每股认购价格参照上一年度末公司每股净资产值确定。（可上下浮动30%）

3.对于新进员工（指在最近一个认购期过后，下一认购期之前为公司聘用的员工），经董事会认定为高级人才的，其首次认购股份的每股适用价格可参照任职当年及上年度末每股净资产值之低者确定。（浮动比例同上）

4.以后各期可供职工认购的股份总数、预留股份比例将视公司发展、运作情况确定，采用增资扩股等方式。

三、持股资金的来源

1.依照自愿出资的原则，职工可以认购不高于公司分配的股份，相应的认购款项可以两种方式认购：1，全额一次性以现金出资方式，员工在交足款项后，即获得公司的实际股权；2，以每年公司的分红分期交纳认购款方式。该方式是公司按员工认购的股份给予同等权益的分红权，员工以每年的分红来分期交纳认购款，直至认购款项足额缴纳（未偿还的购股款将以同期银行贷款利率计算其应计利息）后，即获得公司的实际股权。3，以上两方式可以同时使用。

2.对历年贡献突出的部分员工，经董事会决议从盈余积累中划转作为赠与职工内部股份的资金来源。

四、职工持股资格

1.内部职工股份只限于以下人员购买和持有：

（1）在公司（集团）本部、控股子公司、参股企业工作6个月以上，订立了劳

动合同的正式员工；经董事会认定为高级人才的，将不受此条例规定。

（2）在公司（集团）本部、控股子公司、参股企业工作1年以上，工作表现优

秀报经公司（集团）领导批准的在岗临时工。

（3）经董事会确认并报职工股管理委员会，属公司引进的专职人才。

2.凡不属于上述条款的人员，一律不得持有本公司（集团）内部职工股份。

3.职工持股资格的认定时间为每年的6月30日，职工工作年限的认定将以正式到岗 1

五、1.2.六、1.2.七、1.2.就职之日起为准计算，满足上述条款的员工均可提出认股申请。职工个人持股额度 内部职工个人持股数额的分配将本着效率优先、兼顾公平的原则，按照员工岗位、能力、贡献、工龄等因素进行综合评定。具体的分配方案由董事会提出，股东大会批准，职工股管理委员会实施。持股认购程序 内部员工持股认购在每次持股资格认定以后进行。内部员工持股的认购程序如下： ① 管委会发出职工持股认购通知； ② 员工向管委会提出购股申请； ③ 管委会审查员工持股资格； ④ 根据员工股份认购方案，确定个人持股额，并通知员工； ⑤ 员工确认购股金及其交纳的方式，办理认购手续，管委会向员工出具“职工持股证明书”； ⑥ 管委会统一设立员工个人持股名册。红利分配 根据同股同权、同股同利、实际出资的原则，持股员工享有分红、送配、增值、投票的权利。管委会根据当年度股东大会批准的利润分配方案拟订二次利润分配方案，提交持股

会会员代表大会决议、实施。

八、预留股份及备用金

1.预留股份：

为了保证股份的连续性，满足职工变动（如：员工任职、离职、职务变更等）而引起的相应持股额度变化，在内部职工持股总额中设计了预留股份，以职工股管理委员会名义持有。

2.备用金：

① 为保证预留股份的设置所需的专项周转资金。

② 备用金的用途通常包括：

a.购买预留股份；

b.回购脱离公司职工所持股份;

c.回购降职职工应减少的股份;

d.归还预留股份借款本息。

③ 备用金的来源通常包括：

a.以持股会名义借来的资金;

b.新增员工认购股份所交纳的资金;

c.提职职工增持股份所交纳的资金;

d.预留股份每年所分红利（但应满足实际出资原则）;

e.董事会决定从可分配利润中提取一定比例作为奖励优秀员工干股的奖励基金。

九、股份的转让、回购

1.公司获准上市之前，持股会会员持有的股份依据本细则规定进行转让或回购；公司

获准上市之后，股份依据上市相关规定进行自由流通。

2.股份的回购办法：

① 员工正常脱离公司（含自动辞职、为公司解聘但不对公司造成重大经济损

失或重大不良影响、退休、死亡等情况），其已实际支付认股款的股份，由管委会按上年度末每股净资产值作为每股价格进行回购。

② 员工非正常脱离公司，指因对公司造成重大经济损失或重大不良影响而为

公司解聘，其已实际支付认股款的股份由管委会回购，每股回购价格在上

年度末每股净资产值的基础上由董事会依影响程度确定折扣率。

③ 员工因发生意外事故而无法办理手续的，由管委会依据上述适用条款将回

购款项支付给其财产法定继承人或指定受让人。

④ 员工因工作表现优秀而由董事会决议授予干股的，其股份的转让、回购事

宜将由董事会于授予时另行确定。

⑤ 公司董事、总经理、副总经理、监事等高层人士的股份回购须通知董事会。

3.股份的回购程序：

① 员工个人填写回购申请单；

② 人事部提供该员工的工作交接清单；

③ 管委会依据相关规定办理回购手续，并报董事会。

十、风险与责任

1.持股员工依照入会方式和申请的股份，交纳认购的股本金，承担相应的责任、享有

相应的权利。

2.对于采用“分红分期交纳认购款方式”的员工，从认购之日起三年内不得离开企业，否则公司将无条件收回该员工用分红分期交纳的股份及其一切权益，同时该员工也无须向公司交纳这部分股份所产生的利息。如该员工在三年内被公司正常辞退，该员工可享有已用分红分期交纳的股份权益，股份回购可参看上述第九条。

十一、管理机构及职责

1.设立职工股管理委员会（以下简称“管委会”），作为专门从事员工股份管理运作的工作机构。本着精干、高效和以兼职为主的原则，管委会工作人员由3人组成。

2.管委会接受全体持股员工委托，依据法定程序进入公司股东会、董事会和监事会，代表持股员工权益，行使相应职权，并承担相应的责任、义务。

3.重大事宜可以由管委会召集持股员工代表大会讨论决定，运作内容向持股员工报

告，并接受持股员工的咨询和监督。

4.持股会日常运作、管理费用由公司承担。

5.管委会的基本职责：

① 负责召开和主持员工股东会议；

② 负责员工股权日常管理工作和收集、整理员工意见；

③ 定期向持股员工报告员工持股会工作情况；

④ 管理员工持股会备用金；

⑤ 其他职责。

十二、附则

1.本方案未尽事宜由公司与职工股管理委员会研究，并经持股员工代表大会讨论决

定。

2.本方案由公司股东会和职工股管理委员会负责解释。

第二篇：职工持股会

职工持股会(2010-04-14 14:38:45)

我国员工持股主体曾先后出现过三种主要模式：（1）职工持股会；（2）持股公司；（3）信托机构。模式之间的变迁都是法律规避型制度创新在现实社会经济领域的典型体现。当然，主体模式变迁的原因是多方面的，并不局限于法律规避，但规避法律是其最主要的诱因之一。

一、职工持股会

所谓职工持股会是指公司组织设立，受持股职工委托，专门从事职工股权管理，并在持股职工授权范围内代理行使股东权利，履行股东义务，维护持股职工合法权益的组织。以职工持股会作为员工持股主体，在《公司法》实施以前及其颁布后的相当长一段时期被多数企业特别是国有企业所采用。

20世纪80年代，我国在引入员工持股制度初期，就采用职工持股会作为持股主体。而在1994年《公司法》颁布后，企业采取职工持股会持股则可以有效规避《公司法》及证监会的有关规定。《公司法》第20条规定“有限责任公司由二个以上五十个以下股东共同出资设立。”同时，《公司法》对股份有限公司的股东人数虽只有最低控制，没有规定上限；但根据证监会的规定，目前股份有限公司的成立必须按照发起设立进行，且在实际操作中将发起人的人数控制在五十人以下。对于发起设立的股份有限公司来说，成百上千的公司职工以自然人身份作为公司的发起人，就会遇到法律障碍。因此，由公司职工自愿出资组成职工持股会，职工持股会代表职工向公司投资，就能够有效解决职工持股会成为公司股东的资格问题，也解决职工以自然人身份向公司投资受股东人数限制的问题。

在以职工持股会作为持股主体模式的实践中，为规避不同时期的有关法律，又产生两种形式：一是具有独立社会团体法人资格的职工持股会；另一是依托工会，作为工会下属组织的职工持股会。

（1）具有独立社会团体法人资格的职工持股会

在90年代末以前，这种形式的职工持股会为相当部分企业所采用，且职工持股会也往往能在民政部门得到审批并取得社会团体法人资格，从而代表持股职工管理股权。作为公司登记管理机关的国家工商行政管理总局也在其发布的有关规章中对此类职工持股会取得公司股东的资格予以确认。

但1998年10月25日《社会团体登记管理条例》颁布后，职工持股会是否能够取得社会团体法人资格就存在法律障碍。原因在于：一是《社会团体登记管理条例》第4条规定“社会团体不得从事营利性经营活动。”而员工持股具有盈利的目的则又是事实，若赋予职工持股会社会团体法人资格，势必违反条例的原则性规定；二是职工持股会作为企业内部管理职工股权的组织，并不从事对外业务，不属于社团登记的范围。有鉴于此，民政部门开始对职工持股会登记取得社会团体法人资格持否定态度，民政部办公厅更于2000年7月7日印发了《关于暂停对企业内部职工持股会进行社团法人登记的函》，正式停止审批新的职工持股会，而且以前批准的职工持股会也停止换发社团法人证书。企业通过具有社团法人资格的职工持股会进行员工持股，已经失去了法律上的支持。

（2）依托工会，作为工会下属组织的职工持股会

为规避民政部门对职工持股会取得独立社会团体法人资格的禁止性规定，依托工会并作为工会下属组织的职工持股会主体模式在90年代末应运而生，取代了原有的独立职工持股会模式。

企业工会组织设立的职工持股会，是指隶属于本企业工会，专门从事职工股权管理，代表持股职工行使股东权利，维护持股职工合法权益，并以本企业工会社团法人名义承担民事责任的组织。此种做法也被称为工会持股。

在法律上，企业工会组织是依法取得社会团体法人资格的组织，职工持股会作为工会组织成立的内部机构，可以不进行社团登记，从而避免了民政部门对职工持股会申请成立社会团体法人的禁止性规定。与本地区经济利益攸关的地方政府在这种创新模式的形成发展过程中起到了关键作用。如上海，陕西、浙江、甘肃、安徽、江苏等地在90年代后期均以地方性法规或政府规章的形式明确本地区企业实施员工持股制度可以或应当设立依托工会、以工会名义从事活动的职工持股会，管理职工股权。

但是，此种形式的员工持股主体模式在后来亦遭遇法律上的尴尬。根据2001年修正后的《中华人民共和国工会法》有关规定和中华全国总工会的意见，工会被定位于一个非盈利组织。而依托工会持股，势必使工会因为持股而成为一个盈利组织，其身份与工会的设立和活动宗旨不一致，可能会对工会正常活动产生不利影响。所以目前实践中，企业采取此种持股主体模式已经难以通过上级工会组织的审核。

另外，中国证监会对于职工持股会或工会持股也持否定态度，在2000年12月11日《关于职工持股会及工会能否作为上市公司股东的复函》中明确禁止以职工持股会或工会作为上市公司股东。上市公司及拟上市公司通过职工持股会或工会直接持有公司股权已失去法律依据。

相应的，企业为规避新的法律规定，必须对原有的直接持股主体模式进行规范化改革，实现模式变迁。

二、持股公司

持股公司是指企业持股员工共同出资成立，管理员工股权的有限责任公司或股份有限公司。以持股公司模式持有员工股权在《公司法》颁布后就已经出现，但在职工持股会无法作为持股主体的情况下，持股公司成为企业目前所选择的主要主体模式。这种模式能够解决职工持股会或工会的直接持股问题，实现员工的间接持股。

这种模式在地方立法中也已经有所体现。深圳市政府在2001年1月11日颁布的《深圳市公司内部员工持股规定》中就明确持股公司是可供选择的员工持股主体形式之一，并规定“持股公司由多位持股员工按《公司法》作为企业法人办理工商登记”。深圳市政府的做法表明根据地方社会经济发展的需要，地方政府会在法律规避型制度创新中不断发挥作用。

企业可以根据本身的实际以及相关法律规定采取相应的形式。若企业员工人数少于50人，可以设立有限责任公司；若超过50人，则设立股份有限公司。由于持股公司的主要资产是所持有的股权，其对外投资肯定要超过其净资产的50%，违反《公司法》第12条“公司向其他有限责任公司、股份有限公司投资的，除国务院规定的投资公司和控股公司外，所累计投资额不得超过本公司净资产的百分之五十”的规定。为规避上述法律规定，企业在实践中多选择设立有限投资公司或股份投资公司作为持股主体。

但持股公司模式也并非不存在法律障碍。第一个问题在于对《公司法》第12条所称的“国务院规定的投资公司”一词，各地方政府及有关部门存在理解差异。如国家工商行政管理总局倾向于认为在没有相关规定的情况下，对申请设立投资公司应视为没有限制。但也有部门认为，这里的规定应理解为具体的规定，因此，成立投资公司需要得到国务院的审批。如果按后一种理解，则成立投资公司将极为困难。

第二个问题在于持股公司设立后，作为另类投资公司的持股公司由于《公司法》没有明确规定，在实际操作中也遇上麻烦。如《公司法》第225条规定“公司成立后无正当理由超过六个月未开业的，或者开业后自行停业连续六个月以上的，由公司登记机关吊销其公司营业执照。”但持股公司本身只是持股而非经营，是公司就得经营，不经营就不能作为公司。[4]持股公司在存续期间如不营业，就很可能被吊销执照。

既然持股公司主体模式不能规避所有法律障碍，法律规避型制度创新就必须实现新的模式变迁。

三、信托机构

所谓信托，是指委托人基于对受托人的信任，将其财产权委托给受托人，由受托人按委托人的意愿以自己的名义，为受益人的利益或者特定目的，进行管理或者处分的行为。2001年10月1日《信托法》的颁布标志着我国正式确立了信托制度，信托活动的规范发展走上了法制化的轨道。信托业发展面临着新的契机，同时员工持股主体也有了新的模式选择。在新的法律、法规及政策性规定下，员工持股较为现实与规范的主体模式选择是信托形式。目前，有相当部分学者及实务界人士支持实施该模式。

在职工持股会不能取得社团法人资格、工会不合适作为持股法人、持股公司尚存法律障碍的情况下，以信托机构作为员工持股主体，将员工股权交信托机构管理、处分和收益分配，由信托机构以法人名义参股企业是合适的选择。

美国实施员工持股一般就是采取信托模式，当然这是以其完备的信托法律制度为依托的。但我国正是缺少完善的信托法律体系与丰富的信托实践。《信托法》只是规范信托的基本法律，缺乏可操作性，与之相配套的规定目前也只能看到人民银行2002年6月5日颁布的《信托投资公司管理办法》。而我国信托业的信用问题则更是为政府、社会及企业界所诟病。

除外，我国持股主体信托模式在发展过程中还存在以下法律问题。一方面，在实践中，是选择信托投资公司、信托基金会还是其他信托机构作为持股主体，尚未形成定式。另一方面，主管机关的态度也不明朗。如中国证监会对以信托模式在上市公司实施员工持股的态度就在变化中。从其先前草拟但未公开颁布的《企业首次公开发行股票改制重组若干问题的暂行规定》（公开征求意见后第17稿）第13条中所规定的“发起人或股东不得以任何形式受托他人财产为他人间接持有拟上市公司的股份。但符合法律规定的除外。（信托法允许自然人和法人接受委托以自己的名义对受托财产进行管理和处分，并保护委托人的收益权）”来看，证监会似乎倾向于认可这种模式。但据了解，证监会在近期实际操作过程中又对这种模式持不认可的态度，其原因在于员工所持有的非流通股很可能通过信托设计实现变相的流通，从而违反有关规定。这样的话，上市公司或拟上市公司若施行员工持有非流通股，就不得不避免采取信托模式。

在相关法律规范未完善统一之前，我国员工持股主体模式的法律规避型制度创新远未结束。与之利益相关的个人、企业及地方政府仍会在规避法律的过程中，不断发展出新形式的员工持股主体模式从而实施员工持股制度。

第三篇：有限责任公司职工持股会章程

第一章　总则

第一条　依照我国《公司法》和政府有关规定，为使企业的所有者、经营者、生产者的利益融为一体，提高职工对企业经营管理的参与度，调动职工积极性，增强企业的凝聚力，促进社会安定团结和经济持续发展，根据《公司法》及有关法律法规及政策的规定，制定本章程。

第二条　本章程所称的职工持股会是依照国家有关规定设立的从事内部职工股的管理，代表持有内部职工股的职工行使股东权利并以企业工会社团法人名义承担有限民事责任的组织。

第三条　持有内部职工股的职工以其出资额为限对职工持股会承担责任；职工持股会以其全部出资额为限对本企业承担责任。

第四条　本企业的职工持股会（以下简称持股会）是本企业职工投资持股的法人股东。持股会所集资金，以持股会名义投入参股时，应以其投入的股本金股份，享有投资的股本金增值和股本金分红的权利，并承担经营风险。

第五条　职工持股会筹集的资金，仅限于购买本企业的内部职工股，不得用于购买社会发行的股票、债券，也不得用于向本企业以外的企事业单位投资。

第六条　企业内部职工股比照上市公司设定为优先股。

第七条　持股会遵循下述基本原则

自愿入股，按章转退；利益共享，风险共担；独立建帐，民主管理。

第八条　持股会有关招股、资金运作、分配等重大信息，以公告形式公布，接受全体会员监督。

第二章　会员及股金

第九条　本企业在职在册的职工，承认本章程，提出申请，自愿投资的，即可为持股会会员。

第十条　持股会根据本企业经济发展需要招股，总股本金为人民币_________元，每股面额为_________元，总股份为_________股，分期招股。职工认股最低为_________股，最高持股限额为_________股。

第十一条　持股会的资金来源构成（1）本企业职工出资；

（2）按政策提取企业分配余额。

第三章　会员的权利和义务

第十二条　持股会会员享有下列权利

选举和被选举持股会会员代表；了解持股会有关会议精神和工作情况，向持股会提出意见、建议；按照出资股份取得红利股息和送配股的权利；依照本章程转让和接受转让股权。

第十三条　持股会会员应履行下列义务

遵守本章程，执行持股会会员代表会议决议；依照入会方式和申请的股份，按期足额交纳认购的股本金；依照所持有的股份承担投资风险，不得随意中途退股；依照国家有关规定应履行的其他义务。

第四章　股权证及股权管理

第十四条　股权凭证（股权证）由本企业法定代表人签发，且有持股会统一集中保管。

第十五条　企业发行内部职工股不纳入向社会公开募集股份的范围；不得上市转让和交易。职工出资持有股权3年后，可以在七企业内部职工之间进行转让。职工接受转让股份连同原持有股份数合计，不得超过本章程规定的持股最高限额。转让应经持股会办事机构办理有关手续，并缴纳一定的手续费（具体见《职工持股会实施细则》）。擅自私下转让的行为作为无效处理。

第十六条　入股股金原则上不得抽回。

第十七条　会员离退休或调离本企业时，同时办理退会手续并由持股会理事会核准后退还股金。

第十八条　会员死亡，其股本金连同股息，由理事会核准后退还给死亡会员的法定继承人或法定监护人。

第十九条　因触犯刑律而服刑的持股会会员，理事会有权取消其会籍，退还股金。

第二十条　持股会会员因劳动合同期满或被解除劳动合同、辞退、除名、开除等而离开本企业时，视作调离，可按本章程第十六条第一款规定处理。

第二十一条　会员如遇特殊原因要求退会、退股的可提出申请经所属部门同意，报持股会理事会核准后予以办理。

第五章　投资收益及分配

第二十二条　持股会会员根据同股同权、同股同利原则，享有股金分红和送配权利；享有持股股本金增值的权利。

第二十三条　持股会理事会按每投资收益的情况拟定分配方案，提交持股会会员代表会议通过后实施。

第二十四条　持股当年投资收益，按以下顺序分配：提取投资收益的2％～5％，作为持股会的管理费；支付会员的红利。

第二十五条　如遇投资企业亏损、歇业或者破产清算时，持股会会员以其投入资金按比例承担经营风险。

第六章　持股会组织机构及其职责

第二十六条　持股会由持有内部职工股的职工组成。持股会负责人由企业工会负责人担任。

第二十七条　职工持股会会员代表会议是持股会最高权力机构。持股会每年召开二次代表会议，由持股会负责人主持会议。持股会代表会议讨论、修改、通过持股会章程；选举产生持股会理事会；审议持股会理事会提出的投资规划、增股、股权转让、资金运作及盈分、亏摊等方案和有关报告。

第二十八条　持股会代表会议应有2／3以上会员代表出席，所作决议应由参加会议的1／2以上代表同意方可通过并有效。

第二十九条　持股会会员代表原则上根据会员数的701比例产生，同时考虑出资者的出资数额。会员代表由工会根据持股会员意见推选产生。

第三十条　持股会会员代表的权利

选举和被选举持股会理事；出席代表大会，提出建议，行使表决权；查阅持股会代表会议有关文件和持股会财务报表，监督持股会的股金投向和分配；对不称职的持股会理事提出罢免。

第三十一条　持股会会员代表的义务

宣传、执行持股会会员代表会议的决议，承担持股会委托的工作；听取、汇总持股会会员的意见与建议，准确地向持股会理事会反映；协助持股会理事会工作。

第三十二条　持股会成立理事会

理事会是持股会的日常管理机构。理事会由9～11人组成。本企业法定代表和党委书记均为理事会名誉理事长。理事会设理事长1名（一般由工会负责人担任），设副理事长2～3名。并根据需要聘请顾问。

第三十三条　持股会理事会一律为兼职，每届任期3年，可以连选连任。

理事会会议由理事长负责主持。会议次数和内容按实际情况，由理事长自行确定。

理事长在召集理事会会议时，一般提前一星期通知全体理事，并告知会议议题内容，理事应做好准备。

第三十四条　理事会执行持股会代表会议的决议；提出资金投向及运作情况；负责处理各项议案；提出调整增补理事会成员及其人选名单的建议；筹备召开持股会会员代表会议。

第三十五条　理事会根据企业经济发展需要定向招股投资，起草并公告《招股说明书》。

第三十六条　在投资企业分配方案公布后，理事会负责制定持股会分配预案，并经持股会会员代表会议审议通过后予以组织实施。

第三十七条　持股会理事长根据持股会会员代表会议决议，参与本企业董事会的讨论决策，并代表持股会全体会员参加本企业股东大会，行使权利、履行义务。

持股会在本企业投资参股中，应同其他投资参股者一样，享有本企业董事会的董事名额；由持股会理事会按名额推荐人选担任董理，行使权利、履行义务。

第三十八条　持股会理事会下设办公室，分别设主任、秘书、会计、出纳若干名，在理事会领导下，负责持股会档案、会务、转让、财务结算等日常工作。

第三十九条　持股会理事长、理事会及办公室均应对持股会全体会员负责，并接受持股会会员代表会议的监督。

第七章　附 则

第四十条　本章程自有关部门批准之日起成立。

第四十一条　本章程经持股会会员代表会议表决通过后生效。

第四十二条　本章程由持股会理事会负责解释。

第四篇：职工持股信托计划的实施工作说明

一、信托财产范围

山东省XX集团有限公司内部改制工作采用信托方式的财产范围是：山东省交通工程总公司工资含量结余中的配股资金部分（约9000万）和原员工持股会资金（约6000万）。

工资含量结余其余部分包括离退休员工保障基金、人员分流基金、集团公司改制备用金等由集团公司工会代管，暂不纳入信托范畴。

二、信托程序

1.集团公司改制方案获得职工代表大会通过 2.改制审计工作完成

3.改制方案获得主管部门审批

4.与信托投资公司签署合作协议

三、信托工作内容

1.债权的信托

由工会代表职工持股会将集团公司对其负债以信托方式委托给信托投资公司。2.鲁桥建设公司的成立

由集团公司将6400万现金以还债的方式付给信托投资公司，再由信托投资公司以其名义与集团公司共同发起设立鲁桥建设有限公司，将6400万现金投入鲁桥建设有限公司，以鲁桥建设有限公司名义购买集团公司准备注入子总司的资产。整个过程可以通过银行实现资金的封闭运行，保证现金的集团公司的资金安全。3.职工个人账户管理 信托投资公司设立员工个人账户，负责员工在鲁桥建设有限公司的股份分红、送配等工作。同时将原职工持股会资金和配股资金配股余额另计入个人账户，由集团公司向信托投资公司以支付借款利息的方式支付年金（6%以下），再由信托投资公司量化到职工个人账户，作为集团公司对职工个人负债的一种补偿。

注：对于原职工持股会资金和配股资金配股余额另计入个人账户，由集团公司向信托投资公司以支付借款利息的方式支付年金（6%以下）的方式的另一种权则更为明确的操作方式是：由信托投资公司提供给集团公司等额借款（资金通过银行封闭流转一圈），将集团公司账面负债直接转到信托投资公司名下，而职工持股会的个人则是以个人名义对信托投资公司进行资金信托。这种方式的好处是在信托的方式上更加直接明确，问题是账面的负债必须落实到与具体的资产相对应，并且要由全部的产权登记文件。

四、信托投资公司的取费

1.中信信托投资公司（中信集团） 每年取费合同总额的7-8‰。

2.山东省国投（鲁信控股） 方式1，首次取费总合同额的1%，之后每年收取1-2万元手续费作为处理个人账户的成本开支 ；  方式2，每年取费总合同额的3-5‰。

3.英大信托投资公司（山东电力） 每年取费合同总额的5-8‰。

注：此外，对债权的信托取费1-2‰，之后每年收取股份分红的3-5% 也是这几家

公司基本都能接受的一种取费方式。

五、信托风险

1、信托投资公司的经营状况及背景是公司必须了解清楚的内容。虽然信托财产在法律上具有信托保全的保证，但在信托投资公司作为经营实体在具体运作中，一旦其出现经营上涉及生存问题的时候，我们是难以确保其不违法动用信托资产的。所以，衡量信托公司的经营背景、综合实力是我们首先要考虑的问题。

2、服务也是我们选择信托投资公司的重要标准。是否有着足够的制度执行经验，完善的服务体系，成功的实施案例，这些将直接影响到信托公司的服务质量，不重视这个问题，将会给我们今后的运行工作带来制度和操作层面的潜在矛盾。

第五篇：职工持股资金信托合同

委托人：_________法定代表人／负责人：_________受托人：_________法定代表人：_________为明确资金信托当事人的权利、义务，保障信托当事人的合法权益，充分发挥_________公司受人之托，代人理财的职能，规范信托管理中各方的权利和义务，委托人与受托人本着平等、互利、自愿和诚实信用的原则，依据《中华人民共和国信托法》、《中华人民共和国合同法》、《信托投资公司管理办法》、《信托投资公司资金信托管理暂行办法》及其他相关法律、法规的规定，经协商一致，签订本合同。第一条　释义本合同中，除上下文另有约定，下列词语具有以下含义：1．1　信托：指委托人基于对受托人的信任，将其财产权委托给受托人，由受托人按委托人的意愿以自已的名义，为受益人的利益或者特定目的，进行管理或处分的行为。1．2　信托合同、本合同：指委托人与受托人签订的《_________》及对该合同的任何修订和补充。1．3　本信托：指根据本合同设立的集合资金信托。1．4　信托计划：指《_________》。1．5　委托人：指与受托人签订本合同且有义务将信托本金交付受托人，具有完全民事行为能力的自然人。1．6　受托人：指_________公司。1．7　受益人：指委托人在信托合同中指定的享有信托受益权的自然人、法人或者依法成立的其他组织。1．8　项目公司：指在_________登记注册的_________公司。1．9　信托财产：指受托人因承诺信托取得的信托本金以及对信托本金管理、运用、处分或者其他情形而取得的财产。1．10　信托本金：指委托人为设立本信托于签订本合同时实际交付受托人的资金。1．11　信托专户：指受托人在_________开立的本信托项下的资金专用账户。1．12　信托财产银行划付账户：指委托人指定的用于受托人支付受益人信托收益和移交信托财产的银行账户。1．13　委托人独立确定的信托财产管理、运用、处分方式：指本合同第八条规定的信托财产管理、运用和处分方式。第二条　信托目的委托人基于对受托人的信任自愿将其合法拥有的资金委托给受托人，授权受托人以委托人独立确定的信托财产管理、运用、处分方式管理、运用和处分信托财产，以期最大限度的为受益人谋取利益。第三条　信托类别本信托为委托人独立确定的信托财产管理、运用、处分方式的信托。第四条　信托本金及交付4．1　信托本金币种为：人民币（元），金额为：_________（大写）元整，（小写￥_________元整）。4．2　委托人应在签订本合同当日将信托本金交付至以下信托专户：开户银行：_________，账户名称：_________，银行账号：_________。4．3　信托本金自交付日至信托计划成立日期间存放银行。信托本金自交付日至信托计划成立日期间的利息，按中国人民银行规定的活期存款利率计算，信托计划成立后归入信托财产，在第一次分配信托收益时支付给受益人。第五条　信托生效及信托期限5．1　本信托自委托人交付信托本金且信托计划成立之日起生效。5．2　本信托期限为三年，自本信托生效之日起计算。第六条　信托受益人信托财产权利归属人6．1　本信托受益人为本合同附件二《多个受益人一览表》中载明的受益人，受益人的基本情况和信托利益划付账户见《多个受益人一览表》。6．2　本信托终止后，剩余信托财产的权利归属人为：《多个受益人一览表》中载明的受益人。第七条　信托财产的构成7．1　信托本金；7．2　信托本金受让项目公司股权后取得的股权；7．3　因信托财产的管理、运用、处分或者其他情形取得的财产；7．4　法律、法规规定可计入信托财产的其他财产。第八条　信托财产的管理、运用和处分方式8．1　委托人授权受托人将信托本金加入信托计划，与加入信托计划的其他信托本金聚集起来，以受托人名义运用于受让_________公司持有的项目公司%的股权。8．2　委托人授权受托人按信托计划第五条5．2款规定的计划财产管理、运用和处分方式管理、运用、处分信托财产。第九条　信托财产的核算9．1　本信托由受托人建立核算账户，按信托本金占计划本金的比例核算信托财产价值，分享信托收益，分担信托财产损失。9．2　本信托承担的包括税费、中介费用、受托人报酬在内的各种费用统一按信托计划规定支付。9．3　本信托损益的计算方法、信托收益分配时间及分配方式按信托计划规定执行。第十条　信托当事人的权利、义务10．1　委托人的权利和义务（1）有权了解信托财产的管理、运用、处分及收支情况；（2）按照本合同规定按时足额交付信托本金；（3）保证信托本金为其合法所有的财产；（4）保证已就设立本信托向合法债权人履行了告知义务，并保证设立本信托未损害债权人利益；（5）按照本合同规定按时足额支付受托人报酬；（6）法律、行政法规规定的其他权利、义务。10．2　受托人的权利与义务（1）自本信托生效之日起，有权根据本合同及信托计划管理、运用和处分信托财产；（2）有权依据本合同及信托计划约定取得报酬；（3）按照本合同及信托计划规定，为受益人的最大利益处理信托事务；（4）将信托财产与其固有财产及其他信托财产分别管理、分别记账；（5）对委托人、受益人以及处理信托事务的情况和资料依法保密；（6）根据本合同规定，以信托财产为限向受益人支付信托利益；（7）法律、行政法规规定的其他权利、义务。10．3　受益人的权利（1）自本信托生效之日起享有信托受益权；（2）信托受益权可以根据本合同规定转让和继承；（3）法律、行政法规规定的其他权利。第十一条　信托受益权的转让11．1　本信托生效后，受托人应当向受益人交付《受益权证明书》。11．2　信托期限内，受益人转让受益权，应当满足以下全部条件：（1）符合受益人大会通过的《信托受益权转让办法》规定的受益权转让条件；（2）持本合同、《受益权证明书》及受托人要求的其他身份证明文件，与受让人共同到受托人住所地办理转让登记手续，换发《转（受）让受益权证明书》。未到受托人处办理转让登记的，不得对抗受托人。（3）按照信托本金的1‰向受托人缴纳转让手续费。11．3　因继承发生的信托受益权转让，继承人应持有效证明，参照11．2款（2）的规定办理。第十二条　信托的终止、清算与信托财产的归属12．1　本信托生效后，未经受托人同意，委托人、受益人不得变更、解除或终止本信托。12．2　本信托可因下列原因之一终止：（1）信托当事人协商一致同意；（2）信托期限期满；（3）法律、法规规定的其他情形。12．3　本信托终止，信托财产按信托计划规定清算。清算后的信托财产，按以下方式分配转移给本信托的信托财产归属人。（1）现金形态的信托财产由受托人以现金形式，按信托本金占计划本金的比例，采用划付至信托利益划付帐户的方式转移给信托财产归属人。（2）股权形态的信托财产，本信托终止时目标公司为股份有限公司的，由受托人按本信托的信托本金占计划本金的比例过户至信托财产归属人名下，但信托财产归属人应当提前支付过户费用，否则，受托人有权留置股权。信托终止时目标公司仍为有限责任公司的，由受托人按本信托的信托本金占计划本金的比例过户至信托财产归属人名下违反《公司法》第20条规定的，受托人无需与委托人、受益人、信托财产权利归属人另行协商，本信托及信托计划视为终止条件不成立，本信托的信托期限自动延长至股权过户法定条件具备之日止，延长信托期限内的受托人报酬由受托人与受益人另行协商。第十三条　违约责任13．1　若委托人或受托人未完全履行其在本合同项下的义务，即视为违约，应承担由此给对方造成的损失。13．2　因委托人原因导致本信托被撤销、被解除或被确认无效，视为委托人违约，应承担由此给受托人、信托计划项下其他当事人造成的损失。第十四条　争议处理因本合同和与本合同相关联的事务产生争议，当事人应当通过协商解决，如协商不能解决，诉讼由受托人住所地人民法院管辖。第十五条　通知、送达15．1　委托人、受托人、受益人任何一方联系地址和方式发生变化，应自变化之日起10日内通知其他方。信托期限内，受益人变更信托利益划付帐户，应以书面形式通知受托人，并持本合同及受益人身份证件到受托人住所地办理信托利益划付帐户变更确认手续，未通知受托人的，不得对抗受托人。

15．2　本合同规定的送达为：（1）送达方式：专人送达、挂号信、传真、电报、电子邮件等方式，同时存放受托人营业场所备查；（2）送达地址：本合同载明的地址；（3）收到时间：专人送达的，受送达人书面签收日；挂号信送达的，挂号信回执所示日；传真、电报、电子邮件送达的，收到回复日或成功发送确认后的第一个工作日。第十六条　其他事项16．1　本合同规定的工作日如遇法定节假日，相应顺延。16．2　本合同自以下条件满足之日起生效：（1）委托人本人或授权代理人签字。（2）受托人法定代表人或授权代理人签字并加盖公章。16．3　本合同一式二份，委托人、受托人各持一份，具有同等法律效力。委托人与受益人不是同一人的，另交每位受益人一份加盖受托人印章的本合同的复印件。16．4　信托计划、信托财产管理、运用风险申明书、多个受益人一览表是本合同的组成部分，本合同未规定的，以信托计划为准；本合同与信托计划、信托财产管理、运用风险申明书内容冲突的，优先适用本合同。第十七条　特别申明17．1　委托人在签署本合同前已认真阅读和研究了本合同中的所有受托人免责条款，对其文字和法律含义无异议，并与受托人的理解完全一致。17．2　当事人在签署本合同前已认真阅读和研究了本合同、信托计划，对其文字和法律含义无异议，并与受托人的理解完全一致。委托人（盖章）：_________受托人（盖章）：_________授权代表（签字）：_________授权代表（签字）：__________________年____月____日_________年____月____日