国务院常务会议：鼓励民企参与国企改制重组

第一篇：国务院常务会议：鼓励民企参与国企改制重组

国务院常务会议：鼓励民企参与国企改

制重组

2010年03月24日19:18|T

中新网3月24日电 据中国政府网消息，国务院总理温家宝24日主持召开国务院常务会议，研究部署进一步鼓励和引导民间投资健康发展的政策措施。会议指出，改革开放以来，我国民间投资不断发展壮大，成为促进经济发展、调整产业结构、繁荣城乡市场、扩大社会就业的重要力量。进一步鼓励和引导民间投资，对于丰富和充实应对国际金融危机一揽子计划，推动各种所有制经济平等竞争、共同发展，激发经济增长的内生动力和活力，促进经济平稳较快发展，具有重要意义。

要继续坚持毫不动摇地巩固和发展公有制经济，毫不动摇地鼓励、支持和引导非公有制经济发展的方针，深入贯彻落实《国务院关于鼓励支持和引导个体私营等非公有制经济发展的若干意见》，进一步解决民间投资准入难的问题，深化传统垄断行业和领域改革开放，规范投资准入门槛设置，明确界定政府投资范围，调整国有经济布局和结构，将民办社会事业作为社会公共事业的重要补充，鼓励和引导民间资本进入法律法规未明确禁止准入的行业和领域，为民间资本营造更广阔的市场空间。

会议确定了鼓励和引导民间投资健康发展的政策措施。一是进一步拓宽民间投资的领域和范围。通过推进体制改革、健全收费补偿机制、实行政府补贴和政府采购、给予信贷支持和用地保障等多种方式，鼓励和引导民间资本进入交通电信能源基础设施、市政公用事业、国防科技工业、保障性住房建设等领域，兴办金融机构，投资商贸流通产业，参与发展文化、教育、体育、医疗、社会福利事业。

二是推动民营企业加强自主创新和转型升级。支持民营企业参与国家重大科技计划项目和技术攻关，帮助有条件的民营企业建立工程技术研究中心、技术开发中心，提高企业技术水平和研发能力。鼓励民营企业加大新产品开发力度，发展战略性新兴产业，积极参与国际竞争。

三是鼓励和引导民营企业通过参股、控股、资产收购等多种方式参与国有企业改制重组，支持有条件的民营企业通过联合重组等方式进一步壮大实力。四是建立健全民间投资服务体系，加强服务和指导，为民间投资创造良好环境。清理和修改不利于民间投资发展的法规政策规定，清理整合涉及民间投资管理的行政审批事项，支持符合条件的民营企业产品和服务进入政府采购目录。在放开市场准入的同时，切实加强监管。会议要求各地区、各部门抓紧制定具体实施办法，切实将鼓励、支持和引导民间投资健康发展的政策措施落到实处。

会议认为，为保护臭氧层和生态环境，保障人民群众身体健康，更好地履行国际义务，节约能源和减少温室气体排放，有必要根据《中华人民共和国大气污染防治法》制定《消耗臭氧层物质管理条例》。会议审议并原则通过《消耗臭氧层物质管理条例(草案)》。草案明确了国家管理消耗臭氧层物质的目标任务，建立了消耗臭氧层物质总量控制和配额管理制度，规定了违法生产、使用和进出口消耗臭氧层物质等行为的法律责任。

会议还研究了其他事项。

第二篇：国务院：鼓励民企参与煤矿兼并重组

国务院：鼓励民企参与煤矿兼并重组

作者：佚名政策相关来源：中华工商时报点击数：148更新时间：2010-8-26国务院常务会议要求出台财税金融等配套措施

国务院总理温家宝今日主持召开国务院常务会议，研究部署推进煤矿企业兼并重组和长江等内河水运发展工作。

会议指出，煤炭是我国的主要能源，煤炭工业健康发展关系国家能源安全和经济安全。改革开放以来，我国煤炭工业发展取得显著成就，但产业集中度 低、资源浪费和环境污染严重、勘查开发秩序混乱、生产安全事故多发等问题仍然突出。必须按照安全、节约、清洁和可持续发展的原则，坚持政府引导与市场机制 相结合，充分调动各方面积极性，推进煤矿企业兼并重组，淘汰落后产能，优化产业结构，提高煤炭生产集约化程度、安全生产和科技水平，有序开发利用煤炭资 源，推动现代煤炭产业发展。

会议强调，要积极探索煤矿企业兼并重组的有效方式，支持符合条件的国有和民营煤矿企业成为兼并重组主体，鼓励各种所有制煤矿企业和电力、冶金、化工等行业企业以产权为纽带、以股份制为主要形式参与兼并重组。兼并重组主体企业要担负起被兼并企业的安全生产责任，确保煤矿生产安全、平稳进行。要加强 政策引导，出台财税、金融等方面的配套措施，支持被兼并企业的煤矿安全改造和技术改造。要坚持依法办事，切实维护煤矿企业职工和投资者合法权益，保证煤矿 企业兼并重组工作有序开展。

会议指出，我国内河水运资源丰富，加快长江等内河水运发展，对于构建现代综合运输体系，调整优化沿江沿河地区产业布局，促进节能减排和区域经济 协调发展，具有重要意义。要以市场为导向，深化改革，统筹规划，加大投入和建设力度，强化科学管理，切实提升内河水运的质量效益，力争用10年左右时间，建成畅通、高效、平安、绿色的现代化内河水运体系。为此，一要建设畅通的高等级航道。加快长江干线航道系统治理，实施西江航运干线扩能工程，推进京杭运 河、长江三角洲和珠江三角洲高等级航道网建设，加强其他重要江河航道建设。二要加快内河主要港口和部分地区重要港口港区建设，加快船舶运力结构调整，优化 船舶运输组织，提高水运科技与管理水平，构建航道、港口、船舶和支持保障系统协调发展、运转高效的内河水运体系。三要加快建设长江干线现代化水上安全监管 和应急救助体系，强化重点水域和危险品运输、滚装运输、水上客运、渡运的安全监管和治安防控能力建设，保障内河水运平安运行。四要处理好水运发展与水生态 环境保护的关系，合理布局沿江沿河产业，实现内河水运绿色发展。降低港口生产环节的能源消耗和污染排放。加强对船舶流动源污染控制，建立内河水运污染事故 应急响应机制。严格执行和逐步提高船舶排放标准，加快淘汰老旧船舶。五要完善水运、公路、铁路、航空、管道等多种运输方式优势互补的一体化运输体系，带动 流域经济社会发展。

第三篇：民企参与国企重组的法律瓶颈

民企参与国企重组的法律瓶颈

我公司专家，在分析国退民进的新情况、新特点时，指出民营企业参与国有企业重组过程中宏观法律环境缺陷主要表现为四个方面：

第一，民营企业参与国有企业重组的法律政策不统一、不透明、不稳定。关于国有企业改制重组，国家颁布过大量的法规政策，有些政策之间存在冲突；有些政策公开性不强，效力层次较低，存在朝令夕改的弊端，如《减持国有股筹集社会保障资金管理暂行办法》在公布后不久就暂停使用。

第二，现行法律对民营企业产权保护不够充分，实践中侵犯民营企业投资权益的情况屡见不鲜。以“红帽子”企业为例，其在企业由“公”到“私”的改制当中遇到产权纠纷的现象非常多。一些“红帽子”民营企业主想卸去“红妆”回复私营的性质时，来自地方政府和司法的阻力不仅没有尊重和保障这些私营企业家的合法权益和应得利益，甚至让这些“红帽子”企业的法定代表人面临牢狱之灾。

第三，现行法律框架中民营企业没有公平参与市场竞争的机会与资格。在市场准入、融资和税收方面，民营企业均处于不利地位。在市场准入方面，许多行业允许外资企业进入，但却限制民营企业。民营企业难以获得银行贷款，其贷款满足率最低。目前，资金不足问题已成为影响民营经济二次创业的首要问题。在税收方面，许多优惠措施只针对国有企业和外资企业。这些法律上的歧视使得民营企业参与国企重组步履维艰。

第四，政府的干预弱化了法律的有效性。民营企业参与国有企业重组中的政府干预进一步冲击了本来就比较脆弱的法律政策框架。在实践中，政府不仅直接介入民企重组的谈判和决策，而且某些地方政府不遵守承诺，背信弃义，甚至撕毁合同，直接分割民企的合法权益。

第四篇：中国式PE 抓住国企改制和民企转型的机会

中国式PE 抓住国企改制和民企转型的机会

利用国企改制和民企转型，投资成熟行业中的成型企业，正是弘毅投资“中国式PE”的最大特色

传闻已久的弘毅投资顾问有限公司（下称弘毅投资）重组石药集团的消息，终于在今年的人代会期间得到了证实。全国人大代表、石家庄市市长冀纯堂3月12日明确表示，当地政府将把石药集团的股权整体转让给弘毅投资，各项工作正在按照进度表进行；目前资产审计工作已全部完成，下一步资产评估工作也已在进行之中。

弘毅投资是联想控股有限公司（下称联想控股）成立于2003年的一家私人股权投资基金（Private Equity，下称PE），也是市场上为数不多的具有国内背景的PE之一。

此次收购行动，并非弘毅投资老牌国企的第一次尝试。与过去一样，弘毅选择了“只做不说”。自去年年底以来，关于弘毅投资全面介入石药改制的消息已在市场上流传开来，但双方一直对此保持缄默。弘毅投资总裁赵令欢在今年2月接受《财经金融实务》记者采访时，仍拒绝对此发表评论。

“在中国做事，很多时候是这样，说了就做不成了。”赵令欢曾如是感慨。

收购石药，是弘毅投资在医药行业展开大规模整合的开始，亦是其投资理念的一个经典诠释。用赵令欢的话来说，便是“利用国企改制和民企发展转型需求，投资于成熟行业中的成熟企业”。

三轮募集

弘毅投资的诞生与成长，是联想创始人柳传志由实业向资本转型的战略之举。2002年11月，柳传志认为，联想集团在PC制造业的成长已进入成熟期，作为大股东的联想控股需要开拓新的领域来获得资本的保值增值，于是他开始尝试在投资领域试水。

此时，赵令欢进入了柳传志的视野。赵于1987年赴美自费留学，获得美国西北大学凯洛格商学院工商管理硕士学位，继而在美国一路从工程师做至企业高管。赵令欢的经历包括出任全球最大的调制解调器制造商USRobotics副总裁兼事业部总经理。在Robotics于1997年以90亿美元天价被3M公司收购后，赵令欢应风险投资商之邀，移民加州，在硅谷开始自己创业。

随后，赵进入风险投资界，出任美国eGarden风险投资公司董事总经理，这家风险投资公司在美国、香港和中国内地都有投资。

2002年前后，赵令欢成为联想集团总裁杨元庆在并购及国际发展方面的高级顾问，并很快与谋求转型的柳传志一拍即合——要把国际成熟的PE模式植入中国，弘毅投资由此诞生。2003年1月，弘毅投资成立，全部资金出自联想控股，注册资金3800万美元，实际投资9900万美元。

柳与赵当时的想法是，弘毅立足于中国，对中国的事情比较“懂”，所以从一开始就选择了比较窄的并购投资。在这个领域，弘毅又着重于中国大型企业的深层次改制。

脱胎于联想控股的弘毅，其体制与国际上通行的有限合伙制稍有差别。按赵令欢的说法，根据中国国情和联想控股的意愿，弘毅的决策体系采取的是董事会领导下的CEO负责制，但是在项目决策机制和经济分配机制的角度上，采取的仍然是合伙制。

2004年9月，弘毅投资进行了第二期募集，共募集到8700万美元，实际投资1.28亿美元。在这轮投资名单中，出现了高盛、新鸿基、淡马锡等国际机构的身影。2006年11月，弘毅完成了第三期基金募集，共拿到5.8亿美元；包括二期全部国际投资人在内，共集结了分布在全球的17个著名投资人。至2006年末，弘毅管理的资金超过55亿元人民币，被投资企业资产超过143亿元人民币。

与之相伴的是丰厚的投资回报：2005年4月，弘毅宣布成功投资中联重科，进入后帮助企业完成改制，并重组了董事会，得到资本市场认可；2006年6月投资林洋新能源，当年底林洋新能源在纳斯达克上市，短短六个月价值增加4到5倍；2005年年中投资先声制药，近期准备登陆美国纽约交易所主板；弘毅刚刚投资的巨石集团，据称目前在玻璃纤维行业中排名世界第四，计划五年之内成为全球前三甲……

进入PE领域以来，弘毅投资可以说顺风顺水。但赵令欢在接受《财经金融实务》记者采访时称，由于公司历史还比较短，很多项目都在进行中，“还说不上业绩如何，但总体来看有越来越多的投资者愿意加入。”

“四步走”

除了中联重科和先声药业，弘毅投资一直为业界津津乐道的经典案例是投资中国玻璃。赵令欢亦称，这一案例完整地呈现了弘毅投资于成型行业和成熟企业的核心理念以及其操作逻辑，即国企改制、管理提升、资本充裕、国际合作。

中国玻璃原为江苏玻璃集团，1997年是江苏省第三大亏损企业，后经过债转股，企业状况有所好转。弘毅投资2003年开始接触这家企业，当时正值行业景气顶点，企业发展得不错，但是缺少资金。弘毅当时的判断是，玻璃行业是周期性行业，若在市场好的时候不扩张，市场稍有波动，企业就会陷入困境。

当时江苏玻璃集团的大股东是地方政府和华融、信达两大资产管理公司。作为债转股股东，两家资产管理公司并没有注资的意愿。而“地方政府很清楚，所以很支持弘毅进入参与改制”，赵令欢回忆说。

弘毅给出的改制方式分为四个方面：一是解决股权问题，让核心经理层适当持股；二是管理体制，也就是决策机制和激励机制的问题；三是资本接轨问题，帮助企业建立足够的管控体系和信誉体系，能够与市场化的资本体系挂钩——无论银行信贷还是私募资本，最终走向公众资本市场；四是国际拓展，帮助企业走向国际市场。

2004年1月，弘毅与江苏玻璃管理层一起溢价收购该公司国有股，最终弘毅拥有85％，管理层拥有15％。接下来，弘毅开始帮助企业做管理基础提升，联想的“毛巾拧水”、成本控制、战略管理、财务管理等一系列经验，都通过讲习班、培训干部等方式一步一步输送进去。

“我们告诉企业核心管理层，要建立董事会，建立公司治理结构。原来的管理基础相对薄弱，一定要提升，创造附加条件和价值。”赵令欢称。

弘毅针对江苏玻璃的计划是，在2004年内完成改制，2005年赶在玻璃市场周期性下滑之前上市，然后趁着行业低谷开展行业整合。2005年6月，江苏玻璃在香港上市，更名为中国玻璃。有了这一资本平台以后，中国玻璃于2006年初，以4.16亿元收购整合了国内七家玻璃企业，现已跃居为中国平板玻璃上市企业第一位。

在上市的同时，弘毅又为中国玻璃寻找到国际玻璃行业的领先者皮尔金顿作为战略投资者，其条件是皮尔金顿在技术、管理和国际销售体系方面为中国玻璃提供帮助。

赵令欢总结整个过程时说：“我们每做一个项目，都讲价值提升，而价值提升又是通过很多增值环节达到的，我们就变成了增值服务商。所以改制、管理提升、资本接轨、国际拓展这四个环节在我们内部都变成了顺口溜，所有的经理都知道。”

国企与民企

仔细判断石药的现状，与当初江苏玻璃有许多相近之处。

石药集团归石家庄市国资委全资拥有，总资产80亿元，是中国原料药的龙头之一。2003年以前，由于青霉素系列、VC、头孢类产品市场行情走好，石药集团依靠巨大的产能雄踞国内，销售额、利税、利润总额都位居医药行业首位。但2003年以后，由于原料药出口量利减以及VC市场呈现低迷状态，石药业绩开始大幅下滑，这也成为改制的最大包袱。

目前中国药业市场规模约2000多亿元，但行业集中度分散。在新一轮医疗体制改革背景下，药品降价成为主线，整个行业面临大转型和结构调整。由此，并购重组优质药业资源，方可在行业占据先机。目前石药的多项产能均位居全国第一，这意味着弘毅投资利用收购，可以在医药行业确立绝佳的地位——根据弘毅以往的投资风格，它很可能会以石药这个原料药龙头重新整合国内产业。

弘毅投资对医药行业觊觎已久，在成立之初，弘毅就把医药行业作为战略投资的重点领域。赵令欢说，弘毅在重点行业的投资往往不是一家，而是分布在核心企业的上下左右，是做行业的概念，一如中国玻璃对七家玻璃企业的收购整合。

除了国企改制，弘毅在其他投资方面也多有涉足，比如新兴的民营企业。按照赵令欢的理解，民企不存在体制问题，PE投资民企是“成人之美”，是依附于现有管理团队、现有品牌、现有企业、现有地方，帮助企业做大。但弘毅的注入资本对企业特别是民企要增加信誉，“有些企业认为钱就是钱，但钱永远跟钱不一样。”赵令欢称，弘毅做股东，在企业海外上市时会提升资本市场的信心。

本土化PE

“为什么我们有机会在国内立足？这主要是PE投资有本地化特征，在美国，哪怕是很大的PE，东海岸的操作机构和西海岸都有很大的不同。”赵令欢这样解释弘毅的核心竞争力：“PE主要是同企业和人打交道，去做判断，最后的决策就是在这些判断的基础上形成的。很多判断都是基于无形的东西，比如文化、诚信环境、沟通的效率等等。”

赵令欢坦承，弘毅在中国的第一年做得很辛苦，差不多每个项目都需要他亲自去盯。现在弘毅已经培养了一批项目经理，负责去各地发现项目，不过最后的判断还要由赵令欢来做，“很多时候，最后一关需要柳总来拍板。”

作为新兴投资工具，本土PE的劣势也很明显，历史不长、资金不够、经验不足。比如，国际上大的PE资金规模都以数百亿美元计，这在中国很难想象。尽管如此，赵令欢仍然积累了足够的信心，“很多跨国P

E，仅花费在与总部的沟通成本就非常高昂。而且，你很难指望那些坐在纽约总部的高级合伙人会对中国的事情有正确的理解和判断。”

每次投资签约后，赵令欢都会叫下属经理一起开香槟庆祝。在祝贺之后，他常讲的一句话是“签约的结束是项目的开始”。在他看来，管理是一个冗长、艰辛、讲求实力资源判断的事。“在中国，无论你如何策划，都会和实际有出入，必须把握全过程，必须能和CEO进行实质性沟通。所以，本地化、懂国情非常重要。” 联想弘毅投资项目一览

中银不良资产包 2003年12月，投资中银集团投资有限公司的不良资产项目，收购的资产包账面价值约7.8亿元，涉及多个行业的28间公司。

中国玻璃 2003年，投资江苏玻璃集团。后者经改制重组后，以中国玻璃控股有限公司名义，于2005年6月在香港主板成功上市，并引入全球知名玻璃生产商皮尔金顿作为战略投资者。

科宝博洛尼 2005年6月，投资科宝博洛尼。科宝博洛尼是中国整体厨房及整体家居领域的领先企业，在过去三年中，科宝整体厨房销售额位居中国第一。

济南沃德汽配 2005年6月，投资济南沃德汽车配件厂。济南沃德汽车配件厂是中国最大的汽车发动机气门生产厂家，产品市场占有率达25％，为国内80％以上的发动机厂配套。2005年12月，济南沃德汽配进入福特（FORD）全球配套体系。

先声药业 2005年9月，投资先声药业。先声药业是中国医药领域一家民营企业，在医药营销和医药新产品研发方面具有较强的竞争力，拥有四个亿元级的医药品种。目前正处于赴纽交所上市的过程中。

中联重科 2006年6月，投资中联重科。中联重科是国内领先的工程机械企业，主导产品为混凝土机械、汽车起重机械、塔式起重机、路面机械和环卫机械。中联重科于2000年10月在深圳证券交易所上市。

林洋新能源 2006年6月，投资林洋新能源。林洋新能源是中国太阳能电池行业的领先企业之一，其主要产品为太阳能电池片和组件，产品转换效率居行业前列。2006年12月21日林洋在纳斯达克成功上市。

巨石集团 2006年12月，投资巨石集团。巨石集团是中国和亚洲最大的玻璃纤维制造企业，目前年产能35.4万吨，位居世界前五大玻纤企业之列，是上海证交所中国玻纤的主要子公司。

第五篇：关于律师参与国企改制工作的调研报告

党的十五大以来，全国各地认真贯彻国有经济有进有退、有所为有所不为的方针，积极推进国有经济布局和结构调整，探索公有制的多种有效实现形式和国有企业改制的多种途径，取得了显著成效，现依据有关材料和通过走访、座谈了解的情况以及部分律师事务所等提供的有关资料，就律师介入国企改制的情况进行了广泛的调研，现报告如下：

一、国企改制的背景、概念和律师介入的法律依据 国有企业是我国国民经济的支柱。随着经济全球化和科技进步的不断加快，国有企业面临着日趋激烈的市场竞争，在改革发展等诸多方面存在问题。党的十五大提出，用三年左右的时间，使大多数国有大中型亏损企业摆脱困境，力争到本世纪末大多数国有大中型骨干企业初步建立现代企业制度。十六大指出“要深化国企改革，进一步探索公有制特别是国有制的多种有效实现形式，大力推进企业的体制、技术和管理创新。除极少数必须由国家独资经营的企业外，积极推进股份制，发展混合所有制经济，实现投资主体多元化。”党的十六届三中全会制订的《中央关于完善社会主义市场经济体制的决定》，进一步明确“积极推行公有制的多种有效实现形式，加快调整国有制经济的活力，大力发展国有资本、集体资本和非公有资本等参股的混合所有制经济，实现投资主体多元化，使股份制成为国有制的主要实现形式”，“完善国有资本有进有退、合理流动的机制”，“继续放开搞活国有中小企业”。这些指导方针，表明党和国家深化和加快国有企业改制、改革工作的决心；同时，随着国有企业改制、改革的不断深入，国家有关部门在最近几年制定颁布了一系列政策、法律法规，对国企改制、国有产权转让等行为和操作程序加以规范，提出了必须依法进行的工作要求。国企改制就是通过采取重组、联合、兼并、租赁、承包经营、合资、转让国有产权和股份制、股份合作制等多种形式，使国有企业建立起适应社会主义市场经济要求的现代企业法人制度。改制类型一般有三种，一是在产权结构不发生变化的情况下，改变企业的组织形式，如有限责任公司改制为股份有限公司；国有工业企业改制为国有独资的有限责任公司等。二是在企业组织形式不发生变化的情况下，改变企业的产权结构，如国有小型工业企业出售给自然人所有；国有控股的股份公司的国有股退出，由自然人受让国有股权并控股；三是在改变企业产权结构的同时，改变企业的组织形式，这在实践中是发生最多的类型，如国有或集体所有的企业出售给自然人，并改组为有限责任公司或设立股份有限公司。无论是哪种类型，在企业改制过程中都需要解决资产处置、股权设置、人员安置三大问题，而这三大问题所涉及的各方利益相互交错，涉及的法律关系复杂，是一项政策性极强的系统工程。如果处理不好就是不安定因素，妨碍经济发展，也会背离企业改制的目的。这项工作，改制企业是无法独立完成的，需要有包括律师、会计、评估、产权交易等社会中介机构提供相应的配套服务。国务院XX年11月30日颁布实施的《关于规范国有企业改制工作的意见》规定：“国有企业改制，包括转让国有控股、参股企业国有股权或者通过增资扩股来提高非国有股的比例等，必须制订改制方案。方案可由改制企业国有产权持有单位制订，也可由其委托中介机构或者改制企业（向本企业经营管理者转让国有产权的企业和国有参股企业除外）制订。”国资委颁布的并于XX年2月1日实施的《企业国有产权转让管理办法》第二十八条规定：决定或者批准企业国有产权转让行为，应当审查的书面文件之一是“律师事务所出具的法律意见书”，依据这些规定，律师应该并且能够参与到国企改制工作的全过程，能够为企业改制工作涉及到的各个方面的当事人及有关机构提供切实有效的法律服务。

二、律师介入国企改制工作的重要性、必要性 国有企业改革是党的十六届三中全会为完善社会主义市场经济体制，促进经济发展与社会全面进步而实施的一项系统工程。这项工作涉及体制、机制和制度的转换、创新，涉及国家、企业及个人利益关系的调整，包含经济、民事、行政等诸多复杂的法律关系。做好此项工作，需要准确理解和运用国家法律、法规和有关政策，正确规范和处理好各种法律关系，切实解决实际问题。律师是拥有丰富法律知识与专业技能，为社会提供法律服务的专业人士，律师参与国有企业改革，可以为改制提供准确的法律、法规和政策依据，有效避免法律风险，保证改制程序的规范化运行；可以协助国有资产监督管理机构正确履行出资人的职责，依法维护出资人的合法权益；可以及时处理国有资产处置中的各类法律关系，防止国有资产流失；可以帮助企业正确制定和实施改制方案，处理好资产重组及人员调整中的各项法律问题；可以为改制后的企业建立规范的公司法人治理结构提供法律服务，促进国企改革工作依法有序进行。

三、律师介入国企改制工作主要服务的对象及服务内容 国有企业，包括具有国有投资成份的公司以及国有事业单位以国有股权、产权流转为实现方式的改制改革工作其实施过程中涉及到大量的法律监管，基于国有产权监管制度的特定要求，在法律程序上一般适用审批制，由此造成其参与主体不仅仅是作为交易双方的民事主体，还包括逐层审批涉及的国有股权、产权的授权管理人、持有人以及国有资产监督管理机构。律师可针对下列参与主体，为其提供法律服务。

（一）针对国有资产监督管理机构的法律服务。

国有资产监督管理机构在国有企业改制、改革工作中具有双重职能，一方面，其负责所管辖行政区域的国有企业改制、改革行为的监管工作，履行行政职责，属行政主体；另一方面，负责同级政府出资的下属国有企业的改制、改革工作的决定、批准及具体推动和组织实施，成为交易的一方（出让方），属民事主体。根据这一特点，律师机构能够为其提供的法律服务包括：

根据国家及地方性有关法律、行政法规、政策、规章，协助制订本区域或其所出资国有企业的改制及国有股权、产权交易的监管制度及程序；协助制订其所属企业改制及国有股权、产权流转的整体方案或具体个案的实施方案，提供法律论证及法律可行性分析；为其所属企业改制及国有股权、产权流转的具体个案的改制行为出具法律意见书，为其具体个案的内部决定或批准程序准备相关文件；为其组织实施的并需报同级人民政府批准的所属企业的重大改制及国有股权、产权流转的具体个案准备报批文件；为其所属企业改制及国有股权、产权流转的具体个案的实施提供全过程法律实务操作，包括工作计划的制订、相关合同协议文本的编制、相关内部及外部审批所需文件材料的准备、股权、产权交易活动的安排、相关变更登记手续的代办等。

（二）针对国有授权投资企业的法律服务。

国有授权投资企业往往是根据政府的授权，作为国有投资主体，而成为其下属国有企业股权（产权）的持有人，负责其下属企业改制、改革工作的组织实施。根据这一职能特点，律师能够为其提供的法律服务包括：

根据国家及地方性有关法律、行政法规、政策、规章及国有资产监管机构的要求，协助制订其所属企业的改制及国有股权、产权流转的管理办法；协助制订其所属企业、公司的改制及国有股权、产权流转的整体方案或具体个案的实施方案，提供法律论证及法律可行性分析；为其所属企业的改制及国有股权、产权流转的具体个案的改制行为出具法律意见书，为其具体个案的内部决定或批准程序准备相关文件；为其所组织实施的需报同级国有资产监管机构及财政部门审核的所属企业的重大改制及国有股权、产权流转的具体个案准备报批文件；研究其所属企业的改制及国有股权、产权流转的具体个案的实施涉及职工安置问题，提供相应的法律意见或解决方案；研究其所属企业的改制及国有股权、产权流转的具体个案的实施涉及的债权债务处理问题，提供相应的法律意见或解决方案；研究其所属企业的改制及国有股权、产权流转的具体个案的实施提供涉及资产剥离、重组等问题，提供相应的法律意见或解决方案；为其所属企业的改制及国有股权、产权流转的具体个案的实施提供全过程法律实务操作，包括工作计划、相关合同协议文本的编制、相关内部及外部审批所需文件材料的准备、股权、产权交易活动的安排、相关变更手续的代办等。

（三）针对被改制、被转让企业的法律服务。

国有企业改制及国有产权流转个案中涉及被改制或被转让企业在改制行为中处于被动地位，其主要的职责是配合及服从由其上级企业主导的改制活动。但改制行为的实施将不可避免地涉及到被改制企业的具体法律事务的处理，律师能够为其提供的法律服务包括：

按照其上级企业的要求，整理与改制方案有关的本企业的基本法律信息、数据和材料；对于改制方案涉及职工利益，需召集本企业职工代表会议决议时，协助其安排相应的职工决议活动，提供相关的法律咨询；改制方案涉及本企业职工安置问题时，根据其上级企业制订的职工安置总体方案，协助本企业落实具体人员的职工安置所涉及的法律手续，协助其处理由此产生的劳动争议；改制方案涉及本企业债权、债务处理问题时，根据有关法律规定及其上级企业制订的债权、债务处理的总体方案，协助本企业落实具体债权、债务的处理事宜，协助其处理由此产生的债权、债务纠纷及相关法律事务；改制方案涉及本企业资产剥离、