大股东占用上市公司资金的现象及解决方式探索（精选五篇）

第一篇：大股东占用上市公司资金的现象及解决方式探索

大股东占用上市公司资金的现象及解决方式探索

大股东占用上市公司资金的问题是中国证券市场的独有现象, 也是一个沉重而又敏感的话题。近年, 上市公司资金被占用情况相当惊人, 大股东利用其对上市公司的控制权,侵占上市公司募集资金, 严重削弱了上市公司的独立性和资产质量, 直接损害了中小股东的合法权益。大股东占款与对外担保和委托理财被喻为上市公司三大隐患, 皆因它们随时有可能会突然爆发而危及到上市公司的健康肌体, 乃至于生存状况。本文想通过对大股东占款现象的根源分析来寻求从根本上解决大股东占款问题的方式。

一、上市公司资金被占用状况严重

大股东及其关联方占用上市公司资金的现象由来已久,金额巨大。2002 年底, 中国证监会曾普查1175 家上市公司,发现676 家存在大股东占款现象, 占款总额为966169 亿元。为此, 管理层在2003 年8 月正式颁布实施了《关于上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》,从整治效果看, 有一定改观, 到了2003 年底, 关联方占款余额为577 亿元, 下降幅度为40 %。但到了2004 年6 月份止, 统计显示关联方占款余额仍有535112 亿元, 下降速度则明显趋缓, 基本上没有明显改观, 甚至在某些方面还有变本加厉的迹象。目前, 大股东占款现象主要表现为以下特点:

(一)大股东新增占款现象仍在发生

大股东占款有非经营性占款与经营性占款两种方式。其中, “经营性占款”主要体现在资产负债表的“应收账款”与“预付账款”项下, 上市公司与控股股东关联交易所占比重较大, 在销售和采购过程中, 可能形成金额巨大的应收账款和预付账款, 这为某些控股股东借助关联交易侵占上市公司资金提供了可乘之机。“非经营性占款”主要体现在资产负债表的“其他应收款”项下, 其他应收款是指除应收票据、应收账款和预付账款以外的其他应收款、暂付款项, 主要包括与主业经营不直接相关的预付的备用金、应收的各项赔款、罚款、应收的租金、存出的保证金等, 正常的情况下, 上市公司其他应收款金额不应过高。但是, 某些上市公司大股东或其关联方则“名正言顺”地向上市公司“借用”巨额资金并长期拖欠, 形成上市公司对其数目巨大的其他应收款。上市公司的其他应收款大多来自大股东或其关联方的拖欠, 且债务人表现出相当的集中度。可以说, 相对于应收账款和预付款, 其他应收款更能反映上市公司资金被占用的情况。据沪深两市1149 家A 股上市公司资产负债表的统计分析, 结果显示, 今年上半年应收账款又增长了18189 %, 预付账款增长了22163 %, 其他应收款增长了12134 %, 三项指标增幅均较大。以上三项往来账项占净资产的比重, 在2003 年末的确有过明显下降, 但2004 年上半年又开始上升,从2003 年的30123 %上升到2004 年的33186 %。因此, 从总体上看, 上市公司大股东占款现象又有抬头的趋势, 而且更具有隐蔽性。

(二)国有控股上市公司是被占款公司的主体

我国上市公司的大股东分为两类, 一类是国有企业, 一类是民营企业(含自然人)。我们知道, 我国一千多家上市公司绝大部分是由国有企业改制而来, 国有企业独家发起或作为主要发起人, 然后向社会公众募集股份并实现上市, 由此决定了我国大部分上市公司的股权结构是国有股“一股独大”。近几年, 由于上市公司频繁发生重组和国有股转让,以及一些民营企业也获得了上市机会,因此证券市场中也出现了一部分民营企业控股的上市公司。两类大股东都有占用上市公司资金的行为, 但国有大股东要严重得多。据对资金被占用较为“典型”的271 家上市公司(应收款净额和其他应收款占净资产的比例分别高于30 %和20 %,并且应收款净额高于1 亿元)分析, 60 %的公司属于国有控股(包括绝对控股和相对控股)。其中, 超过80 家公司国有资本绝对控股, 即国有股权占上市公司总股本比例超过50 %以上。“典型”的如三九医药, 根据中国证监会的调查结果,截至2001 年5 月31 日, 三九医药的大股东三九药业及关联公司占用三九医药约25 亿元, 被占用的资金甚至包括了三九医药未使用的及用于补充流动资金的募集资金, 25 亿元欠款相当于三九医药当时净资产的96 %。而因大股东占用上市公司资金曾遭监管部门处罚的三九医药并没有就此吸取教训。其半年报显示, 截至2004 年6 月30 日, 大股东三九集团及其关联公司不仅没有减少占用三九医药的资金, 反而比2003 年底的2217 亿元又多占用三九医药高达4 亿多元资金。因大股东占款而被小股东告上法庭的莲花味精, 无疑是另一个被大股东占款的“典型”, 截止2004 年6 月30 日, 作为大股东的莲花味精集团占用上市公司款项达10107 亿元。

(三)大股东占款严重影响了上市公司的盈利能力和资产质量

大量资金被占用严重影响了上市公司的正常经营, 主要体现在两个方面:第一, 严重影响上市公司盈利能力。巨额资金被占用必定会影响上市公司主营业务的正常开展, 更为严重的是, 资金被占用直接“吞噬”了上市公司的巨额利润。2001 年新会计制度正式实施, 要求上市公司加大对应收账款计提坏账的力度, 致使上市公司管理费用剧增。统计显示, 2001 年、2002 年上市公司整体计提坏账准备金的总额竟达到全部利润的40 %左右。2002 年到2003 年, 966 亿元减至577 亿元,减少近400 亿元, 这400 亿元可以说绝大部分是以上市公司的大幅计提、以上市公司的巨额亏损为代价的, 大股东真正拿钱归还的很少, 最“典型”的如ST 轻骑一年巨亏34 亿元, 其中30 亿元为大股东欠款金额坏账。第二, 严重削弱上市公司资产质量。资金长期被占用必然会导致上市公司流动资金匮乏, 为维持主业经营, 不得不采用向银行借款等方式, 最终的结果是上市公司债台高筑,经营状况每况愈下, 直至沦为ST公司甚至被终止上市。“典型”如粤金曼, 由于控股股东广东金曼集团长期占用粤金曼资金达10 亿多元, 使粤金曼持续经营能力丧失, 只剩部分企业维持生产, 2000 年每股净资产跌至—7191 元, 2001 年被终止上市。

二、大股东侵占上市公司资金的成因

(一)上市公司股权结构不合理、法人治理结构不规范因为历史原因, 目前我国上市公司股权结构分割为非流通股和流通股两部分。股权结构的人为割裂造成同股同权基础的丧失, 利益的差别导致非流通股股东和流通股股东各自追求不同的目标, 而“一股独大”的股权结构则为大股东凭借其控股地位来攫取相关者的正当利益提供了现实可能性。大股东可以通过“合理合法”的途径控制上市公司, 左右上市公司的行为, 为所欲为地侵害上市公司利益进而侵占上市公司资金, 侵害中小股东的利益。如“三九”、“轻骑”等大股东侵占上市公司的“典型”, 无一不存在“一股独大”的现象。由于大股东的绝对控制, 使中小股东缺乏参与公司治理的途径, 缺少抗衡大股东的“法宝”, 流通股股东很难给公司的决策和管理施加重大影响。在缺乏制度性约束的情况下, 从自身利益考虑, 把上市公司资金化作自身可以利用的资源, 是一个大股东的当然选择。同时, 由于股权过于集中, 许多上市公司的董事长与其大股东的董事长均为同一人, 许多上

市公司董事会、监事会等机构在实际中往往成了一个空架子。在通常情况下, 通过控制董事会、监事会、股东大会和经理层, 对上市公司实施超强控制, 为大股东侵占上市公司资金提供了方便。另外, 由于我国股权分置的制度安排, 国有股只能在场外协议转让, 流动性差, 再加上我国上市公司派现率普遍较低, 国有股东没有其他股权收入来源, 在母公司及其关联方生存困难时, 自然首先想到的是侵占上市公司资金。

(二)上市公司体制转轨不彻底

目前, 我国一千多家上市公司相当多是由国企改制而来的, 由于这些企业改制不彻底, 给上市公司的健康发展带来不良影响, 并成为大股东占用上市公司资金的一个重要原因。主要表现为以下几个方面:

第一, 传统意识观念的影响。在某些国有大股东的高管层来看, 上市公司还是国有企业的一个子公司或下属单位,而不是市场投资者共有的资产, 花上市公司的钱, 就像是老子花儿子的钱那样的心安理得。把“国有资产”凌驾于“法人财产”、“个人财产”之上的意识, 不仅在一些人的头脑里仍然存在, 而且体现在他们的工作之中。因此, 诞生于计划经济体制下的母公司对本应按照市场经济运行的上市公司进行着这样那样的掌控, 如此畸形地运作模式, 上市公司资金被占不可避免。

第二, 改制不彻底的影响。对于国有大股东而言, 占用上市公司资金还有特殊的原因。为了实现上市融资的目的,原国有企业把优质资产和盈利性强的业务都被集中到了上市公司, 保留在母公司的资产大都是一些庞大的闲置资产和非 经营性资产, 盈利能力很差, 市场竞争力不强, 资产质量较差。这个母公司就是上市公司的大股东, 母公司成了一个劣质资产大仓库, 成了“社会保障部”。部分企业处于停产、半停产的状态, 母公司的领导和职工都会认为这样做是在为上市公司作“牺牲”, 一旦上市融资的目的实现, 母公司的“牺牲”就必须“补偿”, 用上市公司的资金来支持母公司的生存和发展似乎成了一种理所当然的行为。因此, 上市公司在形式上成为大股东向市场拿钱的工具, 或者说“二传手”。(三)对上市公司大股东行为的监管和约束力度不够

由于种种原因, 大股东占用上市公司巨额资金成了一种习惯思维, 尽管监管部门出台各种措施大力清欠, 但显示情况, 数额下降幅度极为有限;个别公司名义上清欠, 实际上占用金额却越清越多;新的大股东欠款公司仍然不断浮出水 面。造成这种现象的原因和我国对上市公司大股东行为的监管和约束力度不够有关。正是因为缺少有力的外部监管, 缺少应有的自律态度,大股东和相关政策之间这种“猫捉老鼠”的游戏一直在持续。在所有这些行为的背后, 都隐藏着大股东规避政策监管的动机。其中, 在大股东操纵上市公司并占用资金的过程

中, 难以监管的关联交易是有效的秘密武器。在我国评估和审计等中介机构的作用尚未得以充分发挥的情况下, 大股东及关联方往往对其交易所涉及到的产品、资产、项目等形成一种与市场价格相背离的非公允价格, 交易往往沦为大股东操纵并掏空上市公司的手段。种种迹象表明, 上市公司资金被侵占, 大股东是“祸首”, 上市公司管理者是“协作”, 两者都应当受到追究和查处。但我国对这方面的监管和约束是苍白无力的。从政府监管看, 负责上市公司监管的证监会职权尚有局限, 比如, 只监督上市公司, 不监督控股股东。从法律制度来看, 我国缺乏对会计、审计等中介机构的问责机制, 缺乏打击资金非法转移的法律法规, 以及缺少当中小股东利益受到大股东侵害时诉讼制度。

三、多种途径积极解决上市公司资金侵占问题

要解决大股东占用上市公司资金的这个顽症。首先, 应该积极采取措施防止新的占款现象发生, 其次通过多种途径探索解决已经发生大股东占款的上市公司的清欠问题, 最后必须通过制定法律法规来遏制大股东侵占上市公司资金的行为, 使上市公司健康发展。

(一)多管齐下防止新的占款现象发生

要防止新占款现象的发生, 必须多管齐下:

第一, 规范大股东与上市公司之间的关联交易。由于种种原因, 上市公司与大股东之间有着“剪不断、理还乱”的财产关系和利益关系, 进而造成关联交易盛行, 而大股东借此乘机侵占上市公司资金成为普遍现象, 为了规范这种关联交易, 应从关联关系、关联交易原则、关联交易审核程序等方面对公司的关联交易行为作明确的具体规定。

第二, 完善股东大会制度。增加中小股东在上市公司中的“话语权”, 对于特定事项表决, 可以试行类别股东大会制度, 并且考虑在大股东占款达到一定数量时, 在股东大会上限制大股东的提案和表决权。

第三, 加强对上市公司股东行为的监管。要有效限制大股东侵占上市公司利益的行为, 必须扩大证管部门对大股东的监管权限, 规定证券监管部门具有对侵占上市公司利益的大股东调查取证的权利, 从制度上约束大股东的侵占行为。

第四, 强化市场中介和独立董事的作用, 大股东占款问题往往伴随着中介机构造假, 为了发挥会计师、独立董事的作用, 强化他们的独立性, 建议会计师事务所、独立董事由证监部门定期委派给上市公司, 这样上市公司隐瞒占款真相可大大缩小。

第五, 完善上市公司信息披露制度。规范出台强有力的信息披露制度, 可以在一定程度上遏制大股东的占款行为。

第六, 完善有关法律法规。建议在《公司法》中明确股东知情权、提案权、质询权;建立股东代表诉讼制度等等。同时, 加大大股东占款的违规成本, 对于严重的大股东占款行为的主要责任人用《刑法》来惩罚。

(二)积极探索多种途径解决大股东占款的清欠问题

目前一方面应采取多种措施防止上市公司资金被侵占的现象继续发生, 另一方面应积极探索创新多种途径解决大股东占用上市公司资金的清欠问题。下面介绍四种解决的途径:

途径一: “以股抵债”解决大股东占款的清欠问题。最近, 电广传媒推出了“以股抵债”的方式来解决大股东的占款问题, “以股抵债”在理念上是一个创新, 在制度上有所突破。“以股抵债”简单地说是一种债务重组, 即上市公司以对大股东的应收款回购大股东持有的上市公司非流通股权, 并予以注销。应该说, 通过以股抵债对于解决大股东巨额资金占用现象有积极的作用。一方面, 可以有效地回收大股东欠款, 并杜绝“以资抵债”方式可能留下的“后遗症”。另一方面, 回收的股份注销后将减少非流通股比重, 有利于优化股本结构, 提高每股净资产和每股收益, 一定程度上起到保护中小投资者利益的作用。在“以股抵债”的方式中最为关键的因素是用于抵债的非流通股的定价问题。由于侵占上市公司资金的主要是国有控股企业, 而国务院国资委成立之后, 连续发布多项规章制度, 明确设定每股净资产为国有股权转让的价格底线, 以防止国有资产流失, 那么在“以股抵债”方式中以净资产作为定价基准是否合理, 值得商榷。虽然, 以净资产定价是国际上最通用的估值方法之一, 但笔者认为, 非流通股以净资产作为抵债的定价标准, 对于流通股股东来说有失公平。由于我国上市公司股权结

构的制度缺陷, 目前非流通股净资产中相当一部分是上市公司初次募股和再次融资时由流通股股东认购的溢价中所产生的资本公积金“贡献”的。据估算到2002 年, 10 多年来上市公司净资产累计增加值在12000 亿元以上, 主要来自于溢价发行、经营利润等。截至2002 年, 上市公司通过资产市场直接融资8000 多亿元, 占上市公司净资产累计增加值的六成以上。显然, 在上市公司资产的增值过程中, 公众投资者的贡献是最大的。所以, “以股抵债”时, 对于非流通的定价需要重点考虑公众投资者的利益。如果在保证国有资产不流失的情况下, 定价不高可以更为有效地提升上市公司的每股收益和每股净资产, 这与“国九条”提出的“切实保护投资者特别是公众投资者的合法权益”相吻合。

途径二: 大股东通过协议转让偿还对上市公司的欠款。如果大股东找到愿意出比回购价格更高的价格的受让方, 那么, 上市公司可以尊重大股东的意愿, 而且这种股权转让可以要求受让方支付现金, 以备大股东偿还对股东的欠款, 这当然再好不过。但愿意以高价收购非流通股法人股的买家并不太多, 尤其是对于一些规模较大的上市公司来说, 收购其国有股股权所需要的巨额资金往往令战略投资者望而却步,而收购数量少又无法获得上市公司的控股权, 更何况, 被大股东占用资金较为严重的上市公司的处境大多盈利能力差,资产质量低下。所以这种大股东通过股权协议转让偿还对上市公司的还款的方式比较适合于部分资产质量较好, 有一定盈利能力的上市公司。

途径三: 通过公司分立解决大股东对上市公司资金的占用。《公司法》第一百八十五条规定: “公司分立, 其财产作相应分割”;“公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担”。这意味着债权也可以按协议分立, 所分立的公司包括全部由债权组成的公司和其他资产的公司。对大股东拥有债权的公司, 从上市公司中分立出去, 并且由大股东全资拥有。某上市公司注册资本为5 亿元, 净资产为10 亿元,大股东控股比例为40 %, 假设大股东占用上市公司资金2 亿元, 那么, 分立后, A公司唯一资产为2 亿元的债权, 并丧失上市地位;B公司净资产比分立前减少2 亿元, 注册资本金相应减少20 %, 大股东持有1 亿股保持对上市地位的B公司的股权。由于A公司是大股东的全资子公司, 可以由大股东注销。这种方法, 既可以规避国有股回购价格的敏感问题, 又可以体现“谁负债、谁负责”的市场原则。但缺点是手续较复杂, 需要有关部门批准。

途径四: 强制拍卖大股东的股权和资产以偿还对上市公司的欠款。对于目前上市公司资金被侵占问题应该列一个解决的时间表, 在以上几种方式很难解决时可以对侵占上市公司资金的大股东的股权及资产进行冻结, 通过拍卖偿还对上市公司的欠款。“以股抵债”的股东回购价格在上市公司和大股东之间产生, 而股权拍卖价格的形成, 会有更多的人参与。如果大股东不愿意主动进入拍卖市场, 上市公司可通过司法途径, 在法院支持下拍卖股权和资产。这样, 上市公司和投资者, 特别是公众投资者的利益将有最大限度的保障。

[ 参考文献]

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第二篇：占用上市公司资金成因和监管对策

尽管导致上市公司大股东及关联方资金占用的动机很多，但资金占用对上市公司的危害以及对广大投资者利益的侵害也显而易见。大股东及关联方资金占用之所以屡禁不止甚至愈演愈烈，存在深层次的原因。

上市公司大股东及关联方资金占用问题是我国证券市场长期以来存在的一个突出问题。在过去的几年里，尽管证监会围绕这一问题，采取了一系列的解决措施，如推动上市公司完善法人治理结构、在《上市公司检查办法》中有针对性地明确检查上市公司“五分开”及资金安全性等，但2002年年底的调查显示，上市公司的资金被占用总额度仍达到了近1000亿元左右，相当于沪深股市一年的筹资额，可谓触目惊心。大量的资金占用，严重影响了上市公司质量，造成上市公司因资金紧缺而经营困难甚至连续亏损而面临退市，极大地侵害了广大投资者尤其是中小投资者的合法权益，隐藏着巨大的风险。为进一步规范上市公司与关联方的资金往来，切实提高上市公司的质量，2003年8月28日，中国证监会、国家国资委联合下发了《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号，以下简称“通知”），对规范上市公司与关联方的资金往来和违规占用资金的行为责任做了严格、具体规定，表明了中国证监会及有关部门对这一问题的高度重视和解决问题的决心。这里，我们结合河南上市公司资金占用的实际情况，对几家占用金额较大的公司进行重点分析并提出几点监管对策，以期更好地贯彻“通知”精神，有效地解决辖区上市公司大股东和关联方资金占用问题，推动上市公司规范健康发展。

辖区上市公司大股东资金占用的概况

随着上市公司及大股东规范意识的日益增强，证券监管部门监管力度的不断加大，部分上市公司与大股东及关联方积极协商，采取有效措施解决占用问题，使得大股东及关联方占用上市公司资金数额有所减少。但少数上市公司资金占用问题不仅未得到解决，甚至还有所增加，导致辖区上市公司资金占用上市公司资金总额居高不下，问题较为突出。公司自查资料显示，截至2003年8月31日，河南辖区30家A股上市公司（未包括10月上市的风神股份）大股东及关联方资金占用总额为401342万元，比2002年年报披露的372088万元增加29254万元，增加7.8%；比2003年中报披露的335405万元增加65937万元，增加19.6%，具体来说，从占用资金的结构上看，30家上市公司中，存在资金占用的有19家，占上市公司总数的63%；占用额超过1亿元的有9家，其中仅莲花味精、洛阳玻璃、神马实业和郑州煤电4家公司的大股东及关联方占用数额就高达303651万元，占辖区占用总额的75.6%.莲花味精集团公司及其下属单位占用上市公司资金高达85835万元，未经股东大会讨论通过，也未及时进行披露，被上海证券交易所分别进行内部批评和公开谴责，并被中央电视台曝光。字通客车、豫光金铅等11家公司没有资金我占用现象，ST春都、ST白鸽在2003年的重组过程中，分别通过大股东转让股权和土地使用权等方式解决了原有的大股东占用资金问题。从占用资金的主体上看，主要是大股东直接占用；此外，还有大股东的附属企业和其他关联方占用等。如豫能控股的21340万元占用资金中有21045万元为公司二股东河南省电力公司占用。从公司自查和我们日常监管中了解到的情况看，多数上市公司资金占用是在控股股东和其他关联方与上市公司发生的经营性资金往来过程中形成的，即属于有交易背景的经营性占用。在频繁的资金往来中，由于结算时间差异、大股东销售回款不畅等原因形成对上市公司的资金占用，比较典型的有神马实业、郑州煤电和豫能控股等。同时，也有部分上市公司的资金占用是由于大股东自身资金紧张而以要求上市公司为其开具承兑汇票、提供委托贷款、拆借资金或偿还债务等没有交易背景的方式有偿甚至无偿占用，属于典型的违规占用。如我们在巡检中发现，莲花集团（莲花味精大股东）于2003年3月至6月以莲花集团下属单位及有关客户等名义累计收到莲花味精签发的承兑汇票43650万元，形成集团占用上市公司资金43650万元；洛阳玻璃分别为关联方洛阳晶鑫陶瓷有限公司和洛玻集团矿产有限公司提供委托贷款3430万元、1100万元，共形成违规占用资金4530万元。[!--empirenews.page--] 资金占用的动机及原因

分析上市公司大股东或关联方资金占用的动机，包括以下几方面：

1.大股东自身出现经营苦难，急需资金渡过难关，莲花集团在股份公司上市时将优质资产注入上市公司，而非优质资产和部分银行负债留在集团，导致集团自身独立生存能力不佳；加之市场变化等原因，集团出现经营困难。银行为保证资金安全，先后将莲花集团4.3亿元到期贷款回收后转贷到股份公司，再由股份公司开具承兑汇票供集团使用，形成4.3亿元资金占用。此外，由于集团资金困难，银行借款利息较多，集团只能从股份公司借支偿还利息，形成资金占用0.83亿元。

2.大股东下属公司经营困难。莲花集团下属的与莲花味精的味精生产配套的彩印公司、纸箱公司、液氨公司和进出口公司等企业近年来都不同程度出现了经营困难，在与股份公司的业务往来（关联交易）中累计占用股份公司的资金1.62亿元。

3.大股东的多元化投资需求或者说投资冲动。大股东出于自身发展的需要或为了配合股份公司的产业结构调整，主观和客观上存在投资冲动（也有部分大股东的投资是出于地方政府干预的无奈之举），而大股东自身往往无法承担多元化投资对资金的需要，只能占用上市公司的资金进行投资活动。如莲花集团自莲花味精上市以来，为配合上市公司产业结构调整，在金融、生物工程等领域先后进行配套投资1.83亿元，分别为参股黄河证券（民生证券）8000万元、光大银行郑州分行3000万元，投资建立河南莲花生物工程有限公司5773万元，其他投资1535万元，均是占用上市公司的资金。

4.在大股东为帮助股份公司扭转亏损局面进行的收购过程中产生的占用。如1999年8月，洛玻集团为帮助洛玻股份摆脱连续亏损的状况，提高公司资产质量，同意收购洛玻股份持有的财务负担沉重、连续亏损的控股子公司——青岛太阳玻璃实业有限公司55%的股权转，导致上市公司当年实现扭亏。但与此同时，原洛玻股份对青岛太阳的债权转为洛玻股份对洛玻集团的应收款，由此形成的大股东资金占用截止2003年8月31日达35273万元。

5.境内外财务会计制度的差异。如洛阳玻璃股份有限公司1995年为解决职工住房问题开发的开发区玻璃城安居工程，1996年竣工交付使用后，共投人成本6363万元，收回售房款2151万元，净损失4212万元。为保证符合国际会计准则并保护小股东利益，股份公司与洛玻集团签订了安居工程资产转让协议，将安居工程转为洛玻集团所有，售房亏损相应转为上市公司应收母公司款项，形成大股东资金占用4212万元，毕马威会计师事务所也已在审计底稿和审计报告中予以确认。2001年财政部出台了新的文件，按照该文件精神，该笔损失可以冲减股份公司未分配利润，但股份公司和香港联交所沟通的结果是，鉴于该事项还需股东大会通过，且可能对公司诚信造成不良影响，至今仍维持记为股份公司对大股东的应收款。

6，大股东和内部控制人涉嫌转移资产。上市公司由于拥有较为良好的资产特别是具有良好的融资渠道，难免有些别有用心的人千方百计恶意侵吞上市公司资金。虽然这种行为截至目前在本辖区尚未发现，但由于其性质恶劣，危害严重，需引起我们的高度警惕。[!--empirenews.page--] 应该说，尽管导致上市公司大股东及关联方资金占用的动机很多，但资金占用对上市公司的危害以及对广大投资者利益的侵害也显而易见。大股东及关联[1][2]下一页 方资金占用之所以屡禁不止甚至愈演愈烈，有其深层次的原因。一是在原来的发行制度下，上市公司大都是在国有企业的基础上改制形成的，上市公司的母公司（大股东）为了支持企业上市，将有盈利能力的优质资产剥离后注入到上市公司，而将大量不良资产甚至可以说是包袱留给了集团公司。结果是，股份公司上市了，而母公司却资金紧张，经营困难，基本丧失了独立生存和持续发展的能力，无论从生存还是发展上都有着强烈的占用上市公司资金的动机，往往以各种理由、通过各种途径从上市公司抽血以维持生计。同时，部分上市公司改制设立时产供销体系不完善，“三分开”、“两独立”不够彻底，或是由于较为特殊的销售体制（主要是电力公司），导致上市公司缺乏独立性，不得不与大股东及关联方发生大量的关联交易。如郑州煤电改制设立时，大股东郑煤集团未将煤炭铁路运销计划额度和煤炭销售系统作为发起人资产投入股份公司，导致铁路运输计划不能单独下达到股份公司时，公司所生产的煤炭80%需借用郑煤集团的铁路运输计划并通过其销售系统对外销售，对外销售货款也由郑煤集团代为结算。在频繁的资金往来中，由于结算时间差异、大股东销售回款不畅或出现资金困难等主观、客观原因，形成对上市公司的资金占用。可以说，大量的关联交易成为大股东及关联方占用资金的主要途径或载体（当然，我们也应该看到，由于市场秩序和诚信意识等原因，不少上市公司与大股东及关联方因关联交易产生的资金占用即使是上市公司直接对外销售也难免成为各种欠款）。二是虽然在证券监管部门的积极推动下绝大多数上市公司目前已经初步建立了法人治理结构，但这种法人治理结构更多的还是停留在形式上，其作用的发挥有着很大的局限性。这种情况在“一股独大”的上市公司更为突出。河南辖区这4家资金占用问题突出的公司就是典型的例子。从股权结构上看，4家公司国有股比例均超过50%，其中神马实业和郑州煤电甚至超过70%，处于绝对控股地位。这种不合理的股权结构一方面导致其他中小股东参与公司管理、决策的积极性不高，另一方面中小股东的意见也无法真正影响公司最终决策，公司董事会、监事会难以形成有效的约束制衡机制，大股东及关联方具有不受约束的控制权，上市公司也就很自然地成为其随手使用的提款机，一旦大股东有占用上市公司资金的需要，就可以轻而易举地得以实现。

监管对策

1.认真贯彻落实“通知”精神，督促上市公司加大清理工作力度。一是要在公司自查的基础上，通过审阅自查报告、约见谈话、专项核查和巡检等手段，对大股东和关联方资金占用情况进行进一步核实，防止上市公司以超正常结算期应收款等手段掩盖资金占用，督促公司根据自身情况制定切实可行的整改方案；二是加大监管力度，督促公司落实整改计划，限期整改。特别是对于4家占用金额较大的公司要实行重点跟踪监控，除要求公司每季度向我办上报清欠工作进度外，每半年对公司清欠进展情况进行一次核查，确保公司完成每个会计至少下降30%的清欠进度。[!--empirenews.page--] 2.加强与地方政府和国有资产监管等部门的沟通协作，督促国有大股东规范自身行为。在充分发挥与地方政府合作监管的同时，与国有资产监管、中国银行业监督委员会等部门共同建立规范国有控股股东行为的监管协作机制，引导有关国有控股股东维护上市公司的合法权益，通过定期沟通、联合现场调研的形式，加大对违规占用资金行为的查处力度，并依法追究当事人的法律责任。对上市公司控股股东违反“通知”规定或不及时清偿违规占用资金的，将其不良资信记录及时向地方政府、国有资产监管、中国银行业监督委员会等部门通报。

3.加强与中介机构的合作。加强与中注协的联系与合作，逐步建立中介机构考核评价体系，督促具有证券从业资格的会计师事务所不断提高执业人员的职业道德和工作质量，充分发挥“经济警察”的作用，与监管部门形成监管合力。在继续坚持做好会计师事务所在年报审计中对辖区上市公司出具《管理建议书》工作的基础上，要求事务所通过深入、细致的工作，高质量地完成上市公司大股东及关联方占用资金专项报告，保证上市公司资金占用情况得以真实、全面地反映。

4.督促上市公司进一步完善法人治理结构。（1）围绕规范大股东与关联方的资金往来，要求上市公司进一步完善《公司章程》，规范“三会”运作，健全各项内控制度；同时，采取有效措施确保制度的贯彻落实，杜绝出现新的违规占用。（2）加大监管工作力度，通过巡检回访、半年报、年报分析等工作，推动上市公司切实实现与控股股东的“五分开”，保证上市公司的独立运作。（3）加强对独立董事的监督，切实发挥独立董事的作用。一方面督促上市公司按有关规定为独立董事履行职责提供必要的条件，一方面要加强对独立董事的监管，加大对他们的培训力度，敦促其尽职尽责。（5）鼓励上市公司股权向民营和外资转让，引导上市公司引进新的战略投资者，通过股权转让引入新的机制，实现股权的相对分散。（6）鼓励国有控股的上市公司之间相互持股，使一个上市公司同时拥有多个较大股东，形成相互制衡的局面。

5.推动上市公司母公司根据自身情况进行“一厂一制”的改制。如莲花集团目前已陆续卖掉了5家经营状况不佳的企业，并将陆续对剩余企业进行股份制改造，让经营者和职工持股。在各个企业完成改制成为独立的法人主体后，逐步撤销集团公司，从而从根本上改变上市公司“一股独大”的局面，减少关联交易，解决大股东占用问题。

6.支持上市公司在符合现行法律法规的条件下，探索以金融创新的方式解决大股东占用上市公司资金的问题。如神马实业根据控股股东财务状况不佳，且无足够的优质资产偿还其所占用股份公司巨额资金的情况，提出了用应收神马集团货款及客户货款15亿元回购神马集团所持国有法人股的以债权回购股权的方案，既可解决大股东占用问题，又可优化股份公司的股本结构，改善资产质量。我办已将该方案向证监会上市部作了汇报。目前，该方案已获河南省政府的原则同意，并已报国务院国资委审批。洛阳玻璃在整改方案中也提出了以国有股回购解决资金占用的初步意向。

7.严格审核以资抵债的方案。认真做好上市公司大股东及关联方以非现金资产清偿历史资金占用报批方案的审核工作，防止大股东及关联方用不良资产偿还债务。如郑州煤电的整改方案中已提出在郑煤集团共同进行业务整合和重组的基础上，实施债务重组，以郑煤集团所属的与郑州煤电属同一业务体系的几家煤矿和电厂经评估后充抵其占用上市公司的资金，在解决占用问题的同时解决股份公司的独立性问题和关联交易问题。我们要督促公司加快工作进度，按程序上报其以资抵债方案。同时，要加强业务学习，做好相关准备，一旦公司上报方案，要按照有关规定及时、认真予以审核，严格防止大股东以不良资产偿还债务。[!--empirenews.page--] 8.加强监管力度，对涉嫌转移上市公司资产的恶意占用，一旦发现，坚决予以严厉打击。当前要特别加强对民营企业入主的上市公司的监管，防止个别民营企业以重组为名取得上市公司控制权后掏空上市公司。

第三篇：关于集中解决上市公司资金被占用和违规担保问题的通知考试题

关于集中解决上市公司资金被占用和违规担保问题的通知考试题

一、判断题

1、大股东可以通过抵扣红利、转让、拍卖股份和资产等现金方式清偿占用上市公司的资金；

2、大股东确实不具备现金清偿能力的，可以采用以纠正过错为前提的“以股抵债”方式清偿占用上市公司的资金；

3、上市公司及其董事、高级管理人员在担保期内应当持续审查被担保对象的财务状况，监督其及时清偿债务以解除担保责任。

4、航空、电力等特殊行业的上市公司为非纳入上市公司合并报表范围内子公司提供担保应提请股东大会审议后方可实施。

5、非经营性占用资金是指上市公司为大股东及其附属企业垫付的工资、福利、保险、广告等费用和其他支出。

二、单项选择题

1、大股东在限期内未能及时清偿或者新发生非经营性占用的，证监局应当对国有控股股东直接负责人和直接责任人给予（）； A、监管谈话； B、警告； C、罚款；

D、纪律处分，直至撤销职务；

2、上市公司未能制止资金被侵占或者没有及时追讨被占用资金的，责令上市公司限期整改，提出（）的建议； A、确认董事会成员负连带责任； B、提请股东大会审议；

C、认定对此负有责任的董事、高管人员为不适当人选； D、认定对此负有责任的董事、高管人员承担赔偿责任；

三、多项选择题

1、下列哪些行为属大股东或实际控制人非经营性占用上市公司资金： A、代大股东及其附属企业偿还债务而支付的资金；

B、有偿或无偿直接或间接拆借给大股东及其附属企业的资金； C、为大股东及其附属企业承担担保责任而形成的债权；

D、在没有商品和劳务对价情况下提供给大股东及其附属企业使用的资金；

第四篇：南京中北虚假披露案起底 曲线占用上市公司资金

南京中北虚假披露案起底 曲线占用上市公司资金

3月19日，中国证监会对南京中北出具《行政处罚决定书》(下称《决定书》)，认定南京中北2003、2004年年报信息披露存在违法行为，包括：银行借款披露虚假、应付票据披露虚假、关联方占用披露虚假、对关联方担保披露虚假。

《决定书》显示，南京中北公司、该公司7位高管及负责该公司年报审计的南京永华会计师事务所被罚。虽然本案涉及的三位独立董事也在2003、2004年年报上签了字，但因有证据表明三名独董主动履职、勤勉尽责，而免于处罚。此外，本案首次对职工董事作出处罚。

四大虚假披露

证监会行政处罚委员会相关人士告诉本报记者，经查实，南京中北信息披露违规涉及四方面。

一是银行借款披露虚假。南京中北2003年年报披露的银行借款金额是2.66亿元，但当年其还分5次向多家银行机构借款，合计金额2.1亿元；2004年年报披露的银行借款金额是4.3亿元，但当年其还分14次向多家银行机构借款，合计金额4.45亿元。

二是应付票据披露虚假。

南京中北2003、2004年年报披露的应付票据金额均为0，但实际上，2003年其曾分11次在多家银行开具41份银行承兑汇票，票面金额合计306,952,000.00元；2004年曾分13次在多家银行开具42份银行承兑汇票，票面金额合计333,900,000.00元，南京中北未将这些事项在2003、2004年报中披露。

三是关联方占用披露虚假。

2003年年报中，南京中北披露与实际第二大股东——南京万众的关联交易金额164,031,360.00元（借方），对应企业“其他应收款”科目借方发生额164,031,360.00元；已披露与南京万众的一致行动人——万众投资的关联交易金额为0。

实际上，经证监会查明，南京中北2003年年报未披露与南京万众和万众投资的关联交易共53笔，关联交易总金额为1063053972.87元（借方）；分2次直接向万众投资开具本票，提供资金11000000元。

2004年年报中，南京中北披露与南京万众的关联交易借方/贷方/余额均为0元。实际情况是，南京中北2004年通过104笔关联交易，向南京万众提供资金1234195469.14元。

四是对关联方担保披露虚假。

南京中北2003年年报披露对外担保金额11650万元，却未披露年内发生的为关联方南京万众开具的三份银行承兑汇票提供担保、担保余额合计为6483440.00元事项。

2004年年报披露的对外担保金额4,300万元，却未披露年内发生的为关联方南京万众开具的五份银行承兑汇票提供担保、担保余额合计为4000万元事项。

证监会的调查结果显示，南京中北2003年、2004年被南京万众占用的巨额资金，除一部分用于还贷及支付到期票据，汇回南京中北、苏桑汽配，汇入南京万众持股会外，主要是用于对外投资与资金拆借。

“更为严重的是，本案中累计157笔、累计发生金额超过22亿元的违规资金占用，绝大多数发生在2003年8月28日我会与国资委联合发布《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》不久，可以说是顶风作案，情节严重性质恶劣。”证监会有关人员表示。

前述违规事项事发后，南京中北聘请的上海上会会计事务所2005年专项审计情况表明，南京中北被南京万众占用的绝大部分资金在期末以对外拆借或者委托理财形式沉淀于“其他应收款”科目。截至2005年底，南京万众占用南京中北资金余额为69566.10万元。至2006年12月30日，南京中北已收回南京万众的全部欠款，其中以货币资金还款33577.87万元，依据“抵债协议”南京城建集团债权抵冲欠款1177.84万元，依据“红利抵债协议”，用应付南京万众的股利冲抵欠款91.69万元，依据法院民事裁定书，用债权冲抵欠款9419.95万元，用股权冲抵欠款14758.75万元。

《决定书》显示，前述南京中北违规信息披露行为构成了原《证券法》第一百七十七条第一款所述的违法行为，即“发行人未按照有关规定披露信息，或者所披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者有重大遗漏”。

曲线占用上市公司资金

按《证券法》规定，证监会对南京中北处以30万元罚款。“南京中北是典型的内部人控制，可以说是公司治理失败的典型案例。”一位接近南京中北的人士对本报记者说。

公开资料显示，案发时，南京中北的前五名股东分别为南京市国有资产经营公司、南京公用控股（集团）有限公司、南京万众企业管理有限公司(下称南京万众)、南京万众投资管理咨询有限公司(下称万众投资)、中信汽车公司。

其中南京万众由南京万众职工持股会绝对控股，该职工持股会的会员主要是南京中北与南京万众的职工。万众投资由南京万众绝对控股。南京万众持有南京中北4.77%股份，为公司第四大股东。

也就是说，南京万众与万众投资属一致行动人，为南京中北实际上的第二大股东。

此外，南京中北持有南京苏桑汽车配件有限公司50%的股权，在苏桑汽配董事会中的董事人数超过半数，且苏桑汽配的经理、财务部人员由南京中北派出，南京中北对苏桑汽车配具有控制权。“郭试平当时是南京中北的总经理，负责全面经营管理，分管人力资源、财务部等部门，同期在南京万众兼任董事、董事长，其中2000年8月至2003年7月任南京万众董事长兼法定代表人，2003年至2006年任南京万众董事。”前述接近南京中北人士对本报记者说。

证监会获取的证据资料显示，南京中北在2003年、2004年中，多次向苏桑汽配开具银行承兑汇票或者商业承兑汇票，由苏桑汽配将票据贴现并于当日向南京万众开具本票或者银行转账支票，向南京万众提供资金；南京中北还向南大科技园股份有限公司开具银行承兑汇票，由南大科技园将上述票据贴现后打入苏桑汽配银行账户，再由苏桑汽配向南京万众开具银行转账支票，向南京万众提供资金。

与此同时，郭试平在南京中北向银行申请贷款的多份董事会决议及授权书上签字，南京中北的巨额资金又直接或间接流向南京万众，并未如实披露，且其本人在通过南京中北2003年年报和2004年年报的董事会决议上签字。

故证监会认定，郭试平是南京中北巨额资金被关联方占用、信息披露严重违法的最主要的直接负责的主管人员，对其给予警告、并处30万元罚款。同时处以10年市场禁入。

与郭试平处以同等罚责的还有时任南京中北副总经理兼任总会计师、财务部部长斯庆，只是其市场禁入期限为10年。而时任南京中北董事许正苟被给予警告、处20万元罚款，并处5年市场禁入。而时任南京中北董事长的薛乐群则不是第一责任人，仅位列第四，被给予警告、并处20万元罚款，市场禁入3年。同时受罚的还包括董事李华飞、徐益民及周学信。

薛乐群曾辩解自己平时并不在公司上班，公司出现违规是他人“瞒天过海”，自己不应承担责任，但证监会人士表示，“全体董事必须监督上市公司信息披露的真实、准确、完整、及时和有效”，薛作为上市公司董事长，是南京中北信息披露事务的主要责任人之一，应当承担主要责任。

“审理上也考虑到没有证据证明薛乐群参与或者知悉涉案违规事项、案发后能够组织公司整改等情况，因此最终未将其列为最重要的责任人。”前述人士说。

此外，本案中一些董事还辩称，年报由审计机构审计过，董事发表意见、在董事会决议上签字是根据审计机构的审计结论出具的，因此不应承担责任。

“很多案子都有这样的辩解理由，由于上市公司的会计责任与外部审计机构的审计责任是两种不同的责任，在信息披露违法情形发生时，不能以审计机构未发现、未指出为由免除上市公司董事的责任。”前述处罚委人士表示，该部门在进行相关处罚时也请教了处罚委咨询委员会的专家，其也支持如此处理。

三位独董被免责

《决定书》显示，本案中的三位独立董事，虽然也在南京中北2003年年报和2004年年报的董事会决议上签字，但未被追究责任。

本报记者了解的情况是，在此前的《行政处罚告知书》中，拟对三位独董分别给予“警告、并处以3万元罚款”的行政处罚。

前述处罚委人士介绍，证监会综合考虑了多个情节，决定对其免于处罚。这包括：

一是从这三位独董多年的履职记录看，在任职期间亲自参加公司的股东大会和董事会会议；亲自对公司拟投资项目进行实地考察，先后否决了拟对徐州、武汉、上海的房地产投资和拟对天源证券追加投资；亲自对公司所有投资项目进行效益跟踪考评，先后考评南京当地以及徐州、马鞍山、淮南、淮北、浦口、六合异地投资项目等。

二是在发现南京中北存在巨额资金外流并损失后，立即采取相应措施。相关材料显示，2005年6月12日，三位独董偶然获悉南京中北公司有委托理财的传闻，立即报告董事长，召开了由董事长、董秘和独董参加的临时会议，会议要求董事长责成公司经营层立即展开自查，并将自查情况局面报告董事会；

2005年7月5日，独董在公司本部对公司副总经理兼总会计师斯庆进行质询，监事会主席李庆亮参加，得到斯庆“公司绝对没有违反董事会决定进行委托理财”的答复。

为此，独立董事于2005年7月9日出面提议要求召开董事会会议，是次会议作出了聘请江苏省外的专业机构对公司资金使用情况进行专项审计的决议。

2005年7月21日，上海上会会计师事务所进入公司进行审计，初步报告显示，南京万众占用南京中北资金达6.69亿元。董事会决定，公司应于2005年8月11日发布公司资金被占用事宜；公司应立即向公司主管部门和证券监管部门汇报公司资金被占用事宜；要求上海上会会计师事务所加快审计进度。

2005年10月18日，上海上会会计师事务所结束审计工作，《专项调查报告》显示，公司6.75亿元资金被挪用。

三是积极主动地督促公司追讨外流资金并进行内部整改。在独董参与下，董事会完成半年报披露，全力保障资金链，督查资金资产追讨，督查经营层全面整改，完成重组方案制订，完成股权分臵改革方案制订，公司于2006年12月30日收回全部欠款。

“经过与证监局磋商，又审查了有关证据材料，综合考虑了独董的申辩情节，最终决定对其免予处罚。”前述审理人员说，从多年履职记录看，三位独董能够较好地参加董事会、审查议案材料、审慎发表意见、进行独立判断，曾经否决了经营层提出的不成熟的投资决策，并对南京中北的公司治理和内控做了一些督促工作。值得注意的是，按惯例，没有被处罚的相关人员在《行政处罚决定书》中不会有所显示。而此案中，决定书中专门加了一段三位独董没有被处罚的原因。

“现在独立董事普遍认为履职上没有清晰指引，履行职务受到限制，好像证监会搞一刀切，签了字就要处罚，从此案可清晰地看到，并不是这样，我们审查了相关证据材料，依据三个方面理由，对这三位独立董事没有追究责任，也可以作为其他独立董事履职的一些参考。”前述相关人士说。

第五篇：“国培计划”小学英语名师研修的探索问题和解决方式

“国培计划”小学英语名师研修的探索问题和解决方式

为进一步提高教师素质，加强教师培训，教育部、财政部于2010年推出了“国培计划”脱产置换培训。2012年9月，由北京外国语大学和重庆南岸教师进修学院联合承办的“国培计划（2012）脱产置换重庆市小学英语名师研修项目”正式启动。在实施过程中，我们依据“四段式”教师培训框架，紧密结合教育部提出的“帮助骨干教师总结教育教学经验，探索教育教学规律，进一步提升教育教学能力、教研能力、培训和指导青年教师的能力，在推进素质教育和教师全员培训中发挥引领示范作用”的研修目标，针对学员、承担高校和师训机构，以及实践基地校的实际情况，调整课程内容，创新研修模式，提升培训的针对性和实效性，收到了较好的培训效果。

一、理论研修“三课程”体系的创新

通过调研，我们发现参训学员的主体是市、区级骨干教师，他们已经掌握了小学英语教学教研的基本技能，正处在“熟手型教师向专家型教师的转型期”，其培养目标应着重于教学能力和研究能力的进一步提高。所以小学英语名师研修课程的核心，不仅要包含教学水平、研究能力的提升，还应包含专业发展创新能力的提升。我们在实践中构建了由教学水平提高课程、研究能力提升课程和发展创新研修课程架构的“三课程”体系。1.教学水平提高课程

（1）通识性知识。在建设小学英语名师三课程体系的过程中，我们注重学员知识的更新，设置了“基础教育课程热谈话题”、“E-Learning: Pedagogy Leading Technology（电子化学习：教学法主导科技）”、“英语与英语教师及21世纪人才观”、“教师发展的十年思考”、“基于IT的互动型教学”、“重庆小学英语的现状与展望”等通识性课程。

（2）本体性知识。为更新学员的英语知识，全面提升学员用英语进行听说读写的技能，我们设置了“Teaching of English Speaking to Primary School（小学英语教学中如何说好英语）”、“Culture and Language Learning and Teaching（文化和语言的学与教）”、“语音知识与语音教学技能”、“Phonics and Reading（自然拼读与阅读）”、“A Faculty Enrichment Program（在职教师培训）”等英语知识与技能训练课程。

（3）条件性知识。提升教学能力是本次培训的一个重点，我们设置了“小学英语课堂教学模式”、“小学英语课堂教学的设计”、“小学生英语学习评价的几个问题”、“游戏活动在英语教学中的运用”、“导入在英语教学中的运用”、“少儿英语教学理念与方法”、“小学英语评课内容方法及实例”等课程，并邀请专家从不同角度对《义务教育英语课程标准（2011年版）》进行解读，以期学员能用课标熟练指导自己的教育教学。

（4）实践性知识。在课程实施中，我们注重组织学员开展教学观摩，把学员安排到学校开展为期三周的影子研修，邀请一线教学名师和特级教师为学员介绍教育教学实践经验。2.研究能力提升课程

（1）课题研究。课题研究是本次研修的一大重点，也是一大难点。本着方法引领、实践提升的原则，我们首先邀请了重庆教科院、重庆大学的专家详解“课题研究怎样做”、“中小学教育科研的原则和方法”、“Research in the Classr（教学中的科学研究）”，然后组织学员在梳理日常教学问题的基础上，形成了九大研究课题，并由课题组成员分工协作，共同完成了开题报告。之后，学员根据专家意见进行修改完善，在北京研修期间，进行了第二次开题。学员通过对“Classroom Research（课堂研究）”、“英语学科开展教育科研的实践与思考”的学习，再结合二次开题中专家的意见和建议，形成了课题研究方案。在回到重庆开展影子研修和实践研修期间，各课题组开展实证研修，搜集数据，通过分析归纳形成了阶段研究报告。

（2）论文写作。我们要求学员带着论文、带着写作实践中的问题参加培训。在北京研修期间，通过开设“外语教学科研方法与论文写作”，让学员掌握论文写作要领，了解学术论文规范；通过“论文写作专题指导”，全班点评学员的论文，指出常见问题和改进方法。在此基础上，组织学员修改并投稿，现已公开发表14篇。

（3）方法研究。通过设置“英语教学研究方法与案例分析”、“英语教师行动研究”、“校本教研的实践与思考”等课程，让学员了解和运用语言研究常见工具，掌握语言研究的质性研究和量化研究方法，为培养研究型教师打好基础。

（4）案例分析。我们设置了“英语教学研究方法与案例分析”、“例谈如何开展小学英语教研工作”、“校本教研活动的设计示例”等课程，以期学员通过直观例子，进一步掌握教学研究的方法和技巧，提升研究的操作能力。3.发展创新研修课程

（1）健康课堂。通过“构建小学英语健康课堂心理”等课程，提醒学员注重自身心理保健，学会构建安全健康课堂，培养心态阳光、心理健康的学生，并掌握心理疏导的常用方法。

（2）创新教学。通过“教育理念与创新”、“教师的教学创新之道”等课程，激发学员的创新意识，掌握创新的方法和途径，发展创新能力。

（3）学员论坛。在研修期间，我们要求学员结合个人优势和特长，在全班开展“学员论坛”活动。学员先后完成“文本再构方法例谈”、“小学英语两极分化的预防和治理”、“课堂观察中的微表情”等50多次讲座。学员论坛为学员提供了相互了解、相互交流、共同提升的机会。

二、影子研修模式的架构与实施

在研修中，我们发现“师傅带徒弟”这一传统的影子研修模式受到了极大挑战，所以要做好影子研修，就必须创新原有的“师徒”模式，改变指导教师和影子学员的指导与被指导关系。我们认为，教学是一种实践活动，影子学员和指导教师都是实践的参与者、教学的 研究者，应该是一种平等合作、共同研修的关系。所以，我们提出了名师影子研修要建立导师与学员“合作研修共同体”和“导师学员双主体”的“两体六互”模式（详见图1），实现在研修过程中双方的智慧与经验分享，促进双方共同成长。

明确了影子研修目标后，我们提出了“四个一”的研修任务：学员与导师共同研究每一课教案，共同上好凝结集体智慧的每一节课；学员要上好一节体现前期培训成果、体现教学行为转变的高质量的汇报课；学员要策划、组织一次专题研讨活动；在研修期间，要确定一个问题，在课堂上进行实证研究，撰写一篇行动研究报告。为进一步规范影子研修行为，确保研修质量，我们专门制定了影子研修学员与导师的合作研修协议，明确双方责任。

三、反思研修“一展二结三规划”的设计与操作

经过前两阶段的专家引领、教学观摩和影子研修，我们先组织学员在全班范围内分享集中研修中学到的教学理念与教学方法，并就说课范例、课堂观察量表进行学习研讨。通过教学展示活动的操作、评价、思考、交流，学员对课堂教学的理念与操作有了更为清晰的认识和把握。在此基础上，我们设计了“一展二结三规划”的活动（见图2）。

影子研修结束后，学员就自己在专业理念、专业知识、专业技能、教学评价、科研能力、教育技术、资源开发等方面的收获与进步进行梳理总结，形成文字材料，全班分享交流。另外，要求学员撰写从教以来的个人发展总结。

反思研修阶段结束后，学员将进入名师研修的最后一个阶段——自主实践研修，由学员返回原单位自觉验证所学，并开展辐射引领活动。研修学员作为区县选拔出来的“种子”教师，承担着辐射引领、带动区域小学英语教育发展的重任。所以，我们要求学员制定一份其所在学校或所在地区教研规划，把握住当前教育的大政方针和教育热点问题，结合自己的优势和特长，设计、策划由自己组织的示范教学、理论讲座、科研课题等区域交流研讨活动。

四、实践研修“五目标三模式”的设定与落实

实践研修是指学员回到原单位，在高校和教师进修院校提供远程或实地指导下，自主实践，将培训成果运用在课堂上。我们在实施研修的过程中，探索总结出了实践研修“五目标三模式”，其中五目标之间的关系如图3所示，三模式之间的关系如图4所示。

1.个人主体研修模式

个人主体研修模式有三大任务：学习、提炼、实证。“学习”是指在前三个阶段集中学习的基础上，进一步开展实践学习。“提炼”是指在复习消化、拓展阅读的基础上，去粗取精，找出对自身教育教学有价值的东西，形成自己的“真知灼见”。“实证”是指对学到的东西进行实践运用，将间接经验转化为直接经验，将知识转化成能力，实现学习成果的本土化。2.团队主题研修模式

团队主题研修模式强调学员的辐射带动。万盛学员杨大琴回校后即组建了以本校英语组教师和周边学校骨干教师为成员的课堂创新研究团队。她带领团队成员进行了科学、合理、有目的的课堂观察活动，将课堂教学作研究对象，就教学活动的设计理念、小组合作的有效性、新课标的落实情况等教学问题进行了研讨，引起了团队成员的共鸣。杨大琴说：“在研讨活动中，我与老师们分享了我的国培经历。这次研讨活动促进了教师间的交流，也扩大了国培的影响，使更多的老师了解了前沿的教育思想和理念。探讨交流后，教师认识到了课改的重要性和必要性，表示要加强学习，不断改进教学，提高课堂效率，展现课改风采。” 3.互动交流研修模式

互动交流研修模式是指学员之间或团队之间，通过QQ、微博、微信等远程交流工具，就大家感兴趣的话题，或者自身在学习、实践中遇到的难题进行交流研讨，相互启发，达到资源共享、智慧分享的目的。互动交流研修打破了空间距离给学员相互交流带来的障碍，实现了学员在网络虚拟空间智慧、经验和反思的碰撞。

五、结语

小学英语名师培养是一个复杂的系统工程，需要打破固有的模式与做法，大胆探索，创新理念，重构课程，并在实践中不断思考、补充和修正。在四个多月的研修过程中，我们围绕“教学、研究、创新”三项核心能力培养，构建了理论研修“三课程”体系，突出了课程针对性和实效性。在影子研修过程中，我们变通传统的“师徒帮带”模式，探索影子研修“两体六互”模式，构建研修共同体，实现学员和导师智慧与经验的分享，促进双方共同成长。反思研修“一展二结三规划”，促使学员总结过去，把握现在，规划未来，加速学员专业成长。实践研修“五目标三模式”，让学员在目标驱动下积极进行成果转化，改变了学员的教育生活，提高了学员教学与研究的水平。我们对小学英语名师研修的探索，优化了培训内容，改进了培训方法，创新了培训模式，是对“国培计划”脱产置换骨干教师研修的一种丰富，一种创新，一种完善，一种发展。^