XX集团派出董事监事管理办法（模版）

第一篇：XX集团派出董事监事管理办法（模版）

XX集团公司派出董事、监事管理办法

第一章 总则

第一条为规范XX集团公司（以下简称“集团公司”）对全资子公司、控股子公司和参股公司派出董事、监事人员的管理，保障集团公司的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）等法律、法规，制订本办法。

第二条本办法所称“派出董事、监事”，是指按全资子公司、控股子公司和参股公司的公司章程和有关协议，应由集团公司委派担任董事、监事的人员。

第三条集团公司派出董事、监事实行专、兼职相结合的办法。任职一般不超过3家公司。董事不得兼任监事。全资子公司、控股子公司董事、监事不得兼任经理层职务；集团公司派往参股公司的董事、一般不提名为该公司的经理层职务，监事不得兼任经理层职务。

第四条董事、监事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对任职公司负有忠实义务和勤勉义务。集团公司派出董事、监事参与所任职公司的决策时，代表集团公司的立场，执行集团公司的意志，在维护所任职公司和职工合法权益的同时，切实保障集团公司的合法利益。

第五条产业管理部是集团公司派出董事、监事的工作办公室。对派出董事、监事的工作提供服务和协调。

第二章 派出董事、监事的任职管理

第六条集团公司派出的董事、监事，除不得有《公司法》第一百四十七条规定的情形外，应具备以下条件：

1、熟悉并能贯彻执行国家有关法律法规和企业规章制度，熟悉《公司法》以及董事会、监事会的工作程序和方法；

2、政治思想素质好，有较高的政策水平和较强的工作责任感，坚持原则，廉洁自律，忠于企业、忠于职守；

3、掌握任职公司主要经营管理业务，具备贯彻执行集团公司整体发展战略的能力，具备一定的企业管理、法律、财务等方面的专业知识，经过相关培训；

4、具有较强的综合分析和判断能力，以及处理实际问题的能力，有较好的文字和口头表达能力；

5、集团公司和任职公司要求必须具备的其他条件。

第七条向全资子公司、控股子公司和参股公司派出董事、监事，由集团公司产业管理部会商人力资源部提名拟任人选，经集团公司党政联席会讨论后，向全资子公司、控股子公司和参股公司正式委派。

第八条根据集团公司确定的拟任人选，由产业管理部按拟任职公司《公司章程》规定或其他约定，以股东名义向拟任职公司股东会发出董事、监事人选的委派函，并抄送人力资源部。

第九条派出董事、监事按《公司法》和公司章程的规定实行任期制。期满后由集团公司根据综合评价结果决定续聘、解聘。专职董事、监事的人事关系统一由产业管理部管理。

第十条 派出董事、监事本人提出辞职的，首先应当向集团公司归口管理部门提交书面辞职报告。经集团公司党政联席会研究同意后方可辞职，并以股东名义通知任职公司。

第十一条解除现任派出董事、监事职务，由产业管理部会同人力资源部提出提案，报集团公司党政联席会批准后，以股东名义通知

任职公司。

第十二条担任董事长职务，离任时按规定应进行离任审计的，必须进行离任审计。

第十三条 离任的派出董事、监事对所知悉的集团公司和其任职公司的商业秘密负有持续保密义务。未经集团公司或任职公司同意，自离职之日起三年内不得从事与集团公司或原任职公司相竞争的业务，或在与集团公司及原任职公司相竞争的企业担任职务。

第三章 派出董事、监事的工作管理和评价

第十四条 派出董事、监事的日常工作管理由产业管理部负责。召开董事会、监事会时，产业管理部派员作为派出董事和监事的工作人员列席董事会和监事会。

第十五条 任职公司董事会、监事会会议召开前，派出董事、监事应将会议议题告知产业管理部，产业管理部应将会议议题与其他有关职能部门进行磋商，拟订意见或建议后，一般事项，经集团公司主管领导审定；重大事项，需经集团公司总经理办公会或党政联席会形成决策意见，方可作为集团公司正式意见或建议由派出董事、监事提交会议并根据集团公司的决策和意图发表意见、行使投票权。

第十六条派出董事、监事由于某种原因不能出席董事会、监事会会议时，在会议召开前三天应提出书面委托其他董事代为出席的意见，经集团公司主管领导批准后，作出书面委托书，并注明授权范围。

第十七条 派出董事、监事实行年度工作报告制度和特殊情况报告制度。

1、年度工作报告。派出董事、监事应就下列事项提出年度书面材料送产业管理部，产业管理部汇总后向集团公司汇报：

① 任职公司经营决策程序的执行和重大投资项目的实施情况； ② 任职公司执行国家财政法律和财务会计制度的情况；

③ 任职公司财务状况、经营成果和财务会计信息的质量情况； ④ 任职公司其它重大事项；

⑤ 其它履行职责情况。

2、特殊情况报告制度。任职公司经营过程中发生的重大、重要事项应及时向集团公司报告。

第十八条 派出董事、监事每年履行职责的情况由产业管理部会同人力资源部、财务部、公司监察审计部等部门和公司工会，作出年度综合评价，并作为派出董事、监事任期届满时进行任期评价的依据。

第十九条 派出董事、监事的薪酬待遇按集团公司规定办理。除集团公司规定的薪酬及相关待遇外，派出董事、监事不得在任职公司取得其他薪酬。

第二十条集团公司每年召开一次派出董事、监事年会，由集团公司产业管理部通报全资子公司、控股子公司和参股公司的运营情况和重大事项；派出董事、监事交流介绍履行职责情况，通报重要事项；集团公司进行工作布置。

第四章 附则

第二十一条 本办法由产业管理部负责解释

第二十二条 本办法自印发之日起实施。

第二篇：外派董事监事管理办法

外派董事监事管理办法

第一章 总则

第一条

为了进一步规范集团公司（以下简称“公司”）对外投资行为，加强投后管理，提高公司内部控制与经营管理水平，切实保障公司合法权益，确保国有资产保值增值和运行安全，促进公司健康可持续发展，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国企业国有资产法》（以下简称“企业国有资产法”）等相关法律、行政法规以及公司章程的有关规定，制定本办法。

第二条

本办法所指的“外派董事监事”，是由公司董事会、监事会、经理层，按本制度规定的程序，向所属全资企业、控股或参股子公司委派或提名的董事和监事（不包括职工代表监事）。外派董事监事代表公司行使《公司法》赋予董事监事的各项责权。外派董事监事必须勤勉尽责，竭力维护公司的利益。

第三条

公司各职能部门应按法律、行政法规、规章以及公司董事会有关法人治理文件及公司其它管理制度的相关规定，将其管理职能延伸至全资企业和控股子公司。公司财务部负责收集整理对外投资企业须公开披露的财务信息；公司内部审计机构具体负责对外投资企业的财务监督和对全资企业和控股企业的审计和内部控制的评估；公司董事会负责外派董事监事的管理工作，并负责履行公开信息披露义务。

第四条

公司董事会秘书处负责外派董事监事的日常管理工作。履行指导、规范、督察等职能，建立健全董事监事管理制度，规范工作台账和报告流程。

第五条

政治工作部负责外派董事监事的资格审查，组织外派董事监事的考核工作和文书档案的归档保存。

第二章

外派董事监事的任职资格

第六条

外派董事监事必须具备下列任职条件： 1.自觉遵守国家法律、行政法规、规章和公司章程，诚实守信，忠实履行职责，维护公司利益，具有高度责任感和敬业精神；

2.身体建康，有足够的精力和能力履行职责;3.具有履行岗位职责所必须的专业知识，熟悉国内外市场和相关行业情况，熟悉投资企业经营业务；

4.具有较强的决策判断能力、风险管理能力、识人用人能力和开拓创新能力，能够独立、慎重、负责地履行职责；

5.具有企业管理或相关工作经验，或具有战略管理、资本运营、风险管理等某一方面的专长，并在公司中层及以上管理职位任职满三年以上；

6.董事会、监事会认为担任外派董事监事必须具备的其它条件。

第七条

下列人员不得担任董事监事：

1.对原所在企业经营不善、持续亏损负有主要责任的人员；

2.近三年任期和考核结果中有被确定为不称职的人员；

3.与投资企业存在关联关系，有妨碍其独立履行职责情形的人员；

4.存在《公司法》、《企业国有资产法》等法律法规和相关文件规定的限制性情形人员。

外派董事监事在任职期间发现上述情形的，公司应当重新委派或推荐。

第八条

公司外派董事监事的人员可以由符合上述条件的公司中层管理人员、骨干员工、公司投资企业经营班子成员、后备干部以及公司外派财务总监兼任。

第三章

外派董事监事的任免程序

第九条

向所属全资企业委派董事、监事，均由公司董事长提名，报党委会研究决定、董事会审议通过；向所属控股企业委派或推荐董事、监事，均由公司董事长提名，报党委会研究决定、董事会审议通过。公司所属全资、控股企业被委派的董事、监事发生本制度第十二条规定情形的，董事会授权由董事长批准，并在三个月内向董事会进行报告。

政治工作部根据公司党委会决定，按照干部管理权限，负责拟定外派董事监事的任免文件。派驻企业依据《公司法》及其公司章程的有关规定，履行相关任职程序。外派董事监事任期按派驻公司章程规定执行，一般不得超过三年。

第十条

向所属参股企业委派或推荐董事、监事，根据公司出资额度不同，董事会授权按下列程序提名候选人：

1.对向公司出资额超过人民币 500 万元的参股企业推荐董事监事，董事监事候选人由公司总经理提名，报董事长批准；

2.对向公司出资额低于人民币 500 万元（含 500 万元）的参股企业推荐董事监事，候选人由总经理办公会议批准。

第十一条

公司除了按上述程序委派、提名、推荐外派董事监事候选人外，还可以采用公开竞聘、招聘、选聘方式，择优产生外派董事监事候选人。

第十二条

依据《公司法》、派驻企业公司章程的规定，公司外派董事、监事任期未满，派驻企业不得随意罢免其职务。有下列情形之一的，按下列程序变更外派董事监事，并及时向派驻企业出具变更外派董事、监事的文件。

1.外派董事监事本人提出辞呈的，其书面辞呈应递交公司董事长或总经理，董事长或总经理根据其辞职理由的充分与否，在权限范围内决定是否准许其辞职；

2.外派董事监事因工作调动，或到退休年龄不能继续任职的，由董事长或总经理根据其身体及任职状况，在权限范围内决定是否准许其卸任外派董事监事职务；

3.外派董事监事经公司考核后认为其不能胜任的，董事长或总经理在权限范围内出具不能胜任的意见和作出撤销委派其职务或劝辞的决定；

4.因外派董事监事失职或故意行为导致公司利益遭受损失的，相关处理意见由董事长批准；

5.变更外派董事监事时，须按本制度第九条、第十条、第十一条规定的程序，重新委派、提名、推荐、聘请新的外派董事监事；

6.外派董事监事任期届满后，按本制度第九条、第十条的权限和程序进行换届，可以连选连任；

第四章 外派董事监事的职责、权利和义务 第十三条

外派董事监事的职责：

1.忠实地执行公司董事会、监事会、经理层涉及派驻企业的各项决议；

2.谨慎、认真、勤勉地行使派驻企业《公司章程》赋予董事监事的各项职权；在行使职权过程中，以公司利益最大化为行为准则，坚决维护公司的利益；

3.按派驻企业《公司章程》相关规定，出席该公司股东会、董事会及监事会；并代表公司行使股东相应职权；

4.严格执行公司有关法人治理文件以及规定的程序在派驻企业的董事会和股东会会议的出席、表决；

5.认真阅读派驻企业的各项商务、财务报告，及时了解派驻企业业务经营管理状况；负责向公司董事会、监事会、经理层报告派驻企业的经营状况，以及本人履行职务情况，遇有派驻企业经营状况出现异常应当及时向公司董事长、董事会秘书处及公司办公室进行报告；

6.派驻企业拟召开股东会和董事会的，在接到通知和相关书面议案文件后，应当及时向公司董事长、总经理报告和请示，并按公司董事会或总经理办公会议的决定履行职责和表决，不得越权表决；

7.派驻企业召开股东会、董事会、监事会后一周内应当将有关会议书面审议议案和决议文件报公司董事会秘书处备案；

8.派驻企业遇工商注册变更、章程修改、法人治理制度修订、股东变更或股份增减等情况，负责督促派驻企业将有关书面材料及时报董事会秘书处备案；

9.督促派驻的参股企业建立和完善内部控制体系和相关制度；

10.公司董事会、总经理办公会议要求外派董事、监事对其所任职公司的有关事实、信息问题作出解释、说明或者提供相关资料的，应当及时作出回复，并配合公司的检查、调查；

11.公司派出的董事监事对其所在全资、控股企业上报及提供的材料、报告的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任；

12.《公司法》、《企业国有资产法》、派驻企业章程等规定的和公司认为应当赋予的其它职责。

第十四条

外派董事监事的权利：

1.有权获取为履行职务所需的派驻企业经营分析报告、财务报告及其它相关资料；

2.有资格出任公司所属全资、控股企业的董事长、监事会主席、总经理及其他高管人员，根据公司董事会、监事会、总经理办公会的授权，行使派驻企业的经营管理、财务监督等职权；

3.有权对派驻企业的经营发展、投资计划、内部控制体系和相关制度提出建议；

4.有权就增加或减少公司对派驻企业的投资、聘免派驻企业高管人员等重大事项提出决策建议；

5.行使公司董事会、监事会、总经理办公会赋予的其它职权。

第十五条

外派董事监事必须履行的义务： 1.在职责及授权范围内行使职权，不得越权；

2.除经公司董事会或派驻企业股东会的批准，不得与派驻企业订立合同或者进行交易；

3.不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；

4.不得自营或者为他人经营与派驻企业相同的业务，不得从事损害本公司利益的活动；

5.外派董事监事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的一年内，以及任期结束后的一年内并不当然解除；其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。

其他义务的持续期间应当根据公司利益最大化原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定；

6.外派董事监事在任职期间必须竭尽全力保护派驻企业的知识产权；卸任后，不得以任何方式私自带走涉及派驻企业知识产权范畴内的任何资料，由此造成派驻企业利益受损的，应当承担相应的法律责任；

7.任职尚未结束的外派董事、监事，对因其擅自离职使公司利益造成的损失，应当承担赔偿责任；

8.外派董事监事卸任后，未经批准不得到派驻企业担任高级管理人员职务；

9.派驻企业如因违反法律、行政法规或规章致使公司利益受损的，参与决策的外派董事及知情但未表示异议的外派监事须向公司承担赔偿责任。

第十六条 外派董事监事应当协助公司董事会秘书处、总经理办公室、财务部，负责督促派驻企业定期提供财务月报、年报和规定的相关书面材料。

第十七条 外派董事监事应当协助公司财务部、生产安全环保部，制订公司所属全资、控股企业的公司经营考核目标，并在执行中予以有效的监督。

第十八条 外派董事监事应当协助公司聘请的会计师事务所、公司内部审计机构，对派驻企业进行审计和内部审计。

第十九条 公司高管人员兼任外派董事监事者，须在每个会计结束后的30日内，向公司董事长及总经理办公会议

提交其上一履行职务的情况报告，报告中应如实反映派驻企业上一的经营状况、出席派驻企业股东会、董事会、监事会情况、对派驻企业下一步发展的建议等。

第五章

外派董事监事的考核

第二十条 公司根据派驻企业经营业绩以及外派董事监事的具体工作分工、重大事项报告执行情况、对派驻企业经营管理工作的其他贡献等因素对外派董事监事进行综合考评。

考核成绩作为公司外派董事监事任职资格的参考依据。第二十一条 公司政治工作部协同董事会秘书处、人力资源部、纪委对外派董事监事实行考核和任期考核。

第二十二条 对外派董事监事实行考核和任期考核的主要内容包括履职情况、廉洁自律、维护公司合法权益等。

第二十三条 外派董事监事考核程序： 1.按本制度的规定提交述职报告；

2.派驻企业董事会对董事、监事的评价意见；

3.征求派驻企业董事、监事、公司经营班子成员的意见； 4.撰写考核材料，提出评价意见及考核结果，报公司董事会审定。

第二十四条 对非公司高管人员出任外派董事监事职务者的考核事项，由公司经理层决定。

第二十五条 公司派出的董事监事，违反有关法律、行政法规、规章及公司有关规定的，公司董事会、监事会、总经理办公会议可以采取以下措施：

1.批评、责令改正； 2.监管谈话；

3.警告、出具警示函；

4.将其违法违规等情况记入档案并公布；

5.认定为不适当人选，责令通过合法程序将责任者给予劝辞、赔偿经济损失的处罚，直至追究刑事责任。

第六章

附则

第三十二条

本办法未涉及的事项，按国家、省、市有关规定和公司有关制度执行。

第三十二条

如本制度与国家新颁布的政策、行政法规、规章发生矛盾时，以国家政策、法律及监管部门最新颁布的法规为准。

第三十三条

本办法由董事会秘书处负责解释。第三十四条

本办法自董事会通过之日起执行。

第三篇：董事监事委派管理办法

董事、监事委派管理办法（试行）

第一章 总则

第一条 为了进一步规范集团公司的对外投资行为，完善集团公司向外委派董事、监事制度，切实保障集团公司作为法人股东的各项合法权益，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及集团公司章程的有关规定，制订本办法。

第二条 本办法所指的“委派董事、监事”，是由集团公司按本办法规定的程序，向所属控股的派驻公司委派董事和监事。集团公司委派的董事、监事代表集团公司行使《公司法》赋予董事、监事的各项责权，必须勤勉尽责，竭力维护集团公司的利益。

第三条 本办法适用于集团公司直接或间接控股的派驻公司。集团公司向其参股的公司推荐董事、监事时，可参照本办法执行。

第四条 集团股改领导小组负责对派驻公司的董事、监事候选人任职资格进行审议，并对其任职后的工作绩效进行评议。

集团股改工作办公室具体负责董事、监事候选人任职资格的考察，并对其任职后的工作情况定期提出评价报告报请集团股改领导小组审议。第五条 集团公司各职能部门应按法律、法规以及公司管理文件的相关规定，将其管理职能延伸至派驻公司。

集团公司人力资源部负责收集、整理董事、监事候选人的资料及董事、监事的任职情况资料。

集团公司财务部负责收集整理派驻公司财务信息。集团公司审计部负责派驻公司的财务监督和财务审计。集团公司企业管理部负责制定集团股改工作的总体规划，并根据总体规划制定派驻公司股份制改造的实施方案，配合派驻公司做好股份制改造的各项具体工作。

集团公司投资管理部负责根据集团发展的整体规划提出派驻公司股改后的投资发展项目，并进行分析预测。

第六条 集团公司建立健全董事、监事绩效评价与激励约束机制。

第二章 外派董事、监事的任职资格 第七条 外派董事、监事必须具备下列任职条件：

1、自觉遵守国家法律、法规和公司章程，诚实守信，忠实履行职责，维护集团公司利益，具有高度责任感和敬业精神；

2、熟悉派驻公司的经营业务，具有相应经济管理、法律、技术、财务等专业技术中级以上职称，并在集团公司中层以上管理岗位任职满三年以上；

3、身体健康，有足够的精力和能力来履行董事、监事职责；

4、集团股改领导小组认为担任外派董事、监事必须具备的其它条件。

第八条 有下列情形之一的，不得担任外派董事、监事：

1、《公司法》规定不得担任董事、监事的人员；

2、与派驻企业存在关联关系，有妨碍其独立履行职责情形的人员；

4、集团股改领导小组认为不宜担任外派董事、监事的其它情形。

第三章 外派董事、监事的任免程序 第九条 凡向派驻公司委派董事、监事，均由集团公司人力资源部作出候选人提名议案，由集团股改工作办公室进行考察，形成考察报告报请集团股改工作领导小组批准派。

第十条 集团公司除了按上述程序提名外派董事、监事候选人外，还可以采用公开竞聘、招聘、选聘方式，择优产生外派董事、监事候选人。

第十一条 集团股改领导小组批准外派董事、监事后，由集团公司企业管理部代表集团公司与被委派董事、监事签定《外派董事、监事承诺书》，明确外派董事、监事的责任、权利和义务，并由集团公司人力资源部负责草拟委派文件，由集团公司总裁签发，作为推荐委派凭证发往派驻公司，派驻公司依据《公司法》及该公司章程的有关规定，将集团公司推荐委派的董事、监事候选人提交股东会选举。

第十二条 依据《公司法》，集团公司外派董事、监事任期未满，派驻公司股东会不得无故罢免其职务。但当被委派董事、监事本人提出辞呈，或被委派董事、监事因工作调动，或到退休年龄，或集团股改领导小组对其进行考核后认为其不能胜任的，或该委派人违反《外派董事、监事承诺书》并对集团公司利益造成损失时，集团公司应及时向派驻公司董事会、监事会出具要求变更董事、监事的公函。

第十三条 变更外派董事、监事的程序如下：

1、被委派人本人提出辞呈的，其书面辞呈应递交集团股改领导小组，集团股改领导小组根据其辞职理由的充分与否，决定是否准许其辞职；

2、被委派人因工作调动，或到退休年龄的，由集团股改领导小组根据其工作情况决定是否准许其卸任外派董事、监事职务；

3、被委派人经集团股改领导小组考核后认为其不能胜任的，由集团股改工作办公室出具考核意见，并经集团股改领导小组审议，由集团公司总裁作出撤销委派其职务或劝辞的决议；

4、被委派人违反《外派董事、监事承诺书》并对集团公司利益造成损失的，由集团股改工作办公室提出建议，由集团股改领导小组作出撤销委派其职务或劝辞的决议；

5、变更外派董事、监事时，须按本办法规定的程序重新推荐董事、监事候选人。

6、其他外派董事、监事任期届满后，经考核合格可以连选连任；但对派驻公司董事长、监事会主席，任期届满后，应采取轮岗制。

第四章 外派董事、监事的责任、权利和义务 第十四条 外派董事、监事的责任如下：

1、忠实地执行集团公司董事会、监事会、总裁办公会涉及派驻公司的各项决议；

2、谨慎、认真、勤勉地行使派驻公司《章程》赋予董事、监事的各项职权，在行使职权过程中，以集团公司利益最大化为行为准则，坚决维护集团公司的利益；

3、按派驻公司《章程》相关规定，出席该公司股东会、董事会及监事会，并行使相应职权；

4、认真阅读派驻公司的各项商务、财务报告，及时了解派驻公司业务经营管理状况，负责向集团公司董事会、监事会、总裁办报告派驻公司的经营状况，以及董事、监事本人履行职务的工作情况；

5、对集团公司投入派驻公司的资产保值增值负责。第十五条 外派董事、监事的权利如下：

1、有权获取为履行职务所需的派驻公司经营分析报告、财务报告及其它相关资料；

2、有资格出任派驻公司的董事长、监事会主席、总经理及其它高管人员，根据公司董事会、监事会的授权，行使派驻公司的经营管理、财务监督等职权；

3、有权对派驻公司的经营发展及投资计划提出建议；

4、有权就增加或减少本公司对派驻公司的投资、聘免派驻公司高管人员等重大事项提出决策建议；

5、行使派驻公司董事会、监事会赋予的其它职权。第十六条 外派董事、监事必须履行如下义务：

1、在职责及授权范围内行使职权，不得越权；

2、除经集团公司董事会和派驻公司股东会的批准，不得与派驻公司订立合同或者进行交易；

3、不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；

4、不得自营或者为他人经营与派驻公司相同的业务，不得从事损害派驻公司利益的活动；

5、外派董事、监事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据派驻公司利益最大化原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与派驻公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

6、外派董事、监事在任职期间必须竭尽全力保护派驻公司的知识产权，卸任后，不得以任何方式私自带走涉及派驻公司知识产权范畴内的任何资料，由此造成派驻公司利益受损的，应当承担相应的法律责任。

7、任职尚未结束的外派董事、监事，对因其擅自离职使公司利益造成的损失，应当承担赔偿责任。

8、外派董事、监事卸任后，未经批准，三年内不得到派驻公司担任高级管理人员职务。

9、派驻公司如因违反法律法规致使集团公司利益受损的，由参与决策的外派董事向集团公司承担赔偿责任。

第十七条 外派董事、监事应协助集团公司财务部督促派驻公司定期向集团公司提供财务月报和年报。

第十八条 外派董事、监事应协助集团公司审计部对派驻公司进行内部审计。

第十九条 外派董事、监事应协助集团公司投资管理部制订派驻公司投资计划和投资方案。

第二十条 外派董事、监事应协助集团公司企业管理部制订派驻公司经营考核目标。

第二十一条 外派董事、监事在接到派驻公司召开股东会、董事会、监事会通知后，凡会议涉及审议下列重大事项时，应确定一人，在二个工作日之内书面报告集团公司总裁或主管副总裁：

1、派驻公司增加或减少注册资本；

2、派驻公司发行股票、债券；

3、派驻公司利润分配方案和弥补亏损方案；

4、派驻公司对外投资、对外担保、委托理财等事项；

5、派驻公司聘免总经理等高管人员并决定其报酬事项；

6、派驻公司收购或出售资产、资产或债务重组、前五大股东股权转让、合并或分立、变更形式、清算解散等事项；

7、超出派驻公司最近一期财务报告净资产10%以上（含10%）的关联交易；

8、修改派驻公司《章程》；

9、其他的重要事项。

第二十二条 派驻公司股东会、董事会、监事会审议涉及上述第二十一条规定的重大事项时，外派董事、监事必须依据集团公司总裁或主管副总裁的批示意见行使表决权，不得擅权。

第二十三条 外派董事、监事认为有必要召开股东会会议、董事会会议、监事会会议研究公司经营中的重大问题时，应及时提出书面意见提交集团公司总裁或主管副总裁，经批准后，可由董事、监事按规定程序提议召开临时股东会会议、董事会会议、监事会会议。外派董事、监事提出的书面意见是集团股改领导小组评价其任职情况的重要依据。

第二十三条 除上述第二十一条规定的重大事项外，外派董事、监事必须根据集团公司利益最大化的原则，行使表决权，并允许在事后向集团总裁或主管副总裁汇报自己的表决态度。

第二十四条 外派董事、监事应按期参加股东会会议、董事会会议、监事会会议，本人确实无法亲自出席的，可以书面形式委托其他董事、监事按委托人的意愿代为发表意见或进行表决，委托人应独立承担法律责任。

外派董事、监事在会议上发表的意见或表决结果应载入会议纪录，外派董事、监事应在会议记录上签名并确保会议纪录内容完整、真实。

董事会会议纪录、监事会会议纪录所载外派董事、监事在会议上发表的意见或表决结果是集团股改领导小组评价其任职情况的重要依据。

董事会决议违反法律、法规和公司章程的规定，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司承担赔偿责任，但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的董事除外。

第二十五条 外派董事、监事应在每个会计结束后的30天内，向集团股改领导小组提交本人在上一履行职务情况报告，报告中应如实反映派驻公司上一的经营状况、本人出席派驻公司股东会、董事会、监事会情况、对该公司下一步发展的建议等。

第二十六条 外派董事、监事有责任和义务在参加完派驻公司股东会、董事会、监事会会议后，在五个工作日之内，将会议审议议案及其会议决议交集团股改工作办公室汇总并统一归档。

第二十七条

外派董事、监事应保证每月有不少于４个工作日的时间与派驻公司经理、财务负责人就公司的生产经营情况交换意见，并定期（每月1次）向集团股改领导小组提出书面的工作情况报告，报告应就公司的经营计划、投资方案、财务预决算、利润分配、增资扩股、合并分立、机构设置、股权结构、制度建设、业绩和经营状况、经理履行职权情况、股东会决议的执行情况等方面提出意见和建议。

外派董事、监事提交的书面工作报告是集团股改领导小组评价董事任职情况的重要依据。

第五章 外派董事、监事的考核

第二十八条 集团股改办公室会同集团公司企业管理部对外派董事、监事进行考核，并出具考核报告提请集团股改领导小组审议。

对外派董事、监事的考核依据如下：

1、外派董事、监事按本办法规定撰写的《外派董事、监事履职情况报告》；

2、集团公司企业管理部提供的《公司经营目标考核合并表》、《外派董事、监事履行承诺情况报告》；

3、集团公司财务部收集的《公司财务分析报告》；

4、集团公司审计部提供的《公司内部审计报告》；

5、集团股改领导小组认为需要提供的其他考核依据。第二十九条 对外派董事、监事考核评价分为优良、良好、合格、不合格四个等级。对考核不合格的外派董事、监事应按本办法规定及时撤销委派。

考核结果报集团公司人力资源部备案。

第六章 外派董事、监事的津贴

第三十条 外派董事、监事的津贴标准由集团公司薪酬委员会统一确定，原则上在外派董事、监事的工资年薪中一并兑现，不再从派驻公司领取报酬。

第七章 附则

第三十一条 本办法自200年 月 日起施行。

第四篇：董事监事培训试题

一、单选题

1、董事确实无法亲自出席董事会的，可以书面形式委托（）按委托人的意愿代为投票。A、其他董事

2、董事连续（）次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。B．两次

3、股份有限公司（）的产生方式是全体监事过半数选举产生 C.监事会主席

4、以下关于上市公司股票终止上市的条件，哪项是错误的？（）B.公司对财务会计报告作虚假记载，可能误导投资者的

5、上市公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司资产总额30％的，应当由作出决议。D股东大会

6、上市公司和公司债券上市交易的公司，应当在每一会计的上半年结束之日起()内，以及在每一会计结束之日起()内，向国务院证券监督管理机构和证券交易所报送中期报告和报告，并予公告:()B.二个月 四个月

7、公司的（）不得用于弥补公司的亏损 A.资本公积金

8、公司的资本公积金不得用于（）： A.弥补公司的亏损

9、依照《证券法》，下列哪项属于上市公司临时报告中应披露的“重大事件”： A、公司的经营方针和经营范围的重大变化

10、依照《证券法》，下列哪项属于上市公司临时报告中应披露的“重大事件”: C.公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定

11、依照《证券法》，下列哪项属于上市公司临时报告中应披露的“重大事件”:()A.公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查

12、下列哪项不属于股份有限公司召开临时股东大会的法定情形? A.董事长认为必要时

13、股份有限公司董事会成员的人数应为（）。D．5～19人

14、董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过（）。董事任期届满，可以连选连任。

B．3年

15、下列监事会会议符合《公司法》规定的是：（）D、每六个月至少召开一次会议

16、股份有限公司召开股东大会会议，应当于会议召开（）日以前通知全体股东。C．20

17、股份有限公司持有公司股份（）以上的股东请求时，应当召开临时股东大会。B．10%

18、以下不属于《证券法》所称之内幕信息的是:()A.已公开的公司分配股利的计划

19、申请证券上市交易，应当向（）提出申请，由其依法审核同意，并由双方签订上市协议。B、证券交易所

20、下列股份有限公司申请股票上市的条件中，哪项是正确的？（）

C.公开发行的股份达公司股份总数的百分之二十五以上；公司股本总额超过人民币四亿元的，公开发行股份的比例为百分之十以上

21、依照《证券法》，符合以下哪种情形时，证券交易所可以做出暂停该公司股票上市的决定？（）D.公司有重大违法行为的

22、上市公司董事、监事、高级管理人员、持有上市公司股份百分之五以上的股东，将其所持有的该公司的股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归该公司所有，公司应当收回其所得收益。公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在多少日内执行？()

C.三十

23、根据上题,如果公司董事会未在上述期限内执行的,股东可采取以下哪项措施?()C股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼

24、根据《公司法》规定，股份有限公司设立后，发起人股份在（）年内不得转让.A．1年

25、上市公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司资产总额30％的，应当由作出

决议。D股东大会

26、上市公司在股东大会上进行换届选举9名董事会成员，如果采用累计投票制，那么拥有100股甲公司股票的股东（）。

D.一共投900票，可以投给其中一个或几个董事

二、多选题

1、股份公司在下列情况应当召开临时股东大会（ABCD）。A、董事人数不足公司章程规定的三分之二

B、公司未弥补的亏损达股本的三分之一以上

C、持有公司股份10%以上股东请求

D、监事会提议召开

2、上市公司在股东大会上进行换届选举，共计需要选出9名董事，如果采用累计投票制，则持有该上市公司100股股票的股东：（BCD）。A、一共可投100票，只投给一名董事候选人

B、一共可投900票，只投给一个董事候选人

C、一共可投900票，每个董事候选人各投100票

D、一共可投900票，可以投给董事候选人中的几个

3、股份公司经理可行使下列职权：（ABC）。A、组织实施公司经营计划和投资方案

B、拟订公司内部管理机构设置方案

C、拟订公司的基本管理制度

D、制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案

4、下列有关股份有限公司监事会或监事的说法正确的是（ABC）。

A、股份有限公司监事会成员不得少于三人

B、监事会中应有公司职工代表，且其在监事会中比例不得低于三分之一

C、监事会设主席一人，可以设副主席

D、公司财务负责人可以兼任监事

5、上市公司有下列（ABCD）情形之一的，由证券交易所决定暂停其股票上市交易。A、公司股本总额、股权分布等发生变化不再具备上市条件

B、公司不按照规定公开其财务状况，或者对财务会计报告作虚假记载，可能误导投资者

C、公司有重大违法行为

D、公司最近三年连续亏损

6、按照《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》要求，上市公司应充分发挥独立董事的作用，上市公司应赋于独立董事以下特别权利（ABCD）。

A、重大关联交易（300万元或高于净资产5%比例）应由独立董事认可后，提交董事会会讨论

B、向董事会提议或解聘会计师事务所

C、向董事会提请召开临时股东大会

D、提请召开董事会

7、下列哪项属于股份有限公司召开临时股东大会的法定情形：（BCD）A.董事长认为必要时

B.单独或合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时 C.公司未弥补的亏损达实收资本总额三分之一时 D.董事人数不足公司章程规定人数的三分之二时

8、按照《公司法》规定的要求，股份公司在下列情况应当召开临时股东大会：(ACD)A、董事人数不足公司法规定人数或者公司章程所定人数的三分之二 B、公司未弥补的亏损达股本的三分之二以上 C、持有公司股份10%以上股东请求 C、监事会提议召开

9、召开临时股东大会的法定情形不包括（ABC）

A．董事人数不足公司法规定人数或者公司章程所定人数的三分之一时； B．公司未弥补的亏损达实收股本总额五分之一时；

C．单独或者合计持有公司百分之五以上股份股东请求时； D．董事会认为必要时； E．监事会提议召开时

10、董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，(AB)，可以书面请求监事会或者不设监事会的有限责任公司的监事向人民法院提起诉讼.A.有限责任公司的股东

B.股份有限公司连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东 C.股份有限公司连续一百二十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东 D.股份有限公司股东

11、股份有限公司设经理,由董事会聘任或者解聘。经理对董事会负责,行使下列职权（AD）A、主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议 B、向监事会、独立董事汇报相关工作情况

C、提请股东大会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人 D、拟订公司的基本管理制度

12、股份有限公司设经理,由董事会聘任或者解聘。经理对董事会负责,行使下列职权（ABCD）A、主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议 B、组织实施公司经营计划和投资方案

C、提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人 D、拟订公司的基本管理制度

13、下列有关股份有限公司经理的说法错误的是：(ABC)A.经理由股东大会决定聘任或解聘 B.董事会成员不能兼任经理

C.公司可以通过子公司向经理提供借款 D.经理负责拟定公司的基本管理制度

14、下列有关股份有限公司监事会或监事的说法正确的是(BCD)A.监事会成员不得少于六人

B.监事会中应有公司职工代表，且其在监事会中比例不得低于三分之一 C.公司财务负责人不得兼任监事

D.监事会决议应当经半数以上监事通过

15、下列有关股份有限公司监事会或监事的说法正确的是：（ABD）A.监事会成员不得少于三人

B.监事会中应有公司职工代表，且其在监事会中比例不得低于三分之一 C.公司财务负责人可以兼任监事

D.监事会决议应当经半数以上监事通过

16、股份有限公司申请股票上市，应当符合下列(ACD)条件： A：股票经国务院证券监督管理机构核准已公开发行 B：公司股本总额不少于人民币五千万元

C：公开发行的股份达到发行后公司股份总数的百分之二十五以上；公司股本总额超过人民币四亿元的，公开发行股份的比例为百分之十以上

D：公司最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载

17、应该在上市公司的定期报告、招股说明书上签字的人员包括：（ABC）A、董事长 B、财务总监 C、董事会秘书 D、证券部主任

18、有下列哪些情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员（ABCD）A、无民事行为能力或者限制民事行为能力

B、因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期

满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年

C、破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年

D、因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年

19、上市公司董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票：(ACD)A.上市公司定期报告公告前30日内； B.上市公司定期报告公告后10日内；

C.上市公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

D.自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；

20、上市公司与控股股东或实际控制人的(ABCD)独立，能够自主经营管理。

A、人员 B、资产 C、财务分开 D、机构和业务

21、拟上市公司为了做到治理规范，必须保证(ABCD)。A.资产独立完整B.人员独立C.机构独立D.财务独立

22、控股股东与上市公司应实行（ABC）分开，机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。

(A)人员；(B)资产；(C)财务；(D)办公地点；

23、股份有限公司申请股票上市，应当符合下列(ACD)条件： A：股票经国务院证券监督管理机构核准已公开发行 B：公司股本总额不少于人民币五千万元

C：公开发行的股份达到发行后公司股份总数的百分之二十五以上；公司股本总额超过人民币四亿元的，公开发行股份的比例为百分之十以上

D：公司最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载

三、判断题1、2、3、股东大会审议提案时，可以对提案进行修改并可以在本次股东大会上进行表决（错）为上市公司提供财务咨询服务的人员可以担任上市公司的独立董事（错）

上市公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东大会审议。（对）

4、公司召开股东大会，董事、监事、以及单独或者合计持有公司约3%以上股份的股东有权向公司提出议案。（错）

5、公司所有股东对董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、规定，给公司造成损失的，可以以自己名义直接向人民法院提起诉讼.（错）

6、7、有限公司变更为股份有限公司时，折合的实收资本总额不得高于公司净资产额。（对）有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。（对）

8、公司为公司股东提供担保，必须经公司董事会审议通过。(错)

第五篇：董事、监事委派书

董事委派书

有限公司：

根据公司章程及有关法律法规之规定，兹委派

代

表

我方

出任

有限公司的董事长（或副董事长、董事），履行章程规定的董事职责义务，委任期自

年

月

日至

****年**月**日共

年。

所有应由该被委任人签署的文件以下列被委任人签字形式签署方为有效：

（被委任人签字样式）

在委任期间，若被委任人不能胜任或无法履行其职责和义务时，我方有权随时通知更换并向有关部门办理备案或变更登记手续。

（委派方签字或盖章）

****年**月**日

监事委派书

有限公司：

根据公司章程及有关法律法规之规定，兹委派

代

表

我方

出任

有限公司的监事，履行章程规定的监事职责义务，委任期自

****年**月**日至

****年**月**日共

年。

所有应由该被委任人签署的文件以下列被委任人签字形式签署方为有效：

（被委任人签字样式）

在委任期间，若被委任人不能胜任或无法履行其职责和义务时，我方有权随时通知更换并向有关部门办理备案或变更登记手续。

（委派方签字或盖章）

****年**月**日