××县工商局2010年外商投资企业登记工作总结

第一篇：××县工商局2010年外商投资企业登记工作总结

××县工商局

2010年外商投资企业登记工作总结

××市工商行政管理局外资科：

2010年，我局按照省局外资登记监管工作的要求及××市工商局工作的统一部署，全面贯彻以中国特色社会主义理论为指导，深入学习实践科学发展观，认真落实党的十七届四中全会、中央、省委、市委经济工作部署，紧紧围绕××市“建设××地区经济文化强市”发展定位，认真落实国家总局把握“四个只有”，“五个第一”要求和××市局“巩固回升，加快发展，工商助力”的工作主线，全力服务地方经济发展，扎实推进省局“四化两提高”登记工作标准，以建立规范、高效、快捷的外资市场准入机制和长效监管为目标，以优化市场主体准入机制，完善外商登记监管服务工作的制度，积极支持达州跨越发展，又好又快发展，立足本职为民服务，不断探索和完善外商登记登记监管方式，扎实推进我市外商投资企业登记监管工作协调发展。现将我市外交资企业工作总结于下：

我市没有登记一户外商企业，为进一步提升外商投资企业属地监管的原则，积极推进外商投资企业属地监管长效化、信息化、规范化、制度化，完善外商投资企业监督管理

制度。在我市经营的外商投资企业分支机构有4户，中国联合网络通信有限公司××分公司，中国移动通信集团××有限公司××路营业厅，中国移动通信集团××有限公司××营销服务中心，中国移动通信集团××有限公司××营销服务中心，进行了监管，今年有×户消费者投诉两家公司网络履盖不全，收不到信号，消保股都一一解决，两家公司总的口碑较好。

认真落实“两集中两到位”要求，提高办事效率，提升行政能力。在政务中心大厅建立了外商服务绿色窗口，积极为外商企业服好务。

加强市场主体准入监管，切实规范市场主体规定要求，加强对市场主体的严格管理及虚假出资，擅自改变经营范围的监管，完善企业“黑牌数据库”，不断改进年检方式，强化企业按照规定参加年检。

二〇一〇年××月××日

第二篇：青岛市工商局关于进一步规范外商投资企业登记的意见

青岛市工商局关于进一步规范外商投资企业登记的意见

(青工商企发〔2012)35号)

为提高全系统外商投资企业(以下简称“外资企业”)登记管理的规范、统一，减少潜在职业风险，更好地服务外资企业的发展，根据国家法律、法规以及总局、省局出台的各项规定，结合我局实际，制定以下意见，请执行:

一、外资企业的核准登记权限

(一)外资企业实行审批制，青岛市商务局以及各区市对外贸易经济合作局是外资企业设立、变更(备案)、注销的法定审批机关，工商登记机关依据上述机关的审批，按照分级审批、对等核准的原则，办理外资企业的各类企业登记。

1、各授权局负责受理、核准登记本辖区内区(市)级对外贸易经济合作局审批的外资企业设立、变更(备案)、注销等事项。

2、未授权局受市局委托，负责对本辖区内区级对外贸易经济合作局审批的外资企业设立、变更(备案)、注销等事项进行初审，其核准登记由市局负责。

3、市南、市北、四方、李沧四区的外资企业设立、变更(备案)、注销等事项，由市局外资处派驻青岛市行政审批服务中心审批大厅负责受理核准。

4、对由青岛市商务局审批的各区(市)外商投资事项实行登记委托制。按照一案一委托的原则，在初审登记后，核准登记前，由各区(市)授权局向市局报送申请受托函，市局根据情况，可将核准登记权限委托授权局。

5、其他各类外资企业登记权限按照《关于进一步规范和加强外商投资企业授权登记有关工作的通知》(青工商企发〔2008〕29号)文件规定执行。

(二)全市外国企业常驻代表机构的设立、变更(备案)注销等事项，由市局行政审批大厅负责受理核准;市局注册局外资处负责代表机构的报告的网上初审。

二、外资企业名称核准

(三)外资企业名称实行市局统一核准。投资者或企业可委托或指定代理人通过外网申请或现场内网申报的形式，申请核准拟设立、变更的外资企业登记名称。

(四)市局负责核准冠“青岛、青岛市”行政区划的外资企业名称。对冠“山东、山东省”、“中国”和免冠行政区划的外资企业名称，可由企业在各辖区工商登记部门内网申报后，凭市局出具的拟核准意见，企业可自行或委托工商部门协助到省局、总局外资企业登记部门申请核准。

(五)冠“山东、山东省”行政区划的外资企业名称，注册资本需符合《公司法》规定的最低限额;冠“中国”行政区划的外资企业名称，注册资本的最低限额为3000万元人民币;

免冠行政区划的外资企业名称，注册资本的最低限额为5000万元人民币。

(六)鼓励和支持外商投资服务企业名称中出现表明其服务内容和服务方式的各类新兴用语;允许以外商国际知名商号作为名称字号，或以不宜译成中文的外商商号、姓名作为字号中使用外文字词。外商投资企业名称中的行政区划可以不受企业名称四个组成部门依次排列顺序的限制，可以将行政区划加括号放在字号之后，组织形式之前。

三、投资者主体资格审查

(七)境外自然人的身份证明

1、境外自然人应提交经与原件核对一致的护照作为其身份证明文件，且该护照业经我国出入境管理部门确认并办妥签证和入境手续;对没有办妥签证和入境手续的，应以经公证认证的该国有权部门签发的文件作为其身份证明。

2、中国香港、澳门地区的自然人只需提交经确认与原件一致的香港、澳门地区居民身份证和相关的入境手续复印件;中国台湾地区的自然人居民以《台湾居民来往大陆通行证》(简称“台胞证”)为证明。

3、以上规定仅适用境外自然人(含香港、澳门、台湾地区)作为投资人股东来华投资设立企业或者担任拟设立代表机构首席代表、代表时，提交的自然人主体资格认定文件，不适用对外商投资企业中担任董事长、法定代表人、董事、监事、经理等境外人员的资格认定，兼任股东的除外。

(八)境外公司、企业和其他经济组织的主体资格证明

1、境外公司、企业和其他经济组织应经其本国主管机关公证后送我国驻该国使(领)馆认证。如其本国与我国没有外交关系，则应当经与我国有外交关系的第三国驻该国使(领)馆认证，再由我国驻该第三国使(领)馆认证。某些国家的海外属地出具的文书，应先在该属地办妥公证，再经该国外交机构认证，最后由我国驻该国使(领)馆认证。

2、香港、澳门地区的非自然人投资者应当按照中国委托公证人管理的相关规定，提供由当地公证机构出具的主体资格公证文件证明，并经司法部派驻当地的机构签章转递后方可使用;台湾地区投资者(不含自然人)的主体资格证明，可凭经与原件核对的投资主体资格开业证明复印件等有效材料直接办理登记，无需经当地公证机关公证。

(九)香港委托公证人出具的公证文书要求

对香港投资者的法人资格审查的公证文书中，应至少提供以下必附件:

1、公司注册证书;

2、商业登记证书;

3、公司董事会书面决议(包括经公司董事会批准在中国境内/地设立/企业，委派/人为企业的董事(董事长)、/人监事、授权/人为有权签字人等内容);

4、根据具体情况可附香港公司周年申报表和法人成立表格等其他证明文件。

四、登记材料的审查

(十)外资企业章程的审查

章程是企业的根本大法，外商投资企业应按照《公司法》、外商投资“三法”的规定，制定符合本企业组织形式和实际情况的企业章程，应引导企业避免或全部照搬规范样本，登记部门应承担审查企业章程的责任。

1、外商投资企业的最高权力机构

(1)中外合资企业设立的董事会是合营企业的最高权力机构，董事长是合营企业的法定代表人。

(2)中外合作企业设立的董事会或者联合管理委员会，是合作企业的权力机构，董事长或者联合管理委员会主任是企业的法定代表人。

(3)外商合资、外商独资的有限公司以及外商投资的股份有限公司的权力机构是股东会或股东，有限公司可设董事会和执行董事。法定代表人依照公司章程的规定，由董事长、执行董事、或者经理担任，并依法登记。

2、外商投资企业董事的人数、产生与任期

(1)中外合资企业董事会的人数构成由合营各方协商，不得少于三人，由合营各方委派和撤换，并在合同、章程中确定，董事的任期为4年。

(2)中外合作企业董事会或者联合管理委员会成员不得少于三人，由合作各方自行委派或者撤换、每届任期不得超过3年。

(3)外商合资、外商独资有限公司的董事会成员为三人-十三人(执行董事除外)，产生方法和任期由公司章程规定，但每届任期不得超过3年。

3、外商投资企业的监事(会)

监事制度是《公司法》强制要求设立，根据法律适用原则，所有类型的外商投资公司应当设立监事制度，而对于监事制度的组织形式(监事会还是监事)、产生方式(选举还是委派)、任期、职权等具体事宜，可以由公司章程根据各自公司的情况进行规定。对于2006年1月1日前已经设立的外商投资公司，如果涉及修改章程，则报审批机关批准的同时，一并增加设立公司监事的内容，报登记机关备案。

4、企业章程由股东盖章或者本人签字后生效。自然人股东委托他人代签的，应提供经过公证的授权委托书，委托书中应注明委托的权限、事项、委托期限等内容。

5、企业变更登记事项涉及修改公司章程的，应提交经过公司权力机构出具的修改公司章程的书面决议，决议应根据公司登记法律法规和企业章程的规定，由股东或董事签字盖章，并向登记部门提交由本企业盖章认可的章程修正案。对此前已多次修改章程的企业，企业应在提交章程修正案的同时，提交由企业盖章认可，经过修改后的章程全本备案。

(十一)登记材料盖章和签字的审查

1、如果在我国驻该国使领馆出具的外国企业主体资格公证认证材料中，证明某人为该外国企业的代表人(根据国情区分不同的叫法)，则该人即可认定为有权签字人。如果公证认证材料中未说明外国企业的代表人，可以初次办理外商投资企业登记注册时，代表外国企业签字的人，作为有权签字人，如果外国企业有公章，可结合有权签字人签字同时使用。应尽量避免外国企业公章单独使用。

2、香港地区公司对外出具文书是以盖公章还是签字为准，没有统一的法律规定，对文件的有效性来说，重要的是签署者是否具备妥当的授权。对香港公司出具的一切签字文件，应重点审查相关的股东或董事会决议是否具有有权签字人的授权认可。应避免香港公司公章的单独使用，但如果签字与盖章结合使用，证明效力会更强。

(十二)签字笔迹的审查

对有权签字人或法定代表人在登记文书中使用不同的签字笔迹，造成前后不一致的情况，审查时应把握以下几点:

1、比照企业设立登记时使用的签字笔迹，要求签字人按照最初留存笔迹重新签字;

2、让签字人提供笔迹使用说明，证明现有签字为本人亲笔签字，并让见证人签字;

3、让签字人到场，现场签字，受理人员在受理意见中说明。

(十三)外文翻译件的要求

对登记材料中以外文形式出现的文件、证明材料，需要翻译成中文的，应把握以下几点:

1、对相对重要的文件，例如外国投资者股东(会)决议、董事会决议、公司章程、外国银行出具的资信证明、外国企业主体资格证明，应附翻译机构的翻译件，并附翻译机构的营业执照复印件;

2、对上述其他以外的文件可由登记注册指定代理人或其他翻译人翻译，翻译件上须附翻译人签字认可和翻译人身份证复印件。对由指定代理人以外的其他翻译人翻译的，还须提供翻译人本人的外语专业资格证书;

3、对某些外文文件随附的中文意思表述，只要有出具部门和人员盖章，签字的原件，可免于提交翻译件。

(十四)商务审批部门批文到期的确认

对已超期的批文应经原审批机关予以确认并由企业做出合理性书面说明，在此应把握以下几点:

1、对于批文超期的，可由原审批机关在原审批文件上加盖公章，证明该批文继续有效;

2、对因事权下放至区市级商务审批部门批文的确认，由原审批机关确认;

3、应核对审批文件与批准证书的内容是否一致、有误。

(十五)验资报告的要求

1、根据国家总局《关于调整外商投资企业登记书式的通知》规定，外资企业设立中，取消验资报告有效期为90天的要求;

2、根据《公司登记管理条例》第三十二条，公司变更实收资本“应当自足额缴纳出资或者股款之日起30日内申请变更登记”;

3、验资报告附件中应附银行询证函，附件中应附注册会计师资格证书复印件。

五、经营范围的审查

(十六)外资企业的经营范围由登记部门根据审批机关的批准文件和批准证书依法核准，涉及经营前置审批许可的经营项目，应向登记部门提交前置审批许可证明后，经依法登记后方可经营。外资企业变更经营范围，应经审批机关审批后，登记部门办理变更登记。

(十七)外资企业经营范围应严格按照《外商投资产业指导目录》(2011年修订)中鼓励类、限制类、禁止类经营项目的规定执行。登记部门在受理核准合资、合作企业变更为外商独资、外商合资企业时，应着重审查其现有的经营范围是否符合国家《外商投资产业指导目录》的规定，对不符合目录要求的，督促企业重新到审批机关办理审批。

(十八)关于筹建期登记

对从事制造、加工等生产类、建设周期长、资金投入大等基础类以及尚未取得经营项目前置审批的外资企业，在设立登记时，允许在经营范围中核准有效期为一年的筹建期登记。具体用语表述为“筹建……项目，未经许可并办理变更登记前，不得从事经营活动，筹建期限至/年/月/日。”

筹建期满，原则上不再续期，确有必要续期的，应把握以下原则:一是企业在筹建期内已开展筹建活动，资金已注入，注册资本已按审批规定到位;二是因客观原因虽未开展筹建活动，但实收资本已全部到位;三是经营项目前置审批机关已批准;四是对企业筹建期内未开展筹建活动，注册资本未按审批规定到位的企业，登记机关应强制其退出市场，督导其办理注销登记。

(十九)关于提交消防审批

依据《消防法》、《山东省消防条例》和青岛市人民政府《关于进一步做好消防安全工作的意见》(青政发〔2011 〕24号)的规定，消防审批涉及两个方面。一是公众聚集场所;二是大型的人员密集场所和建设工程。

1、应将公众聚集场所的消防审批作为工商行政许可审批的前置。

公众聚集场所，是指宾馆、饭店、商场、集贸市场、客运车站候车室、客运码头候船厅、民用机场航站楼、体育场馆、会堂以及公共娱乐场所等。

2、大型人员密集场所和建设工程应凭公安机关消防机构出具的消防验收合格文件，作为投入使用的证明。

人员密集场所，是指公众聚集场所，医院的门诊楼、病房楼，学校的教学楼、图书馆、食堂和集体宿舍，养老院，福利院，托儿所，幼儿园，公共图书馆的阅览室，公共展览馆、博物馆的展示厅，劳动密集型企业的生产加工车间和员工集体宿舍，旅游、宗教活动场所等。

3、需要说明的是，由于外资企业实行注册资本认缴制，企业在设立之初并不具备生产条件，需要随着资金的投入，完成建设工程，达到生产、加工和经营的基本条件，因此在外资企业登记中，对涉及建设工程的消防前置，应把握在企业未达到正式生产、经营条件之前，先核准筹建期登记，待企业建设工程竣工消防验收以后，凭消防部门出具的有关文件证明，变更正常的经营范围。(二十)关于提交环保证明

按照环境保护等各项法律法规，结合省局登记注册部门的规定，一是从事生产、加工业的企业，除了生产、加工计算机软硬件，加工、裁剪服装不需要办理审批以外，其他一律需要环保审批;二是公共场所中的餐饮、洗浴经营除应取得餐饮服务许可证和卫生证明外，也应取得环保许可;三是洗染业和污水处理业应取得环保许可。

六、营业执照期限的核准

(二十一)对外资企业营业执照起止日期的核准，在企业实收资本未全部到位的两年期限内，应与企业经营期限登记加以区分:一是企业经营期限为审批机关批准的企业经营期;二

是营业执照的首次起止日期为核准之日起至审批机关核准的首次出资到位截止日期，首次出资到位后的营业执照起止日期为设立核准日至审批机关批准的两年出资全部到位的截止日期;三是在两年的期限内，无论何时，企业的实收资本全部到位，应将营业执照的期限变更为与经营期限相一致。

七、实收资本到位的审查

(二十二)在受理外资企业实收资本到位时，应检查营业执照上所标注的余额缴付时间截止日期，对照验资报告中所确认的到位时间是否在执照标注的截止日期以内。如果超过截止日期的，按以下情况处理:

1、企业在截止期内向审批部门提交延期申请，因审批部门原因造成的超过截止日期批准的，由企业书面说明后，按照审批文件办理出资延期(营业执照期限变更)和实收资本到位变更登记;

2、企业超过截止期向审批部门提交延期申请，因企业原因造成的超过截止日期批准的，由企业董事会或股东(会)做出书面检查后，办理变更登记;

3、验资机构在截止期内出具实收资本到位的验资报告，企业可不受截止日期的限制，但应当在30日到工商部门办理变更登记;

4、对于超过截止日期未按期履行出资或未履行出资且未经审批部门批准的，由各授权局登记监管人员对企业下达限期责令改正通知书，对逾期未改正的，根据《公司登记管理条例》第七十条的规定予以处罚。

八、股权转让变更的审查

(二十三)登记时应注意以下问题

1、审查公司原章程对于股权变更是否有特别规定，新股东获得股权的行为应符合公司章程的规定;

2、审查新股东获得股权的相关法律文件，包括自然人死亡鉴定书附律师或公证机关出具的遗嘱证明文件、人民法院的判决、裁定书，仲裁机构的裁决书，夫妻离婚协议书，国有资产监督管理部门关于股权划拨的文件，质权人或其他受益人获得原投资者股权的有效证明文件等;

3、股权质押期间，未经出质投资者和企业其他投资者同意，质权人不得转让出质股权;未经质权人同意，出质投资者不得将已出质的股权转让。股权转让协议中应对所转让的股权是否被出质、质押，以及经过批准可以转让的情况予以说明;

4、股权转让后引起的外资企业类型、出资比例和经营范围的变化应当符合国家的产业政策和《外商投资产业指导目录》;股份有限公司的发起人股权应符合“自公司成立之日起一年内不得转让”的规定;

(二十四)涉及国有、集体资产的股权转让

1、必须经过审批。一是履行出资人(国有资产监督管理机构)对企业国有产权转让的审批;二是所出资企业对企业国有产权转让的审批。

2、必须经过评估。以国有资产投资的中方投资者股权转让时，必须经有关国有资产评估机构对需要变更的股权进行价值评估，评估报告经核准或者备案后，作为确定企业国有产权转让价格的参考依据。

3、法定的交易场所。《企业国有资产法》第五十四条规定“除按照国家规定可以直接协议转让的以外，国有资产转让应当在依法设立的产权交易场所公开进行”。

4、集体企业产权的规定。根据2007年省国资委等六部门《关于加强企业国有产权交易监管有关问题的意见》和青岛市国资委的文件规定，集体企业产权转让，参照国有产权转让的有关规定执行。

九、外资并购登记的审查

(二十五)外资并购分为两种形式:股权并购、资产并购，两者的主要区别是并购的主体不同，分别是外国投资者和外商投资企业。

登记中注意以下问题:

1、正确区分外资并购与股权转让的区别，特别是资产并购与股权转让的区别;

2、股权并购，并购后所设的外商投资企业继承被并购境内公司的债权债务。资产并购，出售资产的境内企业承担其原有的债权债务，并应在报纸上发布公告;

3、并购应提供资产评估机构对拟转让股权价值和拟出售资产的评估报告;

4、并购后注意把握外国投资者在外商投资企业中的注册资本和投资总额的比例;

5、股权并购为企业变更登记，资产并购为企业设立登记。本通知自下发之日起执行。

第三篇：工商局登记注册工作总结

工商局登记注册工作总结

今年，全州登记注册工作在州局党组的正确领导和省局注册分局的指导下，认真学习贯彻党的十八大精神和中央、省委及州委经济工作会议精神，扎实落实省、州工商行政管理工作会议的要求和部署，按照“服务增效能、登记提质量”的基本要求，进一步创新服务举措，不断优化服务环境，提升登记服务效能，积极营造宽松的市场准入环境，较好地完成了各项工作任务，现将全年的具体工作情况总结如下：

一、认真履行企业登记职能，全面推进各类市场主体总量稳步增长。截止2013年12月30日，全州累计登记各类市场主体69658户，较去年同期相比增长8.46%，累计登记注册资本(金)3102962万元，较去年同期相比增长7.92%，今年新登记各类市场主体11501户，较去年同期相比增长23.48%，新增注册资本(金)291563万元，较去年同期相比增长10.6%。各类市场主体登记情况如下：(一)国有(含集体)及国有控股企业登记注册情况

国有(含集体)及国有控股企业登记在册企业共2152户，注册资金69658万元，全年新发展119户，注册资本(金)38327万元，注销89户。(二)私营企业登记注册情况

私营企业基本情况：登记在册的私营企业7023户，注册资本(金)1918906万元，全年新发展1289户，注册资本(金)147421万元，注销168户。

(三)、个体工商户登记注册情况 个体工商户登记在册59434户，资金数额311752万元，全年新发展9786户，资金数额67439万元，注销3240户。(四)、农民专业合作社登记注册情况

农民专业合作社在册登记1049户，出资总额158021万元，全年新登记307户，出资总额38375万元。

二、以服务地方经济和创造良好准入环境为工作重心，不断创新登记服务模式和手段，全面推进全民创业工作地顺利开展。

(一)、突出政策运用，以宽松优化的准入环境引导全民创业。为营造良好的市场准入发展环境，全州工商部门在促进地方经济发展的全局中找准位置、定好目标、做好工作。

一是按照“非禁即入”、“非禁即可”的原则，结合省政府相继出台的关于促进经济平稳较快发展及州局服务经济发展指导意见。对企业和投资者从名称、住所、经营范围、注册资本等方面入手，降低市场准入门槛、规范申请资料格式、缩短办事时限、简化办事程序。

二是根据申请人提出的申请项目涉及行政审批的，及时指导申请人到相关部门审批，对于有些特殊行业的审批规定与工商部门的法律法规有冲突时，及时与相关行政审批部门衔接，形成工作联动机制，尽可能地为申请人提供方便。

三是着力提速审批时限，减少审批环节，提高行政效率。要求工作人员在咨询、受理、审查过程中做到“三清”：即受理咨询一口清、发放资料一手清、审查核准一次清，一次性告之申请人应办事项。我们坚持手续齐全的马上办，有困难的帮助办，急事急办，特事特办，突出一个快字，为企业提供快捷便利的服务。

四是尽可能灵活处理登记注册中存在的问题，能够当场补充完整的，尽可能当场指导其补充完整，尽量做到当场受理、当场登记、当场发照。对激发全社会创业意识、增加市场主体总量、促进市场主体发展壮大创造了良好的条件。

五是完善登记注册“一审一核”制。做到企业登记的规定统一、标准统一、程序统一、条件统一，强化登记人员责任意识。

六是规范收费行为。严格执行财政部、国家发改委财综〔2012〕97号文件，免征两年企业和个体工商户注册登记费，确保中央减轻企业和社会负担，促进经济稳定增长的政策落实到位。截止目前，全州共计免收各类登记费用达200余万元。

(二)、突出服务优化，以创建“群众满意窗口”为重心，全面推进全民创业。全州注册窗口是市场主体准入的前沿阵地，是全民创业者首到、首办、首问的“第一站”，登记岗位的特殊性需要一流服务举措。一直以来，注册窗口工作人员在邓小平理论及“三个代表”重要思想指导下，深入学习实践科学发展观，牢记“全心全意为人民服务”的宗旨。在工作和事业面前，舍小家顾大局，克服种种困难，以饱满的工作热情和娴熟的业务技能，投入到工作第一线。不断地增强岗位责任意识、奉献意识、争先意识，不断改进服务手段、提高服务质量，实现窗口服务由被动服务向主动服务转变、承诺服务向需求服务转变、共性服务向个性服务。州局全程跟踪指导湖南吉首农村商业银行股份有限公司及下属26个分支机构设立登记手续。XX县局也积极协助县农村信用联社改制股份制农村商业银行到省工商局办理企业名称预先核准手续，及时解决了企业到银监局办理各种批文及许可证的燃眉之急。

一是推行阳光政务，健全制度体系，完善内外监督机制，使执法和服务过程明细化，责任明确化，监督公开化，各项工作规范化，倾力打造“公平、公正、公开”、“便民、快捷、高效”、的文明窗口。二是抓队伍建设，要求全体工作人员增强“三个意识”，坚持“三个主动”。即强化窗口建设事关发展的意识、强化窗口建设事关部门形象的意识、强化窗口建设事关工商行政管理事业的意识，主动联系被服务对象、主动协调相关前置审批部门、主动上门提供政策法规帮助，促进重点项目及时完成注册登记。

三是推行帮扶活动。充分发挥工商职能，开通下岗职工、返乡农民工、大学生创业直通车，提供一站式服务。在注册窗口设立“绿色通道”窗口，为“下岗职工、大中专毕业生、退伍军人、返乡农民工和残疾人等七类人员”开辟了绿色通道，实行申请、受理、审批“三优先”的一站式服务，宣传和落实各项促进就业和再就业的优惠政策。今年共办理10余户注册登记手续。

(三)完善市场主体帮扶机制，着力推进全民创业。

一是通过开通网上咨询服务平台，实现登记注册服务人性化、常态化、信息化。申请人通过qq、电子邮件等方式，进行网上咨询受理，及时了解申请人的意途，并根据申请人的要求及时传送相关的文书范本。二是推行“企业名称远程核准服务”，对需要冠省名的企业，开通了同省工商局的远程核准平台，由以往的“窗口受理”向“窗口办理”转变，企业无需来回跑，即可在州局及县市局注册窗口办理好冠省名的名称预先核准及变更省名的变更登记手续。目前，已为“汇锋公司”等10户企业办理了远程名称预先核准。

三是完善协调服务机制。加强与其他职能部门的沟通协调，在“不越位、不缺位、不错位”的前提下，整合帮扶资源，形成帮扶政策的有效链接，帮扶举措的全面覆盖，大力提升帮扶效果。

三、以全省工商系统企业登记注册窗口“群众满意服务标准”为准则，全面提升登记服务环境和效能，履职高效地做好企业登记工作。

(一)支持创业主体做大做强，允许公司设立后投资人不能按期缴纳出资，但首期出资到位的有限公司可申请将其余注册资本交付期限延长1年，因无法到位、企业申请减少注册资本的，准予办理变更登记、通过年检，从而帮助解决创业者的实际困难。今年来，全州共办理10余户此类企业申请延长实收资本变更登记手续，有效缓解企业资金压力。(二)优化市场准入环境，全力支持文化体制改革和促进文化产业发展。作为转企改制后文化单位的登记窗口，我们严格按照州委州政府明确的全州文化体制改革的具体目标和时限要求，同时结合省政府办公厅转发的省局《关于发挥工商行政管理职能促进文化产业发展的若干措施》，已顺利办理10余户文化企业转企改制等相关注册登记手续。(三)配合2012企业年检工作规范企业住所的有关规定，积极做好各类企业的住所(经营场所)修正及变更登记。上半年，我们已为20余户企业办理了住所(经营场所)的数据修正及10余户企业住所(经营场所)变更登记手续。

(四)立足职能、服务企业，开辟企业融资新渠道。近年来，全州注册分局一直把帮助中小企业解决融资难问题作为一项重点工作，积极宣传股权出质、股权出资及债权转股权出资等相关法律法规，同时大力开展相关登记，并根据企业的实际情况和需要，实行专人负责，采取预约服务、及时服务，确保为企业融资提供便捷、高质、高效的服务。目前，全州共办理股权出质登记103件，出质股权总额为103967.348万元，被担保债权总额达406099.7187万元。今年下半年，州局注册分局为帮助湘西自治州榜爷食品有限责任公司办理债权转股权出资登记手续，指派专人服务，全程指导公司按照相关要求补充、修改、完善登记资料，特别是验资报告和股东会决议。从咨询到办理好我州首笔债权转让股权出资登记，仅用短短五天时间，成功为企业顺利融资222万元。近日，州局在没有先例可借鉴的情况下，为在最短时间帮助企业顺利办好有关手续，委派专人服务，积极围绕申请人的“登记盲区”全程指导公司按照相关要求补充、修改、完善登记资料，特别是验资报告和股东大会决议。在短短三个工作日内完成了湖南三立集团股份有限公司股权出资登记材料受理、审核、发放工作。至此该企业成为自国家工商总局出台《股权出资登记管理办法》以来，我州首家办理股权出资登记的企业，成功为企业融资22950.09万元，实现了湘西地区股权出资登记零的突破。

(五)以优质高效快捷的工作作风为政府打造招商引资平台创造良好的登记注册环境。全州登记注册部门按时州委及县市委经济工作会议的部署，进一步强化招商引资全员意识，变坐等服务为上门服务，对招商引资项目力求做到主动办、立即办、设法办，尽量提前介入争取主动，把提高办事效率，对外来企业和个人提供优质高效快捷的登记注册环境，作为工作的出发点和归宿。截止目前，全州已为40余户落户湘西的企业办理注册登记手续，其中XX市局已为中国旅行社总社吉首有限公司等3户招商引资企业优质服务、优先办理了登记注册手续。同时积极打造优质、快捷、便利的登记注册软环境，筑巢引凤，及时协助湖南鸿锦房地产开发有限公司(注册资金5000万元)准备资料，使其顺利从湖南省工商局迁入到XX市工商局，落户吉首，有力的推动了我市总部(楼宇)经济工作的发展。XX县局仅用两天时间，帮助该县第一家招商引资的食品生产企业“湖南湘晶食品有限公司”，办理完公司设立登记手续。企业负责人感慨的说：“古丈工商局服务很到位，业务水平真好，我们来投资很放心”。一年来，XX县局协助企业跑省局、州局冠省名、州名、注册登记、迁移等17多起，为企业节约经费约8万元。

四、加强党风廉政，筑牢思想上拒腐防变的防护堤。

(一)认真学习领会十八大和十八届三中全会精神，严格依法行政，把握工作底线，教育和引导窗口人员筑牢思想上的“防洪堤”，提高认识，增强反腐倡廉意识，不断提高窗口工作人员的综合素质，组织学习政治思想、理论政策，廉洁勤政，扎实工作，有力促进了业务工作的开展，按规定着装，亮证执法，严格整顿和规范自身监管执法行为，对管理对象热情服务、文明管理，树立窗口能受到群众和社会广泛赞誉的崭新形象。同时，积极构筑登记风险控防方体系，针对当前企业登记中的薄弱环节，研究制定“企业登记启动实质性审查规范”，全面建立企业登记疑难问题集体通审制度，切实防范登记中的问责风险。

(二)积极参加创优争先活动，积与努力打造“双合格、三过硬”队伍相结合。一是强化举措。在营造良好创建氛围的同时，推行阳光政务，健全制度体系，完善了内外监督机制;二是抓队伍建设，更新执法和服务理念，提高了政治业务水平，强化了作风纪律建设，做到了各项工作提速、履职能力提升、道德品质优良及零违法违纪、零投诉，队伍建设取得了明显成效。

五、2014年的工作思路及计划

(一)服务科学发展，促进我州经济发展方式加快转变。

1、服务国有企业及其他各类企业改制重组，指导我州

重点行业、重点企业如锰锌企业依法有序实施重组登记，优化产业结构，提高市场竞争力。

2、服务产业转移。大力支持广东相关产业向湘西经济开发区广州工业园及其它园区转移，做好跨区域转移企业工商登记全程协调，促进我州经济转型升级。(二)服务全民创业，努力促进我州各类市场主体快速发展。认真落实省、州制定的各项优惠政策，坚持“非禁即入”和“非禁即可”原则，做到在准入门槛上坚持“尽量放低”，在办事程序上坚持“从快从简”，在服务质量上坚持“从好从优”，充分发挥登记注册、行政服务和行政指导职能作用，积极服务全民创业，促进我州市场主体，特别是农村各类市场主体种养大户、种子(种苗)企业、科技型农业服务企业、农民专业合作社的健康发展，支持各类投资主体设立小额贷款公司、村镇银行等新型农村金融机构，继续对七类创业群体开通绿色通道，实行优先咨询、优先受理、优先登记。

(三)进一步创新服务模式，提高服务效率和工作水平。

1、全面落实限时办结制，一般情况下做到当天受理，当天核准，当天发照;推行预约服务、延时服务、网上服务等模式，拓展服务范围，最大限度地为企业办事提供方便。

2、继续实施项目式服务工作。对重点项目、重点企业、上市或拟上市的企业、入园企业等服务对象，主动实施行政指导，做到“三提前”，即提前参与企业决策咨询指导，提前预查企业名称，提前预审登记材料，全程跟踪服务。

3、认真学习省局《湖南企业登记网管理暂行规定》和《湖南省企业名称网上登记办法》，熟练使用《湖南企业登记网》，积极推行和应用网上咨询，网上申请和网上登记，为企业提供高效、便捷的登记注册服务。

4、积极宣传、帮助企业拓宽融资渠道，开展股权出资、债权出资、股权出质等工作。

5、加强企业登记信息分析工作，积极撰写市场主体发展报告，充分利用企业登记管理信息，为政府决策，部门监管和社会公众提供参考。(四)严格依法登记，营造公平公正市场准入环境。

1、认真执行企业登记管理法律法规，按照统一的登记标准、登记程序和登记要求，认真履行职责，依法规范登记行为，履行好审慎审查义务，妥善处理好行政许可中的权责关系。

2、严格审查前置许可条件，加强对涉及人民生命财产安全的煤矿、非煤矿山、危险化学品、烟花爆竹、民用爆竹物品、药品、交通运输以及公共聚集场所、食品流通经营和娱乐场所等重点热点行业企业的设立及变更登记的前置许可审查力度，依法把好市场主体准入关。

3、严格规范企业住所等登记注册事项的核定，提高企业登记数据库质量，促进企业登记信息在加强市场监管和创新社会管理中有效运用。(五)深入开展创先争优活动，切实提高服务科学发展的能力和水平。

1、认真落实企业登记窗口“群众满意”服务标准，深入开展为民服务创先争优活动，切实树立窗口单位的良好形象。

2、加强业务培训，进一步提高企业登记干部队伍素质和履职能力。

3、认真遵守中央、省“八项规定”和州局“十条规定”，加强廉政风险点防范管理，努力做到勤政廉政。

第四篇：湖北省工商局关于外商投资企业境内投资登记管理的若干意见

湖北省工商局关于外商投资企业境内投资登记管理的若干意见

各市、州、直管市、县工商行政管理局

根据2000年对外贸易经济合作部、国家工商总局“外经贸部第6号令”及对外贸易经济合作部、国家税务总局、国家工商行政管理总局、国家外汇管理局等四部局“外经贸法发[2002]575号”文的有关规定，现就外商投资企业境内投资及外国（地区）投资者出资比例低于25%的企业登记管理工作，提出如下意见，请认真贯彻执行。

一、关于外商投资企业境内投资的登记管理

根据我省实际，对外商投资企业在中国境内投资设立企业或购买其他企业投资者股权（以下简称“再投资公司”）的登记管理事宜，按以下办法办理：

（一）设立登记

1．根据再投资公司所投资领域及前置审批情况分别由内（私营）、外资登记机构登记注册：

外商投资企业在鼓励类或允许类领域投资设立公司，被投资公司注册资本中外资比例不低于25％，且申请享受外商投资企业待遇，并获得省级外经贸部门批准证书的，由公司所在地市州工商局外资登记机构登记注册；其他情形由内资（私营）登记机构登记注册。

外商投资企业在限制类领域投资设立公司，应获得省级外经贸部门《批

准证书》，并由省级工商局外资企业登记机构登记注册。

外商投资企业不得在禁止外商投资的领域投资。

2．所有再投资公司，均应依照《公司登记管理条例》登记注册，由登记机关编发公司注册号，核发《企业法人营业执照》并加盖本局印章，企业类别核定为“有限责任公司（外商投资企业投资）”，其他登记事项按《公司登记管理条例》办理。

再投资公司所设分公司，企业类别核定为“有限责任公司分公司（外商投资企业投资）”，其他登记事项同内资分公司。

3．外资企业登记机构登记注册的再投资公司和分公司，统一使用国家工商总局制发的《企业法人营业执照》和《营业执照》，由各市州工商局向省局外资处领取。

（二）名称登记

再投资公司名称由内资企业登记机构统一登记管理。

（三）变更登记及分支机构登记

再投资公司变更登记及设立分支机构登记管理事权划分：

由外资企业登记机构登记的再投资公司，其变更登记和设立分公司由市州外资登记机构登记管理；由内资登记机构登记的再投资公司，其变更登记

及设立分公司由内资登记机构登记管理。

（四）监督管理

1．再投资公司及分公司检验按执照发照机关的统一安排进行，并由登记发照机构办理；再投资公司不参加外商投资企业联合年检。

2．对再投资公司的日常监督管理，按《公司登记管理条例》进行。

3．再投资公司的企业档案根据各地实际情况可统一管理，也可按照“谁登记，谁管理”的原则管理；“经济户口”管理统一按省工商局现行经济户口管理办法执行。

（五）年报统计及检验统计报表由外资登记机构汇总本机构登记管理的企业数据，分别送内资登记机构汇总上报。

二、关于外国（地区）投资者直接投资

1．根据规定，凡公司、企业法人股份中有外国（地区）投资者直接投资的，除法律、行政法规另有规定外，均应按外商投资企业设立程序进行审批和登记；外国（地区）投资者直接出资比例低于25％，原按内资企业登记的，移交外资企业登记机构登记及管理。

2．外国投资者收购境内企业的股权，属变更登记的，登记程序及要求参照鄂工商外字„2001‟110号文件规定执行。

湖北省工商行政管理局

二○○三年八月二十九日

第五篇：外商投资企业登记工作规范

外商投资企业登记工作规范

（征求意见稿）

第一章 管 辖

一、登记管辖

根据《公司登记管理条例》、《企业法人登记管理条例》、《外商投资企业授权登记管理办法》和现行法律、法规、规章及有关规定，外商投资企业登记管理工作实行国家工商行政管理总局登记管理和授权地方工商行政管理局登记管理的原则。

总局负责全国的外商投资企业登记管理工作，并可以根据《外商投资企业授权登记管理办法》规定的条件授予地方工商行政管理局外商投资企业核准登记管理权。被授权的地方工商行政管理局（以下简称被授权局）以自己的名义在被授权范围内行使对外商投资企业的登记管理职权。被授权局为地级、县级工商行政管理局的，应当接受上级被授权局的指导和监督，认真执行其工作部署和工作要求。

被授权局可以委托具备一定条件的下级工商行政管理局承担其辖区内外商投资企业登记初审、出资检查、年检初 检和登记违法违章行为调查等工作，并对下级工商行政管理局在委托范围内做出的行政行为负责。

二、总局负责下列外商投资企业及机构的登记：

（一）国家商务部批准设立的外商投资企业（注册资本低于600万美元的限制类外商投资企业除外）；

（二）由中国银行业管理委员会、中国证券管理委员会、中国保险管理委员会等国务院行业主管部门审批的外资银行、合资银行、外国（地区）银行分行、外商投资财务公司、外商投资信托投资公司、外商投资金融租赁公司、外商投资保险公司、外国保险公司分公司、外商投资证券公司、外商投资证券基金管理公司；

（三）在华从事矿产资源勘探开发的外国（地区）企业及经营管理中央部委审批项目工程的外国（地区）企业；

（四）外国（地区）金融、保险、证券机构及传播媒体在华设立的常驻代表机构；

（五）国家商务部批准设立的从事承包或受托经营管理等生产经营活动的外国（地区）企业；

（六）其他依照法律、行政法规或者国务院决定，应当由总局登记的外商投资企业；

（七）为执行国家外资产业政策，应当由总局登记管理的其他企业；

（八）总局规定应当由其登记的其他外商投资企业。总局可以根据登记管理实际需要，将上述企业或机构的登记管理权以个案或批量的方式授予具备条件的被授权局办理。

三、省（自治区、直辖市）工商行政管理局根据总局的授权负责下列企业及机构的登记：

（一）国家商务部批准设立的、属于《外商投资产业指导目录》限制类产业目录中注册资本600万美元以下的外商投资股份有限公司；

（二）省级人民政府及其授权部门（以下简称省级审批机关）批准设立的、属于《外商投资产业指导目录》（以国家有权部门制定公布的为准，下同）鼓励类、以及外商投资允许类项目中注册资本5000万美元（含本数）以上的外商投资企业；

（三）省级审批机关批准设立的、属于《外商投资产业指导目录》限制类产业目录中注册资本600万美元以上（含本数）的外商投资企业；

（四）中国银行业监督管理委员会、中国证券监督管理委员会和中国保险监督管理委员会批准设立的兼有负责全省行政辖区内行政管理事务的银行、证券、保险等外商投资企业分支机构；

（五）国家商务部批准设立的从事直销活动的外商投资公司的省级分支机构；

（六）不需要经过批准即可设立的外商投资公司的分公司，其隶属公司已在省局登记且该分公司营业场所设立在省会城市市区的，可由省局登记；

（七）省级审批机关批准设立的从事承包工程、承包或受托经营管理等生产经营活动的外国（地区）企业；

（八）总局登记范围以外的驻在地址在辖区范围内的外国（地区）企业常驻代表机构；

（九）依法应当由总局核准登记而经其个案授权的企业；

（十）法律、行政法规和总局另有规定应当由省级局登记的企业和机构。

四、经总局授权的省各直属工商行政管理局、县（市）级工商行政管理局在授权范围和省局的文件调整下，负责本辖区范围内企业及机构的登记。

五、登记管辖中的特殊规定

根据国家工商行政管理局工商企字（1997）第187号规定：原经地方审批机关和地方登记主管机关登记注册的外商投资企业，因增加注册资本而超过原审批机关审批权限报经上一级国家审批机关批准并换发批准证书的，可由原登记主管机关直接办理变更登记。

外商投资企业因经营范围变更、并购、合并分立等事由 调整审批机关审批的，登记机关应按照登记管辖权作相应调整。

第二章 基本制度

一 登记程序

企业登记机关的登记程序为一审一核制或注册官制。企业登记机关工作人员在职责范围内，对企业登记申请进行审查，代表企业登记机关作出是否受理、登记的决定。

（一）登记机关收到登记申请后，应当对申请材料是否齐全、是否符合法定形式进行审查。

申请材料齐全是指总局依照企业登记法律、行政法规和规章公布的要求，规定申请人必须提交的全部材料。

申请材料符合法定形式是指申请材料符合法定时限、记载事项符合法定要求、文书格式符合规范要求。

（二）经对申请材料的审查，企业登记机关应当根据下列情况分别作出是否受理的决定：

1、申请材料齐全、符合法定形式的，应当决定予以受理。

2、申请材料齐全并符合法定形式，但申请材料需要核实的，应当决定予以受理，同时书面告知申请人需要核实的事项、理由及时间。

3、申请材料存在可以当场更正的错误，应当允许有权更正人当场予以更正，由更正人在更正处签名或者盖章、注明更正日期；经确认申请材料齐全，符合法定形式的，应当决定予以受理。

4、申请材料不齐全或者不符合法定形式的，应当当场或者在五日内一次告知申请人需要补正的全部内容。告知时，将申请材料退回申请人并决定不予受理。属于五日内告知的，应当收取材料并出具收到材料凭据。

5、不属于企业登记范畴或者不属于本机关登记管辖范围的事项，应当即时决定不予受理，并告知申请人向有关行政机关申请。

（注：通过邮寄、传真、电子数据交换、电子邮件等方式提交申请的，应当自收到申请之日起五日内作出是否受理的决定。

有权更正人，是指申请人或者经申请人明确授权，可以对申请材料相关事项及文字内容加以更改的经办人员。）

（三）企业登记机关认为需要对申请材料的实质内容进行核实的，应当派两名以上工作人员，对申请材料予以核实，经核实后，提交“申请材料核实情况报告书”，根据核实情况作出是否准予登记的决定。

（四）企业登记机关对决定受理的登记申请，应当分别情况在规定的期限内作出是否准予登记的决定：

1、申请人或其委托的代理人到企业登记场所提交申请予以受理的，应当当场作出准予登记的决定。

2、通过邮寄的方式提交申请予以受理的应自受理之日起十五日内作出准予登记的决定；

3、通过传真、电子数据交换、电子邮件等方式提交申请的，申请人或者其委托的代理人到企业登记场所提交申请材料原件的，应当当场作出准予登记的决定；通过邮寄方式提交申请材料原件的，应当自收到申请材料原件之日起十五日内作出准予登记的决定；申请人提交的申请材料原件与所受理的申请材料不一致的，应当根据上述第一、二、三条的规定办理。企业登记机关自发出《受理通知书》之日起六十日内，未收到申请材料原件的，应当作出不予登记的决定。需要对申请材料核实的，应当自受理之日起十五日内作出是否准予登记的决定。

（五）依法应当先经下级企业登记机关审查后报上级登记机关决定的企业登记申请，下级企业登记机关应当自受理之日起十五内提出审查意见。

（六）除上述第四条第1项作出准予登记决定的外，企业登记机关决定予以受理的，应当出具《受理通知书》；决定不予受理的，应当出具《不予受理通知书》，并注明不予受理的理由。

（七）企业登记机关作出准予企业名称预先核准的，应 当出具《企业名称预先核准通知书》；作出准予企业设立登记的，应当出具《准予设立登记通知书》，告知申请人自决定之日起十日内，领取营业执照；作出准予企业变更登记的，应当出具《准予变更登记通知书》，告知申请人自决定之日起十日内，换发营业执照；作出准予企业注销登记的，应当出具《准予注销登记通知书》，收缴营业执照。企业登记机关作出不予登记决定的，应当出具《登记驳回通知书》，注明不予登记的理由，并告知申请人享有依法申请行政复议或者提起行政诉讼的权利。

二 登记流程图

外商投资企业登记工作流程图

三 登记审查

（一）审查原则

登记机关审查材料以形式审查为原则，以实质审查为补 充形式。

1、形式审查

指行政机关对申请材料的形式要件进行审查，即审查其申请材料是否齐全、是否符合法定形式，对于申请材料的真实性不作审查。在一般情况下企业登记的审查主要是形式审查。

2、实质审查

指行政机关不仅要对申请材料的要件是否齐备进行审查，还要对申请材料的实质内容是否符合条件进行审查。因此，将涉及对申请材料的真实性、合法性予以审查。

（1）实质审查适用范围

1）法律、法规、规章规定实施行政许可应当听证的事项，或者登记机关认为公司登记事项涉及公共利益的。

2）公司登记事项直接涉及申请人与他人之间重大利益关系。

3）登记机关在审查登记申请材料过程中（包括受理前或受理后但作出行政决定之前），利害关系人提出异议或接到群众举报，如反映公章、签字、文件造假、会议程序不符合规定等。

4）登记人员在审查登记申请材料过程中，以一般人的理性、经验、常识认为申请人有提交虚假证明文件嫌疑，如同一次申请中同一人的签字笔迹在多份材料上明显不一致，申请材料中与登记事项有关的关键内容有涂改痕迹，逻辑关系混乱等。这里的怀疑仅限于合理怀疑，不应无限扩张。

（2）实质审查的方式

1）核实材料。提交补充材料，主要针对申请人提交的材料不足以证明材料的真实性，必须通过其他材料加以印证的情况。一般适用于登记机关在审查登记申请材料过程中利害关系人提出异议，或接到群众举报，以及审查人员对申请材料存在合理怀疑的情形。

根据法定条件和程序，企业登记机关认为需要对申请材料的实质内容进行核实的，应当派两名以上工作人员，对申请材料予以核实。

经核实后，制作“申请材料核实情况报告书”，应自受理之日起１５日内根据核实情况作出是否准予登记的决定。

2）听证。一般适用于登记事项涉及申请人与他人之间重大利益关系或涉及公共利益的情形。对符合听证条件的，企业登记机关按照《行政许可法》的规定，严格依照听证程序举行听证，并根据听证笔录情况作出是否核准登记的决定。

行政机关在作出行政许可决定前，应当告知申请人、利害关系人享有要求听证的权利；申请人、利害关系人在被告 知听证权利之日起五日内提出听证申请的，行政机关应当在二十日内组织听证。申请人、利害关系人不承担行政机关组织听证的费用。

听证按照下列要求进行：

1）行政机关应当于举行听证的七日前将举行听证的时间、地点通知申请人、利害关系人，必要时予以公告；

2）听证应当公开举行；

3）行政机关应当指定审查该行政许可申请的工作人员以外的人员为听证主持人，申请人、利害关系人认为主持人与该行政许可事项有直接利害关系的，有权申请回避；

4）举行听证时，审查该行政许可申请的工作人员应当提供审查意见的证据、理由，申请人、利害关系人可以提出证据，并进行申辩和质证；

5）听证应当制作笔录，听证笔录应当交听证参加人确认无误后签字或者盖章。

行政机关应当根据听证笔录，作出行政许可决定。

第三章 登记的法律依据

一、外商投资公司登记的法律适用

外商投资的有限责任公司和股份有限公司适用《公司法》和《公司登记管理条例》；有关外商投资企业的法律（如《中外合资企业法》、《中外合作企业法》、《外资法》）另有规定的，适用其规定；《公司法》、《公司登记管理条例》、有关外 商投资企业的法律没有规定的，适用有关外商投资企业的行政法规、国务院决定和国家有关外商投资的其他规定。

二、非公司的外商投资企业登记的法律适用

非公司的外商投资企业适用《企业法人登记管理条例》、《企业法人登记管理条例施行细则》、《中外合资企业法》、《中外合作企业法》、《外资法》等。

三、外国（地区）企业在中国境内从事生产经营活动登记的法律适用

外国（地区）企业在中国境内从事生产经营活动适用《外国（地区）企业在中国境内从事生产经营活动登记管理办法》、《公司法》第十一章“外国公司的分支机构”。

第四章 登记事项规范

一、名称

（一）名称的登记管辖

１、下列企业名称应由国家工商行政管理总局核准（１）冠以“中国”、“中华”、“全国”、“国家”、“国际”等字样的；

（２）在名称中间使用“中国”、“中华”、“全国”、“国家”等字样的；

（３）不含行政区划的。

冠以“中国”、“中华”、“全国”、“国家”、“国际”等字 样的应具备以下条件：

1）国务院决定新设立的企业；

2）名称已经冠以“中国”等字样的企业进行整体改制后新设立的企业；

3）个别确有特殊需要，经国务院批准的企业。（4）在企业名称中间使用（中国）字样的应具备以下条件：

1）注册资本（或注册资金）不少于5000万人民币； 2）使用外国（地区）出资企业字号的外商独资企业、外方控股的外商投资企业。

２、下列企业名称应由地方工商行政管理局负责核准（1）冠以同级行政区划的企业名称。

（2）名称中的同级行政区划放在字号之后，组织形式之前的企业名称。

（3）企业设立的不具有法人资格的分支机构名称（即使其所从属企业的名称冠以“中国”字样或不含行政区划，也应由该分支机构登记机关核准）。

３、省、市、县行政区划连用的企业名称，由最高级别行政区的工商行政管理局核准。

4、申请企业名称变更登记，如申请变更的名称属登记机关管辖，则由登记机关直接办理变更登记；如企业登记和企业名称核准不在同一工商行政管理机关的，由企业向有名 称管辖权的工商行政管理机关报送《企业名称变更预先核准申请书》。

（二）名称的组成

企业名称应当由行政区划、字号、行业、组织形式依次组成，但法律、行政法规和《企业名称登记管理实施办法》另有规定的除外。

１、企业名称中的行政区划

企业名称中的行政区划是本企业所在地县级以上行政区划的名称或地名。市辖区的名称不能单独用作企业名称中的行政区划。

（１）企业法人将名称中的行政区划放在字号之后、组织形式之前应具备下列条件：

1）使用控股企业名称中的字号； 2）该控股企业的名称不含行政区划。

（２）企业法人使用不含行政区划的企业名称，应符合下列条件之一：

1）国务院批准的；

2）国家工商行政管理总局登记注册的；

3）注册资本（或注册资金）不少于5000万元人民币的；

4）国家工商行政管理总局另有规定的。

企业为反映其经营特点，可以在名称中的字号之后使用国家（地区）名称或者县级以上行政区划的地名，但所用行 政区划的地名不视为企业名称中的行政区划。如“ＸＸ重庆火锅有限公司”、“ＸＸ日本料理有限公司”等。

２、企业名称中的字号

企业名称中的字号应当由2个以上的汉字组成。县以上行政区划不得用作字号，但具有其他含义的除外。

企业名称可以使用自然人投资人的姓名作字号。企业在自己名称中使用与名人相同姓氏作为字号的，如果该姓氏为该企业自然人投资人姓氏，并且企业在广告、宣传和经营活动中，未因使用其名称，让公众误认为该企业与某位知名人士有关或有损其形象或利益的，登记机关不应禁止企业使用其名称。

国民经济行业和经营特点的用语一般不可以用作企业名称中的字号，但不作为本行业或相关行业的字号，且不引人误解可以例外。如“航天房屋中介有限公司”。

３、企业名称中的行业

企业名称中的行业表述应当是反映企业经济活动性质所属国民经济行业或者企业经营特点的用语。企业名称中行业用语表述的内容应当与企业主要经营范围一致。企业经济活动性质分别属于国民经济行业不同大类的，应当选择主要经济活动性质所属国民经济行业类别用语表述企业名称中的行业。行业类别用语的核准参照《国民经济行业分类》（GB/T 4754—2002）执行。

企业名称中不使用国民经济行业类别用语表述企业所 从事行业的，应当符合以下条件：

（１）企业经济活动性质分别属于国民经济行业5个以上大类；

（２）企业注册资本（或注册资金）1亿元以上或者是企业集团的母公司；

（３）与同一工商行政管理机关核准或者登记注册的企业名称中字号不相同。

４、企业名称中的组织形式

企业可依据其组织结构或责任形式标明名称中的组织形式。如依据《公司法》登记的公司制企业的组织形式为“有限公司”或“股份有限公司”。

5、企业分支机构的名称

（1）企业分支机构名称由其所从属企业名称+分支机构本名构成。

（2）对于银行、保险、证券、电信、邮政等内部具有多层行政隶属关系的行业的企业分支机构名称，允许其名称由其所从属企业名称+上级分支机构本名+本级分支机构本名构成。

（3）分支机构本名由行政区划、区别性词语、行业特征、组织形式四项元素组合构成。分支机构本名可以由全部四项元素构成，也可以由行政区划、区别性词语、行业特征其中的任何

一、两项+组织形式构成。

6、企业集团的名称（1）企业集团的名称构成为：行政区划＋字号＋行业＋“集团”字样，其登记管理参照有关企业名称登记管理的规定执行。

（2）企业集团的名称可以有简称，但未经国家工商行政管理总局核准简称不能省去行政区划字样。

（3）企业集团的母公司可以在企业名称中使用“集团”或者“(集团)”字样，也可以不使用“集团”或者“(集团)”字样；子公司可以在自己的名称中冠以企业集团名称或者简称；参股公司经企业集团管理机构同意，可以在自己的名称中冠以企业集团名称或者简称。

（三）名称的规范要求

1、基本要求

（1）企业只准使用一个名称。确有特殊需要的，经省级以上登记主管机关核准，企业可以在规定的范围内使用一个从属名称。

（2）企业名称应当使用符合国家规范的汉字，不得使用汉语拼音字母、阿拉伯数字。企业名称不得含有下列内容和文字：

1）有损于国家社会公共利益的； 2）可能对公众造成欺骗或误解的；

3）外国国家（地区）名称、国际组织名称； 4）政党名称、党政军机关名称、群体团体名称、社会 团体名称及部队番号；

5）汉语拼音字母（外交名称中使用的除外）、数字； 6）其他法律、行政法规规定禁止的。

企业名称译成外文使用的，由企业依据文字翻译原则自行翻译使用，不需报工商行政管理机关核准登记。

（3）除国家工商行政管理总局另有规定，企业法人名称中不得含有其他法人的名称。

（4）企业名称在登记主管机关辖区内不得与已登记注册的同行业企业名称相同或者近似，有下列情形之一的，不予核准：

1）与同一工商行政管理机关核准或者登记注册的同行业企业名称字号相同，有投资关系的除外；

2）与同一工商行政管理机关核准或者登记注册无行业企业名称字号相同，有投资关系的除外；

3）与其他企业变更名称未满1年的原名称相同（因名称转让而发生该情形的除外）；

4）与注销登记未满3年的企业名称相同（因改制而使用被改制已注销企业的名称而发生该情形的除外）；

5）其他违反法律、行政法规的。

（5）企业名称经核准登记后，无特殊原因在一年内不得申请变更。

2、名称的相同和近似

企业名称相同，是指申请人申请的企业名称与已在登记 机关登记注册的企业名称完全一致。

企业名称近似，是指申请人申请的企业名称与已在登记机关登记注册的企业名称存在以下情形：

（1）企业名称均含行业表述，字号相同，行业表述文字相同，但组织形式不同的；

（2）企业名称均含行业表述，字号相同，行业表述文字不同但含义相同的；

（3）企业名称均含行业表述，字号的字音且字形相似，行业表述文字相同或含义相同的；

（4）企业名称均不含行业表述，字号相同，但组织形式不同的；

（5）企业名称均不含行业表述，字号的字音相同且字形相似的；

（6）市辖区与市行政区划连用的企业名称之间及与使用市行政区划的企业名称存在上述情形的。

企业申请名称应本着“诚实、信用”的原则，不得故意以与他人相同或相近似的名称作为自己的名称，登记机关发现名称申请人有恶意申请的，可依据《企业名称登记管理规定》第六条，予以驳回申请。

3、名称核准的保留期限

（1）公司名称预先核准和公司名称变更核准的有效期为6个月，有效期满，核准的名称自动失效。（2）预先申请核准的企业名称超过有效期，有特殊理由只可再延期6个月。

4、外国（地区）企业在中国境内从事生产经营活动 外国（地区）企业在中国境内从事生产经营活动和外国（地区）公司的分支机构登记注册时，其中文名称原则适用《企业名称登记管理规定》第九条规定。

（四）名称的登记

1、名称的预先核准

（1）设立公司应当申请名称预先核准。

法律、行政法规规定设立企业必须报经审批或者企业经营范围中有法律、行政法规规定必须报经审批项目的，应当在报送审批前办理企业名称预先核准，并以工商行政管理机关核准的企业名称报送审批。

设立其他企业可以申请名称预先核准。

（2）申请企业名称预先核准，应当由全体投资人指定的代表或者委托的代理人，向有名称核准管辖权的工商行政管理机关提交企业名称预先核准申请书。

（3）由国家工商行政管理总局核准的企业名称，登记机关应当自企业登记注册之日起30日内，将有关登记情况报送国家工商行政管理总局备案。

2、名称的变更

（1）企业变更名称，应当向其登记机关申请变更登记。（2）企业申请变更的名称，属登记机关管辖的，由登 记机关直接办理变更登记。

（3）企业申请变更的名称不属原登记机关管辖的，企业向有名称管辖权的工商行政管理机关报送《企业名称变更预先核准申请书》。

（4）企业名称变更登记核准之日起30日内，企业应当申请办理其分支机构名称的变更登记。

集团名称的变更参照上述规范执行。

3、名称的转让

（1）企业名称可以在组织形式相同的企业或该名称所反映的组织形式范畴内的企业间相互转让。企业名称可以随企业或者企业的一部分一并转让，且应当是名称的整体转让而不得只转让字号等名称的部分构成。

（2）名称转让后，转让者不得再使用原企业名称。

4、已登记名称反馈

（1）企业名称核准与企业登记不在同一登记机关的，企业登记机关应在企业设立（开业）登记或企业名称变更登记后30日向核准该企业名称的工商行政管理机关备案。

（2）备案材料可以是营业执照复印件或是机打的企业基本信息。

（3）未备案的企业名称会被删除。

(４)每年底前，国家工商行政管理总局对企业名称反馈情况进行讲评，对名称反馈不及时的，停止该局６个月报送不含行政区划的企业名称申请。

（五）名称争议的处理

1、名称争议的处理原则

（1）两个以上企业申请使用相同的企业名称，工商行政管理机关按受理在先、申请在先原则处理。

（2）两个以上的企业因已登记注册的企业名称相同或近似发生争议时，工商行政管理机关依照注册在先的原则处理。

（3）中国企业的企业名称与外国（地区）企业的企业名称在中国境内发生争议并向登记主管机关申请裁决时，由国家工商行政管理总局依据我国缔结或者参加的国际条约的规定的原则或者企业名称登记管理的有关规定处理。

2、名称争议处理程序

企业请求工商行政管理机关处理名称争议时，应当向核准他人名称的工商行政管理机关提交以下材料：

（1）申请书；

（2）申请人的资格证明；（3）举证材料；（4）其他有关材料。

申请书应当由申请人签署并载明申请人和被申请人的情况、名称争议事实及理由、请求事项等内容。

委托代理的，还应当提交委托书和被委托人资格证明。工商行政管理机关受理企业名称争议后，在6个月内作出处理：（1）查证申请人和被申请人企业名称登记注册的情况；（2）调查核实申请人提交的材料和有关争议情况；（3）将有关名称争议情况书面告之被申请人，要求被申请人在1个月内对争议问题提交书面意见；

（4）依据保护工业产权的原则和企业名称登记管理的有关规定作出处理。

二、住所

（一）公司的住所是指公司的主要办事机构所在地。一个公司只能有一处住所，公司住所应在登记机关辖区内。

（二）公司在其住所以外地域用其自有或租赁的固定地点、场所设点从事经营活动，应按分公司进行登记。

（三）房屋的使用权证明不是房产证的，应提交以下房屋使用权证明：房屋所在地乡镇以上政府出具的产权归属证明的原件；如租赁宾馆、饭店、有形市场的房屋作为住所或经营场所的，应提交宾馆、饭店、有形市场执照复印件；租用军队房屋，应提交军队房地产管理部门颁发的《军队房地产租赁许可证》。

（四）住所应当使用房屋产权证明上的地址，房屋产权证明文件和其它申请材料中关于住所地址门牌号应相一致。如果房屋产权证明文件与申请的住所地址表述不一致的，应提交对住所所在地重新命名或更改地名的相关证明，如地名办证明，当地派出所证明，当地政府文件等；如果住所的房屋系租赁使用，租赁合同中的出租方名称与房屋产权证明上 名称不一致的，应要求提交出租方名称改变或延变的证明文件；如果租赁合同为转租合同，应提交房屋产权人同意转租的相关证明；房屋产权有共有人的，出租合同应有共有人共同签字或提交共有人同意出租给公司作为住所使用的证明。

(五)住所场地性质为住宅的，登记时企业还应当提交将住宅改变为经营性用房的《住所（经营场所）登记表》。

三、法定代表人姓名

（一）公司法定代表人是代表公司行使职权的负责人。

（二）公司（企业）法定代表人的资格应符合《公司法》、《企业法人法定代表人登记管理规定》的有关规定。《公司法》规定法定代表人可以是董事长、执行董事或经理担任。外商投资的公司的法定代表人并不必须是董事长。

有下列行为之一的，不得担任公司法定代表人、董事、监事、高级管理人员：

１无民事行为能力或者限制民事行为能力；

２因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；

３担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

４担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销 营业执照之日起未逾3年；

５个人所负数额较大的债务到期未清偿；

６有法律和国务院规定不得担任法定代表人的其他情形的。

（三）法律、行政法规、国务院决定或国家有关规定明确变更法定代表人必须报经批准的，应提交有关批准文件或者许可证复印件（如金融、证券、保险类公司）。

四、经营范围

(一)经营范围是企业从事经营活动的业务范围，应当依法经企业登记机关登记。涉及禁止或限制设立外商投资企业的行业，应当按照《国家指导外商投资方向的规定》和《外商投资产业指导目录》执行。

(二)经营范围应当包含或者体现企业名称中的行业或者经营特征。跨行业经营的企业，其经营范围中的第一项经营项目所属的行业为该企业的行业。企业的经营范围应当与章程规定相一致。

(三)经营范围用语应当依据现行国民经济行业分类标准、外商投资产业指导目录进行核定；对近年来出现的新型产业、项目，应当提供来源依据，如国家行业主管部门的文件、专利、科研成果等，但对处在科研单位、专家学者等理论研究探讨过程中尚未形成结论的表述不得作为来源依据。经营范围一般以行业小类表述，但不得以大类表述。经营范 围表述必须明确，不得含有模糊的、外延不确定的语句。

（四）企业经营范围分为许可经营项目和一般经营项目。一般经营项目是指不需批准，企业可以自主申请的项目。企业登记机关根据企业章程，经营范围用语原则上参照上述第（三）条要求核定。

许可经营项目是指企业在申请登记前依据法律、行政法规、国务院决定应当报经有关部门批准的项目，企业经营范围中涉及有法律、行政法规或国务院决定规定必须在登记前报经批准的项目，登记时应审查是否提交有关的批准文件或者许可证书复印件或许可证明，按以下原则核准经营范围：

1、经营范围涉及前臵许可项目，并为相关许可证明或文件明确表述的，采用“类别用语加括号注明商品名称”的方式核定，其中括号内的商品名称严格按照许可证明或文件表述内容核定，如“药品零售（中成药、中药饮片）”；但是，如果许可证明或文件的表述过于琐碎、零乱，可以使用该许可项目名称的统称核定，并加注限定语“（按许可证所列范围经营）”，如“药品批发、零售（按许可证所列范围经营）”。

2、同一经营范围用语既涉及许可项目类又包括无需许可的项目类的，应区分不同情况分别加注限定语。如医疗器械批发企业，根据其是否从事许可经营项目，分别核定为“医疗器械批发（其中涉及许可经营项目的，按许可证所列范围经营）”或“医疗器械批发（许可经营项目除外）”。

3、许可经营项目的许可证书、批准文件对许可经营项 目的内容没有表述的，依照有关法律、行政法规、国务院决定和《国民经济行业分类》登记。其中，涉及银行类分支机构的，按其上级隶属企业经营范围核定。

4、对于化工生产企业和化学品销售企业，以及其他要求在经营范围中表述具体经营商品名称的，均采用“类别用语加括号注明商品名称”的方式核定经营范围，如“化工产品生产（甘油）”、“化学品批发（合成脂肪酸、防腐剂）”。

（五）企业申请的经营范围中有下列情形的，企业登记机关不予登记：

１、国家利用外资的产业政策、法律、行政法规、国务院决定禁止企业经营的；

２、属于许可经营项目，不能提交审批机关的批准文件、证件的；

３、注册资本未达到法律、行政法规规定的从事该项目经营的最低注册资本数额的；

４、法律、行政法规、国务院规定特定行业的企业只能从事经过批准的项目而企业申请其他项目的；

５、法律、行政法规、国务院规定的其他情形的。

（六）企业有下列情形的，应当停止有关项目经营并及时向企业登记机关申请办理经营范围变更登记或者注销登记：

１、经营范围中一般经营项目，因法律、行政法规、国务院决定调整为许可经营项目后，企业未按有关规定申请办 理审批手续并获得批准的；

２、经营范围中的许可经营项目，法律、行政法规、国务院决定要求重新办理审批，企业未按有关规定申请办理审批手续并获得批准的；

３、经营范围中的许可经营项目，审批机关批准的经营期限届满企业未重新申请办理审批手续并获得批准的；

４、经营范围中的许可经营项目被审批机关取消的。

（七）公司申请的经营范围中的项目有许可项目，但企业这些许可项目的生产经营场所与住所分离，企业仅以分支机构的名义办理了批准许可，公司的经营范围应在此项许可项目之后增加“仅限分公司生产经营”的限定用语，同时按许可证办理分公司的登记。

（以上经营范围的核定以括号内核定规定的范围为准）

五、投资总额、注册资本、实收资本

（一）外商投资公司投资总额是指按照公司合同、章程规定的生产规模需要投入的基本建设资金和生产流动资金的总和。

外商投资有限责任公司注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额，发起设立的外商投资股份有限公司注册资本为在公司登记机关的全体发起人认购的股本总额，募集设立的外商投资股份有限公司注册资本为登记的实收股本总额。

外商投资公司的实收资本是全体股东或者发起人实际 交付并经公司登记机关依法登记的出资额或股本总额。

（二）公司投资总额、注册资本应与批准文件、批准证书及公司章程中的记载一致。外商投资有限责任公司注册资本不得低于人民币三万元，其中一人有限责任公司注册资本不得低于人民币十万元，股份有限公司注册资本不得低于人民币五百万元。但法律、行政法规对以上各类型的公司注册资本最低限额有较高规定，其注册资本不得低于该规定的最低限额（如直销、国际货运代理、旅行社、保险业、金融机构等行业的公司）。

（三）外商投资有限公司的注册资本与投资总额的比例，应当遵守如下规定：企业的投资总额在三百万美元以下(含三百万美元)的，注册资本至少应占投资总额的十分之七；企业的投资总额在三百万美元以上至一千万美元(含一千万美元)的，其注册资本至少应占投资总额的二分之一，其中投资总额在四百二十万美元以下的，注册资本不得低于二百一十万美元；企业的投资总额在一千万美元以上至三千万美元(含三千万美元)的，其注册资本至少应占投资总额的五分之二，其中投资总额在一千二百五十万美元以下的，注册资本不得低于五百万美元；企业的投资总额在三千万美元以上的，其注册资本至少应占投资总额的三分之一，其中投资总额在三千六百万美元以下的，注册资本不得低于一千二百万美元；企业如遇特殊情况，不能执行上述规定，由商务部会同国家工商行政管理总局批准。

外商投资有限公司增加注册资本的，追加的注册资本与增加的投资额的比例，也应按上述规定执行。

（四）公司股东或发起人应当按照公司章程载明的出资时间、出资方式缴纳出资，并经依法设立的验资机构出具验资证明，经登记机关办理变更登记手续。公司应当自足额缴纳出资或者股款之日起30日内申请变更登记。

六、出资时间与出资方式

（一）外商投资有限公司全体股东一次性缴付全部出资的，应当在公司成立之日起六个月内缴足；分期缴付出资的，全体股东首次出资应当在公司成立之日起三个月内缴付不得低于各自认缴出资额的15%，且不得低于法定的注册资本限额，其余部分应在公司成立之日起2年内（投资公司可在5年内）缴清。

（二）采取发起设立方式设立的外商投资股份有限公司，公司设立登记时全体发起人的首次出资额不得低于注册资本的20%，其余部分由发起人自公司成立之日起2年内（投资公司可在5年内）缴清。在缴足前，公司不得向他人募集股份。

采取募集方式设立的外商投资股份有限公司注册资本不得分期缴付，其发起人认购的股份不得少于公司股份总数的35%，但法律、行政法规另有规定的，从其规定。

（三）公司增加注册资本登记时，全体股东应缴付增资部分不低于20%的出资额，增资的其余部分全体股东应自变

更登记之日起2年内（投资公司可在5年内）缴清。增资登记时的首次出资，不强制每位股东各自缴付认缴出资的20%，只需股东实缴出资之和达到公司增加注册资本数额的20%即可。

（四）公司股东或发起人者可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资，但不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或设定担保的财产作价出资，亦不得以法律、行政法规规定不得作为出资的其他财产出资。全体股东的货币出资金额不得低于公司注册资本的30%。

（五）中外合资有限公司股东以实物（含设备）、工业产权等非货币财产（土地使用权除外）出资的，其价格可以由合营各方评议商定。其它外商投资公司股东以非货币财产出资的，应当由具有评估资格的资产评估机构评估作价，再由验资机构进行验资。

作为出资的非货币财产权必须转移到所投资的公司名下。设立登记时股东应首付20%出资的外商投资股份有限公司，发起人、股东以非货币财产缴付首期出资的，非货币财产只能限于机器设备、办公用品等非记名实物，由具体出资人与全体发起人签署移交协议、经评估机构评估作价、验资机构验资证明该财产已移交到设立中公司名下。除此之外需涉及权属变动登记的其他非货币财产，如房产、汽车、土地使用权等均不能作为首次出资。

（六）对于《公司法》和《公司登记管理条例》中未列举的其他非货币出资方式，如股权、债权等方式，在总局会同国务院相关部门制定具体的登记办法出台之前，从易于操作角度考虑，对于债权人欲将其对公司的债权转为股权投资的，经审批部门批准，可以“债转股”的方式予以登记。这种出资形式登记中可把握以下几个方面：

1、公司权力机构的决议、章程和验资报告中应明确出资方式为“债（权）转股（权）”；

2、验资机构应在《验资报告》“验资事项说明”中列明债权形成的原因，明确公司已就此作了相应帐目调整；

3、提交的材料除公司变更登记的其他材料外，还应提交债权人与公司签署的债转股协议。

（七）法律对于股东委托付款行为予以限制，股东以自己的名义可通过借贷等方式筹措资金。股东委托付款的，应与代为付款方签订相关协议，验资报告应对此进行说明。

七、公司股东（发起人）

（一）股东资格

1、中方投资主体

中方投资主体应为企业、其他经济组织，事业单位法人、社团法人，民办非企业法人经审批机关批准可作为中方投资主体进行投资。

境内自然人除按照《关于外国投资者并购境内企业的规定》为被并购企业原股东的可以成为外商投资有限公司股东

外，目前暂不允许境内中国自然人与境外投资主体新设立外商投资企业。会计师事务所、税务事务所和资产评估机构不可作为中方投资主体向其他行业投资；除国家另有规定的外，商业银行不得成为非金融机构和企业的股东，但商业银行依公司法判决或因行使抵押权、质权而取得股权的，不属于主动投资行为，可先由具备企业法人资格的商业银行承接股权，并办理变更登记，但应同时要求公司按照《商业银行法》第四十二条规定，在二年内将所承接的股权由商业银行予以处分，并在企业章程中作出特别规定。

2、外国投资主体及资格证明要求

外国投资主体为外国（包括港澳台地区）的企业、其他经济组织或个人，外国投资者的资格证明需经过公证和认证，具体要求是：

（1）境外非自然人投资主体资格证明

外国投资者的主体资格证明应当经所在国家公证机构公证后送我国驻该国使（领）馆认证。如其本国与我国没有外交关系，应当经与我国有外交关系的第三国驻该国使（领）馆认证，再由我国驻该国使（领）馆认证。某些国家的海外属地出具的文书，应先在该属地公证机构公证，再经该国外交机构认证，最后由我国驻该国使（领）馆认证。

台湾地区投资者的主体资格证明应当经当地公证机构公证，香港和澳门地区投资者按照专项规定由中国委托的公证人进行公证并经中国司法部派驻当地的机构签章转递。

公证机构是所在国家（地区）的公证机关和律师事务所。自2007年3月1日起，我驻外使领馆将全部采用贴纸认证方式，不再使用公证防伪纸办理领事认证。具体做法是：采用专用防伪贴纸打印认证证词（证词内容与以前相同），并直接粘贴到被认证文书上，贴纸规格为116mm×75mm；认证官员签署由原来的手工签名改为电子签名，即将签名式样事先输入电脑，然后与认证词一同打印而成；取消原来办理认证加盖使领馆馆印和骑缝章的做法，在贴纸认证与被认证文件之间的骑缝处粘贴防伪贴膜（该贴膜具有一次性使用的防揭贴功能）。

（2）境外自然人投资主体资格证明：

外国自然人投资的，提交经中国使（领）馆签证的护照原件核对后，可不需要进行公证和认证。香港、澳门地区自然人投资的，提交身份证和《港澳居民来往内地通行证》原件核对后，可不需要进行公证。台湾地区自然人投资的，提交台胞证原件核对后，可不需要进行公证。华侨投资的，提交中国护照及定居国的居留证件原件核对后，可不需要进行公证和认证。

（二）外商投资有限公司股东人数应在５０人以下，外商投资股份公司的发起人应在2人以上200人以下，且须半数以上发起人在中国境内有住所。

（三）股东是有限责任公司的登记事项，发起人是股份公司的登记事项，而股东则不是。

（四）股份公司发起人持有的股份，自公司成立之日起一年内不得转让。

八、经营期限

（一）法律、行政法规和国务院决定对从事特殊行业的中外合资经营企业、中外合作经营企业和外资企业的经营期限有特别规定的，必须按其规定制订经营期限;其他类型的公司根据股东合意，可以为“长期”，也可以是“××年，自公司营业执照签发之日起算”，还可以是“自公司营业执照签发之日起至×年×月×日”。

（二）外商投资企业应按照法律规定在经营期限届满前向审批机关提出延长经营期限申请，企业自审批机关批准之日起一个月内向登记机关申请延长经营期限的变更，如果逾期申请的，申请人应当报原审批机关确认文件效力或者另行报批。

九、公司类型

外商投资的公司类型分为外商投资有限责任公司和外商投资股份有限公司，同时根据其设立形式在“有限责任公司”后相应加注 “（中外合资）”、“（中外合作）”、“（外商合资）”、“（外国法人独资）”、“（外国非法人经济组织独资）”、“（外国自然人独资）”、“（台港澳与外国投资者合资）”、“（台港澳与境内合资）”、“（台港澳与境内合作）”、“（台港澳合资）”、“（台港澳法人独资）”、“（台港澳非法人经济组织独资）”、“（台港澳自然人独资）” 等字样，在“股份有限公司”

后相应加注“（中外合资，未上市）”、“（中外合资，上市）”、“（外商合资，未上市）”、“（外商合资，上市）”、“（台港澳与外国投资者合资，未上市）”、“（台港澳与外国投资者合资，上市）”、“（台港澳与境内合资，未上市）”、“（台港澳与境内合资，上市）”、“（台港澳合资，未上市）”、“（台港澳合资，上市）”等。

十、外国企业在中国境内从事生产经营活动和外国企业分支机构登记事项

（一）名称

企业名称是指外国企业在国外合法开业证明载明的名称，应当与所签订生产经营合同的外国企业名称一致。外国银行、外国保险公司在中国设立分行，应冠以总行的名称、标明所在地地名、并缀以分行、分公司。

（二）地址

企业地址是指外国企业在中国境内从事生产经营活动的场所。外国企业在中国境内的地址与经营场所不在一处的，需同时申报。具体要求参照外商投资企业住所的审查要点。

（三）经营范围

经营范围是指外国企业在中国境内从事生产经营活动的范围。经营范围应与审批机关的批准文件相一致。

（四）资金数额

资金数额是指外国企业用以从事经营活动的总费用、如承包工程的承包合同额、承包或接受委托经营管理外商投资企业的外国企业在管理期限内的累计管理费用、从事合作开发石油所需的勘探、开发和生产费，外国银行分行的营运资金等。

外国（地区）银行在中国设立分支机构应当由其总行无偿拨给不少于1亿元人民币等值的自由兑换货币的营运资金、外国（地区）保险公司在中国设立分支机构应当由其总公司无偿拨给不少于2亿元人民币等值的自由兑换货币的营运资金。上述营运资金应当经过中介机构验证。

（五）经营期限

经营期限是指外国企业在中国境内从事生产经营活动的期限。

根据外国企业从事生产经营活动的不同类型，《营业执照》的有效期分别按以下期限核定：

1、从事矿产资源勘探开发的外国企业，其《营业执照》有效期根据勘探、开发和生产三个阶段的期限核定。

2、外国银行设立的分行，其《营业执照》有效期为30年，每30年换发一次《营业执照》。

3、从事其他企业生产经营活动的外国企业，其《营业执照》有效期按合同规定的经营期限核定。

（六）负责人

负责人是指外国企业董事长或总经理委派的项目负责人。

（七）企业类型

企业类型是指按外国企业从事生产经营活动的不同内容划分的类型，其类型分别为：矿产资源勘探开发、承包工程、外资银行、承包经营管理。

第五章登记材料内容规范

一、登记表式

（一）申请人应按照申请书格式要求准确、规范、完整填写申请事项相关的内容。

（二）申请人应使用蓝、黑色钢笔、签字笔或毛笔工整填写有关内容，签字应由本人书写，不得打印。除签名外，其他内容可以打印。

（三）表格内容发生修正涂改之处，有权更正人应签名。

二、批准文件和批准证书

（一）批准文件和批准证书的效力

各级外商投资企业审批设立部门应在法律、法规或规章规定权限范围内对外商投资企业的章程和合同进行审批并向企业颁发批准证书；国家金融监督管理机构负责外商投资金融机构（如银行、保险、证券等）的设立审批和颁发经营许可证。

受委托的审批机关（如各类经济开发区）在委托范围内，以委托机关的名义进行审批，否则，其越权审批行为致使批

准文件无效。

（二）批准文件的时效

根据《中外合作经营企业法》、《外资企业法》、《公司登记管理条例》规定，中外合资公司应当自审批机关批准之日起90日内向公司登记机关申请设立登记；中外合作公司、外商合资公司、外商独资公司应当自领取批准证书之日起30日内向公司登记机关申请设立登记；公司设立分公司的，法律、行政法规或者国务院决定规定必须报经有关部门批准的，应当自批准之日起30日内向公司登记机关申请登记；公司变更登记事项依照法律、行政法规或者国务院决定规定在登记前须经批准的，应当自批准之日起30日内申请办理变更登记。逾期申请的，申请人应当报审批机关确认原批准文件的效力或者另行报批。

（三）批准文件的内容

批复、批准证书内容应一致，且应与企业章程、登记表式所载相符。批准的经营范围应符合国家产业政策的要求。

三、有限责任公司章程

（一）章程应包含《公司法》规定的以下必载事项：

1、公司名称和住所

名称应当使用工商行政管理机关预先核准的名称。公司的住所地址应与提交的房屋产权证明上的地址一致。

2、公司的经营范围

经营范围应符合国家有关外资产业政策规定，一般参照国民经济行业分类标准书写。

3、公司投资总额、注册资本

应载明公司投资总额和注册资本的具体数额和币种，数额与币种应与审批文件、批准证书上表示一致。注册资本应符合《公司法》规定的有限责任公司注册资本最低限额的要求，投资总额与注册资本的比例应符合国家工商总局工商企字[1987]第38号《关于中外合资经营企业注册资本与投资总额比例的暂行规定》之规定。

4、股东的姓名或者名称

应载明股东的姓名或者名称，非自然人股东应注明注册国家、法定地址、法定代表人的姓名和国籍，自然人股东应注明国籍、住所。

5、股东的认缴出资额、出资方式和出资时间

载明的股东认缴出资额、出资方式和出资时间应与批准文件上一致。股东认缴出资方式和出资期限应当符合《公司法》规定。

6、公司的机构及其产生办法、职权、议事规则 应明确组织机构成员人数和产生方式、任期、职权、议事规则。董事会人员为3人至13人，监事会成员不少于3人，且职工代表比例不得低于三分之一。

中外合资、中外合作有限公司的董事会为权力机构；董事由中外股东双方委派产生，中外合资公司董事长和副董事

长由各方协商确定或由董事会选举产生，中外合作公司董事长和副董事长分别由各方委派产生；成立监事会或监事1-2名，股东代表监事由全体股东共同任命产生，设监事会的职工代表监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，其比例不低于三分之一，监事会主席由监事会成员选举产生；总经理由董事会聘任产生。

外商合资有限公司股东会为权力机构；董事会成员由股东会选举产生，职工代表董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，董事长产生方式由章程规定；成立监事会或监事1-2名，股东代表监事由股东会选举产生，设监事会的职工代表监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，其比例不低于三分之一，监事会主席由监事会成员选举产生；总经理由董事会聘任产生。

外商独资有限公司股东为权力人；董事会成员或执行董事由股东任命，董事长产生方式由章程规定；成立监事会或监事1-2名，股东代表监事由股东任命，设监事会的职工代表监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，其比例不低于三分之一，监事会主席由监事会成员选举产生；总经理由董事会聘任产生。

7、公司的法定代表人

应当明确法定代表人的职务、产生方式及职权。法定代表人由公司董事长、执行董事或经理担任。

8、公司的营业期限

经营期限由股东约定或决定，应与审批机关批准时间一致。

9、股东认为需要规定的其他事项

包括财务、会计、审计制度的原则；解散和清算；章程修改的程序以及股权转让的规定、利润分配和亏损分担的比例。

（二）章程的签署

公司章程应由全体股东签名或盖章，股东委托他人代为签署章程的，股东应当签署委托授权书，写明委托代理人的姓名、授权事项等。修改后的公司章程或章程修正案，由公司法定代表人签署。

（三）章程应标明制订时间或修订时间，可以写明制订或修订章程的股东会或董事会的届次和会次。

四、股份有限公司章程

（一）章程应包含《公司法》规定的以下必载事项：

1、公司名称和住所；

名称应当使用工商行政管理机关预先核准的名称。公司的住所地址应与提交的房屋产权证明上的地址一致。

2、公司的经营范围

经营范围应参照国民经济行业分类标准书写。

3、公司设立方式；

应当载明公司是发起设立发式还是募集设立发式设立。

4、公司股份总数、每股金额和注册资本；

发起设立的，公司注册资本是指在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额；募集设立的，公司注册资本是指公司全体股东实缴的股本总额。

5、发起人的姓名或者名称、认购的股份数、出资方式和出资时间；

发起人的人数应符合《公司法》规定的2人以上200人以下，其中有半数以上在中国境内有住所。

发起人姓名或名称后应表明认购的股份数、认购比例、出资方式和出资期限，分期缴付出资的，应当列明每期认缴的出资额、出资方式、出资时间。

发起人姓名（名称）条款为固定条款，不因公司日后持股人员的变化而变化。公司的持股人员和持股情况发生变化的，可以在本条内附款说明历次变化情况。

6、董事会的组成、职权、任期和议事规则；

应当载明董事会的组成、人员的产生方式、职权、任期和议事规则，董事会人数应符合《公司法》5人至19人的规定。应载明董事长、副董事长的产生方式、职权。

7、公司法定代表人；

应当明确法定代表人的职务、产生方式及职权。法定代表人由公司董事长或经理或执行董事担任。

8、监事会的组成、职权、任期和议事规则；

应当载明监事会的组成、人员的产生方式、职权、任期和议事规则；监事会人数按《公司法》规定不少于3人，其中职工代表比例不低于三分之一；应载明监事会主席的产生方式、职权。

9、公司利润分配办法；

10、公司的解散事由与清算办法；

11、公司的通知和公告办法；

12、公司的经营期限；

13、股东大会会议认为需要规定的其他事项。

（二）章程的签署

公司设立时章程应由全体发起人签名或盖章，发起人委托他人代为签署章程的，发起人应当签署委托授权书，写明委托代理人的姓名、授权事项等；修改后的公司章程或章程修正案，由公司法定代表人签署。

（三）公司章程应标明制订时间或修订时间，可以写明制订或修订章程的股东会或董事会的届次和会次。

五、验资报告

（一）形式上的审查要点：

1、报告标题应为“验资报告”；

2、验资报告应载明收件人即验资业务委托人的全称；

3、验资报告应加盖会计师事务所公章，并标明会计师事务所地址，由两名具备相关业务资格的注册会计师签名并盖章。有限责任的会计师事务所出具的验资报告，签名的注

册会计师之一应是主任会计师或其书面授权的副主任会计师；合伙会计师事务所出具的验资报告，签名的注册会计师之一应是对该报告负最终复核责任的合伙人；

4、验资报告日期不应早于被审验单位确认和签署注册资本实收情况明细表或注册资本变更情况明细表的日期；

5、验资报告上标明的附件如注册资本实收情况明细表或变更情况明细表、验资事项说明等材料应加盖会计师事务公章或验证章、骑缝章，并随报告完整提供给企业登记机关。会计师事务所的各类验资工作底稿如外资出资情况询证函回函、收款凭证、对帐单、银行函证回函、评估报告、公司会议决议等如果未被明确标明为报告附件，不须附在验资报告内。

6、验资报告应附本验资机构的营业执照副本复印件。

（二）对验资报告内容上的审查要点：

1、实收资本缴付验资

所验证的出资者姓名或名称及其认缴额、实缴额应与章程记载应相符；以募集设立的股份有限公司应当载明发起人认购的股份和该股份占公司股份总数的比例；

验资事项说明中的审验结果应详细说明注册会计师已验证的注册资本实收情况，包括各出资者名称、实际出资金额、出资方式、出资比例、出资日期、出资币种；对以货币出资的，应说明货币存入的开户银行和存款账户的帐号，全部货币出资占注册资本比例；对以非货币财产出资的，应具

体说明其方式和内容，并说明资产评估结果、评估机构和评估报告号及结果确认情况、财产权属转移情况。股东委托付款的应当说明并附相关协议。缴付出资的币种与注册币种不一致的，应列明币种之间的汇率。

2、变更验资

验资事项说明中的审验结果应详细说明注册会计师已验证的注册资本变更情况，包括被审验单位注册资本和实收资本（股本）的增减变动情况。

增加资本的，应说明被审验单位各出资者名称、实际收到出资金额、出资方式、出资比例、出资日期、出资币种；对以货币方式增资的，应说明货币存入的开户银行和存款账户的帐号；对以非货币财产出资的，应具体说明其方式和内容，并说明资产评估结果、评估机构和评估报告号及结果确认情况、财产权属转移情况；以资本公积、盈余公积和未分配利润转增注册资本及实收资本，应说明转增数额、公司实施转增的基准日期、财务报表调整情况、转增前后财务报表相关科目的实际情况、转增后股东出资额，留存的该项公积金不少于转增前公司注册资本的２５％；股东委托付款的应当说明并附相关协议。

减少注册资本的，应具体说明减资方式、减资者、减资金额、减资日期和减少注册资本后被审验单位的出资者、出资金额、出资比例和减资后的净资产和实收资本（股本）金额以及公司履行《公司法》规定程序情况和股东或发起人对

公司债务清偿或债务担保情况。

六、法律文件送达授权委托书及被授权人的主体资格证明

由公司的境外股东（授权人）与境内法律文件送达接受人（被授权人）签署，载明境内被授权人的地址、联系方式，明确授权其代为接受法律文件送达。被授权人可以是境外股东设立的分支机构或拟设立的公司（被授权人为拟设立的公司的，公司设立后委托生效）或者其他境内有关单位或个人。被授权人为拟设立公司的，毋须提交主体资格证明复印件。

七、董事、监事和经理的任免文件

除内部机构换届，董事、监事和总经理的更换应先免去原人员的职务再任新人员职务。董事、监事和经理的产生应符合《公司法》、三资法和公司章程的规定，具体是：

中外合资、中外合作有限公司的董事由中外股东双方委派产生，中外合资公司董事长和副董事长由各方协商确定或由董事会选举产生，中外合作公司董事长和副董事长分别由各方委派产生；股东代表监事由全体股东共同任命，任免文件应由股东签字或盖章。

外商合资、外商独资有限公司董事（执行董事）和职工监事产生方式为股东会选举或股东任命，董事（执行董事）和监事的任免文件应为股东会决议或股东决定，由股东签字或盖章，股东会的表决应符合章程规定；董事长的任命文件应符合公司章程规定的产生方式。

中外合资股份有限公司的非由职工代表担任的董事、监事，由股东大会选举产生，职工代表董事由公司职工代表大会、职工大会或其他形式民主选举产生；董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

职工代表董事和监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。职工代表监事比例不低于监事会成员的三分之一，监事会主席由全体监事过半数选举产生。

总经理由董事会聘任，聘任文件应由符合公司章程规定人数的董事签名。

八、法定代表人任免文件

公司法定代表人的任职应依据公司章程规定而确定，董事长、执行董事或是总经理的任职文件可作为法定代表人的任职文件。事长、执行董事或是总经理的免职文件可作为法定代表人的免职文件。

九、股东会决议

（一）会议决议的内容

公司申请登记事项、决议事项是否属股东会法定职权范围，决议中是否已逐一列明。

各项议案具体表决结果：应当表明持赞同意见股东所持表决权是否达到《公司法》和公司章程规定作出此决议的合法的表决权比例。特别应该注意的是修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变