房地产公司股权转让调查纲要

第一篇：房地产公司股权转让调查纲要

房地产公司股权转让调查纲要

北京市中洲律师事务所

由于国家对房地产开发项目转让的条件要求较高，所涉及的相关法律监管较为严格，近年来，房地产开发项目转让通常采取转让开发项目所在的房地产公司（目标公司）股权的形式来实现。

对于拟受让股权方而言，在受让之前，必须对受让目标公司进行详细的调查，全面了解目标公司经营状况及开发项目的基本情况。本文系作者结合多年参与房地产开发项目转让的实践经验，就房地产公司股权转让前期调查中，拟受让股权方主要应调查的内容及要求被调查方提供的相关文件作简要提纲：

一．要求目标公司提供如下基本文件资料

1．目标公司的营业执照副本；

2．目标公司的公司章程；

3．目标公司成立时的验资报告；

4．目标公司的税务登记证；

5．目标公司进行房地产开发的资质证书；

6．目标公司的贷款证。

二．调查目标公司的资产．债务及负担情况

1．目标公司最近三个月的资产负债表．资产损益表；

2．目标公司上年度财务审计报告；

3．目标公司自成立以来对外支付较大数额款项及费用的财务凭证，特别是项目开发建设已支出款项及税费的付款凭证；

4．目标公司对外负债情况；

5．目标公司对外担保情况（包括保证、股权质押、土地使用权抵押、在建工程抵押等）；

6．目标公司股权的权利瑕疵情况（是否存在被查封．冻结或有其他权利瑕疵）；

7．目标公司有无违法行为及受行政处罚情况；

8．目标公司有无违约情形；

9．目标公司有无诉讼或仲裁，如有，具体情况如何。

三．调查房地产开发项目的相关文件资料

（一）与房地产开发项目有关的合同．协议等文件及工作成果

1．与土地方的合作协议；

2．国有土地使用权出让合同及其附件．补充协议；

3．建设工程的勘察．设计．施工．监理合同；

4．拆迁方案．拆迁补偿安置协议．委托拆迁协议；

5．市政工程项目协议；

6．与项目开发建设有关的其他合同金额在人民币100万元以上（含100万元）的合同．协议等文件；

7．基于上述合同．协议等文件已取得的工作成果（如报告等）。

（二）与房地产开发项目有关的政府批文、证照

1．立项批文，包括立项批复，国家计委（国家发改委）同意变更项目合作方的函等；

2．勘察成果文件审查意见；

3．规划设计批文，包括《规划意见书》．《审定设计方案通知书》等；

4．人防行政主管部门的审查意见，包括《人民防空工程设计审核批准通知单》等；

5．消防行政主管部门的审查意见，包括《建筑消防防火审核意见书》等；

6．交通行政主管部门的审查意见，包括《项目交通规划设计审查意见函》等；

7．园林行政主管部门的审查意见，包括《绿化补偿费审核意见书》、树木伐移批准文件等；

8．环保行政主管部门的审查意见，包括《环境影响报告的批复》等；

9．市政行政主管部门的审查意见；

10．《钉桩成果通知书》；

11．土地协议出让的依据（如果是协议出让）；

12．拆迁补偿、安置批文；

13．《建设用地规划许可证》；

14．《建设工程规划许可证》；

15．《国有土地使用权证》；

16．《施工许可证》；

17．《商品房销售许可证》；

18．与项目开发建设有关的其他批文．批复．证照等。

（三）项目营销

1．营销方案；

2．营销合同。

（四）项目物业管理

1．项目前期物业管理方案；

2．项目《前期物业管理委托协议》；

3．项目《业主临时公约》。

四．需要确认的其他事项

1．公司除了上述房地产开发项目之外，是否还有其他经营活动或业务；

2．地上物是否已全部拆除，场地是否已平整，如未平整，遗留情况如何；

3．市政配套设施（水．电．气．暖等）配套情况如何；

4．与周边其他项目的相邻关系如何，边界是否清晰，是否存在边界纠纷，是否需要其他项目开发建设单位的配合．向其支付费用；

5．工程施工及进展情况如何；

6．就该项目的开发建设活动，是否对第三人作出过合作承诺或利益承诺等；

7．有无其他影响公司及项目重大利益的情况。

第二篇：房地产公司股权转让协议

甲方（转让方）：

公司所在地：

法定代表人：

乙方（转让方）：

公司所在地：

法定代表人：

丙方（受让方）：

公司所在地：

法定代表人：

经居间人 提供的媒介服务，并经协商，就该股权转让事宜达成一致并签订本协议。

（一）成立于，是一家依据中国法律合法成立并有效存续的有限责任公司，法定代表人：，注册资本为：，注册地址：，属于房地产开发企业。

（二）甲方和乙方分别为 的合法有效股东，分别持有 的股权和 的股权。

（三）拥有开发的项目及用地概况为：

（1）项目名称：

（2）项目位置：

（3）用地概况：项目规划占地面积，规划用途为：，规划容积率为：。总规划建筑面积约为 万平方米。

（四）已取得如下政府批复及法律文件：

1、企业法人营业执照、税务登记证、注册资金验资报告、房地产开发企业资质证书；

2、发展计划委员会的项目建设书批复，发改 号；

3、规划委员会审定设计方案通知书，通审字 号；

4、建设用地规划许可证；

5、土地出让合同，地出（）字（）第 号；

6、国有土地使用证。

7、公司净资产及债权债务清单（见附件一）。

（五）甲乙双方决定将其所持有的 100%的股权以本协议约定的条件和方式转让予丙方，丙方决定受让该股权。

第一条 股权转让

1.1按照本协议约定的条件和方式，甲、乙双方均同意以 股权合法持有者之身份将其分别持有的 股权转让给丙方，丙方同意受让该股权。

1.2完成上述股权转让以后的 股东丙方占公司股权100%。

第二条 转让价款和支付方式

2.1协议各方一致同意并确认，甲、乙双方转让 各50%股权予丙方，丙方应支付股权转让价款 万元人民币现金予甲、乙双方。

2.2丙方同意向甲、乙双方支付甲、乙双方为该项目所支付的各项费用合计为人民币 万元的补偿费用，包含 项目中征地补偿费、拆迁费、土地出让金及相应的契税、前期已经支付的费用（详见附件二：费用明细表）。

2.3经协议各方一致同意并确认，上述股权转让价款和补偿费用合计 万元人民币，可以分 期支付给甲、乙双方。

2.3.1第一期：甲、乙双方向工商部门递交了工商变更登记资料并取得工商变更登记受理通知单之日，丙方应向甲、乙双方支付 万元人民币。

2.3.2第二期：丙方应在 年 月 日之前向甲、乙双方支付 万元人民币。

2.3.3第三期：丙方应在 年 月 日之前向甲、乙双方支付 万元人民币。

2.3.4第四期：丙方应在 年 月 日之前向甲、乙双方支付 万元人民币。

第三条 公司的运行

3.1协议各方一致同意并确认，在丙方履行完毕本协议2.3条所约定的支付义务之日起 个工作日内，办理完毕股权转让所需的一切工商变更登记手续。

3.2协议各方一致同意并确认，共同授权 负责办理股权转让所需的一切法律手续，直至 完成变更登记手续并领取新的企业法人营业执照。

3.3由于 本次股东结构的变动，新任股东丙方重新改组董事会和监事会，其中，董事会成员、总经理等均由丙方委派。

3.4由于 本次股东结构的变动，由新任股东丙方修改公司章程并报工商登记机关核准之后生效。

第四条 甲方和（或）乙方的保证并承诺

4.1关于主体资格的保证并承诺

4.1.1甲乙方保证并承诺，对其持有的 股权享有完成的处分权，且该股权未设置任何优先权、留置权、抵押权或其他限制性权益，没有附带任何或有负债或其他潜在责任和义务，亦不存在针对该股权的任何诉讼、仲裁或争议等。

4.1.2甲、乙双方保证并承诺，其作为 的合法有效股东以及转让股权方，有效签署本协议。

4.1.3甲方和乙方保证并承诺，本协议项下的股权转让已经获得成 董事会和（或）股东会批准并做出了有效股东会决议。

4.2关于资产和业务的保证并承诺

4.2.1甲方和乙方保证并承诺，的全部资产均为合法有效所有，对于该等资产拥有完整有效的所有权，除已经直接披露予丙方的信息之外，不存在任何资产抵押、质押或为自身或他人提供担保等情形。

4.2.2甲方和乙方保证并承诺，作为主要从事专业房地产项目的开发企业，已经取得了从事该业务所需的全部资格证书以及有关批文，并保证本次股权转让行为并不影响 继续具备持有上述全部资格证书及有关批文，继续从事该业务。

4.2.3甲方和乙方保证并承诺，负责以 出让的方式取得 房地产项目的土地使用权和开发权，直至取得该项目的所有政府文件的批复和法律文件，并负责协调相关政府部门的工作。

4.2.4甲方和乙方保证并承诺，截至本协议生效之日，所从事的生产经营活动符合国家法律法规规定以及公司营业执照核准经营范围，且 在本次股权转让完成后有权继续经营该资产和业务。

4.2.5甲方和乙方保证承诺，甲方、乙方向丙方交付的所有文件、资料等书面材料均是真实的、可信的，如该等书面材料系副本，则其与原件一致。

4.2.6甲方和乙方保证并承诺，在丙方履行本协议2.3条约定的支付义务之日，将 房地产项目的全部文件出示给丙方，便于丙方对 房地产项目的建设和管理。

4.3关于财务状况及税、费的保证并承诺。

4.3.1甲方和乙方保证并承诺，提供予丙方的 的财务报表及有关财务文件均为真实、准确、完整、有效的，并且真实及公正地反映 截至本协议生效之日的资产、负债（包括或然负债、未确定数额负债或有争议负债）及盈利或亏损状况。

4.3.2甲方和乙方保证并承诺，截至本协议生效之日，已按国家和地方税务机关规定的税项缴足其所有到期应缴的税费，亦已缴清了其所有到期应缴的规费，无需加缴或补缴，亦无任何因违反有关税务法规及规费规定而将被处罚的事件发生。

4.3.3甲方和乙方保证，甲方和乙方向丙方如实、全面地披露其所有已经或有证据表明即将发生的对 的经营管理理产生重大不利影响的事项，且甲方和乙方保证向丙方提供的 的资产及负债清单的真实性。

第五条 丙方的保证并承诺

5.1丙方保证并承诺，丙方是依据中国现行有效的法律组建成立，有效存在并合法经营的有限公司，其成立依法经政府授权和批准并依法开展经营活动的法人组织。

5.2丙方自本协议签署之日起，无任何导致其歇业、终止或对其经营产生重大影响的事项及威胁发生。

5.3丙方已具备缔结本协议、履行本协议所需的完全的法律权利、行为能力和内容授权。

5.4丙方保证并承诺履行本协议将不会出现如下任何情形之一。

5.4.1违反或与丙方的公司章程及其他内部具有最高效力的规范性管理文件相冲突。

5.4.2违反对丙方具有法律约束力的其他任何合同义务。

5.4.3违反我国现行有效的法律、法规及政府命令。

第六条 保密

本协议各方保证，除非根据有关法律、法规的规定应向有关政府主管部门或双方上级主管部门办理有关批准、备案的手续；或为履行在本协议下的义务或声明与保证须向第三人披露；或经协议另一方事先书面同意，本协议任何一方就本协议项下的事务，以及因本协议目的而获得的有关 的财务、法律、公司管理或其他方面的信息均负有保密义务（除已在公共渠道获得的信息外），否则保守秘密一方有权要求泄露秘密一方赔偿由此造成的经济损失，本条款不因本协议的终止而失效。

第七条 不可抗力

7.1本协议项下的“不可抗力”指以下事实：本协议各方不能预见、不能避免、不能克服的，且导致本协议不能履行的自然灾害、战争等（政府行政命令文件及其他政府因素均属不可抗力的范围）。

7.2如不可抗力因素导致一方无法履行本协议义务的，该方不应被视为违约。但遭受上述不可抗力事件的一方，应当在事件发生后，立即书面通知另一方，并在其后的15天内提供证明该不可抗力事件发生及其持续时间的足够证明。

7.3如果发生不可抗力事件，协议双方应当立即互相协商，以寻求公平解决办法，以使不可抗力事件的影响减到最低程度；如因不可抗力事件的影响减到最低程度；如因不可抗力而须解除协议，则各方应根据合同履行的具体情况，由各方协商解决。

第八条 违约责任

8.1本协议的任何一方违反其在本协议中的任何保证并承诺，即构成违约，并承担相应的违约责任。

8.2本协议的任何一方因违反或不履行本协议项下部分或全部义务而给其他方造成实际损失时，违约方有义务为此做出足额补偿。

8.3如丙方未能按第二条所述的期限支付转让价款，则从逾期付款之日起，丙方每天需缴付应付款项的万分之三的违约金。如逾期超过30天，则甲、乙双方有权解除本协议，丙方应向甲、乙双方支付违约金各500万元人民币，甲、乙双方有权在应退还的丙方已支付的款项中扣除该笔违约金。若违约金不足以赔偿甲、乙双方因此所遭受的损失，甲、乙双方有权向丙方追偿赔偿款。

8.4如果甲方和（或）乙方违反本协议中第四条所作的保证并承诺，导致本协议所约定的股权转让无法完成或股权转让完全后或由于甲乙重大债务原因迫使 无法经营的，丙方有权单方面解除本协议，甲、乙双方应退还丙方已支付的全部款项，并应向丙方支付违约金1000万元人民币。若违约金不足以赔偿丙方因此所遭受的损失，丙方有权向甲、乙双方追偿赔偿款。

第九条 特别约定条款

9.1各方协商并同意，自本协议约定的股权转让完成之日起，由

丙方负责组织 的经营和管理。

9.2本协议签署之日作为各方确认 资产及负债状况的基准日。发生在该基准之前的 的所有债权，由甲乙双方负责清偿，如由于甲方和乙方的原因造成的 的诉讼、仲裁，若其他行政权利的限制均由甲方和乙方负责解决，丙方不承担任何经济和法律责任。

9.3本协议各方同意，签署本协议之同时另行签订一份《股权变更协议》，若发生本协议第八条所约定的违约行为并达到了本协议的解除条件，则该《股权变更协议》生效，守约方可持《股权变更协议》自行到工商部门办理股权变更登记，将 的公司股权结构恢复到由甲乙双方为公司的全部股东状态，违约方应按照本协议承担相应的违约责任。（视情况而定）

9.4本协议为便于办理工商变更登记，可以采用工商部门统一制订的股权转让格式合同，如统一的格式合同条款与本协议条款中发生冲突时，以本协议条款为准。

第十条 费用负担

因本协议项下的股权转让行为所发生的全部税项及费用，凡法律、行政法规有规定者，依规定办理；无规定者，由协议各方平均分担。

第十一条 协议的解除

11.1本协议约定的解除协议的条件成就时，本协议自动解除。

11.2协议各方达成书面一致的意见，可以签署书面协议解除本协议。

11.3任何一方行使单方面解除合同的权利需提前15天通知对方，通知需采用第13.3条款规定办理。

第十二条 争议解决

如本协议各方就本协议之履行或解释发生任何争议的，应首先协商解决；若协商不成，任何一方均可向法院提起诉讼。

第十三条 其他

13.1本协议附件是本协议不可分割的组成部分，与协议具有同等的法律效力。

13.2本协议在履行过程中如有未尽事宜，各方可签订补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。

13.3本协议一方按照本协议约定向另一方送达的任何文件、回复及其他任何联系，必须用书面形式，且采用挂号邮寄或直接送达的方式，送达本协议所列另一方的地址或另一方以本条所述方式通知更改后的地址。如以挂号邮寄的方式，在投邮后（以寄出的邮戳日期为准）第七日将被视为已送达另一方；如以直接送达的方式送达，则以另一方签收时视做已送达。

13.4本协议自各方签字或签章之日成立，并于丙方向甲、乙双方支付了首期款项之日生效。

13.5本协议生效后，的原有印章除办理工商登记或经各方共同同意外，不再使用。工商变更登记完成后，启用新印章。

13.6本协议一式八份，甲、乙、丙三方各执两份，一份报工商部门备案，一份留 备案，各份具有同等法律效力。

甲方（公章）：

法定代表人或其授权代表（签字）：

乙方公章：

法定代表人或其授权代表（签字）：

丙方公章：

法定代表人或其授权代表（签字）：

签约时间： 年 月 日

签约地点：

附件一：公司净资产及债权债务清单（包括公司所有对内对外签订的合同）

附件二：费用明细表

第三篇：股权转让流程纲要

股权转让流程

时间:2008-9-10 22:20:08

把股权转让过程和流程总结一下，除了严谨合理的股权转让合同之外，还需注意很多细节问题，包括如何保证资料的真实性，手续的合法性。

简简单单的一份股权转让协议，其牵涉的文件和步骤还是比较繁多的！以下的股权转让文件，是非常正规的操作流程，主要分成两个阶段：第一，通过公证，第二，通过工商变更。公证是为了证实所有当事人和文件的真实性和合法性，建议不要忽略其重要性；工商变更是为了获得法律上的确认，达到变更的最终目的。建议大型的股权变更还是要参考如下的文件流程手续，可以避免以后很多纠纷和法律问题。转让方、受让方需提供的材料清单：

1、转受双方公司的营业执照或公司注册证书，可以到工商局打印工商信息单；

2、法定代表人资格证明书多份，法定代表人身份证。以后如果法定代表人不能亲自办理的，还需提供授权委托书，受托人的身份证，法定代表人身份证影印件。

3、如果转让方、受让方是有限责任公司，需提供本公司同意转让或受让股权的股东会决议（股东会决议应由各股东代表签名并盖公章，并明确授权某某人到某某地方签订股权转让协议书）；如果转让方、受让方是个人，需提供本人身份证。

4、如转让方或受让方是外商或港、澳、台商，所提供的材料为董事会决议、授权委托书、商业登记证，香港公司的材料需经中国司法部指定的香港律师之一办理见证；其他国家或地区应到当事人所在地公证机关办理或见证，并经中国驻该国大使馆或领馆办理认证。

5、准备原来的验资报告（多份），涉及国有资产的，还需提供有资产评估资格的会计师事务所出具的资历产评估报告、国资管理部门批准按某价格转让的文件。

6、以下是工商变更，填写公司变更登记申请书；关于变更（股权变更可能涉及名称、住所、法定代表人、股东、董事、监事、注册资本、经营范围、营业期限）的股东会决议（是自然人的全体股东签字，是法人股东的盖法人单位公章）；

7、变更后的公司新章程或章程修正案；

8、执照正本、所有的副本。

9、公司原股东关于变更股东的股东会决议（是自然人的全体股东签字，是法人股东的盖法人单位公章）；

10、新老股东签订的转股协议（双方自然人股东签字、法人股东盖章）；

11、董事、监事任职证明及简历表；

12、法定代表人任职证明及简历表；

13、新股东资格证明（自然人股东提交身份证复印件并出示原件，法人股东应提交加盖公章的企业法人营业执照副本、事业单位法人证书、社会团体法人证书的复印件并出示原件）；

14、新股东是股份制或联营企业的须提交同意对外投资的股东会决议（是自然人股东的全体股东签字，是法人股东的盖法人单位公章）；

15、公司董事会成员、经理、监事会成员情况；

16、股东代表委派证明（股东全是自然人不提交）。

第四篇：房地产公司股权转让协议范本

房地产公司股权转让协议范本

甲方（转让方）：

公司所在地：

法定代表人：

乙方（转让方）：

公司所在地：

法定代表人：

丙方（受让方）：

公司所在地：

法定代表人：

经居间人 提供的媒介服务，并经协商，就该股权转让事宜达成一致并签订本协议。

（一）成立于，是一家依据中国法律合法成立并有效存续的有限责任公司，法定代表人：，注册资本为：，注册地址：，属于房地产开发企业。

（二）甲方和乙方分别为 的合法有效股东，分别持有 的股权和 的股权。

（三）拥有开发的项目及用地概况为：

（1）项目名称：

（2）项目位置：

（3）用地概况：项目规划占地面积，规划用途为：，规划容积率为：。总规划建筑面积约为 万平方米。

（四）已取得如下政府批复及法律文件：

1、企业法人营业执照、税务登记证、注册资金验资报告、房地产开发企业资质证书；

2、发展计划委员会的项目建设书批复，发改 号；

3、规划委员会审定设计方案通知书，通审字 号；

4、建设用地规划许可证；

5、土地出让合同，地出（）字（）第 号；

6、国有土地使用证。

7、公司净资产及债权债务清单（见附件一）。

（五）甲乙双方决定将其所持有的 100%的股权以本协议约定的条件和方式转让予丙方，丙方决定受让该股权。

第一条 股权转让

1.1按照本协议约定的条件和方式，甲、乙双方均同意以 股权合法持有者之身份将其分别持有的 股权转让给丙方，丙方同意受让该股权。

1.2完成上述股权转让以后的 股东丙方占公司股权100%。

第二条 转让价款和支付方式

2.1协议各方一致同意并确认，甲、乙双方转让 各50%股权予丙方，丙方应支付股权转让价款 万元人民币现金予甲、乙双方。

2.2丙方同意向甲、乙双方支付甲、乙双方为该项目所支付的各项费用合计为人民币 万元的补偿费用，包含 项目中征地补偿费、拆迁费、土地出让金及相应的契税、前期已经支付的费用（详见附件二：费用明细表）。

2.3经协议各方一致同意并确认，上述股权转让价款和补偿费用合计 万元人民币，可以分 期支付给甲、乙双方。

2.3.1第一期：甲、乙双方向工商部门递交了工商变更登记资料并取得工商变更登记受理通知单之日，丙方应向甲、乙双方支付 万元人民币。

2.3.2第二期：丙方应在 年 月 日之前向甲、乙双方支付 万元人民币。

2.3.3第三期：丙方应在 年 月 日之前向甲、乙双方支付 万元人民币。

2.3.4第四期：丙方应在 年 月 日之前向甲、乙双方支付 万元人民币。

第三条 公司的运行

3.1协议各方一致同意并确认，在丙方履行完毕本协议2.3条所约定的支付义务之日起 个工作日内，办理完毕股权转让所需的一切工商变更登记手续。

3.2协议各方一致同意并确认，共同授权 负责办理股权转让所需的一切法律手续，直至 完成变更登记手续并领取新的企业法人营业执照。

3.3由于 本次股东结构的变动，新任股东丙方重新改组董事会和监事会，其中，董事会成员、总经理等均由丙方委派。

3.4由于 本次股东结构的变动，由新任股东丙方修改公司章程并报工商登记机关核准之后生效。

第四条 甲方和（或）乙方的保证并承诺

4.1关于主体资格的保证并承诺

4.1.1甲乙方保证并承诺，对其持有的 股权享有完成的处分权，且该股权未设置任何优先权、留置权、抵押权或其他限制性权益，没有附带任何或有负债或其他潜在责任和义务，亦不存在针对该股权的任何诉讼、仲裁或争议等。

4.1.2甲、乙双方保证并承诺，其作为 的合法有效股东以及转让股权方，有效签署本协议。

4.1.3甲方和乙方保证并承诺，本协议项下的股权转让已经获得成 董事会和（或）股东会批准并做出了有效股东会决议。

4.2关于资产和业务的保证并承诺

4.2.1甲方和乙方保证并承诺，的全部资产均为合法有效所有，对于该等资产拥有完整有效的所有权，除已经直接披露予丙方的信息之外，不存在任何资产抵押、质押或为自身或他人提供担保等情形。

4.2.2甲方和乙方保证并承诺，作为主要从事专业房地产项目的开发企业，已经取得了从事该业务所需的全部资格证书以及有关批文，并保证本次股权转让行为并不影响 继续具备持有上述全部资格证书及有关批文，继续从事该业务。

4.2.3甲方和乙方保证并承诺，负责以 出让的方式取得 房地产项目的土地使用权和开发权，直至取得该项目的所有政府文件的批复和法律文件，并负责协调相关政府部门的工作。

4.2.4甲方和乙方保证并承诺，截至本协议生效之日，所从事的生产经营活动符合国家法律法规规定以及公司营业执照核准经营范围，且 在本次股权转让完成后有权继续经营该资产和业务。

4.2.5甲方和乙方保证承诺，甲方、乙方向丙方交付的所有文件、资料等书面材料均是真实的、可信的，如该等书面材料系副本，则其与原件一致。

4.2.6甲方和乙方保证并承诺，在丙方履行本协议2.3条约定的支付义务之日，将 房地产项目的全部文件出示给丙方，便于丙方对 房地产项目的建设和管理。

4.3关于财务状况及税、费的保证并承诺。

4.3.1甲方和乙方保证并承诺，提供予丙方的 的财务报表及有关财务文件均为真实、准确、完整、有效的，并且真实及公正地反映 截至本协议生效之日的资产、负债（包括或然负债、未确定数额负债或有争议负债）及盈利或亏损状况。

4.3.2甲方和乙方保证并承诺，截至本协议生效之日，已按国家和地方税务机关规定的税项缴足其所有到期应缴的税费，亦已缴清了其所有到期应缴的规费，无需加缴或补缴，亦无任何因违反有关税务法规及规费规定而将被处罚的事件发生。

4.3.3甲方和乙方保证，甲方和乙方向丙方如实、全面地披露其所有已经或有证据表明即将发生的对 的经营管理理产生重大不利影响的事项，且甲方和乙方保证向丙方提供的 的资产及负债清单的真实性。

第五条 丙方的保证并承诺

5.1丙方保证并承诺，丙方是依据中国现行有效的法律组建成立，有效存在并合法经营的有限公司，其成立依法经政府授权和批准并依法开展经营活动的法人组织。

5.2丙方自本协议签署之日起，无任何导致其歇业、终止或对其经营产生重大影响的事项及威胁发生。

5.3丙方已具备缔结本协议、履行本协议所需的完全的法律权利、行为能力和内容授权。

5.4丙方保证并承诺履行本协议将不会出现如下任何情形之一。

5.4.1违反或与丙方的公司章程及其他内部具有最高效力的规范性管理文件相冲突。

5.4.2违反对丙方具有法律约束力的其他任何合同义务。

5.4.3违反我国现行有效的法律、法规及政府命令。

第六条 保密

本协议各方保证，除非根据有关法律、法规的规定应向有关政府主管部门或双方上级主管部门办理有关批准、备案的手续；或为履行在本协议下的义务或声明与保证须向第三人披露；或经协议另一方事先书面同意，本协议任何一方就本协议项下的事务，以及因本协议目的而获得的有关 的财务、法律、公司管理或其他方面的信息均负有保密义务（除已在公共渠道获得的信息外），否则保守秘密一方有权要求泄露秘密一方赔偿由此造成的经济损失，本条款不因本协议的终止而失效。

第七条 不可抗力

7.1本协议项下的“不可抗力”指以下事实：本协议各方不能预见、不能避免、不能克服的，且导致本协议不能履行的自然灾害、战争等（政府行政命令文件及其他政府因素均属不可抗力的范围）。

7.2如不可抗力因素导致一方无法履行本协议义务的，该方不应被视为违约。但遭受上述不可抗力事件的一方，应当在事件发生后，立即书面通知另一方，并在其后的15天内提供证明该不可抗力事件发生及其持续时间的足够证明。

7.3如果发生不可抗力事件，协议双方应当立即互相协商，以寻求公平解决办法，以使不可抗力事件的影响减到最低程度；如因不可抗力事件的影响减到最低程度；如因不可抗力而须解除协议，则各方应根据合同履行的具体情况，由各方协商解决。

第八条 违约责任

8.1本协议的任何一方违反其在本协议中的任何保证并承诺，即构成违约，并承担相应的违约责任。

8.2本协议的任何一方因违反或不履行本协议项下部分或全部义务而给其他方造成实际损失时，违约方有义务为此做出足额补偿。

8.3如丙方未能按第二条所述的期限支付转让价款，则从逾期付款之日起，丙方每天需缴付应付款项的万分之三的违约金。如逾期超过30天，则甲、乙双方有权解除本协议，丙方应向甲、乙双方支付违约金各500万元人民币，甲、乙双方有权在应退还的丙方已支付的款项中扣除该笔违约金。若违约金不足以赔偿甲、乙双方因此所遭受的损失，甲、乙双方有权向丙方追偿赔偿款。

8.4如果甲方和（或）乙方违反本协议中第四条所作的保证并承诺，导致本协议所约定的股权转让无法完成或股权转让完全后或由于甲乙重大债务原因迫使 无法经营的，丙方有权单方面解除本协议，甲、乙双方应退还丙方已支付的全部款项，并应向丙方支付违约金1000万元人民币。若违约金不足以赔偿丙方因此所遭受的损失，丙方有权向甲、乙双方追偿赔偿款。

第九条 特别约定条款

9.1各方协商并同意，自本协议约定的股权转让完成之日起，由

丙方负责组织 的经营和管理。

9.2本协议签署之日作为各方确认 资产及负债状况的基准日。发生在该基准之前的 的所有债权，由甲乙双方负责清偿，如由于甲方和乙方的原因造成的 的诉讼、仲裁，若其他行政权利的限制均由甲方和乙方负责解决，丙方不承担任何经济和法律责任。

9.3本协议各方同意，签署本协议之同时另行签订一份《股权变更协议》，若发生本协议第八条所约定的违约行为并达到了本协议的解除条件，则该《股权变更协议》生效，守约方可持《股权变更协议》自行到工商部门办理股权变更登记，将 的公司股权结构恢复到由甲乙双方为公司的全部股东状态，违约方应按照本协议承担相应的违约责任。（视情况而定）

9.4本协议为便于办理工商变更登记，可以采用工商部门统一制订的股权转让格式合同，如统一的格式合同条款与本协议条款中发生冲突时，以本协议条款为准。

第十条 费用负担

因本协议项下的股权转让行为所发生的全部税项及费用，凡法律、行政法规有规定者，依规定办理；无规定者，由协议各方平均分担。

第十一条 协议的解除

11.1本协议约定的解除协议的条件成就时，本协议自动解除。

11.2协议各方达成书面一致的意见，可以签署书面协议解除本协议。

11.3任何一方行使单方面解除合同的权利需提前15天通知对方，通知需采用第13.3条款规定办理。

第十二条 争议解决

如本协议各方就本协议之履行或解释发生任何争议的，应首先协商解决；若协商不成，任何一方均可向法院提起诉讼。

第十三条 其他

13.1本协议附件是本协议不可分割的组成部分，与协议具有同等的法律效力。

13.2本协议在履行过程中如有未尽事宜，各方可签订补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。

13.3本协议一方按照本协议约定向另一方送达的任何文件、回复及其他任何联系，必须用书面形式，且采用挂号邮寄或直接送达的方式，送达本协议所列另一方的地址或另一方以本条所述方式通知更改后的地址。如以挂号邮寄的方式，在投邮后（以寄出的邮戳日期为准）第七日将被视为已送达另一方；如以直接送达的方式送达，则以另一方签收时视做已送达。

13.4本协议自各方签字或签章之日成立，并于丙方向甲、乙双方支付了首期款项之日生效。

13.5本协议生效后，的原有印章除办理工商登记或经各方共同同意外，不再使用。工商变更登记完成后，启用新印章。

13.6本协议一式八份，甲、乙、丙三方各执两份，一份报工商部门备案，一份留 备案，各份具有同等法律效力。

甲方（公章）：

法定代表人或其授权代表（签字）：

乙方公章：

法定代表人或其授权代表（签字）：

丙方公章：

法定代表人或其授权代表（签字）：

签约时间： 年 月 日

签约地点：

附件一：公司净资产及债权债务清单（包括公司所有对内对外签订的合同）

附件二：费用明细表

第五篇：股权转让

个人股权转让个税处理关注八大细节

随着资本市场的不断发展，个人投资行为在我国越来越普遍。与此同时，个人的股权转让也日渐增多。税法规定，个人股权转让应按“财产转让所得”征收20%的个人所得税。但是，由于大多数纳税人和扣缴义务人对个人股权转让的税收政策还比较陌生，现就个人股权转让

需注意的八大细节进行具体分析。

一、纳税人及扣缴义务人

在股权转让交易中，转让方为纳税义务人，而受让股权的一方是扣缴义务人，履行代扣

代缴税款的义务

二、纳税（扣缴）申报的时间

《国家税务总局关于加强股权转让所得征收个人所得税管理的通知》（国税函〔2012〕

285号）办理纳税（扣缴）申报的时间进行了明确规定。具体区分两种情况：

1.先履行纳税义务再办理股权变更登记手续

股权交易各方在签订股权转让协议并完成股权转让交易以后至企业变更股权登记之前，负有纳税义务或代扣代缴义务的转让方或受让方，应到主管税务机关办理纳税（扣缴）申报，并持税务机关开具的股权转让所得缴纳个人所得税完税凭证或免税、不征税证明，到工商行

政管理部门办理股权变更登记手续。

2.股权变更登记与纳税申报同时进行

股权交易各方已签订股权转让协议，但未完成股权转让交易的，企业在向工商行政管理部门申请股权变更登记时，应填写《个人股东变动情况报告表》（表格式样和联次由各省地

税机关自行设计）并向主管税务机关申报。

三、纳税地点

个人股东股权转让所得个人所得税以发生股权变更企业所在地税务机关为主管税务机

关。纳税人或扣缴义务人应到主管税务机关办理纳税申报和税款入库手续。

四、个人股权转让应纳税额的计算

《个人所得税法》及其实施细则规定，个人转让股权的所得属于财产转让所得项目，以转让财产的收入额减除财产原值和合理费用后的余额为应纳税所得额，按20%税率缴纳个人

所得税，按次征收。具体计算方法为：

股权转让所得应纳个人所得税=（股权转让收入－取得股权所支付的金额－转让过程中

所支付的相关合理费用）×20%

其中，合理费用是指股权转让过程中按规定支付的税金、资产评估费、中介服务费等。

五、计税依据明显偏低的判定及核定

《国家税务总局关于股权转让所得个人所得税计税依据核定问题的公告》（国家税务总局公告2010年第27号）规定，个人股权转让计税依据明显偏低且无正当理由的，主管税务

机关可采用公告列举的方法核定。

六、股权转让取得违约金收入的处理

《国家税务总局关于个人股权转让过程中取得违约金收入征收个人所得税问题的批复》（国税函〔2006〕866号）规定，股权成功转让后，转让方个人因受让方个人未按规定期限支付价款而取得的违约金收入，按照“财产转让所得”项目计算缴纳个人所得税，税款由取得所得的转让方个人向主管税务机关自行申报缴纳。如果股权没有转让成功，取得的违约金收

入不需缴纳个人所得税。

七、转让改组改制企业的量化资产股权的处理

《国家税务总局关于关于企业改组改制过程中个人取得的量化资产征收个人所得税问题的通知》（国税发〔2000〕60号）规定，职工个人以股份形式取得的拥有所有权的企业量化资产，暂缓征收个人所得税，但个人将股权转让时，应就其转让收入额减除个人取得该股份时实际支付的费用支出和合理转让费用后的余额，按“财产转让所得”项目计征个人所得税。而对职工个人以股份形式取得的企业量化资产参与企业分配而获得的股息、红利，应按“利

息、股息、红利”项目征收个人所得税。

八、原价回购已转让股权的处理

《国家税务总局关于纳税人收回转让的股权征收个人所得税问题的批复》（国税函〔2005〕130号）规定，若股权转让合同履行完毕、股权已作变更登记，且所得已经实现的，则转让人取得的股权转让收入应当依法缴纳个人所得税。转让行为结束后，当事人双方签订并执行解除原股权转让合同、退回股权的协议，是另一次股权转让行为，对前次转让行为征收的个

人所得税款不予退回。