第一篇：私募投资管理有限公司营销策划案例
私募投资管理有限公司
营销策化案例 公司性质：公司是私募性质，私募就是不公开的形式。
第一、从法律上
公募有较为健全的法律——《证券投资基金法》以及证监会的各项管理办法，而私募目前并没有相应的法律规范，目前借助的是《合伙企业法》（为有限合伙制的私募做准备，目前该法尚未实施）、《信托法》（信托为私募提供了一个合法途径，这是我国私募基金的特有形式）《合同法》（这是契约型私募的主要法律依据）。
最初在制订《证券投资基金法》时，没能把私募基金作为调整对象，这是个遗憾。对于私募基金，尽管其投资灵活，不宜过细监管，但是最基本的准入资格应该是有的，为了防止道德风险，基金公司设立时应有最低资金限制，应该提取风险准备金。此外，投资人的门槛也应限制，我国一向视稳定为大局，如果投资人不够理性，把大部分身家全投资在风险大的基金品种上，造成的不稳定可想而知。可以参考国外的立法以及目前资金信托的法律，设最低门槛，并限制投资占家庭资产的比例，有效教育投资者。
第二、从监管上
公募由证监会监管。证监会定期不定期考察基金公司，包括文件考察、现场考察，证监会考察的范围，包括基金公司、基金公司的高管人员、基金从设立、销售到投资等。而私募，目前并无监管，私募基金公司，对于证监会来说，只是作为普通的机构投资者，甚至是自然人投资者的监管，只要想逃避这个监管，就有办法。私募的灵活是最大的优势，但是，适当的监管必须的，任何灵活，如果造成了扰乱市场、操纵股价，那就是违法。
公募基金在政府监管之外，还实行行业自律，证券业协会有会员管理的规章制度，并按需要提供培训，以提高管理和投资水平，增进法律理解。总之，公募有自己的组织，而私募则没有。
公募要求强制信息披露，私募则是基金公司与投资人协议披露。披露内容、披露周期、披露事项都由协议约定，私募并没有强制披露义务。
公募要求资金托管，必须将资金交与第三方（银行）托管，而私募除信托方式外，并无资金托管，这也导致私募风险较大。
第三、从投资限制上
公募有严格的投资限制，在投资品种、投资比例、投资与基金类型的匹配，以及一家基金公司旗下的所有基金投资一家上市证券的比例上，甚至为了防止利益输送，同一家基金公司旗下的基金，对同一证券，不得在当天一个买入，一个卖出。
而私募基金，在投资品种上，不限于国内证券，还可能涉及期货、黄金、外汇以及国外的证券、期货等，比公募广泛的多，投资限制完全由协议约定。即使是在国内证券的操作上，亦无公募基金所要求的严格限制，也难以监管。比如，目前最为规范的信托方式，信托型私募基金，如果在多家信托公司设立信托计划，则可能一个计划卖出某股票而另外的计划买入该股票，如果资金量足够大的话，则导致操纵股价。而契约型私募基金，因为不是在基金公司账户名下，则投资占一个股票的比例，难以监管，也可能造成操纵股价。
第四、从募集方式上
公募私募并无明确的法律规定，我国在《证券法》上规定了证券公开发行的概念“有下列情
形之一的，为公开发行：
（一）向不特定对象发行证券的；
（二）向特定对象发行证券累计超过二百人的；
（三）法律、行政法规规定的其他发行行为。”
如果把私募理解为投资人累计不超过200人或不向不特定对象募集，那么，资金信托的法
律修改，则与此矛盾，以前是一个资金信托计划的投资人限制在200人之内，现在对机构的数量已经不再限制。当然这是鼓励成熟投资者，是管理上的进步，但是，法律上的不吻合，使得公募私募并无严格界限。私募有一点确定的是，不得通过广播、电视、报刊及其他公共媒体推广，否则就构成了公开募集。
第五、从税收上
公募有明确的国家税收标准，有比较规范的管理，而私募，因为法律形式多样，避税甚至逃税手段多样，难以监管。
第六、基金的业绩报酬
公募基金不提取业绩报酬，只收取管理费。（即使这样，也已经赚的钵满瓢满了。）私募基金则必然收取业绩报酬，大多不收管理费，有些预收管理费后，再从业绩报酬中扣除。对公募基金经理来说，业绩是用来排名的，而对私募基金经理来说，业绩则是实实在在的分成，是直接的收益。
第七、投资人收益
因为私募的操作灵活，收益可能会比公募高，尤其在行情不好的时候，私募的操作灵活的优越性比较明显。但是，在行情好的情况下，两者相差并不太大（公募基金已经有很多3字
头了），尤其是私募在提取了不菲的业绩报酬后，投资人得到的收益，不一定会比公募收益高。甚至，有些私募，在收益不如公募的情况下，还收取业绩报酬，则对投资人不合理。所
以在签订合同的时候，投资人可与基金公司约定，投资收益率小于等于股指增长率时，基金公司不收取业绩报酬，只收取管理费。
第八、基金公司的规模和管理
私募基金的规模目前已经达到万亿，蔚为壮观。但是，说到基金公司的规模和规范管理，目前情况下，公募因为法律法规健全，有一批管理比较规范，重视风险控制，投资理念清晰的基金公司。而私募，备受大家推崇的的是一些从公募出来的明星基金经理，这靠的是个人品牌，尚未形成一个强有力的管理公司，这是私募以后做大做强需要改进的。
营销方式：
1、电话+QQ群；营销方式。以电话营销为主，QQ群为辅。
2、以诚意金，管理费，信息费，分成制，为公司赢利方式。
诚意金：跟客户合作之前，先让客户交资金量的3%或5%诚意
金，根据客户的资金量大小适当收取。（指定说交多少钱）此诚
意金是做为客户跟公司诚信合作的一种体现，为避免客户第一次
合作赚了钱不分钱的现象。此诚意金不包括分成。
管理费：公司帮客户操作：资金和账户管理的费用，对于客户想
把账户委托公司操作；要先收取资金量5%的管理费做为定金，此管理费不包括分成。
信息费：对于客户资金量小的，不想做分成，想做会员的客户，公司为客户提供每支股票而收取的信息费。每支股票收取资金量
3%的信息费作为合作基础，合作其为6个月，6个月时间提供5
支股票，每支收益在10%以上。信息费可以一支一支交，也可以
一次交清。根据客户要求，如果三个月时间把5支股票做完，后
面三个月客户再做股票需另外交信息费。
分成制：客户资金量在200万以下以三七分成为，200万以上二
八分成，账面资金每增值10%就做一次分成，做一支分一支，一
般每月10%以上收益。客户资金低于20万不做分成，四 六，或
五 五分，根据个人业务能力去谈，资金量尽量向高的谈。
某某先生(女士)你好,我是的,我姓某最近股市正处于在宽幅震荡的行情 你股票近期做的还好吗?(了解客户的基本情况,仓位,手中现有的股票)
某某先生(女士)，你有多少资金在股市里操作，如果资金量还可
以的话，我们可以做分成，资金太小我们不做的，但是可以做我们的消息票。分成是三七开，你拿利润的70%，我们得利润的30%，合作期一年，最底收益翻一倍.我们是每做一支分一次，如果你非常忙的话那我们也可以考虑每月分一次,(或帐面收益每达到10%分一次)你股市里一共有多少资金？（客户说有100万）哦，是这样的：某某先生(女士)，在合作之前呢，我们公司还要求你交帐户和5万元钱的诚信金，这个诚信金在我们老师带你操作最后一支股票的赢利中就扣还给你了。交帐户是因为有利于我们第一时间帮你在最低最好的点位买到即将拉升的股票。你如果觉得可以的话，我就告诉你一个帐号，你把钱汇过来，把股票帐号告诉我们，我们马上就可以帮你操作了，我们老师马上就要布局一只短线大牛股，类似000503和（600855）这样的个股，你看你哪个银行比较方便一些？也可以面谈之后在做决定。
(对于能交钱不想交帐户的)
某某先生(女士)按规定你是必须交帐户的因为这样我们操作起来比较方便 仓位和买卖点也能把握比较好 如果我们电话通知你难免有很多弊端 到时不能及时带你在最好的点位买进及卖出,(看客户怎么说,确实不想交)如果你现在确实不想交的话,我先向总监申请后在给你电话吧(挂电话五分钟后打过去)我们总监说了你可以不交帐户,但是我们老师让你买多少股你就得买多少股,让你怎么操作你就怎么操作.做一只分一次，每次到公司分成的时候你都要带上交割单。.(对于能交帐户不愿交钱的)
某某先生(女士)这个诚信金是必须交的，因为你是个人我们是公司,如果你不交钱，我们就带你操作，赢利后你不愿意和我们分成又把密码改了我们怎么办?(客户一般这个时候会向你承诺很多)XX先生(女士)你说的这样我做不了主，我先向总监申请在给你回话吧(挂电话五分钟后打过去)我刚才向总监申请了,总监说我们可以先收你一半的保证金，但是带你做完一支票后你要把另一半的保证金立马打到我们公司指定的帐户里。后面也都是做一只分一次。
公司管理规定
时间：朝九晚五，一周工作五天，双休。加班自愿。
待遇：公司为起步阶段，暂时实行：高提成无底薪制，提成公司利润30%，每月发两次提成，定在16号和30号。公司提供午餐，可预支工资。根据业绩情况，每周有一次活动。聚餐、K歌、BOSS等。
第二篇：私募股权投资 案例 实务
私募股权投资
(重定向自私募股权投资基金)私募股权投资（Private Equity，简称“PE”）
目录
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私募股权投资(PE)简介私募股权投资(PE)的主要特点私募股权投资(PE)的投资者私募股权投资(PE)的资金募集私募股权投资基金的种类私募股权投资基金的投资运作流程 私募股权投资主要组织形式 私募股权投资(PE)与风险投资(VC)的区别 VC和PE投资退出方式 中国资本市场中的私募股权投资(PE)中国私募股权投资(PE)业务展望 VC/PE的税务处理[1]投资退出案例[2]
13.1 IPO退出
13.1.1 案例一：李宁有限公司
13.1.2 案例二：盛大公司
13.1.3 案例三：蒙牛乳业有限公司
13.1.4 案例四：泛华保险
13.1.5 案例五：航美传媒
13.1.6 案例六：百丽国际
13.1.7 案例七：潍柴动力
13.1.8 案例八：完美时空
13.1.9 案例九：网龙
13.2 另一种退出方式
13.2.1 案例一：张江微创
13.2.2 案例二：中邮酒店
13.2.3 案例三：置信电气参考文献
[编辑]
私募股权投资(PE)简介
私募股权投资（Private Equity）在中国通常称为私募股权投资，从投资方式角度看，依国外相关研究机构定义，是指通过私募形式对私有企业，即非上市企业进行的权益性投资，在交易实施过程中附带考虑了将来的退出机制，即通过上市、并购或管理层回购等方式，出售持股获利。有少部分PE基金投资已上市公司的股权（如后面将要说到的PIPE），另外在投资方式上有的PE投资如Mezzanine投资亦采取债权型投资方式。
不过以上只占很少部分，私募股权投资仍可按上述定义。
广义的私募股权投资为涵盖企业首次公开发行前各阶段的权益投资,即对处于种子期、初创期、发展期、扩展期、成熟期和Pre-IPO各个时期企业所进行的投资，相关资本按照投资阶段可划分为创业投资(Venture Capital)、发展资本（Development Capital）、并购基金（buyout/buyin fund）、夹层资本（Mezzanine Capital）、重振资本（Turnaround Financing），Pre-IPO资本（如bridge finance），以及其他如上市后私募投资（private investment in public equity,即PIPE）、不良债权（distressed debt）和不动产投资（real estate）等等（以上所述的概念也有重合的部分）。狭义的PE主要指对已经形成一定规模的，并产生稳定现金流的成熟企业的私募股权投资部分，主要是指创业投资后期的私募股权投资部分，而这其中并购基金和夹层资本在资金规模上占最大的一部分。在中国PE多指后者，以与VC区别。PE概念划分如图所示：
并购基金是专注于对目标企业进行并购的基金，其投资手法是，通过收购目标企业股权，获得对目标企业的控制权，然后对其进行一定的重组改造，持有一定时期后再出售。
并购基金与其他类型投资的不同表现在，风险投资主要投资于创业型企业，并购基金选择的对象是成熟企业；其他私募股权投资对企业控制权无兴趣，而并购基金意在获得目标企业的控制权。并购基金经常出现在MBO和MBI中。
夹层资本，是指在风险和回报方面，介于优先债权投资（如债券和贷款）和股本投资之间的一种投资资本形式。对于公司和股票推荐人而言，夹层投资通常提供形式非常灵活的较长期融资，这种融资的稀释程度要小于股市，并能根据特殊需求作出调整。而夹层融资的付款事宜也可以根据公司的现金流状况确定。夹层资本一般偏向于采取可转换公司债券和可转换优先股之类的金融工具。
[编辑] 私募股权投资(PE)的主要特点
翻译的中文有私募股权投资、私募资本投资、产业投资基金、股权私募融资、直接股权投资等形式，这些翻译都或多或少地反映了私募股权投资的以下特点：
对非上市公司的股权投资，因流动性差被视为长期投
资，所以投资者会要求高于公开市场的回报
没有上市交易，所以没有现成的市场供非上市公司的股权出让方与购买方直接达成交易。而持币待投的投资者和需要投资的企业必须依靠个人关系、行业协会或中介机构来寻找对方
资金来源广泛，如富有的个人、风险基金、杠杆收购
基金、战略投资者、养老基金、保险公司等
投资回报方式主要有三种：公开发行上市、售出或购
并、公司资本结构重组对引资企业来说，私募股权融资不仅有投资期长、增加资本金等好处，还可能给企业带来管理、技术、市场和其他需要的专业技能。如果投资者是大型知名企业或著名金融机构，他们的名望和资源在企业未来上市时还有利于提高上市的股价、改善二级市场的表现。其次，相对于波动大、难以预测的公开市场而言，股权投资资本市场是更稳定的融资来源。第三，在引进私募股权投资的过程中，可以对竞争者保密，因为信息披露仅限于投资者而不必像上市那样公之于众，这是非常重要的。
在资金募集上,主要通过非公开方式面向少数机构投
资者或个人募集, 它的销售和赎回都是基金管理人通过私下与投资者协商进行的。另外在投资方式上也是以私募形式进行，绝少涉及公开市场的操作,一般无需披露交易细节。
多采取权益型投资方式，绝少涉及债权投资。PE投资
机构也因此对被投资企业的决策管理享有一定的表决权。反映在投资工具上，多采用普通股或者可转让优先股，以及可转债的工具形式。
一般投资于私有公司即非上市企业，绝少投资已公开
发行公司，不会涉及到要约收购义务。
比较偏向于已形成一定规模和产生稳定现金流的成形
企业，这一点与VC有明显区别。
投资期限较长，一般可达3至5年或更长，属于中长
期投资。
流动性差，没有现成的市场供非上市公司的股权出让
方与购买方直接达成交易。
PE投资机构多采取有限合伙制，这种企业组织形式有
很好的投资管理效率，并避免了双重征税的弊端。
投资退出渠道多样化，有IPO、售出（TRADE
SALE）、兼并收购（M&A）、标的公司管理层回购等等。
[编辑] 私募股权投资(PE)的投资者
企业可以选择金融投资者或战略投资者进行合作，但企业应该了解金融投资者和战略投资者的特点和利弊，以及他们对投资对象的不同要求，并结合自身的情况来选择合适的投资者。
战略投资者——是引资企业的相同或相关行业的企业。如果引资企业希望在降低财务风险的同时，获得投资者在公司管理或技术的支持，通常会选择战略投资者。这有利于提高公司的资信度和行业地位，同时可以获得技术、产品、上下游业务或其他方面的互补，以提高公司的盈利和盈利增长能力。而且，企业未来有进一步的资金需求时，战略投资者有能力进一步提供资金。
战略投资者通常比金融投资者的投资期限更长，因为战略投资者进行的任何股权投资必须符合其整体发展战略，是出于对生产、成本、市场等方面的综合考虑，而不仅仅着眼于短期的财务回报。例如，众多跨国公司近年在中国进行的产业投资是因为他们看中了中国的市场、研究资源和廉价劳动力成本。因此，战略投资者对公司的控制和在董事会比例上的要求会更多，会较多的介入管理，这可能增加合作双方在管理和企业文化上磨合的难度。
引资企业要注意的一个风险是战略投资者可能成为潜在竞争者。如果一家跨国公司在中国参股数家企业，又出于总部的整体考虑来安排产品和市场或自建独资企业，就可能与引资企业的长期发展战略或目标相左。此外，战略投资者还可能在投资条款中设置公司出售时的“优先购买权”（即投资方有权按同等条件优先购买原股东拟转让的股权）和其他条款来保护其投资利益。因此，引资企业需要了解投资方的真实意图，并运用谈判技巧来争取长期发展的有利条件。
金融投资者——指私募股权投资基金。基金未必不是行业专家，而且有些投资基金有行业倾向和丰富的行业经验与资源。金融投资者和战略投资者对所投资企业有以下三个方面的不同要求：
对公司的控制权
投资回报的重要性（相对于市场份额等其他长期战略的考虑）
退出的要求（时间长短、方式）
多数金融投资者仅仅出资，除了在董事会层面上参与企业的重大战略决策外，一般不参与企业的日常管理和经营，也不太可能成为潜在的竞争者。一旦投资，金融投资者对自己的投资就很难控制，因此挑选出管理好、成长性高和拥有值得信赖的管理团队的投资对象就十分关键。在中国，很多外国投资基金往往要求自己选派合资公司的财务总监，以保障自己对企业真实财务状况的了解。
金融投资者关注投资的中期（通常3－5年）回报，以上市为主要退出机制。唯有如此，他们管理的资金才有流动性。所以在选择投资对象时，他们就会考查企业3至5年后的业绩能否达到上市要求，其股权结构适合在哪个市场上市，而他们在金融方面的经验和网络也有利于公司未来的上市。
[编辑] 私募股权投资(PE)的资金募集
在资金募集上,主要通过非公开方式面向少数机构投
资者或个人募集, 它的销售和赎回都是基金管理人通过私下与投资者协商进行的。另外在投资方式上也是以私募形式进行，绝少涉及公开市场的操作,一般无需披露交易细节。
多采取权益型投资方式，绝少涉及债权投资。PE投资
机构也因此对被投资企业的决策管理享有一定的表决权。反映在投资工具上，多采用普通股或者可转让优先股，以及可转债的工具形式。
一般投资于私有公司即非上市企业，绝少投资已公开
发行公司，不会涉及到要约收购义务。
比较偏向于已形成一定规模和产生稳定现金流的成形
企业，这一点与VC有明显区别。
投资期限较长，一般可达3至5年或更长，属于中长
期投资。
流动性差，没有现成的市场供非上市公司的股权出让
方与购买方直接达成交易。
资金来源广泛，如富有的个人、风险基金、杠杆并购
基金、战略投资者、养老基金、保险公司等。
PE投资机构多采取有限合伙制，这种企业组织形式有
很好的投资管理效率，并避免了双重征税的弊端。
投资退出渠道多样化，有IPO、售出（TRADE SALE）、兼并收购（M&A）、标的公司管理层回购等等。
[编辑] 私募股权投资基金的种类
在中国投资的私募股权投资基金有四种：
一是专门的独立投资基金，拥有多元化的资金来源。
二是大型的多元化金融机构下设的投资基金。这两种基金具有信托性质，他们的投资者包括养老基金、大学和机构、富有的个人、保险公司等。有趣的是，美国投资者偏好第一种独立投资基金，认为他们的投资决策更独立，而第二种基金可能受母公司的干扰；而欧洲投资者更喜欢第二种基金，认为这类基金因母公司的良好信誉和充足资本而更安全。
三是关于中外合资产业投资基金的法规今年出台后，一些新成立的私募股权投资基金。
四是大型企业的投资基金，这种基金的投资服务于其集团的发展战略和投资组合，资金来源于集团内部。
资金来源的不同会影响投资基金的结构和管理风格，这是因为不同的资金要求不同的投资目的和战略，对风险的承受能力也不同。
[编辑]
私募股权投资基金的投资运作流程
由于私募股权投资期限长、流动性低，投资者为了控制风险通常对投资对象提出以下要求：
优质的管理，对不参与企业管理的金融投资者来说尤
其重要。
至少有2至3 年的经营记录、有巨大的潜在市场和潜
在的成长性、并有令人信服的发展战略计划。投资者关心盈利的“增长”。高增长才有高回报，因此对企业的发展计划特别关心。
行业和企业规模（如销售额）的要求。投资者对行业
和规模的侧重各有不同，金融投资者会从投资组合分散风险的角度来考察一项投资对其投资组合的意义。多数私募股权投资者不会投资房地产等高风险的行业和他们不了解的行业。
估值和预期投资回报的要求。由于不像在公开市场那
么容易退出，私募股权投资者对预期投资回报的要求比较高，至少高于投资于其同行业上市公司的回报率，而且期望对中国等新兴市场的投资有“中国风险溢价”。要求25－30％的投资回报率是很常见的。
3-7年后上市的可能性，这是主要的退出机制。
另外，投资者还要进行法律方面的调查，了解企业是否涉及纠纷或诉讼、土地和房产的产权是否完整、商标专利权的期限等问题。很多引资企业是新兴企业，经常存在一些法律问题，双方在项目考查过程中会逐步清理并解决这些问题。
投资方案设计、达成一致后签署法律文件-投资方案设计包括估值定价、董事会席位、否决权和其他公司治理问题、退出策略、确定合同条款清单并提交投资委员会审批等步骤。由于投资方和引资方的出发点和利益不同、税收考虑不同，双方经常在估值和合同条款清单的谈判中产生分歧，解决这些分歧的技术要求高，所以不仅需要谈判技巧，还需要会计师和律师的协助。
退出策略是投资者在开始筛选企业时就十分注意的因素，包括上市、出让、股票回购、卖出期权等方式，其中上市是投资回报最高的退出方式，上市的收益来源是企业的盈利和资本利得。由于国内股票市场规模较小、上市周期长、难度大，很多外资基金都会在海外注册一家公司来控股合资公司，以便将来以海外注册的公司作为主体在海外上市。
统计显示，只有20％的私募股权投资项目能带给投资者丰厚的回报，其余的要么亏损、要么持平。所以投资者一般不会一次性注入所有投资，而是采取的分期投入方式，每次投资以企业
达到事先设定的目标为前提。实施积极有效的监管是降低投资风险的必要手段，但需要人力和财力的投入，会增加投资者的成本，因此不同的基金会决定恰当的监管程度，包括采取有效的报告制度和监控制度、参与重大决策、进行战略指导等。投资者还会利用其网络和渠道帮助合资公司进入新市场、寻找战略伙伴以发挥协同效应、降低成本等方式来提高收益。另外，为满足引资企业未来公开发行或国际并购的要求，投资者会帮其建立合适的管理体系和法律构架。(华欧国际证券有限责任公司)
在国外，金融投资者大多以优先股（或可转债）入股，通过事先约定的固定分红来保障最低的投资回报，并且在企业清算时有优先于普通股的分配权(中国的《公司法》尚未明确优先股的地位，投资者无法以优先股入资)。另外，国外私募股权融资的常见条款还包括卖出选择权和转股条款等。卖出选择权要求引资企业如果未在约定的时间上市，必须以约定价格回购引资形成的那部分股权，否则投资者有权出售公司，这将迫使经营者为上市而努力。转股条款是指投资者可以在上市时将优先股按一定比率转换成普市的成果。
[编辑] 私募股权投资主要组织形式
目前我国阳光私募的组织形式主要有有限合伙制、信托制、和公司制三种形式：
1、有限合伙制
有限合伙企业是美国私募基金的主要组织形式。
2007年6月1日，我国《合伙企业法》正式施行，青岛葳尔等一批有限合伙股权投资企业陆续组建，2、信托制
通过信托计划，进行股权投资也是阳光私募股权投资的典型形式。
3、公司式
公司式私募基金有完整的公司架构，运作比较正式和规范。目前公司式私募基金（如“某某投资公司”）在中国能够比较方便地成立。半开放式私募基金也能够以某种变通的方式，比较方便地进行运作，不必接受严格的审批和监管，投资策略也就可以更加灵活。比如：
（1）设立某“投资公司”，该“投资公司”的业务范围包括有价证券投资；
（2）“投资公司”的股东数目不要多，出资额都要比较大，既保证私募性质，又要有较大的资金规模；
（3）“投资公司”的资金交由资金管理人管理，按国际惯例，管理人收取资金管理费与效益激励费，并打入“投资公司”的运营成本；
（4）“投资公司”的注册资本每年在某个特定的时点重新登记一次，进行名义上的增资扩股或减资缩股，如有需要，出资人每年可在某一特定的时点将其出资赎回一次，在其他时间投资者之间可以进行股权协议转让或上柜交易。该“投资公司”实质上就是一种随时扩募，但每年只赎回一次的公司式私募基金。
不过，公司式私募基金有一个缺点，即存在双重征税。克服缺点的方法有：
（1）将私募基金注册于避税的天堂，如开曼、百慕大等地；
（2）将公司式私募基金注册为高科技企业（可享受诸多优惠），并注册于税收比较优惠的地方；
（3）借壳，即在基金的设立运作中联合或收购一家可以享受税收优惠的企业（最好是非上市公司），并把它作为载体。
[编辑] 私募股权投资(PE)与风险投资(VC)的区别
私募股权投资(PE)与风险投资(VC)虽然都是对上市前企业的投资，但是两者在投资阶段、投资规模、投资理念和投资特点等方面有很大的不同。主要区别如下：
很多传统上的VC机构现在也介入PE业务，而许多传统上被认为专做PE业务的机构也参与VC项目，也就是说PE与VC只是概念上的一个区分，在实际业务中两者界限越来越模糊。比如著名的PE机构如凯雷（Carlyle）也涉及VC业务，其投资的携程网、聚众传媒等便是VC形式的投资。
另外我们也要搞清PE基金与内地所称的“私募基金”的区别，如上所述，PE基金主要以私募形式投资于未上市的公司股权，而我们所说的“私募基金”则主要是指通过私募形式，向投资者筹集资金，进行管理并投资于证券市场（多为二级市场）的基金，主要是用来区别共同基金（mutual fund）等公募基金的。
[编辑] VC和PE投资退出方式
（一）首次公开上市退出
1、境外设立离岸控股公司境外直接上市
2、境内股份制公司境外直接上市
3、境内公司境外借壳间接上市
4、境内设立股份制公司在境内主板上市
5、境内公司境内A股借壳间接上市
６．境内境外合并上市
（二）、股权转让退出
股权转让退出概述
股权转让退出是私募股权基金的重要退出途径，是通过股权转让的方式使风险资本退出。股权转让是指公司股东依法将自己的股份让渡给他人，使他人成为公司股东的民事法律行为。数据显示，通过股权转让退出给私募股权基金带来的收益约为3.5倍，仅次于IPO退出。
[编辑] 股权转让退出的优势
由于中国特殊的法律政策环境的限制，风险投资公司通过股权转让的方式实现退出应该具有实际意义。这类产权交易模式比较适于企业所处行业处于朝阳时期、企业成长性较好且具有一定盈利规模，但因种种原因不够上市要求和条件、或在二年之内无法尽快上市的被投资企业。
目前，我国在北京、深圳、上海等地都已经开始建立健全产权交易机构和体系，担负着促进高科技产业发展、架设技术与资本间的桥梁、完善风险投资的退出机制等方面的职能。利用这一有效运作的产权交易平台，创业企业、中小高新企业就有机会与更多的资本提供方实现基于资源共享的高效融合。
从目前国内的风险投资运作情况分析，在国内二板市场尚未启动的情况下，股权转让是我国现阶段风险投资退出方式中一种操作性很强的方式。近年来，股权转让在风险投资退出方式中的比重越来越大，作用也越来越突出。股权转让退出方式的吸引力主要表现在以下两个方面：
1、出售风险企业的股权可以立即收回现金或可流通证券，这使得风险投资家可以立即从风险企业中完全退出，也使得有限合伙人可以立即从风险投资家手里取得现金或可流通证券的利润分配。风险资本所投资的企业一般要经过5-6年的时间，而一个中小高新企业在发展两年后就可以采用并购的方式卖出获利，因此要计算投资回报率，还是采用股权转让方式更为合算些。何况资本的时间价值也应该计算在内，风险投资公司在较短的时间收回资本后，可以继续寻找前景更好的项目进行投资。
2、对风险资本选择股权转让退出路径的第二点分析是以产品生命周期理论为基础的。风险资本所选择的投资项目一般都是高科技和新技术。在这种情况下，风险投资公司选择并购并不仅仅是一种退出决策，同时也是企业对于自身所处发展阶段认识基础上的发展战略选择。风险企业
作为有吸引力的投资部门与能产生大量稳定的现金流的处于产品成熟期的企业合并，这样整个风险投资公司的现金流在总体上将会与公司的总投资大致持平。
根据投资重点和战略，风险投资公司将努力在3-5年内退出中小高新企业的投资，所以中小高新企业除了创造尽可能多的利润外，还将把风险投资退出时的收益变现放在重要位置，以无板市场和股权转让的方式退出风险投资，不但可以使风险投资公司稳定和迅速地实现退出，还可以保证一定的收益。
[编辑] 股权转让退出之所得税问题
股权转让作为创投企业常见的退出方式，其税务处理也是关系到创投企业收益的一个重要内容。近年来，国家税务总局针对企业股权转让的税务处理发布了一系列规范性文件。但是，这些文件并没有很好的解决股权转让收益的纳税问题。
股权转让所得的核心问题，在于我国税法是否应当确认、以及如何确认股权转让所得中的持有收益。股权转让所得与其他财产转让所得最大的不同之处在于它并非单纯的财产处置收益，还可能包含了相当于股息收益的部分，即转让人在持有股权期间基于被投资企业经营活动的利润而应享有的权益增长部分。如果被投资企业将这些新增盈利全部分配给股东，它们就成为股权持有人的股息所得。但是，企业基于法律要求以及经营需要或者现金流不足等原因都不会进行全额分配。未分配的盈余留存于被投资企业，就构成资产负债表中的“盈余公积金”或“未分配利润”。对股权持有人来说，这些保留盈余通常增加了股权的内在的价值并在其处置股权时得以实现，以资本利得的形式表现出来。
依照我国企业所得税法的规定，股息性所得与财产转让所得的纳税标准是不同的。股息性所得作为投资方从被投资方获得的属于已征收过企业所得税的税后利润，应对这部分所得实行税收抵免，仅就差额税率部分补交所得税；然而，财产转让所得需要全部并入企业的应税所得额，依法缴纳企业所得税。对于股权转让所得而言，这就相当于股权转让所得中内含的股息部分承担了双重税赋。对此，国家的政策也在不断地变化中，国家税务总局在1997-98年间实行的政策是区别股权转让所得中的“持有收益”与“处置收益”，将“持有收益”作为股息性所得看待，免予纳税。然而，2000年以后，国家税务总局改变了以往的做法，在其发布的《股权投资通知》中，不再区分“持有收益”与“处置收益”，而是将整个股权转让收益视为资本利得，其规定如下：“企业股权投资转让所得或损失是指企业因收回、转让或清算处置股权投资的收入减除股权投资成本后的余额。企业股权投资转让所得应并入企业的应纳税所得，依法缴纳企业所得税。”《股权投资通知》并没有界定股权转让的概念，也没有明确自己的适用范围，只是在通知的最后有一条：“此前规定与本通知规定不一致的，按本通知规定执行”。为了更加强化处置收益的概念，国家税务总局2004年3月发布了《关于企业股权转让有关所得税问题的补充通知》（国税函[2004]390号），相关规定如下：“
一、企业在一般的股权（包括转让股票或股份）买卖中，应按《国家税务总局关于企业股权投资业务若干所得税问题的通知》（国税发〔2000〕118号）有关规定执行。股权转让人应分享的被投资方累计未分配利润或累计盈余公积应确认为股权转让所得，不得确认为
股息性质的所得。
二、企业进行清算或转让全资子公司以及持股95%以上的企业时，应按《国家税务总局关于印发〈企业改组改制中若干所得税业务问题的暂行规定〉的通知》（国税发〔1998〕97号）的有关规定执行。投资方应分享的被投资方累计未分配利润和累计盈余公积应确认为投资方股息性质的所得。为避免对税后利润重复征税，影响企业改组活动，在计算投资方的股权转让所得时，允许从转让收入中减除上述股息性质的所得”。
从上述种种规定来看，国家对于创投企业的股权转让收入采用较为严厉的税收解决方案：因为创投企业的投资大部分都为比例较小的财务性投资，并不符合“投资方应分享的被投资方累计未分配利润和累计盈余公积应确认为投资方股息性质的所得”的95%持股标准。2007年2月，国家税务总局、财政部联合下发了《关于促进创业投资企业发展有关税收政策的通知》《财税（2007）》31号。当中规定：“创业投资企业采取股权投资方式投资于未上市中小高新技术企业2年以上(含2 年)，凡符合规定条件的，可按其对中小高新技术企业投资额的70％抵扣该创业投资企业的应纳税所得额”。但该规定对创投企业自身以及被投资企业的条件要求都非常严格，要想真正取得优惠将非常不容易。
因此，创投企业要想真正合理地降低税赋，必须在实务操作中进行税收筹划。尽可能把握股权转让的时机选择，选择在利润分配完成后再进行股权转让。具体来说，如果税法不区分“持有收益”与“处置收益”，而是要求将股权转让价与成本价的差额全部作为应税所得，则股权持有人将倾向于在被投资企业将留存收益全部分配之后进行股权转让，从而最大限度地利用股息免税的好处。
然而，对于创投企业来讲，要求被投企业全额分红的提议也往往并不能得到实施，毕竟分不分红要看公司的实际情况而非股东收益最大化。因此重复纳税问题的真正解决还有待国家相关政策的出台。当前许多国家和地区都对专业的创投企业给予税收减免或优惠。如印度对长期资本利得全部享受免税待遇且红利收入全部免税。以色列2001年起对进入本国的创投企业转让股权获得的资本利得税实现豁免。
所得税的相关政策对于整个创投行业有着举足轻重的影响，而直接的结果就是风险投资领域的资金投入。1975年美国的创投规模只有0.01亿美元，这源于1969年美国曾将资本利得税率提高到49%；1978年美国政府又将税率下调至28%，同年美国的创业投资额就增至了5.7亿美元。因此，在尽可能的情况下，采取合理的税收政策会对国内的创投企业有着很大的促进作用。
（三）、回购退出
什么是回购退出
回购退出是指通过风险企业家或风险企业的管理层购回风险资本家手中的股份,使风险资本退出。就其实质来说,回购退出方式也属于并购的一种,只不过收购的行 为人是风险企业的内部人员。回购的最大优点是风险企业被完整的保存下来了,风险企业家可以掌握更多的主动权和决策权,因此回购对风险企业更为有利。
[编辑] 回购退出的法律障碍
管理层回购目前作为我国改变国有控股上市公司的产权结构、实现国有资产从竞争领域退出的重要方式，从本源来看，更适用于未上市企业的再创业活动和创业投资。
但是也存在诸多法律障碍：如《公司法》规定管理层的董事、监事和经理在任职期间内不得转让自己的股份，不利于激励管理层和核心技术人员的积极性。对于股票期权计划中的股票来源和资金来源两方面内容，现有政策和法律也没有进行明确和具体的规定。此外，企业家是否能自己买自己的公司、有没有例外条例、是否有持股数量上的限制，如何保证股东和雇员的利益、在信息披露方面做何规定、收购后的公司承担哪些义务、管理层个人经济上的风险、信息披露的道德风险以及企业可持续发展的风险等等，都需在立法中明确。特别要提到的是，目前财政部审批上市公司国有股的转让有加速的趋势，经营者通过MBO回购的方式以很低廉的价格买走国有股，而且不是公开业务操作，隐患很多，需要严格有效的监管法制。对此，应该：
1.完善内部治理机制。尽早规定股票期权，明确库藏股、股票回购、股票期权占总股本的比例限制等问题；要求控股投资者在付清全部购买金之前，不得取得企业决策权，不得将其在企业中的权益、资产以合并报表的方式纳入该投资者的财务报表。加大罚责制度：建立对退市公司高管人员失职的责任追究机制。
2.强化监管机制。借鉴美国的监管体制，建立“以集中监管体制为主，以自律性监管为辅”的法律制度；各种具体的市场规则不列为法律规定的范畴，而由证交所来制定；监管机构坚持尊重市场规律、提高监管效率的监管原则，减少审批事项和审批环节；建立信息报告制度，有必要建立至少一个官方信用报告机构，监督创业资本退出的整个环节；进一步充实监管力量，整合监管资源，培养一支政治素质和专业素质过硬的监管队伍。
（四）、清盘退出
什么是清算退出
清算退出是针对投资失败项目的一种退出方式。
风险投资是一种风险很高的投资行为,失败率相当高。据统计,美国由风险投资支持的风险企业大约有20% ~30% 完全失败,60%左右受到挫折,只有5%~10%的风险企业可以获得成功。对于风险资本家来说,一旦所投资的风险企业经营失败,就不得不采用此种方式退 出。尽管采用清算退出损失是不可避免的(一般只能收回原投资的64%),但是毕竟还能收回一部分投资,以用于下一个投资循环。因此,清算退出虽然是迫不得 已,但却是避免深陷泥潭的最佳选择。
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清算退出的方式
清算退出主要有两种方式:
一是破产清算，即公司因不能清偿到期债务，被依法宣告破产的，由法院依照有关法律规定组织清算组对公司进行清算。
二是解散清算，即启动清算程序来解散风险企业。这种方式不但清算成本高，而且需要的时间也比较长，因而不是所有的投资失败项目都会采用这种方式。
对于风险投资家而言，一旦确认了风险企业失去了发展的可能性和成长速度太过缓慢，不能实现预期的回报时，果断地退出是明智的选择，这样可以尽可能地减少损失，收回资金用于新一轮的投资。
[编辑] 清算退出的法律障碍
破产清算或清盘虽然是投资失败的结果，但也是很多情况下必然采取的退出渠道。根据研究，清算方式的退出一般可以收回总投资额的64%。
而我国对风险企业的清算破产首先缺乏相应的法律法规。目前的《企业破产法》仅适用于全民所有制企业的破产，而对其他企业适用《民事诉讼法》中的破产程序，显然是不利于风险投资业发展的。其次，破产清算中投资方合法权宜如何保护未能很好解决。风险企业成立时，投资方投入了资金，技术方投入技术。按照《公司法》，一旦投入都是法人财产。如果清算，投资方对无形资产同样有所有权。如何分清产权、如何界定职务发明、如何防范技术方转移技术都需要从法律上来明确。此外，风险投资家在风险企业中作为特殊股东，其是否有以及如何确定清算优先权问题值得我们探讨。
[编辑] 中国资本市场中的私募股权投资(PE)
如以狭义PE概念衡量（即把VC排除在外），则如前面所述，中国大陆出现PE投资是很晚的事情。1999年国际金融公司（IFC）入股上海银行可认为初步具备了PE特点，不过业界大多认为，中国大陆第一起典型的PE案例，是2004年6月美国著名的新桥资本（New bridge Capital），以12.53亿元人民币，从深圳市政府手中收购深圳发展银行的17.89%的控股股权，这也是国际并购基金在中国的第一起重大案例，同时也藉此产生了第一家被国际并购基金控制的中国商业银行。由此发端，很多相似的PE案例接踵而来，PE投资市场渐趋活跃。
2004年末，美国华平投资集团等机构，联手收购哈药集团55%股权，创下第一宗国际并购基金收购大型国企案例；进入2005年后，PE领域更是欣欣向荣，不断爆出重大的投资案例，其特点是国际著名PE机构与国内金融巨头联姻，其投资规模之大让人咋舌。首先是2005年第三季度，国际著名PE机构参与了中行、建行等商业银行的引资工作，然后在2005年9月9日，凯雷投资集团对太平洋人寿4亿美元投资议案已经获得太平洋保险集团董事会通过，凯雷因此将获得太保人寿24.975%股权。这也是迄今为止中国最大的PE交易。另外，凯雷集团收购徐工机械绝对控股权的谈判也进入收尾期，有望成为第一起国际并购基金获大型国企绝对控股权案例。
此外，国内大型企业频频在海外进行并购活动，也有PE的影子。如联想以12.5亿美元高价并购IBM的PC部门，便有3家PE基金向联想注资3.5亿美元。此前海尔宣布以12.8亿美元，竞购美国老牌家电业者美泰克(Maytag)，以海尔为首的收购团队也包括两家PE基金。
在中国，PE基金投资比较关注新兴私营企业，由于后者的成长速度很快，而且股权干净，无历史遗留问题，但一般缺乏银行资金支持，从而成为PE基金垂青的目标。同时，有些PE基金也参与国企改革，对改善国企的公司治理结构，引入国外先进的经营管理理念，提升国企国际化进程作出了很大的贡献。
目前在国内活跃的PE投资机构，绝大部分是国外的PE基金，国内相关的机构仍非常少，只有中金直接投资部演变而来的鼎晖（CDH）和联想旗下的弘毅投资等少数几家。这一方面由于PE概念进入中国比较晚，另一方面PE投资一般需要雄厚的资金实力，相对于国外PE动辄一个项目投资几亿美金，国内大多数企业或个人只能自愧不如，鲜有能力涉足这个行业。
现在国内活跃的PE投资机构大致可以归为以下几类：
1、专门的独立投资基金，如 The Carlyle Group,3i Group等；
2、大型的多元化金融机构下设的直接投资部，如Morgan Stanley Asia, JP Morgan Partners，Goldman Sachs Asia, CITIC Capital等；
3、中外合资产业投资基金的法规出台后，新成立的私募股权投资基金，如弘毅投资，申滨投资等；
4、大型企业的投资基金，服务于其集团的发展战略和投资组合，如GE Capital 等；
5、其他如Temasek，GIC。
[编辑] 中国私募股权投资(PE)业务展望
处于工业化转型期高速发展的中国经济和不断完善的投资环境，为PE提供了广阔的舞台。尤其在以下几个领域，PE更加有用武之地：
1、为日益活跃的中小企业、民营企业的并购、扩展提供资金。
2、内地企业境内境外公开上市前的Pre-IPO支持。
3、银行及公司重组。
4、近10万个国企的改革，国企民营化将是未来PE 的关注点。PE基金有望从以前被动的少数股权投资进入到购买控制权阶段，甚至是100%买断。华平对哈药的投资，以及凯雷集团谈判收购徐工机械，都是顺应了这一新趋势。
5、跨国境的收购兼并。随着国内企业的壮大和国际化意愿的日益强烈，越来越多的国内企业将走出国门进行境外收购兼并，而这也为PE基金提供了广阔的业务机会。
6、其他领域如不良资产处理，房地产投资等等也为PE提供了绝好的机会。
[编辑] VC/PE的税务处理[1]
是缴纳25%的税，还是10%的税，这里面大有学问。看似同一性质的基金到头来却有不同的缴纳方法。
随着中国经济持续稳定的高速增长和资本市场的逐步完善，中国的资本市场在最近几年呈现出强劲的增长态势，从而带动了中国风险投资基金和私募股权基金(以下简称为VC/PE)产业的迅猛发展。在税收上，政府一直在制定针对不同组织形式的VC/PE适用的税收政策，最近出台的《财政部、国家税务总局关于合伙企业合伙人所得税问题的通知》(财税[2008]159号)，在新企业所得税法的体系下明确了合伙企业生产经营所得和其他所得采取“先分后税”原则，规定合伙企业应当以每一个合伙人为纳税义务人。此规定避免了公司制VC/PE可能出现的重复征税问题。
目前在中国进行投资的VC/PE主要采取四种组织形式：离岸基金、中国公司制VC/PE、中国非法人制(中外合作)VC/PE、中国有限合伙制VC/PE。下文将按上述四种组织形式，对VC/PE面临的中国税务问题进行探讨。
离岸基金的税务问题
根据2008年开始实施的中国新企业所得税法的规定，如果境外设立的离岸基金的实际管理控制地位于中国境内，则该离岸基金属于中国居民企业，需就其全球所得缴纳25%的中国企业所得税。如果离岸基金被认定为在中国境内设立了机构、场所(如委派人员到境内管理投资业务，达到税法所规定的机构、场所认定条件)，则该机构、场所取得的来源于中国境内的所得，以及发生在中国境外但与其机构、场所有实际联系的所得，都需要缴纳25%的中国企业所得税。
离岸基金一般会通过境外中间持股公司间接投资于境内企业，则在退出时可以转让中间持股公司的股权。由于该转让行为发生在中国境外，导致中国资本利得税负担的可能性较小，但近期
中国某些省市的税务机关开始关注上述境外股权转让行为，认为在某些情况下境外母公司转让境外中间持股公司获得的资本利得也属于来源于中国的所得，需要缴纳中国预提所得税。
若离岸基金直接转让中国境内企业的股权，则其资本利得需按照10%的法定税率(或按照其所在国家或地区与中国大陆的税收协定或安排的规定)缴纳中国预提所得税。
另外，根据《国家税务总局关于外商投资企业和外国企业转让股权所得税处理问题的通知》(国税函发[1997]第207号)，在符合条件的前提下如果离岸基金将所持被投资企业的股份转让给集团内成员企业，可按股权成本价转让，由于不产生股权转让收益或损失，不产生企业所得税负。但是新税法实施后，国税函发[1997]第207号是否继续有效仍不确定，正在酝酿出台的《企业重组与清算的所得税处理办法》对涉及股权转让的企业重组区分了特殊重组和普通重组，规定境内特殊重组可以享受一定的所得税优惠，但跨境股权转让很可能需要以公允价值为基础计算股权转让收益，缴纳中国所得税。
需要指出的是，当被投资公司向离岸基金分配股息时，离岸基金需要承担中国预提所得税税负。根据企业所得税法及其实施条例，境内公司向海外分配股息红利，应当按照10%(或根据所在国家或地区与中国大陆的税收协定或安排所规定的预提税税率)缴纳中国预提所得税。
公司制VC/PE的税务问题
在中国境内设立的公司制创投企业，其中国税务居民企业的地位是毫无争议的，需就其全球所得缴纳中国企业所得税，但是其从投资于中国境内企业取得的股息收入一般可以免征企业所得税。
同时，境内成立的公司制创投企业还可以享受一定的税收优惠。根据企业所得税法第三十一条以及企业所得税法实施条例第九十七条的规定，采取股权投资方式投资于未上市中小高新技术企业，可按该创投企业对中小高新技术企业投资额的70%，在股权持有满两年的当年抵扣其应纳税所得额；当年不足抵扣的，可以在以后纳税结转抵扣。认定中小高新技术企业的主要条件是企业职工人数不超过500人，年销售额不超过2亿元，资产总额不超过2亿元。
比较离岸基金和境内公司制创投企业而言，如果离岸基金直接从境外对中国企业进行投资，虽然无法享受投资额70%抵免应纳税所得额的优惠，而且取得股息收入需要承担10%(或者其所在国家或地区与中国大陆的税收协定或安排所规定的税率，例如香港是5%)的预提所得税，但在恰当的架构安排下，境外间接转让股权有可能不产生中国预提所得税影响。而境内公司制创投企业虽然股息收入可以免税，并且能够按投资额的70%在股权持有满两年的当年抵扣其应纳税所得额，但是所取得的股权转让收益在上述抵扣完之后的差额仍然需要缴纳25%所得税。
从“离岸基金与境内创投公司的税负对比”表可以看出，除非预计未来股息收入远高于股权转让所得，否则境内公司制创投企业的整体税负将高于离岸基金。
但是，由于上述投资抵免的税收优惠的存在，如果境内公司制创投企业的投资额足够大，可能在很长一段时间内都无需缴纳企业所得税。而且境内公司制创投企业可以在境内利用免税的股息收入进行再投资，避免离岸基金从中国境内取得股息的预提税税负。因此，VC/PE需要根据未来的发展战略和盈利预测，综合考虑各方面因素，确定其组织形式和投资架构。
值得一提的是，具备法人地位的创投企业有时会面临双重征税问题。创投企业需就其自身经营所得缴纳企业所得税(从其所投资企业取得的投资收益除外)，之后分配其外国投资者和个人投资者的股息仍需交纳所得税。与此进一步相关的问题是，中国公司制创投企业的不同投资者就其从创投企业取得的投资收益面临不同的税收待遇。境外法人投资者须就其从境内创投企业收取的股息分配缴纳10%中国预提所得税(境内法人投资者从创投企业取得的投资收益可豁免缴纳企业所得税)，而自然人投资者则可能需就其从创投企业取得的股息缴纳20%个人所得税。可见目前税法的规定并不利于境外法人投资者和自然人投资者直接投资于中国公司制创投企业。
非法人制VC/PE的税务问题
《外商投资创业投资企业管理规定》、《外商投资创业投资企业管理办法(征求意见稿)》明确了境内创投企业可以采用非法人制形式。从理论上看，非法人制企业包括非法人形式的中外合作企业以及有限合伙企业，但是在实践中，由于中国外资有限合伙立法滞后，中外方经常采用非法人形式的中外合作企业在境内设立创业投资基金。
根据原内外资企业所得税法发布的《关于外商投资创业投资公司缴纳企业所得税有关税收问题的通知》(国税发[2003]61号)规定，非法人的外资创投企业，可由投资各方分别申报缴纳企业所得税，也可以由该创投企业统一申报缴纳企业所得税。对于分别纳税模式，国税发[2003]61号规定如下：
非法人创投企业投资各方采取分别申报缴纳企业所得税的，对外方投资者应按在中国境内设立机构、场所的外国公司，计算缴纳企业所得税；
如果外国投资者将经营权授予其他创投企业，则其不直接从事创业投资管理、咨询等业务，对此类创投企业的外方，可按在中国境内没有设立机构、场所的外国企业，申报缴纳企业所得税，即按照10%或税收协定或安排规定的税率缴纳预提所得税。
从上述规定可以看出，外国投资方是否在境内设立机构、场所，是按25%所得税税率还是10%预提税税率纳税，取决于其是否将其日常投资经营权授予一家创业投资管理企业或另一家创投企业进行管理运作。
由于国税发[2003]61号在旧税法体系下出台，新企业所得税法对此并未作出规定，因而还存在某种程度上的不确定性。但根据笔者与国家税务总局的讨论，上述政策很有可能会延续下去。因此境外机构在中国设立中外合作创投企业时，需要综合考虑投资架构和经营模式的安排，尽可能在降低税负的同时，避免相应的税务风险。
在纳税申报和税收优惠上，统一纳税的中外合作创投企业经当地税务机关批准后可以按照居民企业缴纳企业所得税，与境内公司制创投企业的所得税处理相似，但是，投资总额70%抵免应纳税所得额的优惠政策能否适用，仍然尚未明确，需要与当地税务机关确认。而分别纳税的非法人制(中外合作)创投企业则通常难以适用上述投资抵免的优惠政策。
有限合伙制VC/PE的税务问题
根据新修订的《合伙企业法》规定，有限合伙制创投企业所产生的收益，应当由其自然人投资方和法人投资方按照各自所分得的收益，分别缴纳个人所得税和企业所得税。最近出台的财税[2008]159号通知则在新企业所得税法的体系下明确了合伙企业生产经营所得和其他所得采取“先分后税”原则，规定合伙企业应当以每一个合伙人为纳税义务人；合伙企业合伙人是自然人的，缴纳个人所得税；合伙人是法人和其他组织的，缴纳企业所得税。此规定避免了公司制 VC/PE可能出现的重复征税问题。
其实，在财税[2008]159号通知出台以前，部分省市的税务机关对有限合伙制VC/PE的税务问题已经按照合伙企业“先分后税”的原则出台了一些地方性规定。比如，上海市和北京市均规定，以有限合伙形式设立的股权投资企业和股权投资管理企业的经营所得和其他所得，应当由合伙人分别缴纳所得税。这些地方性规定与财税[2008]159号通知的规定基本上一致。
由此可见，已出台的法律和法规包括地方性规定对合伙企业“透明纳税实体”待遇的确认以及对合伙企业所得“先分后税”的处理原则已接近大多数成熟市场国家的合伙企业税务处理规定。尽管如此，仍有许多问题在财税[2008]159号通知中未作具体的规定，例如：有限合伙制的创投企业或其有限合伙人能否及如何享受投资未上市中小高新技术企业的抵免税收优惠政策？
合伙人来源于合伙企业的所得的性质。尽管合伙企业实行“先分后税”的原则，确认了合伙企业在所得税方面的“管道”作用，然而，合伙人从合伙企业分回的所得是否能视同直接从被投资企业获取的权益性收益而不会改变其所得性质尚未得到确认。如：从被投资企业分回到合伙企业的是股息，当该股息从合伙企业再分配给各合伙人时是否仍为股息收入；从合伙企业分回的股权转让所得为资本利得还是经营所得，以及普通合伙人(自然人)分得的提成费(carried interest)是股息还是个人的劳务报酬或工资所得。诸如此类的问题都需要得到进一步明确。
对于有限合伙制VC/PE取得的股息或资本利得，各合伙人应如何计算缴纳所得税。按照一般的理解，若法人合伙人是中国居民企业，则应根据其应享有的收益(包括合伙企业分配给合伙人的所得和合伙企业当年留存的所得)，按照适用税率缴纳企业所得税。对于股息收益，根据《企业所得税法》的规定，符合条件的居民企业之间的股息红利等权益性投资收益为免税收入，不再征收企业所得税。然而，由于合伙企业自身不适用企业所得税法，因此，从被投资企业分回的股息收益经由合伙企业分配给境内法人合伙人是否可免税需要进一步明确。值得注意的是，京金融办[2009]5号文明确合伙制股权基金取得的股息等投资性收益，属于已纳企业所得税的税后收益，似乎可以理解为该收益在分配给法人合伙人时根据规定享受上述免税待遇。
合伙企业的亏损如何弥补。虽然财税[2008]159号通知规定，合伙企业的合伙人是法人和其他组织的，合伙人在计算缴纳企业所得税时，不得用合伙企业的亏损抵减其盈利。实际上这条规定将合伙企业的盈亏与其法人和其他组织合伙人的其他利润区分开来，合伙企业的亏损不能抵减其合伙人从其他来源取得的利润。然而，该文对合伙企业的亏损如何弥补及弥补年限等都未作具体规定。
关于合伙企业个人投资者的所得税，按照财税[2000]91号、财税[2008]65号以及财税[2008]159号文规定，自然人合伙人可就其合伙企业的全部生产经营所得和合伙协议约定的分配比例所确定的应纳税所得额比照“个体工商户的生产经营所得”税目(适用税率为5%-35%)计算缴纳个人所得税。某些省市税务机关(如上海、天津等)对自然人合伙人的个人所得税税负则作出了
更为详细和优惠的规定：在自然人合伙人中，执行合伙事务的普通合伙人按照“个体工商户的生产经营所得”税目缴纳个人所得税；不执行合伙事务的有限合伙人则应按“利息、股息、红利所得”税目(适用税率为20%)计征。京金融办[2009]5号文则不区分自然人合伙人是否执行合伙事务，笼统规定自然人合伙人取得的收益，按照“利息、股息、红利所得”或“财产转让所得”税目(适用税率均为20%)，缴纳个人所得税。
关于外商投资合伙企业，因其法律规定迟迟未能出台，而且如前所述，国税发[2003]61号中对“非法人”的通常理解并不包括有限合伙，财税 [2008]159号通知似乎也只涉及中国合伙人从中国合伙企业中取得所得的所得税处理办法。如涉及外国合伙人(个人或法人)在中国合伙企业的所得税税务处理，则可能需要进一步的税收法规明确。然而，有两点值得注意：
常设机构问题。特别是对于境外投资者作为合伙人在境内设立有限合伙企业，是否在中国境内设立“机构场所”，是否能够参照适用国税发 [2003]61号和财税[2008]159号文执行，尚待进一步明确。不过，如果根据前述国税发[2003] 61号和各地方对于普通合伙人和有限合伙人进行区别对待的精神，境外投资者根据其作为普通合伙人还是有限合伙人，税务处理也应当有所不同。
股息和资本利得的税收协定待遇问题。境外合伙人若在中国无其他应税活动，根据其所在国家或地区与中国大陆的税收协定或安排的规定，在取得股息时，有可能只须缴纳10% 或5% 的预提所得税；而在取得股权转让的财产收益时，则有可能豁免中国大陆的预提所得税。当然，境外合伙人在选择以哪个国家或地区的法人加入境内有限合伙企业时，也要留意中国税务当局进行的反避税和反滥用税收协定的新动向。
可以看出，已出台的相关税收法规对中国VC/PE的税务处理提供了明确的指导意见。随着风险投资和私募股权基金在中国持续快速发展，如何建立在税收上优化的VC/PE投资架构和业务模式，密切关注中国不断出台的相关税收法规以及其实际执行情况显得尤为重要。
[编辑] 投资退出案例[2]
[编辑] IPO退出
2007年前11个月，我国共有92起创投支持的IPO退出，其中本土创投为51起，占IPO退出的55.4%。一些本土创投还进入了集中收获季节，如深圳创新投通过三诺电子、N怡亚通、N远望谷、N西材、科陆电子等众多案例的上市获得了高额回报。
[编辑]
案例一：李宁有限公司
李宁公司的上市历程可分为四个阶段：
第一阶段（1997.8-2001）－－整合
李宁公司的上市谋划肇始于1997年，当时李宁在全国各地开办有十几家企业，彼此间互相参股，结构混乱。在资本运作专家的设计下，李宁将北京、广东、烟台三家公司合并为李宁体育用品集团公司，全国各地的其他公司相继整合到这个核心企业中，初步实现集团结构的明晰。
1997年8月，上海李宁成立，注册资本为500,000元人民币。成立当时，公司主要由李宁家族所成立的两家公司－－上海宁晟和上海力发所控制。
第二阶段（2001年－2002年12月）－－改组
2001年，上海李宁原计划由有限责任公司改组为股份有限公司。由于中国公司法要求股份有限公司必须有五名以上发起股东，因此上海李宁部分实际控制人相互转让股权，将上海李宁股东数目增加到6名。
但由于获得私人资本的投资并预期到境外上市，上海李宁最终未能改组成股份有限公司，而采取以下步骤改组为全外资企业： 1、2002年10月，为筹备私人股本投资及将上海李宁改组为中国全外资企业，李宁家族、李宁合伙人及主要高管、两家战略股东在海外注册成立RealSports公司。2、2002年10月29日，RealSports与上海李宁股东达成协议，同意向上海李宁当时之股东收购上海李宁发行的全部股本，代价为600万美元。3、2002年12月11日，上海李宁由内资有限责任公司改组为中国全外资企业（外资独资企业），注册资本8,000,000美元，总投资额20,000,000美元。
第三阶段（2003.1-2004.6）－－创投正式加入 2003年，新加坡政府投资公司和中国鼎晖向李宁公司投资1850万美元，2004年李宁公司在香港联交所上市，目前该部分股权价值达2亿美元，投资回报超过10倍。
李宁公司于2003年1月，引入新加坡政府投资公司全资拥有的Tetrad Venture Pte Ltd.和CDH China Fund。两家公司根据私人股权投资协议，分别以15,000,000美元及3,500,000美元认购RealSports的新股份，分别持有公司 19.9%和4.6%的股权。
根据私人股权投资协议，各方同意Tetrad Venture Pte Ltd.和CDH China Fund拥有包括提名董事加入董事会的权利。Tetrad和CDH根据私人股权投资协议拥有的优先权于公司上市时终止。
由于创投资本加入后，RealSports公司财务表现优异，使公司以发售价计算的价值有所上升。虽然两家创投公司是于2003年初正式加入的，但与李宁公司的磋商与合作早已展开，可以
认为，李宁公司在海外注册公司以及收购改组等一系列资本运作，均是在为创投资本的加入创造条件，并且由于创投资本的一再坚持，李宁公司放弃了改组为股份有限公司在境内上市的计划，选择了改组为全外资企业在境外上市的路径。
第四阶段－－上市
2004年6月，李宁公司在香港主板成功上市。李宁股票受到资本市场的追捧，在香港公开发售的认购数量为暂定发售股份总数的132.2倍；国际配售也出现了约11倍的超额认购。首日上市开盘价报2.325港元，较其2.15港元的首次公开募股价格上涨8%。
李宁公司上市之后，两公司迅速减持股份至15.19%和3.5%。由于这两家公司并没有禁售期，可以在李宁有限公司上市后，随时转让股份。因此，创投在李宁海外上市后实现“全身而退”，几乎是势成必然。
[编辑] 案例二：盛大公司
2004年5月，盛大网络（股票代码：SNDA）在美国纳斯达克股票交易市场正式挂牌交易。虽然盛大将发行价调低了15%，从原先的13美元调到了 11美元，但公开招募资金额仍达1.524亿美元，当天收报于11.97美元。2004年8月，盛大网络(股票代码：SNDA)首次公布财报之后，股价一路攀升至21.22美元，此时盛大市值已达14.8亿美元，成为纳斯达克市值最高的中国概念网络股。与此同时，盛大也超越了韩国网络游戏公司NCSOFT 的市值，成为全球最大的网络游戏股。盛大创始人陈天桥掌握的股票市值达到了约11.1亿美元，以90亿元人民币的身家超过了丁磊，成为新的中国首富。而 10月27日，盛大在NASDAQ的最新股价，达到了31.15美元。
盛大网络的成功上市以及其股价的卓越表现，为其主要创投机构－软银亚洲信息基础投资基金带来不菲的收益。成立于2001年2月的软银亚洲信息基础投资基金（SOFTBANK Asia Infrastructure Fund，以下简称“软银亚洲”），是日本软银公司与美国思科战略合作的结果，10.5亿美元资金来自思科，第一期资金为4亿美元，主要投资领域为亚太区的宽带、无线通讯、有线电视网等。2003年3月，“软银亚洲”向国内拥有注册用户数最多的互动游戏公司盛大网络投资4000万美元，这是软银亚洲在上海的第一个投资项目。软银认为，中国网络游戏产业正进入高速发展阶段，市场增长空间很大，根据预期，此项投资7年后的回报将达10倍。与大部分在线游戏界人士看法不同，软银公司更看中盛大的运营能力而非游戏产品本身。“
软银亚洲一共投入4000万美元，18个月后成功退出，获得14倍的投资收益。在上市之初，软银就减持了5.6%的盛大股份，套现17,250,000美元，其仍持有盛大19.3%的股份，按2004年10月的盛大市价计算，其市值在8亿美元以上，是其初始投资的20多倍。
[编辑] 案例三：蒙牛乳业有限公司
2004年6月10日，蒙牛乳业登陆香港股市，公开发售3.5亿股，在香港获得206倍的超额认购率，一次性冻结资金283亿港元，共募集资金13.74亿港元，全面摊薄市盈率达19倍。尽管如此，蒙牛携手境外资本的发展路径也仍是毁誉参半。
摩根、英联和鼎辉三家国际机构分别于2002年10月和2003年10月两次向蒙牛注资。首轮增资，摩根、英联和鼎辉三家国际机构联手向蒙牛的境外母公司注入了2597万美元（折合人民币约2.1亿），同时取得49%的股权；二次增资注入3523万美元。此举等于三家投资机构承认公司的价值为14亿元人民币，两次市赢率分别为10和7.3倍。对蒙牛来说，出价公道。鼎晖在蒙牛乳业上的总投入约为1685万美元。2004年12月20日及2005年6月14 日，鼎晖两次分别以6.06港元、4.95港元的价格向其他投资人配售了35624785股、41072445股蒙牛乳业股份，共套现4.19亿港元
正所谓天下没有免费的午餐，对于蒙牛而言，这并不是一笔划算的买卖。
第一次注资后，蒙牛管理团队所持有的股票在第一年只享有战略投资人所持股票1/10的收益权，而三家投资机构享有蒙牛90.6%的收益权，只有完成约定的 “表现目标”这些股票才能与投资人的股票实现同股同权。二次增资中，三位“天使”的要求却是更加贪婪了。三家投资机构提出了发行可换股债券，其认购的可换股债券除了具有期满前可赎回，可转为普通股的可转债属性，它还可以和普通股一样享受股息。可换股文件锁定了三家战略投资者的投资成本，保证了一旦蒙牛业绩出现下滑时的投资风险。三家国际投资机构还取得了所谓的认股权：在十年内一次或分多批按每股净资产购买开曼群岛（蒙牛上市的主体）股票。此般设计正说明了三家老牌投资者把玩风险的高超技艺。
摩根、英联、鼎辉约4.77亿港币的投入在本次IPO已经套现3.925亿港元。巨额可转债于蒙牛上市十二个月（2005年6月）后将使他们持股比例达到 31.2%，价值约为19亿港元。与“三大国际投资机构”的丰厚收益相比，蒙牛的创始人牛根生只得到价值不到两亿的股票，持股比例仅为4.6%，2005 年可转债行使后还将进一步下降到3.3%，且五年内不能变现。牛根生还被要求做出五年内不加盟竞争对手的承诺。更严重的是如果蒙牛不能续写业绩增长的神话，摩根最终对牛根生团队失去耐心，完全有能力像新浪罢免王志东那样对待牛根生。
2004年12月20日，蒙牛乳业（2319）公布，三家外资股东 MS Dairy、CDH及 Actis，合共减持168，238，371股股份，售价为每股6.06港元，减持量占公司总股本约12.3%。三家外资股东的持股比例相应由31.2% 降低为18.9%，且不排除其再次减持的可能。这次减持三家外资机构共套现10亿多港币。
[编辑] 案例四：泛华保险
泛华保险内地总部设在广州，在北京、深圳等地设有经纪、代理和公估公司，今年上半年收入为2267万美元。上市之前，泛华表现低调，默默无闻。该公司在中国最先引入后援平台+个人创业模式开展保险中介服务，销售网络涵盖珠三角、长三角、环渤海经济圈和以四川为中心的中西部地区。国内首家保险中介。其主要股东有国泰财富集团及鼎晖投资。
2005年底，鼎晖投资泛华，共投入1.5亿元，持有泛华24.99%股权。泛华保险集团作为在纳斯达克上市的第50家中国公司，股票上市前，曾两次提价，最终确定其首次公开发行的美国存托股票每股定价16美元，最终开盘价25美元。2007年11月在泛华保险集团在纳斯达克股票市场成功上市后，泛华(股票代码CISG)当天以25美元开盘后一路走高，盘中更曾一度触及28.74美元的高点，最后收于25.29美元，涨幅高达58.06%，荣获今年以来中国公司在纳市首日表现榜单的“探花”，首日融资达1.88亿美元。按照泛华昨日 1.88亿美元的融资额，鼎晖如将其持有的24.99%的股份抛售，将获利约4700万美元，即3.5亿元人民币（按11月1日美元对人民币汇率7.4552计算），相较当初 1.5亿人民币的投资总额可纯获利1.33倍。如按照当日开盘价25美元计算，鼎辉投资获利将异常丰厚。
美国报纸评价道：泛华此次纳市可谓恰逢其时，早先一个月在纽交所上市的深蓝卫星电视就在定价每股16美元之后的几个交易日里迅速飙升至每股35美元；无独有偶，2个月前登陆纽交所的易居房地产经纪公司昨日的股价也高于同行业股价的1.57倍。
[编辑] 案例五：航美传媒
2005年8月，郭曼整合了国内3家航空电视媒体公司，并成立了航美传媒。同年11月，获得鼎晖基金的1000万美元风险投资，这是继分众传媒后，国内第二家获国际风险基金投资的传媒公司。上市前两度提高发行价，2007年11月8日凌晨航美传媒在美国纳斯达克上市，股票代码“AM-CN”，开盘价 19.5美元，收盘价20.9美元，较发行价上涨近40%。此次IPO融资总额高达2.25亿美元，其中企业融资1.8亿美元，第二大股东“鼎晖投资”减持股份套现4875万美元。这超过2005年7月分众登陆纳斯达克时所获得的1.72亿美元融资额，成为迄今中国户外传媒股最大的IPO融资。航美传媒 CEO郭曼持有公司42%的股份，按照15美元的发行价计算，身家超过4亿美元，而收盘后其账面身家上升到5.6亿美元。除此之外，包括另一位创始人徐青在内的其他管理层，上市之后仍持有公司9%左右的股份，在此次IPO的过程中同样成为千万富翁。这距离航美传媒的成立刚刚两年时间。
[编辑] 案例六：百丽国际
百丽国际股份于2007年5月9日至14日公开认购，每股招股价为5.35－6.2港元，共发售13.96亿股，其中10%在香港公开发售，集资额为74.69亿至86.55亿港元。若以中间价计算，集资净额约为64.97亿港元。保荐人为摩根士丹利及瑞信。2007年5月23日，百丽国际作为首家上市的制鞋企业，成功登陆香港股市，开报8.4元，其后低见8.02元，半日报8.2元，较招股价6.2元高32.26%，成交5.48亿股，涉及金额 45.46亿元。并以高达670亿港元的总市值，一举成为当时港交所市值最大的内地零售类上市公司。
[编辑] 案例七：潍柴动力
深圳市创新投资集团有限公司2000年12月投资潍柴动力，投资额是2500万，重组潍柴并担任其上市顾问，2004年3月，在香港主板挂牌交易前，投资额通过分红的形式已经全分回来，等于没有成本，同时还有18亿的市值。潍柴动力（2338.HK）通过换股方式吸收合并湘火炬（000549），并完成湘火炬股权分置改革工作，(换股比例3.53:１，折合每１股湘火炬Ａ股换为0.283286119股潍柴动力Ａ股）,从而实现了回归A股市场上市的目的。潍柴动力将换股发行1.9亿股，每股价格为20.47元，发行后总股本将达到5.2亿股，2007年4月30日于深交所上市交易,开盘涨2.4倍至70元/股（人民币，下同），收市比发行价升217.2％至64.93元/股。
[编辑] 案例八：完美时空
2006年9月软银赛富800万美元入股完美时空，2007年7月26日，完美时空（NASDAQ：PWRD）在纳斯达克挂牌上市，发行价为 16.00美元，融资额1.89亿美元。首日开盘价17.50美元，当日收盘20.40美元，较发行价上涨27.5%。上市首日，参投完美时空的赛富亚洲投资基金其账面回报倍数即在30倍以上。
[编辑] 案例九：网龙
2003年IDG投资网龙10%股权，投资额200万美元，2007年11月2日，网龙（HK：8288）在香港创业板上市，发行价13.18港元，融资16.37亿港元（约2.10亿美元）。首日开盘价19.00港元，收盘报16.48港元，较发行价上涨25.0%。IDG创投基金获得了丰厚回报。
[编辑] 另一种退出方式
[编辑] 案例一：张江微创
微创医疗器械（上海）有限公司最初由5家中外股东联合组建，引入了风险投资基金，注册资本为368.5万美元。经历了4年的发展，公司将 17.15%股权通过上海产权市场挂牌转让，吸引了大冢（中国）投资有限公司的加盟。这一股权的转让，不仅使公司得到了未来发展需要的资金，还借助大冢投资的影响力，公司的市场份额得到大幅度提高，企业核心竞争力也得到了提高。值得一提的是，风险创投资本在投入微创4年后，以每股溢价5倍成功退出。
[编辑] 案例二：中邮酒店
中国邮政集团去年通过上海产权市场成功转让了首批13家邮政酒店，香港卓越金融旗下的“你的客栈酒店有限公司”斥资近2亿元，将其中11家酒店收入囊中。这一交易，让中国邮政实现了主辅分离。另一方面，作为产业投资机构，香港卓越金融介入后，对这些邮政酒店进行包装，打造成连锁酒店，重新推向市场。
[编辑] 案例三：置信电气
上海置信电气有限公司注册资本为980万元。置信电气初建时，在与美国GE公司和霍尼维尔公司合作下，实现当年建厂，当年出产品。但进入中试生产阶段，由于资金严重紧缺，公司只靠自身资金积累已不能满足发展需求。公司通过上海产权交易市场引入10多个投资机构、企业及自然人作为其新股东，大股东持股比例虽然由80%降至55%，但公司股本结构更加合理，也为下一步的融资提供了便利。随后，置信电气通过产权市场平台，进一步转让40%的股份，实现融资 4000万元。经过不断以股权换资金发展壮大，置信公司最终在上海证交所上市，发行2500万股A股，注册资本一下子扩大到1.6亿元。
第三篇：私募投资基金管理有限公司信息披露制度
XXX基金管理有限公司信息披露管理制度
第一章 总则
第一条 为规范XXX公司的信息披露行为，提高信息披露管理水平和信息披露质量，正确履行信息披露义务，切实保护投资者的合法权益，根据《私募基金信息披露管理办法》、《私募投资基金管理人内部控制指引》、《私募基金管理人登记法律意见书指引》及其它相关法律法规制定XXX基金管理有限公司信息披露管理制度（以下简称“本制度”）。
第二条 本制度所称“信息”是指根据《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》及中国证券投资基金业协会（下称“基金业协会”）私募基金备案系统要求披露的信息；所称“披露”是指在规定的时间内、在基金业协会指定的私募基金备案系统、以规定的披露方式向社会公众公布前述的信息。
第三条 信息披露是公司的持续性责任，公司应当根据基金业协会的相关规定，持续履行信息披露义务。
第二章 信息披露的基本原则
第四条 公司信息披露要体现公开、公平、公正的原则，应真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
第五条 公司除按照强制性规定披露信息外，还应主动、及时地披露所有可能对股东和其它利益相关者决策产生实质性影响的信息。第六条 在内幕信息依法披露前，任何知情人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。
第三章 信息披露的内容
第七条 一般情况下，需向投资者披露的信息，包括但不限于以下信息：
（一）招募说明书等宣传推介文件；
（二）基金合同；
（三）基金的投资情况；
（四）基金的资产负债情况；
（五）基金的投资收益分配情况；
（六）基金承担的费用和业绩报酬安排；
（七）可能存在的利益冲突；
（八）涉及私募基金业务、基金财产、基金托管业务的重大诉讼
（九）中国证监会以及基金业协会规定的其他信息。
第八条 基金募集期间需向投资者披露的信息，包括但不限于以下信息：
（一）基金的基本信息：基金名称、基金架构（是否为母子基金、是否有平行基金）、基金类型、基金注册地（如有母子基金，还包括子基金的注册地）、基金募集规模、最低认缴出资额、基金运作方式（封闭式、开放式或者其他方式）、基金的存续期限、基金联系人和联系信息、基金托管人（如有）；
（二）基金管理人基本信息：基金管理人名称、注册地/主要经营地址、成立时间、组织形式、基金管理人在基金业协会的登记备案情况；
（三）基金的投资信息：基金的投资策略、投资目标、投资方向、业绩比较基准（如有）、风险收益特征；
（四）基金的募集期限，应载明基金首轮交割日以及最后交割日事项。
（五）基金估值政策、程序和定价模式；
（六）基金合同的主要条款：出资方式、收益分配和亏损分担方式、管理费标准及计提方式、基金费用承担方式、基金业务报告和财务报告提交制度等；
（七）基金的申购与赎回安排；
（八）基金管理团队的主要成员名单（如关键人士、基金经理）、主要成员基本情况和投资经历介绍；
（九）基金管理人和基金管理团队主要成员最近三年的诚信情况说明；
（十）其他事项。
第九条 基金运营期间我司应当在每年结束之日起6个月内向投资披露以下信息：
（一）报告期末基金净值和基金份额总额；
（二）基金的财务情况；
（三）基金投资运作情况和运用杠杆情况；
（四）投资者账户信息，包括实缴出资额、未缴出资额以及报告期末所持有基金份额总额等；
（五）投资收益分配和损失承担情况；
（六）基金管理人取得的管理费和业绩报酬，包括计提基准、计提方式和支付方式；
（七）合同约定的其他信息。
第十条 基金重大事项的信息披露，包括但不限于以下信息：
（一）基金名称、注册地址、组织形式发生变更的；
（二）投资范围和投资策略发生重大变化的；
（三）变更基金管理人或托管人的；
（四）管理人的法定代表人、执行事务合伙人（委派代表）、实际控制人发生变更的；
（五）触及基金止损线或预警线的；
（六）管理费率、托管费率发生变化的；
（七）基金收益分配事项发生变更的；
（八）基金触发巨额赎回的；
（九）基金存续期变更或展期的；
（十）基金发生清盘或清算的；
（十一）发生重大关联交易事项的；
（十二）基金管理人、实际控制人、高管人员涉嫌重大违法违规行为或正在接受监管部门或自律管理部门调查的；
（十三）合同约定的影响投资者利益的其他重大事件。第十一条 根据《私募投资基金信息披露管理办法（征求意见稿）》的规定，我司进行基金信息披露时，不得存在以下行为：
(一)公开披露或者变相公开披露；(二)虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；(三)对投资业绩进行预测；(四)违规承诺收益或者承担损失；
(五)诋毁其他基金管理人、基金托管人或者基金销售机构；(六)登载任何自然人、法人或者其他组织的祝贺性、恭维性或推荐性的文字；
(七)采用不具有可比性、公平性、准确性的数据来源和方法进行业绩比较，任意使用“业绩最佳”、“规模最大”等相关措辞；
(八)法律、行政法规、中国证监会和基金业协会禁止的其他行为。
第四章 信息披露的时间和形式
第十二条 信息披露的时间，包括：
（一）首次信息披露：基金成立；
（二）定期更新披露信息：季度，；
（三）临时信息披露：基金重大事项更新。第十三条 信息披露的形式，包括：
（一）在基金业协会指定的私募基金备案系统进行信息披露；
（二）以邮件形式发至各基金合伙人，管理人留存纸质文件备案。第十四条 我司采用中文文体披露向境内投资者募集的基金信息披露文件，尽量采用简明、易懂的语言进行表述。若特殊情况同时采用外文文本的，应当保证两种文本内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。
第五章 信息披露的管理和实施
第十五条 信息披露前应严格履行下列审查程序：
（一）提供信息的负责人应认真核对相关信息资料；
（二）行政办公室按照信息披露的有关要求及时组织汇总各部门提供的材料，编写信息披露文稿；
（三）风控及合规部门进行合规性审查；
（四）公司相关管理部门对信息进行核对确认；
（五）董事长或其授权的董事审核同意。第十六条 披露信息的组织与审议程序：
(一)执行总裁、财务负责人、投资经理等高级管理人员负责信息披露文件的编制组织工作；
(二)董事会审议和批准定期报告；
(三)董事长应当对信息披露文件签署书面确认意见；
第十七条 凡可能属于重大信息范围的，公司有关部门及人员应事先及时征求首席运营官的意见，以决定是否需要及时披露或是否可以披露。未征求公司首席运营官的意见之前，公司有关部门及人员不得擅自传播和泄露公司重大信息。
第十八条 首席运营官负责信息的保密工作，制定保密措施；当内幕信息泄露时，应及时采取补救措施加以解释和澄清。第十九条 公司各部门在做出任何重大决定之前，应当从信息披露角度征询首席运营官的意见。
第二十条 在可能涉及重大信息的情况下，公司任何人接受媒体采访均必须先取得或征求首席运营官的意见，并将采访内容要点提前提交首席运营官。未履行前述手续，不得对媒体发表任何关于公司的实质性信息。
第二十一条 公司相关部门和人员应向首席运营官提供必要的协助。
第六章 信息披露的备案及责任追究
第二十二条 公司的信息披露依据应完整留痕，行政办公室应当建立完善信息披露的记录和档案管理制度。
第二十三条 稽核监察部对信息披露制度的实施情况进行记录，相关文件资料应归档保存。
第二十四条 上述档案资料均应当妥善保存，保存期限不得少于10年。
第二十五条 由于有关人员的失职，导致信息披露违规，给公司造成严重影响或损失时，应对该责任人给予批评、警告，直至解除其职务的处分。
第七章 附 则
第二十六条 本办法的内容如与国家有关部门颁布的法律、法规、规章和其他规范性文件有冲突的或本办法未尽事宜，按有关法律、法规、规章及其他规范性文件的规定执行。第二十七条 本制度经公司总经理办公会审议通过，自颁布之日起实施。
第二十八条 本制度由公司负责解释、修订。
第四篇：私募投资意向书
“公司”
“战略投资人”
“投资金额”
“投资人股权”
“预计上市”
“初始投资估值”
“业绩调整条款和
实际估值”（对赌
条款）
a公司及其附属企业 ￥【】亿元人民币 投资人投资后,获得约【】%的公司股权。预期“公司”股份最晚将于2015年12月31日以前于中国国内证券交易所(“证交所”)上市（首次公开发行）完全摊薄及包含“投资人”投资之后的估值为￥【】亿元人民币，即2011年预测净利润【】万元的【】倍。估值的依据为公司提供的盈利预测。按照业绩调整条款（见下文），初始投资估值可以向下调整。鉴于本次交易是以公司2011净利润【】万元及包含投资人投资金额完全摊薄【】倍市盈率为作价依据，且公司和原股东承诺公司2012净利润不低于【】万元。公司有义务尽力实现和完成最佳的经营业绩。如果公司2011经审计的净利润低于【】万元，且2012净利润低于【】万元，则应以2011经审计的实际净利润为基础，按照10倍市盈率重新调整本次交易的初始投资估值；及以2012经审计的实际净利润为基础，按照7倍市盈率重新调整本次交易的初始投资估值。以二者相比较低者为准。如果标的公司2011经审计的净利润低于【】万元，但2012净利润高于或等于【】万元，则不予调整本次交易的初始投资估值。如果标的公司2011经审计的净利润高于【】万元，但2012净利润低于【】万元，则按照2012年净利润的7倍调整本次交易的初始投资估值。如果启动以上业绩调整条款，投资人有权选择：1.公司现有股东无偿（或以法律允许的投资人成本最低的其他方式）向1 “员工持股权”
“投资款项用途”
“交割条件”
“陈述与保证”
投资人转让部分股权，使投资人所占的股权比例如实反映公司经调整的全面稀释投资后估值；2.公司和现有股东退还投资人实际投资的金额与经过调整的全面稀释投资后估值的差额。上述税后利润指扣除非经常性损益以后的税后利润。公司员工股权激励成本对净利润影响应剔除在外。公司应建立包括高管人员在内的关键员工持股计划，相关持股计划及员工股权上市后变现时间进度等在投资人进入前由公司股东决定，应征求投资人意见。“公司”应将此次增资所得的资金按照本次融资目的和用途使用，主要用于产品研发、营销推广及销售渠道建设等。1． 在公司协助完成对公司业务、财务及法律的尽职调查； 2． 公司完成双方已达成共识的法律结构重组计划，中介机构已为重组出具具备法律意义的法律报告和财务审计报告； 3． 法律意见书认为，投资的法律架构符合当地法律和其它该等交易的惯例或投资人的其它合理要求； 4． 在内容和形式上均令公司和投资人双方接受的所有有关的投资文档已完成及签署； 5． 公司无重大不利变化； 6． 基于尽职调查，被要求要满足的其它合理条件； 7． 该交易取得所有相关同意和批准，包括公司内部和其它第三方的批准，投资人的投资委员会批准、所有相关监管团体及政府部门的批准。于重要的事项上，如组织及资格、财务报表、授权、执行和交割、协议有效性和可执行性、股票发行、相关监管机构所要求报告、未决诉讼、符合法律及环保规定、政府同意、税项、保险充足性、与协议及章程条款无冲突性、资本化、没有重大的不利改变等事情上，由公司所作出的惯例性的陈述与保证； 投资人及公司免于对投资前的财务报表中未反映的税收和负债2 相关费用
“董事、监事席
位”及董事义务
“保护性条款”
（重大事项同意
承担责任，公司现有股东同意承担由此所引起的全部责任； 除非经投资人同意，公司现有股东不得将其在公司及子公司的股份质押或抵押给第三方 如因公司的原因致使投资交割未能进行，则公司应承担因本项目合同起草、谈判和签约而产生的所有支出（包括法律、财务等费用）。如因投资人的原因致使投资交割未能进行，则投资人应承担因本项目合同起草、谈判和签约而产生的所有支出（包括法律、财务等费用）。如因上述原因之外的原因致使投资交割未能进行，则双方应各自承担因本项目合同起草、谈判和签约而产生的所有支出（包括法律、财务等费用）的50%。如果投资交割实际发生，则由公司承担因本项目合同起草、谈判和签约而产生的所有支出（包括法律、财务等费用）。投资人股权的义务、权利及利益 投资人有权任命两名董事在“公司”董事会，包括“投资人提名董事”在内，董事会由不超过7名董事组成。“董事会”至少每半年召开一次会议。投资人董事有义务协调其股东、所投企业等方面的资源，为企业发展提供相应支持，包括但不限于： 1．协调其在地方卫视等传播资源方面的优势，加强企业品牌定位及传播； 2．参与公司战略及实施规划拟订，改善企业管理建议，推动企业健康有序稳步增长； 3．协助企业最重大市场开拓提供相关资源对接； 4．对公司对外投资并购、公开上市、资本市场人才引进等惯例属于投资人擅长领域提供帮助等。在首次公开发行前，以下主要事项需要经公司投资人提名董事的投票确认： 3 1． “公司”的业务范围、本质和/或业务活动重大改变； 2． 并购和处臵（包括购买及处臵）超过100万元的主要资产； 3． 任何关于商标专利及知识产权的购买、出售、租赁、及其他处臵事宜； 4． 批准业务计划或就已批准业务计划做重大修改； 5． 在聘任“投资人提名董事”以后，公司向银行单笔贷款额超过200万元或年累计1000万元的额外债务；
6． “公司”对外提供担保； 7． “公司”对外提供贷款； 8． 对“公司”及子公司的股东协议、备忘录和章程中条款的增补、修改或删除； 9． 将改变或变更任何股东的权利、义务或责任，或稀释任何股东的所有权比例的任何诉讼；
10． 股息或其它分配的宣派，及“公司”股息政策的任何改变； 11． 订立任何投机性的互换、期货或期权交易 12． 提起或和解金额超过50万元的任何重大法律诉讼； 13． 聘请及更换“公司”审计师； 14． 批准发展计划和预算/业务计划； 15． “公司”清算或解散
16． 设立超过100万元的子公司、合资企业、合伙企业或对外投资； 17． 扩展新的业务；
18． “投资人提名董事”获聘任后，1个以上的董事会席位的数量变化； 19． 超过经批准的预算10%的资本性支出（经批准的预算额度外）； 20． 公司的上市计划，包括中介机构的聘用、上市时间、地点、价格等； 4 权）“清算权” “赎回权”
“特别权利放弃”“一般反稀释” “优先认购权” 21． 公司新的融资计划； 22． 聘任或解聘公司总经理、副总经理或财务总监、董事会秘书等高级管理人员；采纳或修改标准雇佣合同或高管福利计划； 公司进行清算时，投资人有权优先于其他股东以现金方式获得其全部投资本金。在投资者获得现金或者证券形式的投资本金后，公司所有的股东按照各自的持股比例参与剩余财产的分配 当出现下列重大事项时，投资人有权利要求公司和/或现有股东连带性地提前回购投资人所持有的全部股份： 1）公司于2015年12月31日前没有合格的首次公开发行； 2）公司现有股东出现重大个人诚信问题，尤其是公司出现投资方不知情的账外现金销售收入时； 3）如果公司对投资人股份的回购行为受法律的限制，公司现有股东则应以合法渠道筹集资金收购投资人的股份；股份回购价格按以下两者较高者确定： 1）投资人按年复合投资回报率10%计算的投资本金和收益之和（包括支付给投资方税后股利）； 2）回购时投资人股份对应的公司评估净资产值。公司和或公司现有股东在收到股份回购的书面通知当日起6个月内完成回购并付清全部金额。投资人有权按照自己判断，在股权交割之后的任何时候放弃其所持有的全部或部分特别权利和利益。若公司申请在投资人同意的证券交易市场公开上市（实现合格的ipo），则投资人股权自动放弃回赎权、对赌等条款。投资人投资后，如果公司再行增资时公司的估值低于投资人投资时的公司估值，则投资人有权从公司控股股东无偿（或以法律允许的投资人成本最低的方式）取得相应股权，或以法律允许的其他任何方式调整其股权比例，以反应公司的新估值。在该调整完成前，公司不得增资。公司新增资本时，投资人有权优先认购与其持股比例相当的新5篇二：投资意向书(通用版本)甲方（你的公司）
和
乙方（vc）investment termsheet（投资意向书）
适用于创投、私募股权投资
被投公司简况 xxxx公司(以下简称“甲方”或者“公司”)是总部注册在开曼群岛的有限责任公司，该公司直接或者间接的通过其在中国各地的子公司和关联企业，经营在线教育开发、外包和其他相关业务。总公司、子公司和关联企业的控股关系详细说明见附录一。
公司结构
甲方除了拥有在附录一中所示的中国的公司股权外，没有拥有任何其他实体的股权或者债权凭证，也没有通过代理控制任何其他实体，也没有和其他实体有代持或其他法律形式的股权关系。
现有股东
目前甲方的股东组成如下表所示：
股东名单 股权类型 股份 股份比例 黄马克/ceo 普通股 5，000，000 50％
刘比尔/cto 普通股 3，000，000 30％ 周赖利/coo 普通股 2，000，000 20％
---合计： 10，000，000 100％ 投资人 / 投资金额
某某vc(乙方)将作为本轮投资的领投方（lead investor)将投资： 美金150万
跟随投资方经甲方和乙方同意，将投
资： 美金100万
---投资总额 美
金250万
上述提到的所有投资人以下将统称为投资人或者a轮投资人。
投资总额250万美金（“投资总额”）将用来购买甲方发行的a轮优先股股权。
本投资意向书所描述的交易，在下文中称为“投资”。
投资款用途
研发、购买课件 80万
在线设备和平台 55万
全国考试网络 45万
运营资金 45万
其它 25万
总额 250万
详细投资款用途清单请见附录二。
投资估值方法
公司投资前估值为美金350万元，在必要情况下，根据下文中的“投资估值调整”条款进行相应调整。本次投资将购买公司 股a轮优先股股份，每股估值0.297美金，占公司融资后总股本的 41.67％。
公司员工持股计划和管理层股权激励方案
现在股东同意公司将发行最多1，764，706股期权（占完全稀释后公司总股本的15％）给管理团队。公司员工持股计划将在投资完成前实施。
所有授予管理团队的期权和员工通过持股计划所获得的期权都必须在3年内每月按比例兑现，并按照获得期权时的公允市场价格执行。a轮投资后的股权结构
a轮投资后公司（员工持股计划执行后）的股权结构如下表所示：
股东名单 股权类型 股份 股份比例 黄马克 普通股 5，000，000 27.63％
刘比尔 普通股 3，000，000 16.58％ 周赖利 普通股 2，000，000 11.05％ 员工持股 普通股 1，764，706 8.75％ a轮投资人（领投方）优先股 5，042，017 25.00％
a轮投资人（跟投方）优先股 3，361，345 16.67％
------------------合计： 20，168，067 100％
投资估值调整
公司的初始估值（a轮投资前）将根据公司业绩指标进行如下调整： a轮投资人和公司将共同指定一家国际性审计公司（简称审计公司）来对公司2010年的税后净利（npat）按照国际财务报告准则（ifrs）进行审计。经ifrs审计的经常性项目的税后净利（扣除非经常性项目和特殊项目）称为“2010年经审计税后净利”。如果公司“2010年经审计税后净利”低于美金150万（“2010年预测的税后净利”），公司的投资估值将按下述方法进行调整： 2010调整后的投资前估值=初始投资前估值 × 2010年经审计税后净利 / 2010年预测的税后净利。a轮投资人在公司的股份也将根据投资估值调整进行相应的调整。投资估值调整将在出具审计报告后1个月内执行并在公司按比例给a轮投资人发新的股权凭据以后立刻正式生效。
公司估值依据公司的财务预测，详见附录三。
反稀释条款 a轮投资人有权按比例参与公司未来所有的股票发行（或者有权获得这些有价证券或者可转股权凭证或者可兑换股票）；
在没有获得a轮投资人同意的情况下，公司新发行的股价不能低于a轮投资人购买时股价。在新发行股票或者权益性工具价格低于a轮投资人的购买价格时，a轮优先股转换价格将根据棘轮条款（ratchet）进行调整。
资本事件(capital event)“资本事件”是指一次有效上市（请见下面条款的定义）或者公司的并购出售。
有效上市
所谓的“有效上市”必须至少满足如下标准： 1.公司达到了国际认可的股票交易市场的基本上市要求； 2.公司上市前的估值至少达到5000万美金； 3.公司至少募集2000万美金。
出售选择权(put option)如果公司在本轮投资结束后48个月内不能实现有效上市，a轮投资人将有权要求公司-在该情况下，公司也有义务-用现金回购部分或者全部的a轮投资人持有的优先股，回购的数量必须大于或等于： 1．a轮投资人按比例应获得的前一个财年经审计的税后净利部分的10倍，或者 2．本轮投资总额加上从本轮投资完成之日起按照30％的内部收益率（irr）实现的收益总和。
拒绝上市后的出售选择权
本轮投资完成后36个月内，a轮投资人指定的董事提议上市，并且公司已经满足潜在股票交易市场的要求，但是董事会却拒绝了该上市要求的情况下，a轮投资人有权要求公司在任何时候用现金赎回全部或者部分的优先股，赎回价必须高于或等于： 1． 本轮投资额加上本轮完成之日起按照30％内部报酬率（irr）实现的收益总和； 2． a轮投资人按比例应获得的前一个财年经审计的税后净利部分的25倍。
未履行承诺条款的出售选择权
如果创始股东和公司在本轮投资完成后12个月内，没有完成下文“签署和完成交易的前提条件和交易完成后的承诺条款”中定义的投资后承诺条款，公司必须按照a轮投资人要求部分或者全部的赎回本轮发行的优先股；赎回的价格按照本金加上本轮投资完成之日起按照30％内部报酬率（irr）实现的收益的总和。
创始股东承诺
所有创始股东必须共同地和分别地承诺公司将有义务履行上述出售选择权条款。
转换权以及棘轮条款（ratchet）a轮优先股股东有权在任何时候将a轮优先股转换成普通股。初始的转换率为1:1。a轮优先股的股价转换率将随着股权分拆，股息，并股，或类似交易而按比例进行调整。
新股发行的价格不能低于a轮投资人的价格。在新发行股票或者权益性工具价格低于a轮投资人的购买价格时，a轮优先股转换价格将根据棘轮条款（ratchet）进行调整。
清算优先权
当公司出现清算，解散或者关闭等情况（简称清算）下，公司资产将按照股东股权比例进行分配。但是a’轮投资人将有权在其他股东执行分配前获得优先股投资成本加上按照20％内部回报率获得的收益的总和（按照美金进行计算和支付）。
在公司发生并购，并且i)公司股东在未来并购后的公司中没有主导权；或者ii)出售公司全部所有权等两种情况将被视为清算。在上述任何情况下，a轮优先股股东有权选择在执行并购前全部或部分的转换其优先股。如果该交易的完成不满足清算条款，a轮投资人将有权废除前述的转换。
沽售权和转换权作为累积权益
上述a轮投资人的出售选择权和转换a轮优先股权是并存的，而不是互斥的。
公司和现有股东以及他们的继任者承诺采取必要的、恰当的或者可采取的行动（包括但不限于：通过决议，指定公共声明并填写相关申请，减少公司的注册资本等）来执行上面提到的赎回或者回购优先股。
强卖权(drag along)创始股东和所有未来的普通股股东都强制要求同意：当公司的估值少于美金xx百万时，当多数a轮优先股东同意出售或者清算公司时，其他a轮优先股股东和普通股股东必须同意该出售或者清算计划。
公司治理
本轮投资完成后，董事会将保留5个席位，公司和现有股东占3个席位，a轮投资人占2个席位（投资董事）。董事会必须每季度至少召开一次。
除了以下所列的“重大事项”，董事会决议必须至少获得3个董事其中至少包括1名投资董事肯定的批准才能通过。某些重大事项的批准需要得到所有董事书面肯定的批准才能通过。该条款同样应用在公司的所有子公司和其他控制的实体中。
需要所有董事批准生效的“重大事项”包括但不限于如下方面：(a)备忘录和公司章程的修订；(b)收购、合并或者整合；出售或者转移的资产或者股东权益超过人民币xx元；转移、出售并且重购公司注册资本金或者公司股权；建立或者注资任何合资公司；清算或者破产；(c)变更注册资本；变更股本，发行或者销售其他类股凭证，发行超过金额人民币yy元的公司债；(d)为不是子公司或者母公司的第三方提供担保；(e)变更或者扩展业务范围；非业务范围内的交易和任何业务范围之外的投资；(f)分红策略和分红或其他资金派送；(g)任何关联方交易；(h)指定或者变更审计机构；变更会计法则和流程；篇三：投资意向书
投资意向书
山东微山湖又一村餐饮有限公司
二00九年五月
经考察于实地调查并对环境和前景的评估、同意该项目的实施。
微山湖又一村餐饮有限公司
董事会 2009年5月6日 投 资 意 向 书
一、投资地址：微山县微山岛乡
二、投资项目名称及经营内容：
1、项目名称：现代农业开发有限责任公司
2、内容：① 高附加值农作物，果木的种植、推广加工。② 养殖业和深加工业。③ 和现代观光农业相关联的旅游、客房、餐饮、娱乐等服务项目和开发。
三、选址及用地面积：
1、选址：微山县微山岛乡。
2、暂定田地面积：120亩。
四、投资预算额：7000万元。
1、种植、养殖加工业3000万元。
2、相关农业：4000万元。
五、时间：2009年10月前实施。篇四：投资意向书 项目投资意向书山东宏盾消防设备有限公司 二 0 一一年六月十五日项目投资意向书尊敬的湖北省红安县领导：你们好！感谢你们能在百忙之中对即 将成立的“湖北正寅科技业有限公司”的关怀和关注。我公司准备在 红安县觅儿开发区征地 100 亩用于新的工业园用地，主要从事防火设 备的研发、生产。（防火/阻燃材料、钢、木质防火门；防火卷帘；防 火卷帘专用电机；防火卷帘专用控制箱及配套设备）具体投资意向如 下，请领导审阅。a：项目名称 《湖北正寅科技有限公司》 b：投资建设规模 第 1 期：2011 年 6 月---2012 年 12 月 第 2 期：2013 年 2 月---2014 年 10 月
一、固定资产投资
1、原料车间、生产车间、实验车间、试验车间、成品车间： 40000.00m2 4200.00 万元 580.00 万元
2、办公楼、展示厅及配套：3000.00m2
3、员工宿舍及生活设施：2500m2
4、厂区道路、管网及绿化：
二、生产设备、设施投资
1、防火卷帘生产设备： 280.00 万元450.00 万元 500.00 万元
2、防火电机及控制箱生产设备：600.00 万元
3、钢质、木质防火门生产设备：500.00 万元
4、防火/阻燃材料生产设备： 250.00 万元
5、各车间通风环保设施： 450.00 万元
6、实验、试验、检验、包装设备：300.00 万元
7、电力配套设施：300.00 万元
8、运输及配套设备、设施：150.00 万元
三、流动周转资金：3000.00 万元 建设投资规模：固定资产投资+生产设备、设施投资+流动 周转资金=1.10 亿元 c、人力资源配置
1、高层管理人员：8-10 名
2、中层管理人员：12 名
3、技术、开发研究人员：30 名
4、车间生产及其他普通员工：350 名 e、经济效益 第 1 期：约在 2013 年 1 月---2013 年 12 月完成总产值人民币： 1.2 亿元，完成销售总额人民币：9000.00 万元，完成 毛利润人民币：1350.00 万元。第 2 期：约在 2014 年 12 月---2015 年 12 月完成总产值人民币： 2.5 亿元，完成销售总额人民币：2.0 亿元，完成毛利润 人民币：3000.00 万元。f、征地 项目用地面积：100 亩，用地期限：50 年 g、市场前景 随着综合国力的增强，国家对城市消防设施投入逐年加大，消防 法律法规的建立健全以及公民消防意识的增强，使社会对消防产品及 配套设备由被动需求逐渐转向主动需求。未来 5 年，我国消防器材的 年增长率将达到 15％～20％，年产值增长到 450 亿元～500 亿元。消 防产品的发展，既是保证社会经济可持续发展的需要，又是社会经济 发展的必然结果。我国目前已有消防器材及配套设备生产企业近3500 家，从业人数近600 万人，年均产值超过 1400 亿元人民币，已成为 国民经济发展中一个重要组成部分。随着我国经济的高速发展，特别是近几年机械工业的持续稳定发 展，给防火门行业带来难得的发展机遇，防火门产品在国民经济各部 门中属于应用量大面广的产品之一。据有关部门调查显示，防火门产 品应用在各主要行业的比例分别是:建筑占 38.08%、环保占 15.93%、轻工占 7.52%、冶金占 6.79%、矿山占 6.67%、船舶占 4.58%、水泥 占 3.96%、电力占 3.87%、地铁和隧道占 3.79%、纺织占 2.95%、煤 炭占 2.26%、化工占 2.21%、石油占 1.28%、防火门装置占 0.1%。然 而，防火门产品尚未涉及或将要涉及的领域还有许多，即防火门产品、防火/阻燃材料的潜在市场很大。消防产品从发展到今天，全国消防产品生产企业已达 3500 余家，能够生产包括防火门、消防车、自动火灾报警、固定灭火设备在内的21 大类、300 多个品种，3000 多个规格的消防产品，基本能够满足 我国防火、灭火工作的需要。从慧聪消防商务网所调查的 12 大类产 品来看，防火/阻燃材料、防火门窗和防火卷帘，其比例在 40%左右； 将来一定最具有发展潜力的产品。其次是火灾自动报警和自动灭火系 统的产品；而对于消防广播通信器材、应急疏散标志和反光材料、消 防车辆与装备、泡沫灭火设备等产品的发展潜力较小。在所有的消防产品中，将来最具有发展潜力的，普遍都认为现在 热销的产品，这说明大众化的消防产品无论是在现在还是在将来，都 是市场需求的主体。防火/阻燃材料、防火门窗和防火卷帘作为消防行 业最有发展潜力的产品，从中也可以看出消防类产品有自动化发展的 趋势，并且，这些产品在使用中均为配合使用。为了综合考察产品的发展情况，我们再看看现在热销售的产品和 最具有发展潜力的产品的综合情况，产品的发展一方面起决于现实的 发展现状，另一方面也依赖产品的发展前景。防火/阻燃材料、灭火门 窗和防火卷帘、人员安全防护救生器材在将来的热销程度均要比现在 好；消防器材、可燃性气体检测报警仪和消防检箱、灭火器消防广播 通信器材和消防车辆与设备在将来的热销情况将与现在基本相似，火 灾自动报警、应急疏散标志和反光材料、泡沫灭火设备在将来的热销 程度将有所下降。另外，我们还调查统计发现，防火门窗和防火卷帘 在将来的发展潜力和销售情况都将比现在好，即这类产品是将来市场 需求的主要产品。本公司是专业设计、生产防火门、窗、防火卷帘、防火卷帘专用电机、控制箱、防火/阻燃材料及配套产品的大型企业。我们从 1998 年开始生产门、窗类、防火/阻燃材料及配套设备产品，2003 年取得各 项产品型式认可证书，公司通 so9001：2008 国际 质量体系认证，并严 格按照 iso9001：2008 体系实施设计、生产、销售和安装服务。现公 司已顺利通过 2008 防火门新标准换版工作，并取得新版防火门型式认 可证书。公司经过多年发展，公司现已发展成为拥有万余平方米的自 有厂房，配备有多台大型生产设备，拥用专业技术员工 300 余名的消 防产品生产企业，主要产品有：钢（木）质防火门系列，防火（防盗）门系列，室内门系列，防火卷帘门系列，防火电机、控制箱，防火窗 系列，不锈钢门系列、防火/阻燃材料及防火门配套产品多个系列近百 个品种。h、产品生产流程
一、电控箱的生产流程1.0 元器件采购： 1.1 按设计要求采购元器件。2.0 品检部： 2.1 外观外表清洁、标志清晰无氧化变黑，引脚牢固无变形现象。2.2 尺寸 应符合企标国/部标要求。2.3 电器特性 严格按照国标要求检验、测试；各项指标合格方能进仓备用。3.0 插板车间： 3.1 将元器件按设计要求工整的插入 pcb 电路板上； 注意事项：不能将器件插错、插反，或漏插元器件。3.2 将插完整的线路板进入浸焊流程； 注意事项：焊锡炉温度设定在 270℃±5℃；焊点目测圆滑厚实无气泡。3.3 将浸焊完整线路板平放在切脚机导槽内，用力平稳推进线路板进行切 脚。3.4 将半成品线路板进行检焊，并整理插件外观工整；同时补焊附件如：（导线，开关，按钮，引出线口座等??）4.0 线路板调试： 4.1 将完整控制线路板平放于测试台上，观察各个工作点电压、电流应符合 要求； 4.2 操作手动按钮输入，控制板应执行相应动作输出，行程限位控制可靠。4.3 按功能说明书，操作控制板进行卷帘程序学习。4.4 模拟输入烟感信号和温感信号，控制板则按程序自动控制卷帘运行；同 时发出 消防火警声。4.5 模拟开启消防联动控制信号，控制板则按程序自动控制卷帘运行；同时 发出消防火警声。4.6 操作逃生功能；控制板自动控制卷帘上行至中限位，按预设延时后下行 归底。4.7 同时观察运行过程中相应的反馈信号。调试步骤4.8 断相、或错相时，控制板输出救护报警声，手动按钮操作不作响应。4.9 经以上操作测试，控制板工作正常。（合格）4.10 将合格控制板刷上防潮自干绝缘漆；待 6 小时自干后送入半成品仓库 备用。5.0 装配车间： 5.1 取一片安装中板，将变压器，空气开关，合格控制板安装在相应位置上。5.2 取一只控制器外箱，将按钮板，喇叭按要求安装到位；并贴上 pvc，不 干胶等。5.3 将安装完整的中板放入机箱内，锁紧螺钉，连接喇叭及按钮连接线。5.4 整机运行调试；
1、线路连接连接三相电源线、电
机线、电机限位线、。打开测试台上三相电源开关，灯板上的正常灯电源灯点亮。操作灯板上的上行键
2、手动功能检测 限位功能检测卷帘应上行同时灯板上行灯点亮，到达上限位后电机自动停止。操作下行键卷帘 应下行同时灯板下行灯点亮，到达下限位后电机自动停止。卷帘在运行状态下按 停止键电机应能停止运行。将线路板上 w-k1 拨置 on 位，卷帘开始上行至上限位后转向下行，当卷帘下行
3、学习程序功能 检测至中位时按停止键进入中停等待 2-3 秒，再按停止键确认中停时间，卷帘开始下 行至下限位。按上行键卷帘上行到达中位后按停止键进入中停等待 2-3 秒，再按 停止键确认中停时间，确认逃生高度后会自动上行。学习结束将 w-k1 拨置 off 位置。a 程序：将 w-k2 拨至 on 位置，接入烟感信号或温感信号，控制器进入火警状 态有报警声响起，同时灯板上火警灯点亮。此时卷帘不是在下限位应上行至上限 位（此时测上限位的反馈信号），转向下行至中停（测中位有反馈信号）等中停 时间到了，再下行至下限位（测下限位有反馈信号）并进入逃生状态。同时花洒 有信号输出。
4、程序运行检测b 程序：将 w-k3 拨至 on 位置，此时接入烟感信号，有报警声响起，同时灯板 上火警灯点亮。此时卷帘不是在下限位应上行至上限位（此时测上限位的反馈信 号）后转向下行至中停（测中位有反馈信号）等接入温感信号后，卷帘再下行至 下限位（测下限位有反馈信号）并进入逃生状态。同时花洒有信号输出。c 程序：将 w-k2、k3 拨至 on 位置，接入烟感信号或温感信号，有报警声响起，同时灯板上火警灯点亮。此时卷帘不是在下限位应上行至上限位后转向下行至下 限位并进入逃生状态。同时花洒有信号输出。
5、手动功能检测
6、缺相、反相 报警功能检测手动操作外接按钮盒的上行键卷帘应上行；操作下行键卷帘应下行；操作停止键 卷帘应停止运行。按住测试台上的缺相或反相按钮，控制器应有救护报警声响起，同时灯板上的正 常灯应闪烁。5.5 耐用试验： 电控系统的带电端子与箱体加入 ac1500v，历时 1mim 的耐压试验，应无击 穿或 闪络现象方为合格。5.6 通过以上运行操作，调试完毕；将电控箱送入老化房进行 48 小时通电 老化试验。5.7 老化试验结束；再次加载运行操作，型式检验；各项功能指标均合格方 可出厂。6.0 包装车间： 6.1 包装前目测观察整机外观，应不出现脱漆、碰撞损伤、脱落等现象。6.2 在机箱内侧印上编号和出厂日期。6.3 电控箱装入薄膜袋再用泡沫减震保护。6.4.0 包装箱内附件： 6.4.1 电子钥匙、箱体钥 匙各一套； 6.4.2 使用说明书一本； 6.4.3 合格证、保修卡。7.0 仓库储存： 7.1 产品应储存在通风、干燥的仓库里，避免与腐蚀的物质和气体接触，应 有防潮、防腐措施。
二、防火电机的生产流程山东宏盾消防设备有限公司压转子定子工艺ay-2010-01共 1 页 第 1 页
1、适用范围 本适用于 fjj 卷门机用电动机系列转子、定子压床工艺要求。
2、材料 2.1 fjj 卷门机用电动机系列转子转轴、转子、定子、及机壳。
3、工艺要求 3.1、各种模具对应的电机型号一定要用正确，防止出现错模现象。3.2、机壳的引出孔一定要在两螺孔的中间位置。3.3、焊机要牢固不能出现铁芯松动现象。3.4、机壳和铁芯配合适当，机壳没有裂开及铁芯隆起现象。3.5、铁芯检验芯棒能自由通过。3.6、各种转子对应的转轴要区分正确。3.7、压转轴出现太松及太紧时要及时报告。山东宏盾消防设备有限公司车机壳工艺ay-2010-02共 1 页 第 1 页
1、适用范围 本适用于 fjj 卷门机用电动机系列铁芯机壳车削工艺。
2、材料 2.1 fjj 卷门机用电动机系列铁芯机壳 150、180、250、370。
3、工艺准备 车铁芯机壳专用刀具模具、内涨模具
4、工艺过程 4.1 车 150 铁芯机壳 4.1.1 把 150 铁芯机壳锁紧固定在车床内涨模具上，加工两端面保证长度 为 110+0.05，加工内止口保证深度 3-3.5，端盖检查止口没有明显间隙.4.2 车 180 铁芯机壳 4.2.1 把 180 铁芯机壳锁紧固定在车床内涨模具上，加工两端面保证长度为 125+0.05，加工内止口保证深度 3-3.5，端盖检查止口没有明显间隙.4.3 车 250 铁芯机壳 4.3.1 把 250 铁芯机壳锁紧固定在车床内涨模具上，加工两端面保证长度为 105+0.05，加工内止口保证深度 3-3.5，端盖检查止口没有明显间隙.4.4 车 370 铁芯机壳 4.4.1 把 370 铁芯机壳锁紧固定在车床内涨模具上，加工两端面保证长度为 133+0.05，加工内止口保证深度 3-3.5，端盖检查止口没有明显间隙.5、注意事项:操作者及检验人员随时检查量具测量误差，避免量具磨损造成 次品或废品山东宏盾消防设备有限公司车转子工艺ay-2010-03共 1 页 第 1 页1 适用范围 本适用于 fjj 卷门机用电动机系列转子车削工艺。
2、材料 2.1 fjj 卷门机用电动机系列转子、聚氨酯透明面漆及聚氨酯固化剂和稀释剂。
3、工艺准备 3.1 聚氨酯透明面漆及聚氨酯固化剂和稀释剂按配比 2 ：1 ：1 搅拌均匀成混合液
4、工艺过程 4.1 4.1.1 4.1.2 4.2 4.2.1 4.2.2 4.3 4.3.1 4.3.2 4.4 4.4.1 150 转子车削 150 转子车至φ 51.5+ 0.025，锥度、椭圆度不超过 0.03 用毛刷沾混合液均匀涂在刚加工好合格转子外圆，达到防锈目的 180 转子车削
转子车至φ 59.45+ 0.025，篇五：投资意向书
投资意向书.txt我很想知道，多少人分开了，还是深爱着。ゝ自己哭自己笑自己看着自己闹。你用隐身来躲避我丶我用隐身来成全你！待到一日权在手，杀尽天下负我狗。
英文“security”（安全）这个字用在了投资当中，就是“股票”的意思。由此可见，“投资”和“安全”完全就是一对同义词。事实上，世界上有关投资的一切流程、合约和法律文件，无一例外全都是在防范和规避任何风险。
“风险投资”（venture capital）的第一个译者，要么是英文水准还不过三级，或者肯定是个对投资一窍不通的家伙，他（她）怎么会把venture capital（创业投资）错误地翻译成“风险投资”呢？！投资就是去买“security”，怎么会是去投“风险”呢？这个文不对题的错误翻译，天晓得误导、误伤了多少天真的创业者！vc大概要算是投资行业中最“牛逼”的一族职业投资人，好像西点军校出来的陆军士官，绝对不是吃素的，岂能被人轻易地忽悠得了？为了确保每一项投资的“绝对安全”，vc在创业者前面架设了两道固若金汤的防线：“termsheet”和“尽职调查”，用个形象的说法，一条像是“诺曼底防线”，另一条像是“马奇诺防线”。好，先来看第一条“诺曼底防线”：termsheet。
前来向vc伸手要钱的创业者们，当你从vc的手中接过了他起草的“termsheet”的那一刻，请你接受我作为一个创业老大哥的衷心祝贺：你融资的“死亡行军”正式开始了第一个伟大的突破，诺曼底登陆战的信号弹终于腾空升起了！不过你是否能成功躲过“奥马哈长滩”上的枪林弹雨，最终安全和盟军会师，咱们还得拭目以待。
好吧，让我们来看看vc丢在你面前的termsheet上有些什么主要条款？你该如何在谈判桌上脸不变色、坦然应付？ a． 优先股东(preferred shareholders)vc通常不愿意占公司的大股，而是希望让团队在公司里有足够的股份，这样团队才会有足够的动力200%地努力工作、去创造财富。但是vc当小股东，拿的是 “优先股”，意思是公司里的重大决定，比如任命ceo、cfo，对外收购或出售公司，每年的计划方案，都得听vc说了算。
（对准创业者耳语：vc他奶奶的全都这样要拿“优先股”，躲不掉的，“优先股”是保护“小股东利益”的一种通用工具。你仔细看看文字表述，只要vc“优先股”的权利指的是公司的重大决定，而不是连鸡毛蒜皮的事情他们也要横加监管，比如：要规定你梅一个月买擦手纸不得超过三盒、不得聘用脸上有青春美丽痘的女员工......建议还是答应了这一条吧，“优先股”是行规。）b． 创始人的期权股(founder’s vesting stock)当vc在一家公司注入资本之后，创始人的股份实际上变成了“期权”，行权期少则两年、多则三年。
（耳语：这一条也是标准条款，逃不掉的，最多是讨价还价，看看是否年限可以短一些，最好不要超过三年，但是短于两年可能性很小。不然就耐住性子，坚持两三年吧，反正你拿了vc的钱，总要被人家捆绑一阵的，熬一下也就很快过去了。换个位子想想，如果今天vc投钱进来，明天你钱到手了就变脸不认人，那人家vc怎么办呢？你的原始股权变成了期权，这是因为vc要防范创业者个人的最大风险。换句话说，要是vc今天投了你明天你就不好好干活而胡作非为，你照样还继续当公司的大股东？！做梦啊你，你是可以被请走的，换个人来接你的班，你没有兑现的期权股份得一五一十地让出来，让给来接你班的人，你不能占着茅坑不拉屎呀。所以，即使拿到了vc的钱，创业者们还得继续努力，还要夹着尾巴做人，争取表现出色。）c． 注资周期(traunches)vc投资一大笔钱，通常不会一次到位，而是会根据预先谈好的里程碑，包括财务预测，分期分批向公司注资。
（耳语：留神啊，仔细分析一下你的财务预测，最好要保证6个月或12个月的费用是能够给足的，再仔细看看下一笔注资的条件是什么？唉，又撞上了这令人头痛的“财务预测”！不知道上个星期被抽了几鞭你心里记住了吗？“注资周期”很大程度是根据了你和vc约定的业务“里程碑”，而里程碑都是经过了数字的量化，统统体现在了你的“财务预测”当中，不好好花功夫做出你的“财务预测”，你不仅拿不到vc的钱，而且连你保护自己、约束自己都没有根据、没本谱儿。）d． 对赌条款(put options)vc会假设你说的全都是真的，基于你的美丽故事vc答应给你很高的公司估值和白花花的银子。要是钱被套进来了却事与愿违你做不到呢？那也有补救的方法，比如调整公司最初的估值，减少你的股份......（耳语：此乃重要条款，务必三思而行。对赌条款也是量化了的，它的主要根据又是你的“财务预测”。所以，你的融资故事尽管可以乐观，但是故事背后的“财务预测”一定要保守，既要保守得你自己有充分信心可以去完成，但保守程度也不能让vc一看以后就对你的项目失去了兴趣。尤其是，你一定要花功夫来确定你对未来收入数字的假设，并在执行过程中（vc的钱进来之后），宁可每月、每年超额，也不要老是达不到预期指标，如果下跌，浮动最好不要超过15%......总之，你的“财务预测”易保守、不易过分乐观。明白了吧，对赌条款也是数字化的，和你的财务预测紧紧联系在一起的，忽悠不得 – 唉，又是“财务预测”，早期创业者的软肋！）
核心团队如果离开了公司，3-5年甚至更长时间内不能从事同类或相关的行业。
（耳语：其实你在以前任何一家公司里签的劳动协议里都有类似的条款，看看在这里到底有多严格......再想想吧，假如你有一天离开公司又去重新创业，难道你真的还会去做一模一样的事情吗？你难道还会有兴趣写一样的软件，设计一样的产品，起一样的产品名字......？！）f． 团队期权(esop)vc进来以前，创始人要拿出相当一部分股票，作为未来新进高管和员工的期权池。
（耳语：esop是指给未来高管和基本员工的期权，给多少、什么时候给是可以商量的；在vc进来之前给、还是在vc进来之后给，对你自己的股份稀释程度也是不一样的。esop不是高等数学，相信你作为一个智慧的创业者和ceo，大概你会对esop有更好的把握，esop的关键不是让vc开心，而是要摆平团队。）g． 上市失败(rejected ipo)公司在预计的时间内不能上市，公司得买回vc的股份，价格现在就讲好，一般来说公式是不低于vc投资额的10倍，或者35%的irr、外加20%的年利息。
（耳语：相信你要碰上了某些铁杆的美国vc，他们的termsheet中有一些条款甚至注明是根据美国1930年代（恐怕那时连你爷爷都还没有出生呢）的金融法律条款而定云云......不论你、还是你年轻的律师朋友都可能丈二和尚摸不着头脑。别紧张，这些条款都是为了将来很久很久之后你公司上市决定的某些预先确认，因为vc最终是为了让你有可能上市，法律规定上市申请必须符合某些法律条文，比如“少数服从多数”，怕到时候你不认账，所以你现在就得同意......至于上市不成你回购的价格，你倒不妨大刀阔斧地砍两下，砍不动了就适可而止吧，总之，我们都知道，合约啊、协议啊、其中有一部分内容大概是永远都不可能发生的......）h． 清算优先权(liquidation preference)如果因为任何原因公司要清算，vc有权先将他的那部分权益先拿走，如果还有些剩下的，那才是你的。
（耳语：这一条又是vc的标准条款。谁让你要拿人家的钱、又把人家的钱给糟蹋掉了？人家vc投了资，你反而把这家公司搞砸了，剩下的家当废铜烂铁卖了几个钱先还给投资人，理所当然呀！）i． 独家谈判权(exclusive negotiation)vc和你的termsheet是需要保密的，通常要求在6个月里是独家的。（耳语：你在termsheet上签字了就等于认准了婆家，别再心猿意马了，下面紧接的“尽职调查”事情一大推还等着你去打理，耽误了，到头来你还是拿不到钱，别东想西想了！）j．注资条件(closing conditions)vc在注资前常常还有一系列的注资条件，比如你老婆不能再当公司会计但可以做前台，你小舅子不再担任公司副总但可以去跑销售，去年前年公司避税在外走账欠的工商税款要补交掉，服务器里的盗版软件统统要删掉重装正版的......（耳语：注资的附加条件是因公司而异的，大部分是在vc的第二道防线“尽职调查”中发现的一些小毛病，需要你在vc注资前加以清理。要是在尽职调查中vc发现了你和你公司中有不可克服的障碍，那等于你没有能够突破vc的第二道防线，因此你最终还是融不到钱的。所以，关于注资的一些附加条件，创业者您就自己看着掂量掂量，做正确决定吧！）
创业，不一定就是为了赚大钱，这世界上还有很多比大钱更大更精彩的东西。
创业团队中一个最普遍的缺陷，是团队--尤其是团队的核心人物ceo，缺乏基本的财务知识和技能。一个不懂财务知识的ceo，即使业务能力再强，在投资人的眼里，他/她依然是一个笨拙的ceo、粗糙的ceo、鲁莽的ceo，瞎眼的ceo，没头脑的ceo??该打屁股的ceo！
辨别“真假ceo”，只需要问几个简单的财务问题，根据他的回答马上就能分辨出来，不信咱们拖俩ceo进来测测谎看？ 1.“你有公司未来的销售预测吗？”
没头脑的ceo回答：“只要钱一到位，我们就马上做市场，销售很快就会起来的，市场是足够大的。”
有头脑的ceo回答：“我们按月做了最乐观的、比较现实的、和最保守的三种预测，我们的基本收入假设是??” [vc点评] “没头脑”的回答应该叫“答非所问”。
“有头脑”的回答方法一听就知道此人是有备而来的，话一出口就知道他/她懂得做收入预测的基本方法和逻辑，很可能学过mba。在现实生活当中，也许“没头脑”是个朴朴素素的创业者，要是投给他些钱，他一声不吭过两年就金砖银砖一车车地替投资人给驮回来了；而那个“有头脑”的ceo也许只是ppt、excel文档做得漂亮，实际业绩的数字可能差出十万八千里。但是冤就冤在，“没头脑”的ceo在投资人眼里就是没头脑，“有头脑”的ceo在投资人眼里就是有头脑；“没头脑”就是搞不到钱，“有头脑”就是能搞到钱。没办法，这世界就是这样不公平。公平一点儿说，“没头脑”ceo只能做做小生意，他的这种朴素的方法是没法用来管理大公司和专业团队的，只能带领一群农民工，不能领导一个伟大的企业最后到纳斯达克上去敲钟。因为“收入预测”是一个ceo最重要的工作之一，而不全是cfo的干活。如果ceo自己都不知道收入预测中的数字是怎么来的，数字与数字之间的关系是什么，达到收入预测目标的关键点又是什么，这样的ceo会有“执行力”吗？
这道题目其实不仅仅是在问“收入预测”的数字，更重要是看ceo懂不懂如何用合理的逻辑方法来判断、预计未来。所谓“执行力”必须有参照物才能衡量，ceo执行力的参照物是什么？不就是“收入预测”？！2.“你公司每个月的运营成本大概是多少？”
没头脑的ceo回答：“每个月情况不一样，上个月花费比较多，总共出去了50几万，因为买了一批服务器，这个月只有10几万，工资、房租等等都在里面了，下个月可能会更高，总共要付出去一百多万，我们把一个小技术团队收购下来了，要支付对方一大笔现金。” 有头脑的ceo回答：“我们的日常运营成本控制得比较好，每月都在十几万左右，不过我要说明一下的是，我们的业务扩展很快，现金流需求远远大于每月的运营成本，上个月我们有一批固定资产投入，花了三十几万，下个月我们将收购一个竞争对手，对方的股东坚持要部分套现，所以我们必须支付出去一百多万现金作为我们的收购成本。” [vc点评] 没头脑的ceo脑袋倒还是清醒的，每个月总共要花费多少钱记得一清二楚，但是从他的回答里能看出来，此老兄只会算流水账，根本不懂“运营成本”到底是什么意思。一个企业的“成本”有很多，运营成本、人工成本、生产成本、销货成本、融资成本、收购成本??每一种成本的含义、比例、进出时间等等，都会对企业及其综合业绩产生不同的影响，就像交响乐里有不同的音符，在ceo的指挥下组合成了一首壮丽的交响曲。有头脑的ceo回答是标准答案。这道题目其实不仅仅是在问“运营成本”的数字，更重要看ceo有没有通过数字来对企业的经营做“财务分析”的能力，“财务分析”也是ceo必不可少的技能。简单的财务分析是把公司里的收入、成本分分类，控制得合乎情理一些；高级一点的财务分析可以测算出公司里员工的人均产值，分析不同客户或产品的利润收益率，各个部门的效益和绩效；再高级的财务分析可以用来为ipod算命，分析出一个空白市场中投入一个杀手级产品的定价，产品从0%到90%市场占有率过程中的各种其他投入成本，这一产品的市场表现在不同时期对于母公司股票涨幅的影响??一句话，ceo的“分析能力”；如果ceo自己不懂如何去分析，他如何去指挥cfo呢？他用什么来判断和决定公司里每一个人、每一个部门、每一笔支出、每一项投资的根据和理由？ 3.“你有公司的融资计划吗？”
没头脑的ceo回答：“我们大概想融300-500万，不过公司的融资工作我们和财务顾问签了独家协议，由他们全权负责，我可以给你财务顾问的电话号码，你随时可以打电话给他们询问。
第五篇：私募案例
私募案例（2014.12-2016.5）1
一、北京中金赛富投资基金管理有限公司
（一）违法违规事实
1、基金未按规定备案。中金赛富所管理的基金北京动平衡广告有限公司项目未在协会备案，基金产品备案信息不准确、不完整，且未及时更新，违反了《私募投资基金监督管理暂行办法》（以下简称《暂行办法》）第八条，《 私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》（以下简称《登记和备案办法》）第四条、第六条的规定。
2、未按规定向合格投资者募集资金。投资者投资额多在100万元以下，未能向合格投资者募集资金，违反了《暂行办法》第十一条、十二条的规定。
3、公开向不特定对象募集资金。中金赛富通过街头散发传单、电话等方式向不特定对象募集资金，进行公开宣传，违反了《暂行办法》第十四条的规定。
4、重大事项未按规定向协会报告。2014年12月23日，中金赛富因涉嫌非法吸收公众存款被公安机关立案侦查，2015年1月29日，法定代表人吕锋被采取强制措施，目前，公司所租用的办公场所已被清退，已无法有效履行私募基金管理人职责。公司发生重大事项未报告，违反了《登记和备案办法》第二十二条的规定。
（二）处分决定
中金赛富上述行为违反了法律法规与行业自律规则，违背了登记时向协会提交的承诺，扰乱了行业秩序，损害了行业声誉。吕锋作为法定代表人、陈建中作为风险控制委员会主席对此负有主要责任。根据《暂行办法》第二十九条，《登记和备案办法》第三十条，《纪律处分实施办法（试行）》第五条、第六条的规定，决定：
1、撤销中金赛富私募投资基金管理人登记；
2、对吕锋、陈建中公开谴责、加入黑名单。上述纪律处分记入资本市场诚信档案。
1案例1-6为一类，涉及“备案、重大事项报告、募集对象及方式”；
案例7-9为一类，涉及“资产管理计划违法违规”；
案例10-11为一类，涉及“杠杆倍数”；
案例12涉及“备案成立前开展投资运作”；
案例13涉及“违规开展资金池业务”
二、中金信安投资基金（北京）有限公司
（一）违法违规事实
1、基金未按规定办理备案手续。中金信安在协会仅备案了“全国两癌筛查-宫颈癌快速自检试剂盒”1只私募投资基金，但公司实际控制人郑小龙表示正在运作的有3只基金，以上情形违反了《私募投资基金监督管理暂行办法》（以下简称《暂行办法》）第八条、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》（《以下简称《登记和备案办法》）第四条、第六条的规定。
2、未按规定向我会报告重大事项。2014年8月，中金信安法定代表人由赵亚光变更为史宏亮，2015年3月，由史宏亮变更为郑小龙；中金信安因涉嫌非法吸收公众存款被公安机关立案调查，实际控制人郑小龙被依法采取强制措施。以上重大事项均未按规定向协会报告，违反了《登记和备案办法》第二十二条的规定。
3、不配合行政机关检查。在行政机关检查过程中，中金信安有关人员不接听电话，且中金信安未按时提交中国证监会北京监管局要求提交的自查报告，不配合行政机关检查，违反了《中华人民共和国证券投资基金法》第一百一十七条的规定。
（二）处分决定
中金信安上述行为违反了国家法律法规与行业自律规则，违背了登记时向协会提交的承诺，扰乱了行业秩序，损害了行业声誉。郑小龙作为实际控制人、赵亚光作为法定代表人对此负有主要责任。根据《暂行办法》第二十九条,《登记和备案办法》第三十条，《纪律处分实施办法（试行）》第五条、第六条的规定，决定：
1、撤销中金信安私募投资基金管理人登记；
2、对郑小龙、赵亚光公开谴责、加入黑名单。上述纪律处分记入资本市场诚信档。
三、中投金汇（北京）投资基金管理集团有限公司
（一）违法违规事实
1、基金未按规定办理备案手续。中投金汇以“南海汇金”、“中投嘉汇”、“中投国汇投资有限公司”、“顺禾农业产业基金”的名义发行的4只基金未在协会办理备案手续，违反了《私募投资基金监督管理暂行办法》（以下简称《暂行办法》）第八条，《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》（以下简称《登记和备案办法》）第四条、第六条的规定。
2、向不特定对象进行宣传推介。中投金汇采用电话销售、网络广告等公开宣传方式募集资金，违反了《暂行办法》第十四条的规定。
3、重大事项未按规定向协会报告。2014年8月6日，中投金汇及其设立的北京南海汇金资产管理中心（有限合伙）因涉嫌合同诈骗罪被公安机关立案侦查；李书亭、赵杰已被采取强制措施，以上重大事项未向我会报告，违反了《登记和备案办法》第二十二条的规定。
（二）处分决定
中投金汇上述行为违反了国家法律法规与行业自律规则，违背了登记时向协会提交的承诺，扰乱了行业秩序，损害了行业声誉。刘全志作为法定代表人、李书亭作为实际控制人、赵杰作为基金大渠道中心副总经理、曹海兵作为风控中心副总经理对此负有主要责任。根据《暂行办法》第二十九条，《登记和备案办法》第三十条, 《纪律处分实施办法（试行）》第五条、第六条的规定，协会决定：
（一）撤销中投金汇私募投资基金管理人登记；
（二）对刘全志、李书亭、赵杰、曹海兵公开谴责、加入黑名单。上述纪律处分记入资本市场诚信档案。
四、中财鼎盛（北京）投资基金管理有限公司
（一）违法违规事实
1、未按规定如实填报登记信息。中财鼎盛登记时填报的高级管理人员、员工、产品信息与实际情况不符。
2、未按规定报告重大事项。中财鼎盛的法定代表人在2014年6月4日由高培峰变更为孟宪武。中财鼎盛管理的北京国能宇轩投资管理中心（有限合伙）、北京国能宇河投资管理中心（有限合伙）和北京国能宇泰投资管理中心（有限合伙）等3只有限合伙基金未按照合伙协议约定支付投资本金和约定收益为合伙人办理退伙。以上重大事项未按规定向本会报告。
3、未按规定配合本会检查。高培峰不接受检查组的约谈，中财鼎盛未按检查组要求提供相关资料。
4、投资者向本会投诉反映，北京国能宇轩投资管理中心（有限合伙）、北京国能宇河投资管理中心（有限合伙）和北京国能宇泰投资管理中心（有限合伙）未按规定及时办理工商登记，约定投资的相关保障房项目公司未与中财鼎盛进行合作，募集资金以高培峰个人名义对外借款，涉嫌挪用资金和诈骗。由于高培峰、中财鼎盛不配合本会检查，本会无法对此进行查证。
（二）处分决定
中财鼎盛上述行为违反了《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》第四条、第六条、第七条、第十二条、第二十三条、第二十六条以及《自律检查规则（试行）》第十二条的规定，也违背了登记时向本会提交的承诺，高培峰作为时任中财鼎盛法定代表人应当负主要责任。同时高培峰、中财鼎盛涉嫌挪用资金、诈骗的情形严重侵害了投资者合法权益，扰乱了行业秩序，损害了行业声誉。
鉴于上述违规事实和情节，根据《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》第三十条，《纪律处分实施办法（试行）》第五条、第六条的规定，协会决定：对中财鼎盛及其法定代表人高培峰作出公开谴责、加入黑名单的纪律处分。有关当事人在停止或改正违规情形并消除不良影响后，可以申请移出黑名单。上述纪律处分记入资本市场诚信档案。
五、北京中益汇金投资基金管理有限公司、北京中农德金投资基金管理有限责任公司、北京中富知金股权投资管理有限公司
（一）违法违规事实
1、未按规定如实填报登记信息。中益、中农、中富是直接或间接由中资银信担保有限公司控股的公司，实际控制人均为中资银信董事长唐群雁，中益的办公室主任付强同时担任中富的法定代表人。三家公司在登记时未能如实填报关联方信息，填报的高级管理人员、员工和产品信息也与实际情况不相符。
2、未按规定报告重大事项。中益、中农管理的北京中高德欣投资管理中心（有限合伙）、北京中高德祥投资管理中心（有限合伙）、北京中高德和投资管理中心（有限合伙）、北京中高德明投资管理中心（有限合伙）、北京中高德慧投资管理中心（有限合伙）、北京中高德融投资管理中心（有限合伙）等6只有限合伙基金发生了未按照合伙协议约定支付投资本金和约定收益为合伙人办理退伙的重大事项，中益、中农未按规定向本会报告。
3、未按规定配合本会检查。唐群雁不接受检查组的约谈，不接听检查组的电话。隋欣在中益汇金办公场所接待检查组，但拒绝透露自己的姓名，隐瞒自己担任中农德金法定代表人的事实。中益也未按检查组要求提供相关资料。
4、投资者向本会投诉反映，中益、中农管理的上述6只有限合伙基金未按规定为合伙人办理工商登记，合伙协议约定投资的武汉市汉阳区汤家山七村一场城中村改造项目与中益、中农及唐群雁实际控制的相关项目公司无关，涉嫌诈骗。由于唐群雁、中益不配合本会检查，协会无法对此进行查证。
（二）处分决定
中益、中农、中富违反了国家法律法规与行业自律规则，违背了登记时向协会提交的承诺，唐群雁、隋欣、付强作为上述三家机构法定代表人应当负主要责任。同时，唐群雁、中益汇金和中农德金涉嫌诈骗的情形侵害了投资者合法权益，扰乱了行业秩序，损害了行业声誉。根据《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》第三十条、《纪律处分实施办法（试行）》第五条、第六条的规定，决定：
1、对中益及其法代唐群雁、中农及其法代隋欣和中富作出公开谴责、加入黑名单的纪律处分；
2、对中富法代付强作出公开谴责的纪律处分。有关当事人在停止或改正违规情形并消除不良影响后，可以申请移出黑名单。上述纪律处分记入资本市场诚信档案。
六、深圳吾思基金管理有限公司
（一）违法违规事实
1、深圳吾思未按规定如实填报登记信息。深圳吾思在办理登记时仅填报了深圳吾思东银一期股权投资合伙企业（有限合伙）一只基金，未如实填报深圳吾思当时正在管理的深圳吾思中央公园一期股权投资基金合伙企业（有限合伙）、深圳吾思中央公园二期股权投资基金合伙企业（有限合伙）、深圳吾思中央公园三期股权投资基金合伙企业（有限合伙）、深圳吾思四期股权投资基金合伙企业（有限合伙）、深圳吾思十八期股权投资基金合伙企业（有限合伙）等其他基金。深圳吾思填报的员工、办公场所、关联方等其他信息也与实际情况不相符。
2、深圳吾思未按规定向本会报告重大事项。深圳吾思实际控制人李志刚因涉嫌犯罪被公安机关采取强制措施，深圳吾思公章和相关银行账户被查封。深圳吾思目前已无固定办公场所，员工已经遣散，无法有效履行私募基金管理人职责。以上重大事项发生后，未按规定向本会报告。
（二）处分决定
深圳吾思上述行为违反了国家法律法规与行业自律规则，违背了登记时协本会提交的承诺，扰乱了行业秩序、损害了行业声誉，李志刚作为深圳吾思实际控制人、周建国作为深圳吾思法定代表人应当负主要责任。根据《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》第三十条，《纪律处分实施办法（试行）》第五条、第六条的规定，协会决定：
1、对深圳吾思作出撤销管理人登记的纪律处分；
2、对李志刚、周建国作出公开谴责、加入黑名单的纪律处分。上述纪律处分记入资本市场诚信档案。
七、首誉光控资产管理有限公司
（一）违法违规事实
2013年8月29日，首誉光控设立“境外专项资产管理计划”，募集资金5.06亿元，投资于中国国际金融有限公司（以下简称中金公司）定向发行的“首誉-中金-广发QDII定向资产管理计划”并定向投资于香港某公司非公开发行的私募债券，最终投向LCW公司的油气田资产。天津汉红股权投资基金管理有限公司（以下简称天津汉红）为上述资产管理计划出具了收益补足的承诺函。中国农业银行北京分行（以下简称农行北分）作为客户理财顾问向天津汉红收取2.5%的理财顾问费，推荐了优先级份额客户；中金公司作为定向计划管理人收取管理费1%，同时按私募债券金额收取佣金0.2%。目前，该资产管理计划出现违约情况，天津汉红因涉嫌非法集资已被公安机关调查。
协会前期认定，以上情形因涉嫌违法违规，已被移送中国证监会进行调查。根据相关自律规则，拟从2月16日起暂停受理当事人资产管理计划备案，暂停期限为三个月。
首誉光控在认可以上基本事实的基础上，请求不予作出纪律处分，提出以下申辩意见： 一是首誉光控已经根据《资产管理合同》履行了职责。首誉光控认为，该笔业务为“通道业务”，“投资顾问为天津汉红”，“本产品项目端由天津汉红、中金公司发起设计；农行北分经审批后负责向其客户推荐”。二是天津汉红的违法违规行为与首誉光控和有关资产管理计划无关。三是首誉光控已经充分向资产委托人揭示了交易结构和风险。四是首誉光控在风险发生后积极采取了措施，有关纪律处分可能给投资者带来不必要的混淆，加剧处置工作的困难。
自律监察委员会审理复核后，一致认为：
一是有关资产管理计划一旦因涉嫌违法违规被移送中国证监会调查，首誉光控即使不是违法违规行为的施行主体，也不论有关情形是否确实构成违法违规，根据中国证监会的要求和相关自律规则，基金业协会可以暂停首誉光控新业务的备案。
二是天津汉红、农行北分、中金公司在“境外专项资产管理计划”中的角色和作用不能作为首誉光控免除责任的理由。而且，首誉光控未与天津汉红签订任何投资顾问合作协议，存在失职的情况。
三是基金业协会作出的纪律处分，不改变、不加重首誉光控应当承担的责任，但是为了稳妥做好有关风险处置工作，保护好投资者合法权益，可以相应调整纪律处分的执行时间。
（二）处分决定
鉴于以上基本事实、情节和复核情况，基金业协会决定自2015年4月1日起暂停受理首誉光控资产管理计划备案，暂停期限为三个月。暂停期满，当事人应当提交专项整改报告和恢复受理资产管理计划备案的申请，经审查认可后，恢复受理当事人资产管理计划备案。
八、兴业全球基金管理有限公司、上海兴全睿众资产管理有限公司
（一）违法违规事实
2014年7月23日，兴全睿众设立“兴全睿众特定策略6号分级资产管理计划”（以下简称特定6号），募集规模1.2亿元，优先级投资者为兴全睿众设立的“兴全睿汇稳健12号资产管理计划”，劣后级投资者为单一法人。2014年7月29日，兴业全球设立“兴全特定策略25号分级资产管理计划”（以下简称特定25号），募集规模1亿元，劣后级投资者为单一自然人。两只资产管理计划均约定由劣后级投资人下达投资建议。2014年8月6日，根据劣后级投资人的建议，特定25号通过大宗交易平台买入某只上市公司股票964.5万股，成交价格10.16元。2014年8月11日，根据劣后级投资人的建议，特定6号通过大宗交易平台买入前述同一只上市公司的股票1177万股，成交价格9.94元。2014年10月，该上市公司发布公告称正在筹划非公开发行股票事宜并停牌。股票复牌后股价出现异常波动。
协会前期认定，以上情形因涉嫌违法违规，已被移送中国证监会进行调查。根据相关自律规则，拟从2月16日起暂停受理当事人资产管理计划备案，暂停期限为三个月。
兴业全球、兴全睿众在认可以上基本事实的基础上，对于基金业协会拟采取的纪律处分表示理解并愿意接受相应的连带责任，但建议减轻纪律处分，改为谈话提醒或书面警示，提出如下申辩意见：一是兴业全球、兴全睿众已按照公司有关制度对特定6号、特定25号进行必要的项目尽职调查，未发现上述产品劣后级投资者与该上市公司存在任职关系、关联关系等可能引致利益输送、内幕交易嫌疑的情况。二是特定6号、特定25号成立后，已根据相关法律法规要求向基金业协会备案，基金业协会未提出异议。三是相关资产管理计划成立后，劣后级投资者根据合同约定，向资产管理人发出了投资建议，建议买入有关股票，并在投资建议书中声明不存在任何利益输送、利用内幕消息、操作证券市场价格等违法违规行为。
自律监察委员会审理复核后，一致认为：
一是有关资产管理计划一旦因涉嫌违法违规被移送中国证监会调查，兴业全球、兴全睿众即使不是违法违规行为的施行主体，也不论有关情形是否确实构成违法违规，根据中国证监会的要求和相关自律规则，基金业协会可以暂停受理兴业全球、兴全睿众新业务的备案。
二是基金业协会对资产管理计划的备案采用电子化备案系统,备案证明由系统根据填报情况自动生成。通过备案并不代表基金业协会对有关资产管理计划作出了合规性认可。事实上，基金业协会正是通过事后审查，发现特定6号、特定25号存在异常情况，并将有关线索移送中国证监会。
三是根据有关规定，兴业全球、兴全睿众应当建立有效的投资监控制度和报告制度，以便及时发现异常交易行为。但是，兴业全球、兴全睿众未对特定6号、特定25号的异常交易保持足够警觉，也未向监管部门进行报告。
四是考虑到特定25号交易发生在先，异常交易识别难度高于交易发生在后的特定6号，因此对兴业全球、兴全睿众的纪律处分也应相应有所区分，可以适当减轻对兴业全球的纪律处分。
（二）处分决定
鉴于以上基本事实、情节，根据审理复核情况，基金业协会决定自2015年2月16日起，暂停受理兴业全球资产管理计划备案，暂停期限为一个月；暂停受理兴全睿众资产管理计划备案，暂停期限为三个月。暂停期满，当事人应当提交专项整改报告和恢复受理资产管理计划备案的申请，经审查认可后，恢复受理当事人资产管理计划备案。
九、东海证券股份有限公司
(一)违法违规事实
2013年3月27日，东海证券设立“翔龙2号定增分级集合资产管理计划”、“ 翔龙3号定增分级集合资产管理计划”参与认购金瑞新材料科技股份有限公司(以下简称金瑞科技)定向增发股票。时任东海证券长沙市韶山北路营业部总经理杜维吾认购了“翔龙2号定增分级集合资产管理计划”的劣后级份额，金额约134万元。杜维吾现任金瑞科技董事兼总经理。2014年4月2日，金瑞科技定向增发股票解禁。东海证券于2014年4月4日至2014年4月16日陆续卖出金瑞科技股票。上述资产管理计划实现的收益率达到98.43%。
基金业协会前期认定，以上情形因涉嫌违法违规，已被移送中国证监会进行调查。根据相关自律规则，拟从2月16日起暂停受理当事人资产管理计划备案，暂停期限为三个月。
东海证券在认可以上基本事实的基础上，提出以下申辩意见：
一是东海证券积极参与定向增发是公司制定的投资战略。二是金瑞科技股价上涨主要受国内外市场热炒特斯拉概念股影响。三是东海证券各部门参与金瑞科技定向增发项目的过程符合法律法规及公司制度要求，不存在违法违规情形。长沙韶山北路营业部是金瑞科技项目推荐营业部，时任营业部总经理杜维吾带头认购了劣后级份额；杜维吾已于2013年8月离职，之后的从业行为与东海证券无关。四是除参与定向增发外，东海证券从未在二级市场买卖过金瑞科技股票。
自律监察委员会审理复核后，一致认为：
一是有关资产管理计划一旦因涉嫌违法违规被移送中国证监会调查，东海证券即使不是违法违规行为的施行主体，也不论有关情形是否确实构成违法违规，根据中国证监会的要求和相关自律规则，基金业协会可以暂停东海证券新业务的备案。
二是“翔龙2号定增分级集合资产管理计划”专门用于认购金瑞科技的定向增发股票，杜维吾作为东海证券的工作人员参与认购劣后级份额的行为，涉嫌违反《证券法》有关规定。东海证券对杜维吾上述行为的合法性未能进行谨慎论证，未及时向监管部门报告，对杜维吾疏于管理，应当承担相应的责任。
（二）处分决定 鉴于以上基本事实、情节和复核情况，协会决定自2015年2月16日起暂停受理东海证券资产管理计划备案，暂停期限为三个月。暂停期满，当事人应当提交专项整改报告和恢复受理资产管理计划备案的申请，经审查认可后，恢复受理当事人资产管理计划备案。
十、上银基金管理有限公司
（一）违法违规事实
2014年11月26日，上银基金设立“上银基金-创金成长1号资产管理计划”（以下简称创金1号），按照“29：1”分成A类份额和B类份额。资产管理合同中对收益分配的规定为：“在本合同结束并清算时，将根据计划资产份额收益率（R）的不同收益情况，按以下方式对A类份额和B类份额进行分配。
（1）R＜０当本计划的资产份额收益率R小于0时，本计划所受亏损按照初始份额配比（即初始获配比例）由A类份额和B类份额共同承担。
（2）0≤R≤10% 当本计划的资产份额收益率R大于等于0小于等于10%时，A类份额获取本计划的全部收益。
（3）R＞10% 当本计划的资产份额收益率R大于10%时，本计划对于小于等于10%的收益部分按照本节（2）分配，超过10%的收益部分A类份额获取10%，B类份额获取90%。”
基金业协会前期认定，上银基金设立创金1号，A、B两类份额之比为29倍，违反了中国证监会关于杠杆倍数不得超过10倍的监管要求。根据相关自律规则，拟从2月16日起暂停受理当事人资产管理计划备案，暂停期限为三个月。
上银基金在认可以上基本事实的基础上，认为创金1号不存在杠杆倍数超过10倍的情况，提出以下申辩意见：一是创金1号不存在B类份额为A类份额提供风险补偿的情况。在投资收益率为负，即R＜0时，创金1号A类份额和B类份额具有相同的风险收益特征。0≤R≤10%时，风险补偿不利于B份额，R＞10%时风险补偿不利于A份额，不能简单用R＞10%时的情形来计算杠杆倍数。二是创金1号不存在B类为A类份额提供收益保障，资产管理计划未设置预期收益率，B类份额不存在向A类份额支付优先收益。
自律监察委员会审理复核后，一致认为：
一是创金1号的资产管理合同明确约定该资产管理计划是“混合型结构分级”资产管理计划。二是分析R在不同区间时A、B两类份额的风险、收益分配，在0≤R≤10%时以及R＞10%时，该资产管理计划A、B类份额具有提供风险补偿或收益分配保障的特征，特别是R＞10%时“以小撬大”的杠杆特征明显。上银基金在《复核申请书》中也承认了这一点。
三是在中国证监会提出杠杆倍数不得超过10倍的监管要求之后，其他公司已不再设立类似结构、类似倍数的资产管理计划，说明有关监管要求是清晰的。
（二）处分决定
鉴于以上基本事实、情节和复核情况，基金业协会决定自2015年2月16日起暂停受理上银基金资产管理计划备案，暂停期限为三个月。暂停期满，当事人应当提交专项整改报告和恢复受理资产管理计划备案的申请，经审查认可后，恢复受理当事人资产管理计划备案。
十一、瑞元资本管理有限公司
（一）违法违规事实
2014年11月28日，瑞元资本设立“瑞元-广发投资14号专项资产管理计划”，杠杆倍数为20倍。瑞元资本上述行为违反了中国证监会关于杠杆倍数不得超过10倍的监管要求。
（二）处分决定
鉴于以上基本事实和情节，基金业协会决定自2015年2月16日起暂停受理瑞元资本资产管理计划备案，暂停期限为三个月。暂停期满，当事人应当提交专项整改报告和恢复受理资产管理计划备案的申请，经审查认可后，恢复受理当事人资产管理计划备案。
十二、九泰基金管理有限公司
（一）违法违规事实
2014年12月8日，中国中投证券有限责任公司（以下简称中投证券）收到九泰基金管理的“九泰基金光大银行华东科技定向增发3号资产管理计划”、“ 九泰基金光大银行华东科技定向增发4号资产管理计划”、“ 九泰基金光大银行华东科技定向增发分级资产管理计划”参与南京华东电子信息科技股份有限公司（以下简称华东科技）非公开发行股票申购报价单。2014年12月9日，以上3只资产管理计划和“ 九泰基金-光大银行-华东科技定向增发资产管理计划”、“ 九泰-久赢-光大银行-定向增发1号资产管理计划”和“ 九泰-通赢-光大银行-定向增发1号资产管理计划”募集资金到账。2014年12月10日，以上6只资产管理计划备案后正式成立。同日，九泰基金收到华东科技和中投证券的《缴款通知书》和《认购协议》。2014年12月11日，九泰基金完成缴款。由于九泰基金在询价时提供的3只资产管理计划名单与实际缴款的6只资产管理计划账户不符，中投证券取消九泰基金认购资格。
基金业协会前期认定，九泰基金上述行为违反了资产管理计划备案成立前不得开展投资运作的规定。根据相关自律规则，拟从2月16日起暂停受理当事人资产管理计划备案，暂停期限为三个月。
九泰基金在认可以上基本事实的基础上，要求减轻纪律处分，改为谈话提醒或书面警示，提出如下申辩意见：
一是九泰基金不存在“未募先投”的情况。在参与华东科技定向增发询价前，全部资产管理计划已在托管银行开立托管账户和股东账户，且与投资人、托管银行签署资产管理合同，即从法律意义上已经确认了参与定向增发的具体投资人和具体投资金额。二是中国证监会现行法律法规和《华东科技非公开发行股票认购邀请书》未明确要求资产管理计划在参与上市公司定增询价前完成资产管理计划备案。而且，类似行为也是“行业惯例”，认定为违规可能引发行业争议。三是九泰基金参与定向增发的询价是作为潜在投资者对中投证券发出的参与询价这个“要约邀请”的回应，不构成实质性投资行为。自律监察委员会审理复核后，一致认为：
一是九泰基金代表相关资产管理计划参与华东科技定向增发询价的行为，其实质是资产管理人下达资产管理计划的投资指令，已构成投资运作。
二是有关监管法规和资产管理计划合同都明确规定，在资产管理计划初始销售行为结束前，任何机构和个人不得动用资金。同时，资产管理合同明确约定，完成备案后资产管理合同才能成立生效。九泰基金作为资产管理人，在资产管理合同未成立生效的情况下，下达资产管理计划的投资指令，已经违反了有关规定。
三是“行业惯例”不是基金业协会的执纪依据，不能据此减轻对九泰基金的纪律处分。基金业协会如果发现其他公司出现违反相关规定的类似情况，也会予以处理。
四是基金业协会在前期作出纪律处分决定时，曾收到中投证券的书面报告，表示“接到了投资者的举报，九泰基金凭借已经获配的资格，以向投资者收取高额管理费用为条件在市场上募集产品，造成了恶劣的影响”。但是，中投证券目前无法提供证据证明以上举报的真实性。由于举报事项未予查实，可以减轻对九泰基金的纪律处分。
（二）处分决定
鉴于以上基本事实、情节和复核情况，基金业协会决定自2015年2月16日起暂停受理九泰基金资产管理计划备案，暂停期限为两个月。暂停期满，当事人应当提交专项整改报告和恢复受理资产管理计划备案的申请，经审查认可后，恢复受理当事人资产管理计划备案。
十三、中信信诚资产管理有限公司
（一）违法违规事实
2014年8月13日,中信信诚管理的“中信信诚稳健收益3号金融投资专项资产管理计划”（以下简称“稳健收益3号”）设立第2期，资金规模4亿元，用于受让YL集团持有的下属企业的股权收益权，资金用途为用于满足YL集团及下属公司的生产运营流动资金需求，投资期限为6个月，由YL集团按照年化12.5%的回购溢价率对股权收益权进行回购。8月19日，稳健收益3号收到以投资顾问费名义划付的款项800万元。9月3日，稳健收益3号向中信信诚管理的“中信信诚现金管理金融投资专项资产管理计划”划付款项800万元。2014年9月23日，稳健收益3号收到第1期投资本金3060万元，同日，稳健收益3号清退了第1期资金3103万余元，并将43640.19元结转至第2期。稳健收益3号第1期与第2期没有任何关联。
2015年2月2日，中信信诚决定将稳健收益3号第2期所持有的YL集团下属企业的股权收益权投资期限延长1年，提高延长期内回购溢价率至15%。
稳健收益3号第2期的初始资产委托人为中信信诚管理的“中信信诚现金管理金融投资专项资产管理计划”、“中信信诚月悦盈8号金融投资专项资产管理计划”、“中信信诚短期理财A型18号金融投资专项资产管理计划”和“中信信诚短期理财A型19号金融投资专项资产管理计划”等4只金融投资专项资产管理计划。期间经过多次转让，2015年4月3日，稳健收益3号第2期的资产委托人为中信信诚管理的11只金融投资专项资产管理计划。上述金融投资专项资产管理计划为每天开放、每月或者每季度定期开放的现金管理类资产管理计划。每天开放的金融投资专项资产管理计划使用摊余成本法按照10.5%的利率对稳健收益3号第2期进行估值；每月或者每季度定期开放的金融投资专项资产管理计划，在开放期前将其持有的稳健收益3号第2期份额转让给中信信诚管理的其他不处于开放期或者每天开放的现金管理金融投资专项资产管理计划，转让价格按照10.5%的利率和对应持有期限采用摊余成本法计算。中信信诚每月或者每季度定期开放的金融投资专项资产管理计划一直按照预期年化收益率向投资者支付投资收益。截至2015年6月，中信信诚共有几十只资产管理计划相互关联并采用上述模式运作。这些资产管理计划可以分为三类：一是每日开放的现金管理类资产管理计划（现金管理计划），总规模约300亿元，按照货币基金的估值方法计算并发布年化收益率，投资者可以按此进行申购赎回；二是每月或每季度开放的短期理财类资产管理计划（短期理财计划），总规模约150亿元。短期理财计划的开放期交错安排，投资者在开放期内按照既定的预期收益率申购赎回。三是类似稳健收益3号的资产管理专项计划用于投资非标资产（非标专项计划），存续期都在一年以上。现金管理计划和短期理财计划合计总规模的最多约50%投向非标专项计划。当某只短期理财计划进入开放期时，其持有的非标专项计划会转让给其他不在开放期的短期理财计划和每日开放的现金管理计划，待开放期结束后再认购其他进入开放期的短期理财计划转让的非标专项计划，或认购其他非标专项计划。
以上基本事实，由我会检查发现，证据充分，足以认定。中信信诚也对上述基本事实予以书面确认。鉴于中信信诚上述三类资产管理计划规模较大，运作复杂，我会专门召集法律专家对中信信诚上述行为进行了论证。根据专家论证情况，经自律监察委员会审理，会长办公会决定，并报中国证监会同意，中信信诚的上述行为违反了中国证监会关于不得开展资金池业务的要求和有关自律规则，我会决定对中信信诚采取暂停备案三个月的纪律处分，并责令中信信诚对资金池业务进行清理。《纪律处分事先告知书》已于2015年6月8日下达。
中信信诚在认可以上基本事实的基础上，要求减轻纪律处分，并提出以下申辩意见： 一是中信信诚对监管精神的理解存在不足，但并无故意违反监管规定的主观恶意。二是中信信诚建议为防止出现巨额赎回和投资者恐慌等不利局面，在淡化短期社会影响后，再有计划、有步骤的进行整改。
三是为了避免流动性风险，建议推迟纪律处分的时间，并允许暂停备案期间继续开展短期理财类计划。
我会于2015年6月15日收到中信信诚的复核申请报告后不久，股市出现异常波动。为了防范系统性风险，稳妥处置有关违法违规的资产管理计划，我会决定暂停对中信信诚的纪律处分工作。在此期间，我会要求中信信诚严格控制上述三类资产管理计划的规模并逐步压缩。2015年12月，根据我会要求，中信信诚开始清理上述三类资产管理计划。目前，清理工作已经基本完成。
近日，自律监察委员会召开审理复核会议对中信信诚的申辩意见进行了审理复核。自律监察委员会审理复核小组一致认为：
根据中国证监会《关于进一步加强基金管理公司及其子公司从事特定客户资产管理业务风险管理的通知》（证监办发[2014]26号，以下简称26号文）和我会《证券期货经营机构落实资产管理业务“八条底线”禁止行为细则（2015年3月版）》（以下简称《八条底线细则》），中国证监会和我会关于基金管理公司及其子公司不得开展资金池业务的要求是一贯的，对资金池的界定是明确的。考虑到资金池业务的复杂性，有必要通过中信信诚的纪律处分案件对资金池业务的特征予以进一步明确。
中信信诚上述三类资产管理计划的运作模式具有以下特征：一是资金来源与资产运用的流动性无法匹配。现金管理计划每日开放，短期理财计划每月开放或者每季度开放，但是投资标的非标专项计划存续期都在一年以上。为了应对开放需要，现金管理计划和短期理财计划对非标专项计划进行内部交易，短期理财计划滚动发行，从而互相拆借流动性。二是未能进行合理估值。现金管理计划在投资范围不符合货币基金有关规定的情况下，不得使用货币基金的估值方法。短期理财计划不得对非标专项计划简单采用摊余成本法进行估值，脱离对应资产的实际收益率进行分离定价，应当参照中国证监会《关于进一步规范证券投资基金估值业务的指导意见》（证监会公告[2008]38号）的规定，合理确定投资品种的公允价值。三是未能进行充分信息披露。中信信诚未向投资者披露内部交易模式，未向投资者披露非标专项计划的有关情况。投资者投资决策的主要依据是中信信诚提供的现金管理计划和短期理财计划的收益率水平以及中信信诚的信用状况。在此情况下，投资者极易形成“刚性兑付”预期。四是存在不同资产管理计划混同运作。2014年8月13日至9月23日，应当分别备案的两个不同的资产管理计划以1期和2期的名义在稳健3号同时存在。中信信诚管理的其他非标专项计划也存在上述混同问题。综上所述，上述三类资产管理计划的运作模式已经构成26号文和《八条底线细则》所禁止的资金池业务。
鉴于中信信诚的资金池规模较大，运作相对复杂，为防范清理过程中的次生风险，纪律处分的执行和公布时间可以相应延后至清理工作基本完成。由于处分时间延后具有减轻处分的效果，为了避免弱化纪律处分的警示作用，应当加大对中信信诚的纪律处分力度，相应延长纪律处分时间。
（二）处分决定
鉴于以上基本事实、情节和审理复核情况，我会决定自2016年5月1日起暂停受理中信信诚资产管理计划备案，暂停期限为6个月。暂停期满，中信信诚应当向中国证监会上海证监局和我会提交整改报告，经中国证监会上海证监局和我会验收合格后，再予恢复受理资产管理计划备案。
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