私募股权投资基金投后管理详解（★）

第一篇：私募股权投资基金投后管理详解

私募股权投资基金投后管理详解

投后管理是整个股权投资体系中非常重要的环节,私募股权投资基金实施投资后管理的总体目标是为了规避投资风险，加速风险资本的增值过程，追求最大的投资收益。

投后管理的必要性

投后管理是整个股权投资体系中非常重要的环节，主要包括投后监管和提供增值服务两部分。

（一）把控风险

投后部门所需要把控的不仅包括了基金的经营风险，也涵盖了已投企业在经营环境和市场大趋势不断变化下，周遭各因素带来的不确定性。此时投后管理，可以尽可能降低企业的试错成本，尽量少走弯路，从而缩短完成初设目标所需要的周期，或者促使企业朝更合适的目标奋进。

企业在A轮之前微信，君华汇尤其是在种子轮天使轮，财务体系和人员匹配甚至于商业模式，几乎都不够完善的，那么投后管理这里既是听诊号脉的医生，又是服务入微的管家。从主观和客观大体两个方面，从政策、市场、管理、资金链（财务）等多个维度降低企业潜在的风险，从而实现投资的保值增值。

（二）增强企业软实力

深耕投后管理，也可以成为增强投资机构软实力的一种方式。

据统计，截止到 2016年第一季度，中国股权投资市场LP数量增至16,287 家，其中披露投资金额的LP共计10,348 家，可投中国资本量增至6万亿人民币。随着资本市场大体量地增长，但优质的项目毕竟是少数。虽说好的项目靠养，但投前部门也要尽可能地降低企业孵化成本。为了吸引到足够多优质的项目，单纯靠资金的支持已经很难留住优质的企业方。约有 66%的投资人更加看重投后管理带来的绩效改善，进而通过企业的有机增长保值增值。

（三）反哺投前

1、检验投资逻辑

这一点承载了投前投后互相辅佐的价值。在投前部门短期内完成企业投资后，投后人员通过长期的跟进回访，甚至于纠错打磨后，对当初投资人员的投资逻辑进行检验。

比如当初投资某平台，是打算通过下游人员的引入吸引到上游企业，最终开放电商平台。资方也希冀企业通过一年的打磨后，电商平台的流量可以达到一定规模。但经过大半年发展后，企业发现之前的商业模式很难走通，转而成为一个为专门面向下游产业人员的服务提供商，而这一条路虽然好走，但却没有多少吸引力，门槛也降低了不少。在这个时候，投后部门就要对该项目亮起红灯，帮助项目方梳理商业模式的同时，及时地反馈给投前项目负责人。投前人员一方面解决当前企业存在的问题，另一方面在考察类似项目时规避这类风险。

2、调整投资布局

多数投资机构在设立基金时，都会设定好投资的领域和轮次范围，但随着市场红利爆发，很容易引起某一领域的项目扎堆，比如 2014年-2015年 的互联网金融等各种 “互联网 +” 的产品。那么投后部门在这个时候就要严格把控每个领域的占比和项目质量。比如当下已经投了某一领域细分下的多家企业，在这个时候，投后部门就要及时反馈给投前人员在之后看这一类别的项目时，要有更加严格的门槛或者差异化。当然，不排除一些大体量的基金可以多项目操盘，赌在同样的商业模式下哪家团队可以跑得更快更好。但在不考虑基金量级的情况下，单纯从投后管理的角度来看，避免同质化，尽可能地多样化产品，多元化领域，一来降低一篮子风险，二来从全局提高基金的覆盖面和成长空间，三来可以在同一领域同一产品下，投后人员可对接更多的资源，更快更好地孵化项目。

投后管理的内容

（一）私募股权投资“投后”管理的目标

私募股权投资基金实施投资后管理的总体目标是为了规避投资风险，加速风险资本的增值过程，追求最大的投资收益。为了达到总体目标，私募股权投资基金要根据已投资企业情况制定各个投资后管理阶段的可操作性强、易于监控的目标。分时期来看，投资后管理前期的目标应是深入了解被投资企业，与私募股权投资管理专家建立相互之间的默契，尽可能地达成一致的经营管理思路及企业管理形式，完成企业的蜕变，达到企业规范管理的目标。投资后管理中期的目标则是通过不断地帮助被投资企业改进经营管理，控制风险，推动被投资企业健康发展。

（二）私募股权投资“投后”管理的管理内容 常规性管理和决策性管理以及价值增值性服务是私募股权投资“投后”管理的主体内容。

1、常规性管理。

是指基金管理人在权利允许范围内以常规性的方法对被投资企业管理经营等情况的管理，对企业的运营状况及时监管，实时处理。

2、决策性管理。

指的是基金管理人通过派任已投资企业的高层管理人员，对企业内部组织结构进行优化和调整企业结构等等方面的处理，在企业决策过程中有一定的话语权，并在一定程度上影响企业决策结果。被投资的企业在决策流程中，受投资机构派遣到企业高层管理人员的制约，其要对基金管理人负责，向基金管理人反馈被投资企业的状况，并且要为被投资企业提出建设性的决策指导意见，向资金管理人反馈的信息要准确，以确保资金管理人的决策。

3、价值增值性服务。

其含义为投资者向被投资企业给出所有有价值的增值性服务的总称。目的是最大限度地实现企业的价值增值，这是基金管理人投资后实现对被投资企业管理的中心。私募股权投资家在投资时不单单是投入股权资本，而且还要给予十分关键的增值性的服务，以便投资者对被投资企业进行管理在私募股权常规性和决策性管理的过程中常常出现价值增值服务，帮助投资管理团队建设、信息支持、法律顾问等咨询服务内容。所以增值服务是价值再创造的过程，是投资人“投后”的要务之一。

（三）私募股权投资“投后”管理的分类

在私募股权投资基金投资后的管理，主要有监控与增值活动两方面内容。基金管理人通过对被投资企业的帮扶，确保其在发展过程中决策的正确性，要让被投资方的增值最大化，而且基金管理人要保护自己的股权基金利益，必须预防企业一切危害基金管理人利益的行为出现，这就需要及时参与到被投资方的管理工作中去，实施监控。

1、参与管理型投资后管理。

这一类型是指私募股权投资基金将资金投给被投资企业之后，参与到对被投资企业日常运营管理中。私募股权基金人对被投资企业的管理活动包括了一切可以让企业增值的活动和同步进行的监督、控制活动。

2、控制风险型投资后管理。

私募股权基金管理人将采取一些紧密管理监督活动，从而缩小信息的不对称。对于被投资企业，私募股权基金管理人往往要求保留有与其股权不相称的广泛控制权，以防止私募股权投资管理专家可能出现的“道德风险”和“套牢”问题出现。

投后管理的要点

（一）建立必要的管理模式

这一点非常重要，也关系到投后管理是否能够正常进行以及风险监控目的能否实现。这一步是在投资人与被投资企业进行投资谈判并在签署投资协议的过程中完成的，投资人必须在正式投资协议中明确其相应管理权利。主要方式有：

（1）派驻董事，因为投资人一般进行的都是财务投资并不追求控股，故一般只能派驻一名董事，无法掌控董事会的通过事项，可要求其他管理权利。（2）派驻财务负责人，由于投资人与被投资企业之间的信息不对称，投资后易发生道德风险，故派驻财务负责人或副职负责人亦非常重要。（3）派驻其他管理人员，可视情况而定。

（二）提高管理意识并配备相应管理人员和管理架构

股权投资管理企业应该在企业内部设立专门的投后管理部门，并配备专业的投后管理人员，每一个投后管理人员有明确的工作范围和职责，保证每一个被投资企业得到适当的投后管理。

（三）建立完善的管理机制

投后管理人员应该对被投资企业提交的财务报表进行分析研究，实时发现被投资企业出现的任何问题并随时要求被投资企业做出解释以及相应解决和应对办法；定期参加被投资企业的股东会、董事会。相应负责人对议案进行详细研究论证，这是投资人参与并影响被投资企业的重要方式。须长期保持对被投资企业的关注和了解，以及对于被投资企业所处行业、市场、上下游企业等的准确分析和把握；以及不定期电话沟通或现场调研。

各轮次的投后管理方式

投资资金体量大的项目，VC/PE机构甚至有可能专门组建服务团队，严密把控风险，实时观众企业的发展动态，加大力度提供更好的增值服务。当然，企业发展的阶段不一样，对应的投后管理工作也不一样。从融资轮次角度，每个阶段上投后管理应有侧重点。下文讨论的各轮次大体分为 4 个部分：A 轮之前，A+ 轮到 C 轮，D 轮到 Pre-IPO，以及 IPO 及以后。

（一）A 轮之前

1、攒团队，搭班子，合理化股权架构

A 轮之前的企业，往往团队配置不完善，股权架构也不够合理。在这个阶段上，与其说是投资项目，不如说是投资创始人或者核心团队。对于早期项目，人的因素起着至关重要的作用。团队在种子期就已经十分合理完善的项目是很稀缺。资方为了更快地孵化出优质项目，就需要多费功夫协助企业完善团队，并且在股权方面予以建议。等发展到 A 轮时，核心骨干班子的完美搭建，也为后期的爆发式增长提供基础。有的投资机构为此甚至设立专门的人员招聘部门，长期为所投企业物色合适的人选。

2、商业模式梳理

不同领域的商业模式梳理不尽相同。例如，处在天使轮或者 Pre-A 轮阶段的 TMT 公司，前期要能抓住核心业务，快速迭代，并且不断试错业务方向和模型。一旦发展到 A 轮，产品形态和模式需要基本稳定，这时需要更注重产品的完备和稳定，包括稳定度、完善度、安全性等各个方面。资方在这一阶段上协助企业方多探讨更合理更有想象空间的商业模式，减少企业的试错成本，避免为走弯路交学费的情况发生。

3、融资对接

考虑到引入下一轮的投资机构还需要一段时间的接洽和磨合，在这种情况下，资方与项目方需要未雨绸缪，在企业账面资金能够支撑，当然最好是在企业融资之初，就定好规划，比如企业的运营状况达到某一层级时，启动某轮融资，而不是因为需要钱而融资。

投后部门一方面帮助企业梳理融资规划，另一方面协助企业确定投后估值和节奏。

（二）A+ 轮到 C 轮

1、模式-变现渠道

在这个阶段上企业，资方投后部门一方面协助企业完善商业模式，但更多值得深究的是变现渠道的打通，即盈利模式的梳理和开发。纵使对天使轮而言，盈利模式也是一直思考的点，但在 A+ 轮尤为重要。当项目发展到 A+ 轮到 C 轮时，合理的盈利模式会为企业带来更多的流量和现金流，开始大规模启动造血功能。例如到了 B 轮的 TMT 公司，在规模上已经具有一定的优势，着力点要转变成扩展性和性能效率，以及细节处理和变现渠道。

2、战略融资

对于这个阶段上的企业，融资不单单仅是找资金，更多是搜寻符合企业文化，契合企业未来战略的投资机构，这样不仅能够带来资金上的帮助，更多的是带来资源上的补充和支持。在这一阶段上，投后部门要更加深入地了解企业未来发展战略和规划，并对当前符合企业文化属性的资方进行梳理，然后再牵线进行资本对接，其实就是相当于专业 FA 的角色。在资本对接过程中，不断解决资方的质疑，梳理清楚企业未来的发展方向。

（三）D 轮到 Pre-IPO

1、战略布局

接盘 D 轮或者 Pre-IPO 的一般是大体量的基金。在这一阶段上的企业往往具备较成熟的商业模式，也有很好地盈利增长点。在这一阶段上，投后部门需要协助项目方进行有效的战略布局，例如业务并购，佐以补充，完善产业链，为上市做准备。

2、战略融资或并购

吸纳中小型企业，并购补充企业短板成为这个阶段上的企业发展的重点。从当前的投后管理工作来看，这一阶段上的投后角色开始减弱，更多的是定期跟进，资源补充对接。至于到战略层面，例如融资或并购，投后管理工作的深度还需要加强。

当然，被并购也是实现资本退出的路径之一。一般企业在 B 轮左右就大致敲定被并购的意愿和可行性。当企业发展到 D 轮左右，如果希望被并购时，投后部门在此时应该协助对接产业内或者可以形成战略补充的企业，并协助对接。

（四）IPO 及以后

IPO 及以后的投后管理工作相比较于前期而言，价值增加点就少了很多，但并不是代表不需要。定期的财务回访，及必要事件的披露和跟进，确保企业在上市后能够有效地增长和扩张，从而确保投资机构的利益。在这个阶段上，投后部门更多地担任起医生的职能，定期的体验把脉确保企业一直在健康地发展。

1、案例分析

多数企业 IPO 后都能够有效地战略扩张自己的版图，但不乏有部分企业盲目收购。无论是战略布局，还是投融资并购，企业不仅要了解清楚自身的产业格局，还要思考并购后的作为和增值。无论是商业模式上，还是技术层面，企业无论在哪个阶段都不可停止创新。

投后管理应避免的陷阱

如前文提及，各巨头虽依次设有投后部门或者投后体系，但是投后部门所应发挥的职能或者应产生的价值也在各巨头之间差别很大。这主要是由以下 3 点因素在制约着投后管理的价值。

（一）执行力

投后部门的多项举措需要最终落实才具有价值，避免纸上谈兵、虎头蛇尾的事情出现。好的方案在团队探讨认定后，应尽快地落实。考虑到当前创业项目，尤其是早期项目，如果周期拖得太长，纵然再好的商业模式和团队，也极有可能被拖死。当然企业也不能过分依赖于投后部门，但在不考虑周边因素的情况下，投后部门应尽可能提升自身执行力。必要时，应缩短决策及管理流程。

（二）内部有效配合

1、管重视程度

类似于风控部门在企业中的作用，只有当企业遇到强风袭击时才突显价值。投后部门的价值应被高管高度重视起来，从而避免投后部门沦为一个扫尾后勤部门，远远降低了应有的价值。除了必要的激励、参与和适度放权，机构还要从战略层面提升投后管理的价值，打造机构强大的软实力后盾。

2、制度化流程化

一般而言，从时间节点来看，在完成项目尽调并投资打款后直到项目完全退出之前都属于投后管理的期间，但时间的划分不足以区分投前投后，职责上的明确也很重要。投资机构，尤其是中小型投资机构，在忙于奔波项目的同时也需要建立完善的内部管理体系，流程化操作。

3、投前投后搭配，避免内部消耗

好的项目最终能够得以退出，不仅是投前人员投得准投得好，还需要投后部门养得好退得及时。前后搭配，实力提升了，品牌也就起来了。投前投后职责明确，节点清晰的情况下，前后互相配合，避免内部消耗。

（三）投后是服务，也是管理

对于早期项目而言，投资机构由于股权少控制力不强，其专门设置内部猎头的需求不大，且不能直接对投资机构本身产生价值，同时，项目方不少被认为是去夺权。

在这种情况下，投资机构的投后部门需要摆正自己的定位。投后管理第一角色是服务，这也就保证了在执行业务的过程中，不得影响企业的正常运营。其设立的根本意义在于尽可能减少已投项目的各种风险，确保企业保值增值，从而确保投资机构的投资价值。投后部门不仅是已投项目的服务部门，还得尽可能地提供各种管理咨询，并完成项目退出。

投后管理的影响因素

投后管理是一项复杂的系统工程，它具有长期性、专业性和不确定性等特点。投后管理的实施以及效果受到宏观环境方面的宏观因素、被投企业以及投资机构、本身等多重微观因素的影响和制约。在此，以下为几种主要的制约影响因素。

1、机构自身的品牌与投后管理能力

投资机构的投后管理的工作，除了受到投资机构本身对投后管理工作的重视与否影响外，投资机构的品牌影响力以及投后管理能力如何也影响着投后管理工作的具体执行情况。投资机构品牌影响力大且声誉良好的投资机构容易获得被投企业的信任，从而对其开展投后管理工作有正向影响。反之，如果投资机构因其品牌影响力不够，且投后管理能力有限，被投企业对其警惕有加的情况下，对投资机构的投后管理的效果有反向作用。

2、投资机构在被投企业的占股比例

投资机构在被投企业的占股比例较大，则在投资时可以争取到董事会董事的职位，投后管理工作的投后监管和增值服务可以通过董事会决议影响被投企业的重大决策。同时，投后管理机构还可以派驻财务经理长期驻守被投企业，对被投资企业的财务进行监管。在股权比例较小的情况下，股权投资机构只是参于股东大会，对被投企业的运营情况获取信息的机会较少，不利于投资机构开展投后管理工作，投后监管和增值服务的提供有较大难度。

3、被投企业所处的发展阶段 被投企业所处的不同的成长阶段，投资机构对其在投后管理中参与的程度与介入的方式有很大的不同。早期的被投企业，创业者缺少创业管理的经验，管理团队往往不健全，企业网络资源缺乏，上下游的供应链尚未搭建或者不完善。因此，对于早期的被投资企业，股权投资机构是否能发挥强大的力量，与其共度难关显得至关重要。对于发展较为成熟的被投企业，股权投资机构则更愿意给被投企业更多空间，仅通过一定手段实现投后监管，有必要时在提供所需要的增值服务，投资机构介入程度相对不那么深。

4、被投企业所处的行业

投资机构对被投企业采用何种投后管理模式以及参与程度如何需要根据被投企业在何领域和决定。通常而言，高科技型的被投企业的创业者属于技术性人才居多，在商业和市场方面的开发能力不足，投资机构会发挥自己的优势深度协助创始人做该方面的增值服务。另外，投资机构会有选择性的投资某些熟悉的行业和领域，使得投资的企业在某一领域内形成生态圈，便于上下游整合和优化，从而深入介入被投企业资本运作工作。

5、被投企业创业者接受帮助的意愿

投后管理工作不靠投资机构单方面而决定，被投企业的创业者是否愿意敞开接收投资机构投资后的监督和提供增值服务至关重要。被投企业接受帮助的程度很大程度影响到投资机构的投后管理工作成效。如被投企业创始人对投资机构较为信任，且愿意将企业发展方向及业务发展中所遇到的问题与投资机构讨论商量，则其所能够享受的增值服务会更加周到细致。

第二篇：私募股权基金如何进行投后管理

前言

很多私募股权基金管理人在完成项目投资之后，很少参与到项目的投后管理之中，而这往往也是造成项目投资失败的重要原因。本期我们将通过对私募股权基金投后管理的梳理，为私募股权基金管理人保障投资人权益提供有益参考。投后管理的重要性

投后管理是项目投资周期中重要组成部分，也是私募股权基金“募、投、管、退”四要点之一。在完成项目尽调并实施投资后直到项目退出之前都属于投后管理的期间。由于标的企业面临的经营环境在不断变化，其经营发展会受到各种因素影响，从而增加了项目投资的不确定性和风险(如市场风险、政策风险、技术风险、管理风险、法律诉讼风险等)，投后管理正是为管理和降低项目投资风险而进行的一系列活动。投后管理关系到投资项目的发展与退出方案的实现，良好的投后管理将会从主动层面减少或消除潜在的投资风险，实现投资的保值增值，因此投后管理对于投资工作具有十分重要的意义。

投后管理既可以由参与投资项目遴选、具体承担投资事宜的有关人员或其指定人员负责，也可以由私募股权基金管理人设立的专门投后管理部门负责，本文统称为投后管理人员。

投后管理的内容包括：投资协议执行、项目跟踪、项目治理、增值服务四部分。投后管理工作一般分为日常管理和重大事项管理：

日常管理主要包括与标的企业保持联系，了解企业经营管理情况，定期编写投后管理报告等管理文件;重大事项管理包括对标的企业股东会、董事会、监事议案进行审议、表决等有关事项。投后管理的原则 持续性原则

投后管理工作是一项连续性、一贯性的工作，投资业务发生后，投后管理人员即要将其纳入投后管理工作，严格按照规定，定期或不定期实地检查，直至该笔投资业务收回或终结。全方位原则

投后管理人员必须全面监控标的企业，包括直接关系到投资安全其关联方的经营管理、财务状况、抵(质)押品情况等，以及可能会对投资安全产生影响的国家宏观政策、标的企业所处的行业情况、市场竞争情况、上下游企业情况等。谨慎性原则

投后管理人员必须高度重视任何可能对投资造成不利影响的风险因素，及时采取有效措施化解或最大限度地降低风险。及时性原则

及时性原则包括两方面含义：一是投后管理人员要按规定及时开展各项投后检查、管理工作;二是发现问题要及时进行预警提示、发起风险预警等。真实性原则

投后管理人员在投后检查时，必须做到“检查必记录，记录必真实”，使投后管理工作真正落到实处并有据可查。双人检查原则

投后管理人员在对融资方进行时，必须双人(或以上)同往，共同检查，双人签字，相互监督。投后管理的开展 投资协议执行

按照项目投资时签订的《投资协议》，投后管理人员应对《投资协议》规定的相关条款进行分类汇总，并制定相应的实施计划，按时督促并落实相关条款的内容。具体内容包括但不限于： 1.对于项目投资中约定投资方派驻董事、财务总监的，应及时办理任命程序;2.支付投资款后，及时督促标的企业办理验资、股东变更、章程修改手续;3.如果投资后标的企业经营触发“有条件条款”如回购、共同出售、估值调整等时，应及时制定处理方案。项目跟踪

投后管理人员应定期了解标的企业的运营状况，获取其财务报表、经营数据、三会决议等文件，了解标的企业资产、负债、业务、财务状况、运营、经营成果、客户关系、员工关系发展情况，对出现重大不利变化情况时，应向公司进行汇报，并与标的企业协商解决。投后管理人员应了解的事项包括但不限于以下内容：

1.月度、季度、半、的财务报表;2.重大合同;3.业务经营信息;4.重大的投资活动和融资活动;5.标的企业经营范围的变更;6.重要管理人员的任免;7.其它可能对标的企业生产经营、业绩、资产等产生重大影响的事宜。

项目治理

投后管理人员应与标的企业保持沟通，对需要由投资方指派董事表决的事项出现时，及时提请董事审议。投后管理人员还应积极督促公司参加被投资企业的股东会。增值服务

增值服务是指公司为标的企业所提供的一系列咨询服务，具体内容包括帮助寻找和选择重要管理人员、参与制定战略与经营计划、帮助标的企业筹集后续资金、帮助寻找重要的客户和供应商、帮助聘请外部专家等。投后管理团队的工作重点在于建立标的企业资源共享平台，为标的企业提供关于税收筹划、人力资源评估及推荐、财务规范辅导、业务流程改善等具备共性特征的服务，为标的企业上市工作进程提供咨询及建议，分析研究基础资料准备情况，可能出现的法律问题和法律障碍，提出相应的意见和建议，协助标的企业调整上市工作思路。财务管控——投后管理要点

标的企业的财务状况直接关系项目投资的成败，故应为投后管理人员关注的重点。

(1)项目投资完成后，投后管理人员需对投资项目进行经常性的分析检查，了解、掌握其运营情况。每季度向公司提交投资项目季度管理报告;每年针对投资项目的具体情况提出有针对性的书面管理建议，作为对投资项目提供增值服务的重要内容。投后管理人员应对投资项目实施动态监控，在发生影响标的企业投资安全的情形时，应及时向公司汇报，由公司研究采取相关措施。

(2)公司派出人员参与标的企业经营管理的，派出人员应按季度提交被投企业经营情况报告。当出现影响公司投资安全的重大事项时，应及时汇报。

(3)未派出人员参与管理的，由项目团队定期、不定期现场走访标度企业，了解经营情况和财务情况。并按月索要被投企业财务报表、财务分析，提供投后管理报告。

(4)公司财务部门负责对数据的汇总，分析，并及时提供决策有用的信息。

来源：知投网

第三篇：私募股权基金的投资管理

私募股权基金的投资管理

一． 私募股权基金提供的增值服务。

私募股权基金为被投资企业创造价值的方式有很多，成功的价值创造计划往往综合了多个战略，包括提供绩效、重整企业等等。但无论何种计划，为被投资企业提供有效的增值服务都是其中不可或缺的部分。实际上，相对于简单的为被投资企业提供发展所需要的金钱，私募股权基金所提供的一系列增值服务更为重要，更为促进企业的发展。能够给企业带来钱以外的战略资源和价值的，才是企业应该选择的。

私募股权基金能够提供的增值服务非常之多，包括帮助企业规范运作，走向正确的方向，进行资源整合，开拓市场渠道，提供合作伙伴资源，解决疑难杂症，协调公共关系，完善信息披露制度，帮助企业二次融资或上市融资。

1、帮助企业制定合适的发展战略。由于民营企业在公司管及制度上的缺陷，其往往不会制定中长期的企业发展规划，对于企业如何发展、如何有效竞争、如何开展营销、如何进行技术开发大多没有一个具有整体性、长期性、基本性的谋略。私募股权基金有着自身的优势，其拥有一些专业高端人才能够为被投资企业制定各方面的中长期发展战略，帮助被投资企业对自身的市场定位、资源整合、战略措施都有一个清晰的认识。

2、建立完善的公司治理结构。民营企业往往缺乏现代企业的管理制度，家族式管理的痕迹较为明显，而且常常存在大量的关联交易。在私募股权基金进行投资时，其本身就非常注重被投资企业的治理结构及组织构架，因此私募股权基金往往会向被投资企业提供在公司治理结构及架构方面的合理意见和建议，并帮助其逐步建立规范的公司构架。

3、规范财务管理系统。民营企业在管理规范性上的欠缺，不仅表现在公司治理结构上，同时也反应在企业的财务管理上。企业的财务管理水平往往不高，监控往往也不规范，同时不少民营企业存在大量关联交易，缺乏现代财务管理的理念。私募股权基金能够为被投资企业在财务管理层面提供的服务包括规范的会计账务处理流程的建议，帮助被投资企业建立内部控制制度有效防范认为风险并帮助企业树立以规范管理、控制风险为基本理念的现代财务管理理念。

4、企业提供再融资方面的服务。私募股权基金利用手中的资本市场的资源，主动联系相关的投资者，帮助被投资企业筛选并找到合适的投融资伙伴。有些私募股权基金还要求在融资之后被投资企业只能聘请其作为第二轮投资的财务顾问，牢牢抓住企业的融资控制权，以防止在二次融资时以自身权益被稀释。

5、上市辅导及并购整合。一般而言，被投资企业的强项集中在自身的技术或创新能力，而在资本市场筹划方面的能力则大多比较薄弱；于此相反，私募股权基金由于长期在资本市场打拼，对于资本市场的熟悉程度以及资本运作的能力方面要远胜于大多数被投资企业的企业家，因此在为被投资企业提供资本市场增值服务方面，私募股权基金可以说当仁不让。私募股权基金能够提供的增值服务还包括很多，由于其拥有强大的社会资源，因此能够在市场拓展、降低采购成本、引进高级管理人员、寻找合作伙伴、品牌战略等各个方面给被投资企业以大量帮助，民营企业均有机会获得私募股权基金的帮助与支持。

二、私募股权基金如何参与企业管理。

股权层面的安排。国内私募股权基金大多数都会选择非控股投资，即选择做小股东。一般而言，非控股型私募股权基金的投资都不会超过被投资企业总股权的40%。

1、设置可转换优先股。所谓可转换优先股即持有该股的人在 特定条件下可以把优先股转换为一定数额的普通股。可转换优先股的设置可以使得私募股权基金的投资者更为灵活的根据被投资企业的经营状况或上市后的市场表现来确定究竟是持有优先股还是持有普通股。

优先股的有点在于拥有股息分配的优先权以及剩余资产分配的优先权，其一大特点就是固定收益，因此当公司的经营情况差强人意时，优先股比普通股具有更高的安全性。同时也会失去获得高额回报的机会。而可转换优先股条款正是基于以上考虑而设置，为投资者提供了一个选择的机会。另外，私募股权基金选择可转换优先股也是基于投资者与企业经营者之间的信息不对称而采取的一种缓冲方式。

我国目前还没有出台的法律法规中对优先股做出明确的规定，上市公司也没有公开发行优先股的情况出现。不过优先股的设置在股权投资协议中任然被广泛运用并且得到认可，但这主要停留在意思自治的层面，与国家层面的立法不可相提并论。因此在股权投资协议中对优先股所作的一些列权利义务安排仁不能损害善意第三人的利益。

2、设置反稀释条款。反稀释条款是公司法中常见的一种可转换证券上的条款，用于保证证券持有人享有的转换之特权不受股票之再分类、拆股、股票红利或相似的未增加公司资本而增加发行在外的股票数量的做法的影响。因此反稀释条款可以被看作是对可转换优先股持有人的保护条款，保障前期投资者不因后来的廉价出售股权而导致股权被稀释。

常见的反稀释条款主要有两类：棘轮条款与加权平均反稀释条款。棘轮条款————当企业经营不好，不得不以更便宜的价格出售股权或更低的作价进行融资时，前期进入的投资便可能贬值，所以投资者会要求附加棘轮条款。反稀释条款包括棘轮条款。棘轮条款是对投资者有利的反稀释工具，也是投资方最常用的反摊薄保护形式。稀释是指融资后导致每股净账面价值下降，反稀释则意味着资本结构的重新调整。

棘轮条款的主要意思是：如果以前的投资者收到的免费股票足以把他的每股平均成本摊低到新投资者支付的价格，他的反稀释权利被叫做“棘轮”。棘轮是一种强有力的反稀释工具，无论以后的投资者购买多少股份，以前的投资者都会获得额外的免费股票。有时棘轮也同认股权和可转换优先股结合起来，在实施认股权时附送额外的股票或在转换时获得额外的股票，以保证创业投资公司持股比例不会因为以较低价格发行新股而被稀释，进而影响其表决权。作为一种财务工具，棘轮条款是目前国内对赌协议的原型。

a、完全棘轮条款

在完全棘轮条款的情况下，投资商过去投入的资金所换取的股份全部按新的最低价格重新计算。例如投资商以每股10元钱的价格投资100万元购买了10万股优先股，稍后企业又向一家战略伙伴以每股5元的价格发行5万股换取25万元的资金；按照全棘轮的算法，投资商的股份应该从10万股调整到20万股。这样即使被投资企业以低价出售很少一点股份，投资商的股份比例也会大大增加，这对公司创办人和原始投资人有很大的影响。根据特拉华州法律写成的《美国风险投资示范条款》的募股说明书（Termsheet）中，采用完全棘轮条款（full-ratchet provision）。

b、加权平均价格条款

在极端的情况下，如果新一轮的融资作价低于前一轮投资商投入的资金，除非企业中途取消融资或者前一轮的投资商放弃反棘轮条款，企业创办人就可能失去大部分股权。所以，企业家应该要求以更合理的加权棘轮条款，也就是以所有股权(股票)的加权平均价格重新计算投资商和创始人的股份，这样创始人的股份稀释就没有那么严重。还可以要求投资商所有的可转换债权全部与普通股同样计算，这样万一以后以较低价格增资扩股，创始人的股份也不会被稀释得太多。

例如，当初创业投资公司以每股1元的价格投资10万元，投资公司与企业创办人各占企业的10万股（50%）；过了一段时间后企业以每股0.1元的价格增发1万股，再次融资1000元，如果用全棘轮方法计算，二次融资后投资公司占100万股（10万元/每股0.1元），企业总股数增至111万股；如果用加权棘轮法计算，融资价格为每股0.918元（101000元/110000股），投资公司拥有10.89万股（10万元/每股0.918元），总股数为21.89万股（投资公司10.89万股+创办人10万股+新发1万股）。

3、为优先股设置表决权。在一般意义上，优先股没有表决权，但在私募股权基金中，为了有机会参与被投资企业的管理，私募股权基金往往会要求获得特殊性的权利，即要求其手中所持有的可转换优先股拥有与普通股相同的表决权而不论其是否已行使转换权。只有这样，才能保证手中持有可转换优先股的投资者在行使转换权之前就可以一定程度上对被投资企业进行控制，确保其选择行使转换权时的利益在转换之前得到充分保障。

4、管理层的股权安排。通常私募股权基金进入时会同时安排相当一部分股权份额由企业管理层持有。利用股权激励，鼓励管理层除了保持自身良好的声誉和业绩外，还要承担一定的风险，通过分享股东一部分剩余的办法，激励其为股东创造更大的价值，同时也给管理层自身带来可能的高收益。当然管理层也要承担企业亏损带来的损失，以此来实现管理层与私募股权投资者之间的利益一致性。

事实上根据剩余索取权与企业控制权相匹配的原则，在企业经营层已经拥有一部分企业控制权的同时，给予一定的与剩余控制权相适应的剩余索取权是一个明智的选择。

对于管理层的股权或期权安排在我国存在一定的特殊性，因为对于目前的国内被投资企业尤其是民企，一个较为普遍的现象是公司的主要股东往往也是公司的管理层员，我国职业经理人阶层的发展还很不完善。因此在很多时候，管理层实际是缺失或者不完整的，在这种股东与管理层重合情况下，对管理层的股权或期权安排不应再一味地给予管理层股权或者期权，也应在给予权利的同时对其加以一定的限制，如在给予管理层期权奖励的同时，如公司经营不善也应相应限制或剥夺其企业管理权。

5、ESOP（Employee Stock Ownership Plans）员工持股计划的实施。除了在管理层层面的股权安排，在股权层面安排员工激励的举措同样重要。ESOP是一种员工福利计划，通过让员工低价获得期股的方式激励员工在较长时间内努力工作，从而以更高的价格兑现期股权益。ESOP实际上还有一定的融资功能，因此无论对公司还是员工都有一定的正面左右。

公司治理结构的合理安排。如果说股权安排是私募股权基金能够参与被投资企业控制与管理的基础，那么安排合理的公司治理结构则是私募股权基金能够有效参与被投资公司的途径与方法。合理的公司治理结构可以使私募股权基金顺利地把握被投资公司的战略方向、重大决策以及财务经营情况，其核心内容是围绕如何把握或分享被投资企业的控制管理权。公司治理结构完善的企业，公司控制权实际由两部分组成，一是公司的所有者即股东，二是公司的经营者，即管理层。私募股权基金在进行投资时都会选择做小股东，其在对公司所有权控制相对而言比较弱的，因此在经营管理层面控制权的争取就显得很重要。

一般情况下，私募股权基金获得对企业经营管理的部分参与权及监督权的主要途径包括占有公司的董事会、监事会以及推荐或更换公司的高级管理人员包括财务管理人员。

1、参与董事会及重大事项的决策。私募股权基金在企业的经营发展战略、对外投资、资产重组、重大资产购置、企业经营层的选择及薪酬制度、企业经营目标等重大事项中都会积极参与董事会的决策中。

2、PE懂事的一票否决权。私募股权基金虽然在董事会中占有席位可以随时了解并参与董事会的运作，但仅仅拥有一个或少数董事席位并不能保障私募股权投资者在董事会中的地位，确保私募股权投资者的投资安全。一票否决权体现了私募股权基金对于参与被投资企业控制管理的一种理念。“只是帮助企业进行重大决策，而不干预所投资企业的具体经营事务”，只是告诉企业“什么不可以做”，而不是“应该怎么做”。否则不仅企业管理团队的创新精神会受到抑制，而且会扰乱企业的整个决策与经营程序。

3、参与公司监事会。

4、派驻高级管理人员并获得经营管理层的更换权。私募股权投资后，往往利用自己广泛的社会资源帮助被投资企业聘请符合现代企业管理水准的高级管理人员，帮助被投资企业的管理走上符合资本市场要求的轨道。

国内常用的是设置目前的绩效考核制度和相应激励制度，弥补原有民营企业管理上的缺失的内容。

5、审查财务报表及对财务权的其他控制。由于信息的不对称性以及资本的高风险性，其在财务方面面临较大的风险。要求被投资企业按期提供月、季、报表，监控企业的现金流和资金使用情况。一旦发现有某些瑕疵，立即召开临时董事会探讨补救措施。

同时，私募股权基金也会要求推荐其自己的人员用以更换被投资企业原有的财务管理人员，将公司的财务状况控制在手以避免所投资进的风险，增强对被投资企业的监督和控制。

日常联络与沟通工作

要消除私募股权基金作为外部投资者的信息不对称带来的问题，及时且稳定的沟通是有效解决问题的关键，因此建立完善的沟通机制也是私募股权基金应当进行的重要任务。

1、每周与被投资企业联系一次。

2、每月对企业进行一次走访

3、每季度提交项目跟踪管理报告。

4、须对被投资企业的股东会、董事会或监事会会议预案提出本人意见。

5、不定期向被投资企业提供《管理建议书》

三、面对危机的处理和控制。被投资企业的经营出现了下滑或发生了困境处于危机情形，情况就会发生变化。私募股权基金会希望获得更多的控制权以确保其利益。这些控制权包括现金流权、投票权、董事会权、清算权以及其他一些控制权。私募股权基金具体做法：

1、被投资企业经营不善时控制权的转移。在投资协议中直接约定企业控制权转移的相关条款，也可以称为企业下降条款，即当企业经营管理不善或因其他原因导致的企业状况恶化时双方的权利义务以及企业该采取何种行动的条款。若被投资企业的财务报表或运营数据下降到一定的数值，就代表被投资企业的经营状况不善，企业家就应将企业的控制权，包括董事会控制权转移给私募股权基金。事先约定企业下降条款的有点在于私募股权基金能够在一个明确事先约定好的时间点取得对企业的控制权，避免不必要的纷争。但其同样存在一定的弊端，那就是事前约定的控制权转移的临界点很可能不准确，有时被投资企业的财务数据可能并没有下降到临界点以下，但实际上公司的经营状况已经严重恶化了。

2、要求控股股东或管理层回购。

该种措施的可行性基础在于私募股权基金一般都是以优先股或者优先债的形式来进行投资，并且已在投资协议中约定了经营不善时的回购条款，如约定当公司的前景、业务或财务状况发生重大不利于变化时，优先股股东有权要求公司立即回购已经发行在外的优先股。购买价格等于原购买价格加上已承诺但尚未支付的红利。在这种情况下，即使最后企业无法回购全部优先股而要面临破产，私募股权基金由于所持证券的优先性，任然对被投资企业的破产享有优先权，可以将自身的损失降低到最低。

3、强制被投资企业进行清算。

这种做法是更为直接的，当然直接通过清算或者破产来实现企业控制权转移的缺点也存在，即代价可能比较大，直接意味着自身的投资失败。所以若私募股权基金投资者认为被投资企业任然具有发展的可能与前景，则不必直接运用清算来实现目的，相反，其可以利用回购清算权作为手中的筹码，与企业家进行磋商与谈判，软性地将企业的控制权转移到自己手中。

第四篇：私募股权投资基金备忘录范本（本站推荐）

合作备忘录

甲方： 乙方：

本备忘录于 年 月 日在 签订。甲方，一家根据中国法律成立并存续的，法定地址位于 ； 与乙方，一家根据 法律成立并存续的，法定地址位于 ； 甲方和乙方以下单独称为“一方”，合成为“双方”。前言（鉴于）1.甲方情况简介

2.乙方情况简介

3.双方拟从事的交易情况简介 4.双方同意，在本项目实施前，双方需各自取得公司内部所有必要批准以签订具有约束力的合同（以下统称“项目合同”）。项目合同具体条款待双方协商达成一致。

5.双方希望通过本备忘录记录本项目目前的状况，本项目具体内容经过随后谈判由双方签署的项目合同最终确定。基于上述事实，双方特达成协议如下： 1.双方已达成初步谅解的事项 1.1 1.2

2.双方需要进一步磋商的事项 2.1 2.2

3.双方签订备忘录以后应采取的行动 3.1 3.2

4.保密资料

4.1本备忘录签署前以及在本备忘录有效期内，一方（“披露方”）曾经或可能不时向对方（“受方”）披露该方的商业、营销、技术、科学或其他资料，这些资料在披露当时被指定为保密资料（或类似标注），或者在保密的情况下披露，或者经双方的合理商业判断为保密资料（“保密资料”）。在本备忘录有效期内以及随后 年（月）内，受方必须： A对保密资料进行保密；

B不得用于除本备忘录明确规定的目的外其它目的；

C除为履行其职责而确有必要知悉保密资料的该方雇员（或其关联机构、该方律师、会计师或其他顾问人员）外，不向其他任何人披露，且上述人员须签署书面保密协议，其中保密义务的严格程度不得低于本第 条的规定。

4.2上述第4.1条的条款对以下资料不适用：

A受方有在披露方向其披露前存在的书面记录证明其已经掌握； B并非由于受方违反本备忘录而已经或者在将来键入公共领域；或 C受方从对该信息无保密义务的第三方获得。

4.3本备忘录期满或终止后，受方应（1）向对方归还（或经对方要求销毁）包含对方保密资料的所有材料（含复印件），并且（2）在对方提出此项要求后十日内向对方书面保证已经归还或销毁上述材料。

5.本备忘录内容保密

除非按照法律规定有合理必要，未经另一方事先书面同意，任何一方不得就本备忘录发表任何公开声明或进行任何披露。6.知识产权

双方确认一方并未因本备忘录从另一方获得该方任何知识产权（包括但不限于著作权、商标、商业秘密、专业技术等）或针对该知识产权的权利。8本备忘录的修改

对本备忘录进行修改，需双方共同书面同意方可进行。9.本备忘录具有不具有约束力的条款

双方确认，除第 条、第4条至第13条（包括第4条、第13条）对双方具有约束力外，本备忘录不是具有约束力或可强制履行的协议或项目合同，也不在双方之间设定实施任何行为的义务，无论该行为是否在本备忘录中明确规定应实施还是拟实施。10.本备忘录的转让

未经对方事先书面同意，任何一方不得转让本备忘录。11.各方承担各自费用

除非本备忘录另有明确约定，任何一方应负担其从事本备忘录规定的活动所发生的费用。12.不承担间接损失

任何一方对与本备忘录有关的任何间接或附带损失或损害、商誉的损失或者损害或者收入或利润的损失不承担责任。13本备忘录的生效和终止

本备忘录经双方签字生效，至下列日期终止（以最早者为准）： A双方用项目合同或本备忘录标的事项的进一步的协议取代本备忘录；

B任何一方无须提供任何理由，提前一个月书面通知另一方终止本备忘录；或

C本备忘录签署60天后。第4、5、9、10、11、12、和13条在本备忘录终止后继续有效。14．适用法律和仲裁

本备忘录适用 法律。双方只见由于本备忘录产生的任何争议应在30日内通过有好协商解决；如果未能解决，任何一方可以将争议提交 按照 以 语言进行仲裁。

双方正式授权代表已于文首所载日期签署本备忘录，以兹证明。

甲方

乙方

第五篇：私募股权投资基金合同

XXXXXX一期契约型股权投资基金合同

基金投资者：XXXX 身份证号:XXXX 住址： 联系电话： 基金投资者：XXXX 身份证号:XXXX 住址： 联系电话： 基金投资者：XXXX 身份证号:XXXXX 住址： 联系电话：

基金投资者：XXXX（有限合伙）执行事务合伙人：XXXX 住所地：XXXX 联系电话：

基金管理人：XXX（有限合伙）执行事务合伙人：XXXX

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住所地： 联系电话： 第一条 前言

（一）订立本合同的目的、依据和原则

1、订立本合同的目的是为了明确基金份额持有人、基金管理人作为本合同当事人的权利、义务及职责，确保基金规范运作，保护当事人各方的合法权益。

2、订立本合同的依据是《中华人民共和国合同法》（以下简称“《合同法》”）、《中华人民共和国证券投资基金法》（以下简称“《基金法》”）、《私募投资基金监督管理暂行办法》（以下简称“《私募办法》”）、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》（以下简称“《登记备案办法》”）、《私募投资基金合同指引1号（契约型私募基金合同内容与格式指引）》（以下简称“《合同指引》”）、《私募投资基金募集行为管理办法（试行）》（以下简称“《募集行为办法》”）和其他有关法律、法规。若因法律、法规的制定或修改导致本合同的内容与届时有效的法律、法规的规定存在冲突的，应当以届时有效的法律、法规的规定为准，本合同当事人应及时对本合同进行相应变更和调整。

3、订立本合同的原则是平等自愿、诚实信用、充分保护本合同当事人的合法权益。(二)本合同是约定本合同当事人之间基本权利义务的法律文件，其他与本基金相关的涉及本合同当事人之间权利义务关系的任何文件或表述，如与本合同不一致或有冲突的，均以本合同为准。本合同的当事人包括基金份额持有人、基金管理人。基金份额持有人自签订本合同之日起即成为本合同的当事人。在本合同存续期间，基金份额持有人

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自全部赎回本基金之日起，不再是本基金的投资人和本合同的当事人。除本合同另有约定外，每份基金份额具有同等的合法权益。

（三）中国证券投资基金业协会接受本合同的备案并不构成对私募基金管理人投资能力、持续合规情况的认可；不作为对基金财产安全的保证。

第二条 释义

在本合同中，除上下文另有规定外，下列用语应当具有如下含义：

1、本合同/基金合同：指《XXXXX一期契约型股权投资基金合同》及其附件，以及任何对其有效的变更和补充合同。

2、本基金/基金：指XXXXX一期契约型股权投资基金。

3、本合同当事人：指受本合同约束，根据本合同享有权利并承担义务的基金管理人和基金份额持有人。

4、私募基金：指在中华人民共和国境内，以非公开方式向合格投资者募集资金设立，并通过投资获取收益的投资基金。

5、基金投资者：指依法可以投资私募基金，具备相应风险识别能力和承担与投资本基金相关风险能力的个人投资者、机构投资者以及法律法规或中国证监会允许购买私募基金的其他合格投资者。

6、基金管理人：指XXXXX（有限合伙）。

7、基金份额持有人：指签署本合同，履行出资义务并且取得基金份额的基金投资者。

8、中国证券投资基金业协会或基金业协会：指由证券投资基金行业相关机构自愿

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结成的全国性、行业性、非营利性社会组织。

9、中国证监会：指中国证券监督管理委员会。

10、工作日：指基金管理人办理日常业务的营业日。

11、开放日：指基金管理人办理基金申购、赎回业务的工作日。

12、开放期：指基金管理人办理基金申购、赎回业务的所有工作日。

13、T日：指本基金的认购、申购、赎回、分红、投资交易等特定行为发生日。

14、T+n日：指T日后的第n个工作日，当n为负数时表示T日前的第n个工作日。

15、基金财产、基金资产：指基金份额持有人拥有合法所有权或处分权、委托基金管理人管理的作为本合同标的的财产。

16、募集结算专用账户：指基金管理人为基金财产在商业银行开立的银行结算账户，用于基金财产中现金资产的归集、存放与支付，该账户不得存放其他性质的资金。

17、募集期：指本基金的募集期限。

18、存续期：指本基金成立至清算完毕之间的期间。

19、认购：指在募集期间，基金投资者按照本合同的约定购买本基金份额的行为。20、申购：指在基金开放日，基金投资者按照本合同的规定购买本基金份额的行为。

21、赎回：指在基金开放日，基金份额持有人按照本合同的规定将本基金份额兑换为现金的行为。

22、不可抗力：指本合同当事人不能预见、不能避免并不能克服的客观情况。

23、元、万元：指人民币元、人民币万元。第三条 声明与承诺

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（一）基金管理人保证在募集资金前已在中国基金业协会登记为私募基金管理人（私募基金管理人登记编码为：XXX）。中国基金业协会为基金管理人和基金办理登记备案不构成对基金管理人投资能力、持续合规情况的认可；不作为对基金财产安全的保证。基金管理人保证已在签订本合同前揭示了相关风险；已经了解投资者的风险偏好、风险认知能力和承受能力。基金管理人承诺按照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理运用基金财产，不对基金活动的盈利性和最低收益作出承诺。

（二）基金投资者声明其为符合《私募办法》规定的合格投资者，保证财产的来源及用途符合国家有关规定，并已充分理解本合同条款，了解相关权利义务，了解有关法律法规及所投资基金的风险收益特征，愿意承担相应的投资风险；基金投资者承诺其向私募基金管理人提供的有关投资目的、投资偏好、投资限制、财产收入情况和风险承受能力等基本情况真实、完整、准确、合法，不存在任何重大遗漏或误导。前述信息资料如发生任何实质性变更，应当及时告知私募基金管理人或募集机构。基金投资者知晓基金管理人及相关机构不应对基金财产的收益状况做出任何承诺或担保。

第四条 基金的基本情况

(一)基金的名称：XXXXX一期契约型股权投资基金(二)基金的运作方式：开放式。(三)基金的计划募集总额：1000万元。

(四)基金的投资目标：在严格控制投资风险的前提下，力争为基金投资者创造稳健的收益和回报。

（五）基金的投资范围：中国境内成长期企业股权。

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（六）基金的封闭期：自产品成立之日起3个月。

（七）基金的开放日：自基金封闭期结束后每季度首月的第1个工作日。本基金存续期间管理人有权根据情况设立临时开放日。基金份额的初始募集面值：1.00元。第五条 基金管理人的基本情况 管理人名称：XXXXX（有限合伙）统一社会信用代码： 类型：有限合伙企业 主要经营场所：XXX 执行事务合伙人：XXXX 成立日期：2010年9月27日

经营范围：股权投资，股权投资资产管理，投资管理，企业管理咨询，投资咨询（需凭审批或许可经营的凭审批或许可经营）。

第六条 基金的募集

(一)基金的募集对象、方式、期限

1、募集对象

具备相应风险识别能力和风险承担能力，投资于单只私募基金的金额不低于100万元且符合下列相关标准的单位和个人：

（1）净资产不低于1000万元的单位；

（2）金融资产不低于300万元或者最近三年个人年均收入不低于50万元的个人。

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前款所称金融资产包括银行存款、股票、债券、基金份额、资产管理计划、银行理财产品、信托计划、保险产品、期货权益等。

以及法律法规或中国证监会允许购买私募证券投资基金的其他合格投资者。

2、募集方式

本基金通过直销机构（基金管理人）进行销售。基金产品直销机构的联系方式为： 名称：XXXXX（有限合伙）联系地址： 联系电话：

3、募集期限

本基金募集期限自基金发售之日起原则上不超过1个月，具体募集期(或称认购期、发行期)由基金管理人根据相关法律法规以及本合同的规定确定并告知基金合同各方当事人。同时，基金管理人有权根据本基金销售的实际情况延长或缩短募集期。延长或缩短募集期的相关信息通过基金管理人网站公告或通过其他方式告知基金份额持有人，即视为履行完毕延长或缩短募集期的程序。基金管理人发布公告提前结束募集的，本基金自公告之时起不再接受认购申请。

（二）基金的认购事项

1、基金份额的认购和持有限额

基金投资者认购本基金，以人民币转账形式交付。基金不接受现金方式认购，投资者须将认购资金从在中国境内开立的自有银行账户一次性全额划款至募集结算账户。

投资者在募集期限的认购金额不得低于100万元人民币，并可多次认购，募集期限

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追加认购金额应不低于10万元人民币。

2、募集结算账户信息

基金管理人开立募集结算专用账户，该账户仅用于本基金募集期间和存续期间认购、申购和赎回资金的归集与支付。

募集结算专用账户信息如下： 账户名： 账号： 开户行：

3、认购费用：本基金不收取认购费用。

4、认购申请的确认

当日的认购申请可以在当日下午15：00点前撤销，认购申请确认后不得撤销。基金管理人受理认购申请并不表示对该申请成功的确认，而仅代表基金管理人确实收到了认购申请。认购的确认以基金份额登记部门的确认结果为准。

本基金的人数规模上限为200人。基金管理人在募集期限每个工作日可接受的人数限制内，按照“时间优先、金额优先”的原则确认有效认购申请。超出基金人数规模上限的认购申请为无效申请。

5、认购份额的计算方式：（认购金额＋认购金额募集期间产生的利息）/基金份额初始面值。

认购份额保留到小数点后2位，小数点后第3位四舍五入，由此产生的误差计入基金财产。

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6、初始认购资金的管理及利息处理方式

募集期限内，投资者的认购资金应存入本基金募集结算专用账户，在基金初始销售行为结束前，任何机构和个人不得动用，投资者认购资金所产生的利息（以同期人民银行公布的活期利率计算）计入基金财产。

（三）基金份额认购金额与付款期限：

1、认购金额

XXXX：400万元认购400万份； XXXX：300万元认购300万份； XXXXX：200万元认购200万份；

XXXXX（有限合伙）：100万元认购100万份。

2、付款期限：本合同签订后三日内。

(四)基金投资者的投资冷静期为二十四小时，自本合同签署完毕且基金投资者交纳认购基金的款项后起算；冷静期满后基金管理人从事基金销售推介业务以外的人员以录音电话、电邮、信函等适当方式进行投资回访。

第七条 基金管理人将基金募集期间客户的资金存放于上述基金募集结算专用账户。

第八条 基金的成立与备案(一)基金合同签署的方式

本基金合同采取基金投资者、基金管理人书面签署纸制合同方式。

（二）基金成立的条件

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本基金募集期结束后，符合下列条件的，基金管理人核实资金到账情况后，出具募集资金到账确认函，基金成立：

基金份额持有人人数不超过200人，基金的初始资产合计不低于1000万元人民币，中国证监会另有规定的除外。基金管理人于基金成立时在基金管理人网站专区或通过其他途径发布基金成立公告。

（三）基金的备案

基金管理人在募集完成后20个工作日内，向基金业协会办理基金备案手续。在中国基金业协会完成备案后方可进行投资运作。

若基金备案失败，按照募集失败的方式处理。

（四）基金募集失败的处理方式

基金募集期限届满，不能满足基金设立条件的，基金管理人应当承担下列责任：

1、以其固有财产承担因募集行为而产生的债务和费用；

2、基金募集期限届满后三十日内，将基金投资者已缴纳的认购基金份额的实际款项，予以足额返还，同时还应当向基金投资者支付已缴纳款项的利息损失，即银行同期存款利息。

第九条 基金的申购、赎回与转让(一)申购和赎回的开放日及时间

基金投资者可在本基金开放日申购、赎回本基金份额，但基金管理人根据法律法规、中国证监会的要求或本合同的规定公告暂停申购、赎回的除外。基金投资者应在当期开放日前一个工作日提出赎回申请。

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本基金开放日为自基金封闭期结束后每季度首月的第1个工作日。本基金存续期间管理人有权根据情况设立临时开放日。(二)申购和赎回的方式、价格、程序、确认及办理机构

本基金的申购以人民币转账形式交付，基金不接受现金方式申购。

投资者应在申购有效期内向基金管理人提出申请，并将申购资金从在中国境内开立的自有银行账户划款至基金募集结算专用账户，基金管理人在T+2日对T日申购和赎回申请的有效性进行确认。若申购不成功，则将申购款项退还给投资者。

(三)申购和赎回的金额限制

基金投资者在基金存续期开放日购买基金份额的，首次购买金额应不低于100万元人民币（不含认/申购费）且符合合格投资者标准，已持有基金份额的基金投资者在资产存续期开放日追加购买基金份额的除外。基金投资者持有的基金资产净值高于100万元时，可以选择部分赎回基金份额，基金投资者在赎回后持有的基金资产净值不得低于100万元，基金投资者申请赎回基金份额时，其持有的基金资产净值低于100万元的，必须选择一次性赎回全部基金份额，基金投资者没有一次性全部赎回持有份额的，基金管理人将该基金份额持有人所持份额做全部赎回处理。《私募办法》第十三条列明的投资者可不适用本项。

（四）申购和赎回的费用

基金投资者认购本基金需交纳申购费用,申购费用为申购金额1%，申购费用归基金管理人所有。申购费用不包含在申购金额内，二者须在本基金申购时一并缴纳支付。

申购费=申购金额×1%

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基金投资者赎回本基金需交纳赎回费用。赎回持有期小于12个月的基金份额时，赎回费率为1%；赎回持有期大于等于12个月小于24个月的基金份额时，赎回费率为1%；赎回持有期大于等于24个月的基金份额时，不收取赎回费。

本基金赎回费用全部归基金资产。

（五）申购份额的计算方式、赎回金额的计算方式

1、申购份额计算

申购份额=申购金额÷申购价格 申购价格为申购日基金份额净值。

申购份额保留到小数点后2位，小数点后第3位四舍五入，由此产生的误差计入基金财产。

2、赎回金额计算

赎回费=赎回份额×赎回日当日的基金份额净值×赎回费率 赎回金额=赎回份额×赎回日当日的基金份额净值-赎回费

赎回金额保留到小数点后2位，小数点后第3位四舍五入，由此产生的误差计入基金财产。

3、申购资金的利息处理方式

本基金投资者申购资金所产生的利息（以同期人民银行公布的活期利率计算）计入基金财产。

（六）巨额赎回的认定及处理方式

1、巨额赎回的认定

第 12 页

单个开放日中，本基金需处理的赎回申请总份额超过本基金上一工作日基金总份额的50%时，即认为本基金发生了巨额赎回。

2、巨额赎回的处理方式

（1）一个开放期中开放日天数＞1时

出现巨额赎回时，基金管理人可以根据本基金当时的资产状况决定接受全额赎回或部分赎回。

a．接受全额赎回：当基金管理人认为有能力兑付基金份额持有人的全部赎回申请时，按正常赎回程序执行。对开放日提出的赎回申请，如构成巨额赎回的，应当按照本基金合同约定全额接受赎回，但赎回款项支付时间可适当延长，最长不应超过15个工作日。

b．部分延期赎回：当基金管理人认为全额兑付基金份额持有人的赎回申请有困难，或兑付基金份额持有人的赎回申请进行的资产变现可能使基金资产净值发生较大波动时，基金管理人可在该工作日接受部分赎回申请，其余部分的赎回申请在后续工作日予以受理。对于需要部分延期办理的赎回申请，除基金份额持有人在提交赎回申请时明确做出不参加顺延下一个工作日赎回的表示外，自动转为下一个工作日赎回处理，转入下一个工作日的赎回申请的赎回价格为下一个工作日的基金份额净值，以此类推，直到全部赎回为止，但是若下一个工作日为非赎回开放日，则基金份额持有人的赎回申请在开放期最后一个工作日全部处理，赎回价格为该日的基金份额净值。部分赎回导致基金份额持有人持有的基金份额资产净值低于100万元人民币的，基金管理人可按全额赎回处理。发生部分延期赎回时，基金管理人可以适当延长赎回款项的支付时间，但最长不应

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超过15个工作日。

（2）一个开放期中开放日天数=1时

出现巨额赎回时，基金管理人可以根据本基金当时的资产状况决定接受全额赎回或部分赎回。

a．接受全额赎回：当基金管理人认为有能力兑付基金份额持有人的全部赎回申请时，按正常赎回程序执行。对开放日提出的赎回申请，如构成巨额赎回的，应当按照本基金合同约定全额接受赎回，但赎回款项支付时间可适当延长，最长不应超过15个工作日。

b．接受部分赎回：当基金管理人认为全额兑付基金份额持有人的赎回申请有困难，或兑付基金份额持有人的赎回申请进行的资产变现可能使基金资产净值发生较大波动时，基金管理人可在该工作日接受部分赎回申请，未被接受的剩余部分赎回申请需由基金份额持有人在后续开放日重新提交。

（3）巨额赎回的通知：当发生巨额赎回并部分延期赎回时，基金管理人应当在3个交易日内通知基金份额持有人，并说明有关处理方法。基金管理人在其网站公告前述事项，即视为履行了通知义务。

（七）拒绝或暂停申购、暂停赎回的情形及处理

1、当出现如下情形，基金管理人可以拒绝接受基金投资者的申购申请：（1）基金份额持有人达到200户；

（2）如接受该申请，将导致本基金资产总规模超过本合同约定的上限；（3）根据市场情况，基金管理人无法找到合适的投资品种，或出现其他可能对基

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金业绩产生负面影响，从而损害现有基金份额持有人的利益的情形；

（4）基金管理人认为接受某笔或某些申购申请可能会影响或损害其他基金份额持有人利益的情形；

（5）法律法规规定或经中国证监会认定的其他情形。

基金管理人决定拒绝接受某些基金投资者的申购申请时，申购款项将退回基金投资者账户。

2、在如下情形下，基金管理人可以暂停接受基金投资者的申购申请：（1）因不可抗力导致无法受理基金投资者的申购申请的情形；（2）法律法规规定或经中国证监会认定的其他情形。

基金管理人决定暂停接受全部或部分申购申请时，应当以告知基金投资者。在暂停申购的情形消除时，基金管理人应及时恢复申购业务的办理并告知基金投资者。

3、在如下情形下，基金管理人可以暂停接受基金份额持有人的赎回申请：（1）因不可抗力导致基金管理人无法支付赎回款项的情形；（2）法律法规规定或经中国证监会认定的其他情形。

发生上述情形之一且基金管理人决定暂停赎回的，基金管理人应当告知基金份额持有人。已接受的赎回申请，基金管理人应当足额支付；如暂时不能足额支付，应当按单个赎回申请人已被接受的赎回金额占已接受的赎回总金额的比例将可支付金额分配给赎回申请人，其余部分在后续工作日予以支付。

在暂停赎回的情况消除时，基金管理人应及时恢复赎回业务的办理并告知基金份额持有人。

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第十条 基金设定为均等份额，每份份额具有同等的合法权益。

基金投资者可以向其他合格投资者转让其基金份额，基金份额转让须按照中国基金业协会要求进行份额登记。

基金投资者可以向其他合格投资者转让其基金份额，基金份额转让须按照中国基金业协会要求进行份额登记。

本基金份额持有人可以通过以下两种方式办理转让业务，但均应满足在转让期间及转让后，持有基金份额的合格投资者数量合计不得超过200人。

（一）基金份额持有人可通过现时或将来法律、法规或监管机构允许的方式办理转让业务，其转让地点、时间、规则、费用等按照相关办理机构的规则执行。

（二）本基金份额持有人与基金管理人约定的转让方式：

1、转让程序

（1）转让方、受让方、管理人签订转让协议；

（2）受让方如是本基金的新进投资者，还需符合合格投资者等相关规定，并签订本基金合同；

（3）管理人将转让协议交由份额登记部门；

（4）受让方将转让款划转至本产品募集结算专用账户；

（5）份额登记部门根据转让协议办理转让份额的过户，并同时将转让款划转至转让方指定收款账户。

2、转让协议至少要包含的内容：

（1）转让方名称、身份信息、联系信息，购买基金的时间、份额数量；

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（2）受让方名称、身份信息、联系信息；（3）双方的银行结算账户信息；

（4）转让标的（要注明协会备案编码）、价格（管理人、转让方、受让方三方共同协商确定）、份额数量，转让款总额；

（5）交收方式（受让方将受让款全额划款至产品募集结算专用账户，由份额登记部门依据转让协议核实资金到账情况，并根据管理人确认的转让信息办理转让款、份额的交割）；

（6）转让方、受让方、管理人三方签字盖章确认，方可生效。第十一条 基金管理人的权利(一)独立管理和运用基金财产；

(二)及时、足额获得基金管理人管理费用；(三)行使因基金财产投资所产生的权利；

(四)以基金管理人的名义，代表基金与其他第三方签署基金投资相关协议文件、行使诉讼权利或者实施其他法律行为。

第十二条 基金管理人的义务

(一)履行基金管理人登记和基金备案手续；

(二)按照诚实信用、勤勉尽责的原则履行受托人义务，管理和运用基金财产；(三)制作调查问卷，对基金投资者的风险识别能力和风险承担能力进行评估，向符合法律法规规定的合格投资者非公开募集资金；

(四)制作风险揭示书，向投资者充分揭示相关风险；

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(五)配备足够的具有专业能力的人员进行投资分析、决策，以专业化的经营方式管理和运作基金财产；

(六)建立健全内部制度，保证所管理的基金财产与其管理的其他基金财产和基金管理人的固有财产相互独立，对所管理的不同财产分别管理，分别记账、分别投资；

(七)不得利用基金财产或者职务之便，为本人或者投资者以外的人牟取利益，进行利益输送；

(八)自行担任担任基金的基金份额登记机构；(九)按照基金合同约定接受投资者的监督；(十)负责基金会计核算并编制基金财务会计报告；(十一)计算并向基金投资者报告基金份额净值；

(十二)对投资者进行必要的信息披露，揭示基金资产运作情况，包括编制和向基金投资者提供基金定期报告；

(十三)确定基金份额申购、赎回价格，采取适当、合理的措施确定基金份额交易价格的计算方法符合法律法规的规定和基金合同的约定；

(十四)保守商业秘密，不得泄露私募基金的投资计划或意向等，法律法规另有规定的除外；

(十五)保存基金投资业务活动的全部会计资料，并妥善保存有关的合同、交易记录及其他相关资料，保存期限自私募基金清算终止之日起不得少于10年；

(十六)公平对待所管理的不同基金财产，不得从事任何有损基金财产及其他当事人利益的活动；

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(十七)按照基金合同的约定确定私募基金收益分配方案，及时向基金投资者分配收益；

(十八)组织并参加基金财产清算小组，参与基金财产的保管、清理、估价、变现和分配；

(十九)建立并保存基金投资者名册；

(二十)面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时，及时报告中国证券投资基金业协会并通知基金基金投资者。

第十三条 基金份额持有人的权利(一)取得基金财产收益；(二)取得清算后的剩余基金财产；

(三)按照基金合同的约定申购、赎回和转让基金份额；

(四)根据基金合同的约定，参加或申请召集基金份额持有人大会，行使相关职权；(五)监督私募基金管理人履行投资管理的情况；

(六)按照基金合同约定的时间和方式获得基金信息披露资料；

(七)因基金管理人违反法律法规或基金合同的约定导致合法权益受到损害的，有权得到赔偿。

第十四条 基金份额持有人的义务

(一)认真阅读基金合同，保证投资资金的来源及用途合法；

(二)接受合格投资者确认程序，如实填写风险识别能力和承担能力调查问卷，如实承诺资产或者收入情况，并对其真实性、准确性和完整性负责，承诺为合格投资者；

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(三)认真阅读并签署风险揭示书；

(四)按照基金合同约定缴纳基金份额的认购、申购款项，承担基金合同约定的管理费及其他相关费用；

(五)按照基金合同约定承担基金的投资损失；

(六)向基金管理人提供法律法规规定的信息资料及身份证明文件，配合基金管理人尽职调查与反洗钱工作；

(七)保守商业秘密，不得泄露私募基金的投资计划或意向等；(八)不得违反基金合同的约定干涉基金管理人的投资行为；

(九)不得从事任何有损基金及其他投资者、基金管理人管理的其他基金合法权益的活动。

第十五条 基金份额持有人大会

出现以下情形时应当召开基金份额持有人大会：(一)决定延长基金合同期限；

(二)决定修改基金合同的重要内容或者提前终止基金合同;(三)决定更换基金管理人；

(四)决定调整基金管理人的报酬标准；(五)基金合同约定的其他情形。

针对前款所列事项，基金份额持有人以书面形式一致表示同意的,可以不召开基金份额持有人大会直接作出决议,并由全体基金份额持有人在决议文件上签名、盖章。

第十六条 召集人和召集方式

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基金份额持有人大会由基金管理人负责召集，在基金管理人无法行使召集权的情况下，可由持有本基金10%(不含10%)以上份额的持有人就同一事项召集;若就同一事项出现若干个基金份额持有人提案，则由提出该等提案的基金份额持有人共同推选出代表召集基金份额持有人大会。

第十七条 召开会议的通知时间、通知内容、通知方式

召开基金份额持有人大会，召集人应在会议召开前15天通知基金份额持有人，基金份额持有人大会通知至少应载明以下内容：

（一）会议召开的时间、地点和方式；

（二）会议拟审议的事项；

（三）有权出席基金份额持有人大会的权益登记日；

（四）代理投票授权委托书的内容要求(包括但不限于代理人身份、代理权限和代理有效期限等)、委托书送达时间和地点；

（五）会务常设联系人姓名、电话。第十八条 出席会议的方式

基金份额持有人大会可以采取现场方式召开，也可以采取通讯等方式召开。第十九条 议事内容与程序

（一）议事内容及提案权

议事内容为关系基金份额持有人利益的重大事项，如修改基金合同、决定终止基金、更换基金管理人、与其他基金合并、法律法规及合同规定的其他事项以及会议召集人认为需提交基金份额持有人大会讨论的其他事项。

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基金管理人、单独或合并持有权益登记日基金总份额10%以上(不含10%)的基金份额持有人可以在大会召集人发出会议通知前向大会召集人提交需由基金份额持有人大会审议表决的提案；也可以在会议通知发出后向大会召集人提交临时提案，临时提案应当在大会召开日前10天提交召集人。

基金份额持有人大会的召集人发出召集现场会议的通知后，对原有提案的修改应当在基金份额持有人大会召开日5天前公告。否则，会议的召开日期应当顺延并保证至少有5天的间隔期。

基金份额持有人大会不得对未事先公告的议事内容进行表决。

召集人对于基金管理人和基金份额持有人提交的临时提案应进行审核，符合条件的应当在大会召开日5天前公告。

（二）议事程序

1、现场开会

在现场开会的方式下，首先由大会主持人按照规定程序确定和公布监票人，然后由大会主持人宣读提案，经讨论后进行表决，并形成大会决议。大会主持人为基金管理人授权出席会议的代表，在基金管理人未能主持大会的情况下，由出席大会的基金份额持有人以所代表的基金份额50%以上多数(不含50%)选举产生一名基金份额持有人作为该次基金份额持有人大会的主持人。

2、通讯方式开会

在通讯方式开会的情况下，公告会议通知时应当同时公布提案，在所通知的表决截止日期第二天统计全部有效表决，在公证机构监督下形成决议。

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第二十条 决议形成的条件、表决方式、程序

（一）基金份额持有人所持每份基金份额享有平等的表决权。

（二）基金份额持有人大会决议分为一般决议和特别决议：

1、一般决议，一般决议须经参加大会的基金份额持有人所持表决权的50%以上(不含50%)通过方为有效；除下列2所规定的须以特别决议通过事项以外的其他事项均以一般决议的方式通过。

2、特别决议，特别决议应当经参加大会的基金份额持有人所持表决权的三分之二以上(不含三分之二)通过方可作出。更换基金管理人、提前终止基金合同等重大事项必须以特别决议通过方为有效。

（三）基金份额持有人大会采取记名方式进行投票表决。

（四）采取通讯方式进行表决时，符合会议通知规定的书面表决意见视为有效表决。

（五）基金份额持有人大会的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开审议、逐项表决。

第二十一条 基金份额持有人大会不得直接参与或者干涉基金的投资管理活动。第二十二条 基金份额的登记

基金管理人 下设份额登记岗位办理份额登记业务的各项事宜。份额登记岗位根据业务需要分别设立份额登记业务主管岗和份额登记业务经办岗。

（一）岗位职责

1、份额登记业务主管岗职责

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（1）处理、协调与管理份额登记运行业务，对份额登记各项业务工作进行指导和监督；

（2）对份额登记业务经办岗位实施业务操作授权；

（3）负责对份额登记系统参数设置和日常业务处理进行复核，确保交易重要数据的准确性，复核份额登记业务有关报表；

（4）通过日志查询等方式全程参与整个份额登记业务工作流程，并对份额登记业务经办人员日常操作行为进行监督，防范份额登记业务差错风险；

（5）对份额登记系统运算结果进行抽样复核运算，如有差错及时上报分管领导，根据实际情况修改系统参数和运算结果，并将此事记录在案以备查询；

（6）依据审计等业务要求提供投资人名册、投资组合交易等相关信息；（7）负责制定份额登记管理制度，规范登记结算行为，防范风险；（8）决定异常业务处理方式和程序，授予业务操作人员权限；（9）负责份额登记结算业务用章的保管使用工作；（10）每日编写业务工作日志；

（11）完成公司领导交办的其他各项工作。

2、份额登记业务经办岗职责

（1）认真贯彻执行份额登记有关管理法律法规及公司内部规定；（2）负责份额登记系统的日常维护和参数设置；

（3）负责份额登记业务日常操作，包括数据的传输和接收、投资组合净值日常维护、账户类和交易类业务的处理等；

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（4）根据主管指令处理异常业务，执行危机应急方案；

（5）每日编写份额登记业务工作日志，定期将业务报表、业务管理文档、工作日志等相关资料分类整理、装订成册并妥善保管。

（二）份额登记业务人员在工作中必须遵守职业道德，忠于本职工作，严格执行基金管理人制定的《份额登记管理制度》的操作规定和操作流程。

第二十三条 全体基金份额持有人同意基金管理人按照中国基金业协会的规定办理基金份额登记数据的备份。

第二十四条 基金的投资

(一)投资目标：在严格控制投资风险的前提下，力争为基金投资者创造稳健的收益和回报。

(二)投资范围：中国境内成长期企业股权。

(三)投资策略：股权投资，基金存续期满后大股东回购退出。(四)本基金财产禁止从事下列行为：

1、承销证券；

2、违反规定向他人贷款或提供担保；

3、从事承担无限责任的投资；

4、从事内幕交易、操纵证券价格及其他不正当的证券交易活动；

5、向基金管理人出资；

6、利用基金资产为基金份额持有人之外的任何第三方谋取不正当利益或者进行利益输送；

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7、法律法规、中国证监会以及本合同规定禁止从事的其他行为。第二十五条 基金的财产(一)基金财产的保管与处分

基金财产独立于基金管理人的固有财产，基金管理人不得将基金财产归入其固有财产。

基金管理人因基金财产的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入基金财产。

基金管理人以固有财产承担法律责任，债权人不得对基金财产行使请求冻结、扣押和其他权利。基金管理人因依法解散、被依法撤销或者被依法宣告破产等原因进行清算的，基金财产不属于清算财产。

基金管理人不得违反法律法规的规定和基金合同约定擅自将基金资产用于抵押、质押、担保或设定任何形式的优先权或其他第三方权利。

基金财产产生的债权不得与不属于基金财产本身的债务相互抵消。非因基金财产本身承担的债务，基金管理人不得主张其债权人对基金财产强制执行。上述债权人对基金财产主张权利时，基金管理人应明确告知基金财产的独立性。

(二)基金财产相关账户的开立和管理

基金管理人按照规定开立私募基金财产的资金结算专用账户。开立的上述资金结算专用账户与基金管理人自有的财产账户以及其他基金财产账户相独立。

第二十六条 基金投资者同意基金不进行托管，由基金管理人在商业银行设立专项基金募集结算账户进行管理。

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（一）保障基金财产安全的制度措施

基金管理人设置严格的内部控制制度，包括《财务管理制度》、《经营管理制度》、《保密制度》、《关联交易制度》、《对外担保管理制度》、《岗位隔离制度》、《运营风险控制制度》、《信息披露制度》、《内部交易记录制度》、《防范内幕交易制度》、《防范利益冲突交易制度》、《合格投资者风险揭示制度》、《合格投资者内部审核流程及相关制度》、《私募基金宣传推介制度》、《募集资金管理制度》等，以此保障投资者资产的安全、完整。

（二）保管机制

基金管理人的财务部门负责基金资金的保管，风险控制委员会负责监督。

（三）纠纷解决机制

因本基金采取无托管方式发生纠纷而对投资者造成经济损失的，由基金管理人承担赔偿责任。

第二十七条 基金的会计政策

（一）会计：每年1月1日至12月31日。

（二）记账本位币为人民币，记账单位为元。

（三）基金财产的会计核算按《证券投资基金会计核算业务指引》执行。(四)基金应独立建账、独立核算；基金管理人应保留完整的会计账目、凭证并进行日常的会计核算，编制会计报表。

第二十八条 基金的费用与税收

（一）基金费用的种类

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1、管理费；

2、基金的交易费用及开户费用；

3、基金的银行汇划费用；

4、与基金相关的资产评估师费、会计师费、审计费、律师费、基金合同等相关合同制作费及其他费用；

5、按照国家有关规定和本合同约定，可以在基金资产中列支的其他费用。

（二）费用计提方法、计提标准和支付方式

1、管理费

基金的年管理费率为1.5%，以前一日基金资产净值为基础计提。计算方法如下： H＝E×1.5%÷365 H：每日应计提的管理费 E：前一日的基金资产净值

本基金的管理费自本基金合同生效日起，每日计提，按季（自然季）支付。基金管理人于次季度首月前五个工作日内向基金托管人发送管理费划款指令，由基金托管人根据划款指令从基金财产中一次性支付给基金管理人。

基金管理人收取管理费的银行账户为： 户名： 开户行： 账号：

2、上述

（一）中所列其他费用根据有关法规及相关协议规定，按费用实际支出金

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额列入当期费用，由基金管理人从基金财产中划扣。

（三）不列入基金业务费用的项目

1、基金管理人因未履行或未完全履行义务导致的费用支出或基金财产的损失。

2、基金管理人处理与基金运作无关的事项发生的费用。

3、其他根据相关法律法规及中国证监会的有关规定不得列入基金费用的项目。

（四）费用调整

基金管理人与基金份额持有人协商一致，可根据市场发展情况调整管理费率。

（五）基金的税收

本基金运作过程中涉及的各纳税主体，其纳税义务按国家税收法律、法规执行。基金投资者必须自行缴纳的税收由基金投资者负责，基金管理人不承担代扣代缴或纳税的义务。如依据相关法律法规或税务机关的规定，基金管理人在向基金投资者交付利益或资产前须代扣代缴任何税费的，基金管理人按照相关规定予以代扣代缴，无需事先征得基金投资者的同意，且基金投资者不得要求基金管理人以任何方式向其返还或补偿该等税费。

第二十九条 基金的收益分配

(一)基金的收益以结算为单位时间计算，每个结算自1月1日起到12月31日止。第一个结算自首次开始对外投资日起到当年12月31日止。

(二)每个结算可分配收益按投资比例分配给基金投资者。

(三)每个结算结束后的十日内，基金管理人将基金投资者应得收益通过银行转账方式分配给基金投资者。

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第三十条 信息披露与报告

基金管理人应定期披露账户信息，向基金投资者汇报投资情况。每半年应编制一次账户的具体报告。临时信息应随时披露。

第三十一条 基金管理人应如实向投资者披露以下事项：(一)基金投资情况；(二)资产负债情况；(三)投资收益分配；(四)基金承担的费用；

(五)可能存在的利益冲突、关联交易以及可能影响投资者合法权益的其他重大信息；

(六)法律法规及基金合同约定的其他事项。

第三十二条 全体份额持有人同意基金管理人或其他信息披露义务人应当按照中国基金业协会的规定对基金信息披露信息进行备份。

第三十三条 风险揭示

基金管理人应当单独编制《风险揭示书》，基金基金投资者应充分了解并谨慎评估自身风险承受能力，并做出自愿承担风险的陈述和声明。

基金可能面临的风险，包括但不限于：

（一）特殊风险揭示

1、突发偶然事件的风险指超出基金管理人自身直接控制能力之外的风险，可能导致私募投资基金的利益受损。

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其中“突发偶然事件”指任何无法预见、不能避免、无法克服的事件或因素。

2、本基金基金未托管所涉风险；本基金采取无托管方式，本基金的财产安全及保管存在一定风险，存在产生纠纷的可能，可能导致投资者利益受损。

（二）一般风险揭示

1、资金损失风险

基金管理人依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用基金财产，但不保证基金财产中的认购资金本金不受损失，也不保证一定盈利及最低收益。

本基金属于[ ]（需填写上相应评级水平)风险投资品种，适合风险识别、评估、承受能力[ ](需填写上相应评级水平)的合格投资者。

2、基金运营风险

基金管理人依据基金合同约定管理和运用基金财产所产生的风险，由基金财产及投资者承担。投资者应充分知晓投资运营的相关风险，其风险应由投资者自担。

3、流动性风险

本基金预计存续期限为基金成立之日起至存续期届满并清算完毕为止。在本基金存续期内，投资者可能面临资金不能退出带来的流动性风险。

根据实际投资运作情况，本基金有可能提前结束或延期结束，投资者可能因此面临投资资金不能按期退出等风险。

4、募集失败风险

5、投资标的风险

本基金投资标的的价值取决于投资对象的经营状况，原股东对所投资企业的管理和

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运营，相关市场宏观调控政策、财政税收政策、产业政策、法律法规、经济周期的变化以及区域市场竞争格局的变化等都可能影响所投资企业经营状况，进而影响本基金投资标的的价值。

6、税收风险

契约型私募股权基金所适用的税收征管法律法规可能会由于国家相关税收政策调整而发生变化，投资者收益也可能因相关税收政策调整而受到影响。

7、其他风险

包括但不限于法律与政策风险、发生不可抗力事件的风险、技术风险和操作风险等。第三十四条 基金合同的效力

基金合同自签署之日起生效。基金合同自生效之日起对私募基金管理人、基金投资者具有同等的法律约束力。

第三十五条 基金合同变更的条件、程序：

需要变更基金合同重要内容的，可由全体基金投资者、基金管理人协商一致变更。第三十六条 基金合同解除的情形。

基金投资者在募集机构回访确认成功前有权解除基金合同。第三十七条 基金合同终止的情形：(一)基金合同期限届满而未延期；(二)基金份额持有人大会决定终止；

(三)基金管理人职责终止,在六个月内没有新基金管理人承接。第三十八条 基金的清算

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(一)基金财产清算小组。

1．基金财产的清算人由基金管理人担任。基金管理人组成清算小组，清算小组可以聘用必要的工作人员；

2．基金财产清算小组负责基金财产的保管、清理、估价、变现和分配。基金财产清算小组可以依法进行必要的民事活动。

(二)基金财产清算的程序。

1、基金合同终止后，由清算小组统一接管基金财产；

2、对基金财产和债权债务进行清理和确认；

3、对基金财产进行估值和变现；

4、制作清算报告；

5、对基金剩余财产进行分配；(三)清算费用的来源和支付方式。

清算费用是指清算小组在进行基金财产清算过程中发生的所有合理费用，清算费用由清算小组优先从基金资产中支付。

(四)基金财产清算剩余资产的分配，依据基金财产清算的分配方案，将基金财产清算后的全部剩余资产扣除基金财产清算费用后，按基金的份额持有人持有的计划份额比例进行分配。

(五)清算完成后清算小组编制基金财产清算报告并告知全体基金份额持有人。(六)基金财产清算账册及文件的保存，基金财产清算账册及文件由基金管理人保存10年以上。

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第三十九条 基金财产相关账户的注销。

基金财产清算完毕后，基金投资者管理人负责基金财产相关账户的注销。第四十条 违约责任

基金管理人与基金投资者违反本基金合同约定的，应当承担违约责任，基金合同能够继续履行的应当继续履行。

基金管理人在进行投资行为时，应当尽到最大限度的注意义务，以保护基金投资者的合法权益。因投资行为造成基金资产损失的，基金管理人并不需要承担违约责任。

第四十一条 争议的处理

发生纠纷时，双方可以通过协商予以解决。协商不成的可向合同签订地人民法院起诉。

第四十二条 其他事项

（一）本合同自合同各方签字后生效。

（二）本合同于____ 年___月___日签署于___市____区。

（三）本合同一式____份，合同签订方各执一份，具有同等的法律效力。（以下无正文，为合同签署页）

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（此页无正文，为合同签署页）

合同签署方：

基金投资者(基金份额持有人)：_________________

基金投资者(基金份额持有人)：_________________

基金投资者(基金份额持有人)：_________________

基金投资者(基金份额持有人)：_________________ 执行事务合伙人：

基金管理人(私募基金管理人)： __________________________________ 执行事务合伙人：

签署日期： 年 月 日

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