私募股权投资基金管理有限公司财务管理制度

第一篇：私募股权投资基金管理有限公司财务管理制度

私募股权投资基金管理有限公司 财务管理制度

第一章

总则 第一条

为了加强投资有限公司（以下简称“本公司”）财务管理，保证会计信息质量，使公司的财务管理工作有章可循、有法可依，制定本制度。第二条 本制度根据《中华人民共和国会计法》、《小企业会计准则》、《会计基础工作规范》等国家有关法律、法规，结合公司具体情况和公司对会计工作管理的要求制定。第三条 本制度适用于公司各部门。第二章 财务管理组织机构 第四条 财会组织体系及机构设置

1、公司董事长对本公司财务管理的建立健全和有效实施以及经济业务的真实性、合法性负责。公司财务管理工作在董事会领导下由总经理组织实施，公司设财务总监岗位，是公司的财务负责人。财务总监对董事会和总经理负责，财务总监协助总经理管理好整个公司的财务会计工作，对公司的财务会计工作负责。

2、公司设财务部,配备与工作相适应、具有会计专业知识的会计人员。财务部根据会计业务设置工作岗位,建立岗位责任制。会计工作岗位，可以一人一岗、一人多岗或一岗多人，但出纳人员不得兼管稽核、会计档案保管、收入、费用、债权债务账务处理等工作。第五条 会计人员职业道德：

1、会计人员应当热爱本职工作，努力钻研业务，提高专业知识和技能；

2、熟悉财经法律、法规、规章和新企业会计准则，熟悉本公司业务经营活动，按照法律、法规和新企业会计准则规定的程序和要求进行会计核算和管理工作，办理会计业务应当实事求是、客观公正；

3、保证所提供的会计信息合法、真实、准确、及时、完整；

4、保守公司商业秘密和财务会计信息，不向外泄露公司机密。第六条 财务部的基本原则 建成健全公司内部财务管理制度，做好财务管理基础工作，依法计算和缴纳各种税款，确保投资者权益不受侵犯，并积极发挥财务在公司经营管理和提高经济效益中和重要作用。财务管理工作要贯彻“勤俭办企业”的方针，勤俭节约、精打细算，在企业经营中制止铺张浪费和一切不必要的开支，降低消耗，增加积累。

第七条 内部控制管理制度。结合本公司经营特点和管理要求，建立内部会计管理制度，使会计管理工作渗透到经营管理各个环节，以利于改善管理。内部会计管理制度包含：

1、内部牵制制度：必须组织分工、钱账分离、账物分离，出纳和会计分离。为保障企业资金安全完整，涉及到资金不相容的职责分由不同的人员担任，形成严格的内部牵制制度，并实行交易分开、账物管理分开、钱账管理分开。

2、内部稽核制度：明确会计稽核的职责、权限、程序和方法。

3、内部原始记录管理制度：建立规范的原始记录管理制度，规定原始记录的格式、内容和填制方法，按要求填制、签署、传递、汇集、审核、管理原始记录。

4、内部财产清查制度：定期清查财产，保证账实相符。内部财务收支审批，按财务收支审批权限、范围、程序执行。

5、内部财务会计分析制度：制定财务指标分析方法，定期检查财务指标落实情况，分析存在问题和原因。

6、内部财务指标评价与考核制度：定期对财务指标进行分析评价，并对相关责任人进行考核。

7、财务开支审批权限规定依据公司相关内控制度执行。

第八条 会计工作交接。

会计人员工作调动或离职，必须将本人所经管的会计工作全部移交给接管人员，没有办清交接手续的，不得调动。办理移交手续前，必须编制移交清册，对未完成工作及重要工作事项应以书面形式移交，移交人应对其所管理的账务真实性及资料的完整性负责。由交接双方和监交人在移交清册上签名，移交清册填制一式肆份，交接双方各执壹份，监交人壹份，存档壹份（装订在移交当月的凭证后）。第九条 公司各级员工必须切实保障财会人员依法行使职权和履行职责。第三章 会计政策和财务管理基础工作 第十条 会计期间： 本集团公司采用公历年度，即每年从1月1日起至12月31 日止。第十一条 记账本位币：本集团公司以人民币为记账本位币。第十二条 记账基础和计价原则：本集团公司以权责发生制为记账基础，经济业务发生时一般采用历史成本，对于采用重置成本、可变现净值、现值、公允价值计量的，以所确定的会计要素金额能够取得并可靠计量为基础。第十三条 财务管理基础工作

1、外来原始凭证必须具备以下内容：凭证名称、填制日、填制单位名称或填制人姓名、经办人员的签名或盖章、接受单位的名称、经济业务的内容、数量、单价和金额。

2、一式几联的原始凭证，应注明各联的用途，其中只能以一联作为报销凭证。

3、外来原始凭证如有遗失，应取得原签发单位加盖公章的证明，并注明原来凭证的号码、金额、内容等，由经办单位负责人批准后，才能代作原始凭证。属确实无法取得证明的，如火车、轮船、飞机票等凭证，由当事人写出详细情况，经审批人批准后，代作原始凭证。

4、职工因公借款的借据，必须附在记账凭证上，还款时，应另开收据（不得退还原借据，借款时不准白条顶库）。若从工资中扣款时，可不开收据，但必须写明应发数、所扣还金额、实际发放数等。

5、公司应建立健全原始记录。存货的收发、领退、消耗、转移及各项财产物资的毁损、报废、处置等都应按要求及时做好完整的原始记录，并确保原始记录的真实、完整、正确、清晰、及时。

6、公司应强化全面预算管理。预算应当围绕公司的战略要求和发展规划，根据年度目标任务，以业务预算、资本预算为基础，以经营利润为目标，以现金流为核心进行编制，并主要以财务报表形式予以充分反映。预算一般按年度编制，资本预算、筹资预算分季度、月份落实，业务预算按月落实。将预算作为制定、落实目标考核的依据。

7、记账凭证的填制：会计人员必须根据审核无误的原始凭证制作记账凭证。

（1）填制凭证使用会计科目应按国家颁布的企业会计准则的规定的“会计科目设置”进行；（2）摘要栏的内容简明扼要，清晰可辨。下列几种经济业务摘要中应着重说明： A、现金收付业务的收付对象和款项性质； B、银行结算业务的结算方式、票据号码、结算对象及款项性质； C、购货业务的供货单位名称及主要品种、价格、数量； D、预收、预付款项的业务对象及业务内容； E、预提、应摊销业务的提、摊期限及依据； F、待决、待处理事项的责任单位（人）和原因； G、物资内部转移业务的内容、对象、原因和发生时间； H、物资内部转移业务的对象、品名和数量。（3）记账凭证必须附有原始凭证。如果一张原始凭证涉及几张记账凭证，可把原始凭证附在一张主要的记账凭证后面，在其他记账凭证摘要内注明附有原始凭证的记账凭证的编号。（4）会计凭证管理，财务部门要将会计凭证、会计账簿、会计报表装订整齐、汇集全面、归档及时、妥善保管。资料的传递、交换应由交换双方签字认可。重要资料的移交由财务负责人指定专人监交。会计凭证不得外借，特殊情况借用须经财务负责人批准。第四章 资产营运管理 第一节 货币资金管理 第十四条 企业的资金通常包括库存现金、银行存款、其他货币资金等。

第十五条

原则上企业可以在下列范围内使用现金：（1）职工工资、津贴；（2）个人劳务报酬；（3）根据国家规定颁发给个人的科学技术、文化艺术、体育等各种奖金；（4）各种劳保、福利费用以及国家规定的对个人的其他支出；（5）向个人收购农副产品和其他物资的价款；

（6）出差人员必须随身携带的差旅费；

（7）结算起点以下的零星支出；（8）中国人民银行确定需要支付现金的其他支出。

第十六条 现金的存取与保管

公司原则上库存现金采用零库存，对于上述现金支付款项原则采用网银支付，公司支付现金，只能从库存现金限额中或从开户银行提取，不得从公司现金收入中直接支付。第十七条 现金的日常管理与清查

1、钱账分管：银行卡及密码由出纳及会计分开保管。

2、出纳每周向财务负责人理和总经理报送资金周报表，并确保该表准确、及时和完整。

3、出纳人员应每日登记现金日记账和银行存款日记账，清点库存现金，确保账实相符。

4、出纳不得启用未经会计核准的收据，收取现金应开具收据，并填写收款人姓名。

5、现金支出必须以经审核的原始凭证为依据，对不符合规定或手续不完备的业务，出纳有权拒绝付款。

6、出纳不准坐支未经批准的款项、挪用公款，审批手续不齐的任何费用不能支付。

7、空白现金支票、转帐支票、汇票等结算凭证及库存现金均由出纳用保险柜保。

8、要求会计人员与出纳人员定期将总账的现金账户余额与现金日记账余额进行核对，做到账账相符；每月终了后，财务负责人应指定专人会同出纳人员盘点库存现金一次，保证账账相符、账款相符。

第十八条

银行账户的管理 银行账户必须遵守银行的规定开设和使用，银行账户只供本单位经营业务收支使用，严禁借账户供外单位或个人使用，严禁为外单位或个人代收代支。第十九条 银行账户印鉴及网银的密钥应由出纳和财务经理分别保管。严禁一人保管支付款项所需的全部印章。按规定需要有关负责人签字或盖章的经济业务，必须严格履行签字或盖章手续。

第二十条

票据的管理 公司应当加强与货币资金相关的票据的管理，明确各种票据的购买、保管、领用、背书转让、注销等环节的职责权限和程序，并专设登记簿进行记录，防止空白票据的遗失和被盗用。

第二十一条

借款管理

1、借款范围：员工出差、业务应酬、零星开支及现款小额采购可向财务部申请借款。

2、借款要求：（1）员工因私不得向公司申请借款。

（2）临时工和在试用期内的新进员工不得向公司申请借款。

（3）员工只能在本单位借款，不得以公司名义在其他单位借款。（4）所有员工借款必须做到月清月结(其中差旅费借款必须在出差回单位后一周内结清)。前次借款未结清的员工不得再向公司申请借款，特殊情况，须经董事长审批；事前先申请，5000元以下报总经理审批，5000元以上报董事长审批，财务才能办理借款。

（5）外单位(个人)借款严格按照《公司资金拆借管理办法》执行。第二十二条

支付程序管理

1、公司应当对货币资金业务建立严格的授权批准制度，明确审批人对货币资金业务的授权批准方式、权限、程序、责任和相关控制措施，规定经办人办理货币资金业务的职责范围和工作要求。

2、公司应当按照规定的程序办理货币资金支付业务。

（1）支付申请。公司有关部门或个人用款时，应当提前向审批人提交货币资金支付申请，注明款项的用途、金额、预算、支付方式等内容，并附有效经济合同或相关证明。（2）支付审批。审批人根据其职责、权限和相应程序对支付申请进行审批。对不符合规定的货币资金支付申请，审批人应当拒绝批准。（3）支付复核。复核人应当对批准后的货币资金支付申请进行复核，复核货币资金支付申请的批准范围、权限、程序是否正确，手续及相关单证是否齐备，金额计算是否准确，支付方式、支付单位是否妥当等。复核无误后，交由出纳人员办理支付手续。（4）办理支付。出纳人员应当根据复核无误的支付申请，按规定办理货币资金支付手续，及时登记现金和银行存款日记账。第二节 应收、预付款项管理应收款项包括应收账款、应收票据、预付款项、和其他应收款。具体内容包括： 1.公司因提供咨询、服务等经营活动应收取的款项。2.公司预付的采购款、工程款及其他款项。3.公司与单位或个人发生往来而应收或暂付的款项。

第二十三条 加强对应收款项的管理，确保公司利益,，减少坏账风险。风控部、业务部等有关部门与财务部应保持良好沟通并建立有效的信息传递渠道，以便公司及时掌握债务人情况。第二十四条 应收款项管理和催收 1.业务部门设置业务台账，业务台账应当附有客户申请、借款合同协议等相关单据，财务部应认真登记客户往来账，按债务人名称建立明细核算，每月末向业务部报送“应收款项明细表”； 2.财务部需每月与业务部核对往来款项，定期向客户发送、回收“往来款项确认单”。并将对账结果书面反馈给公司领导和相关部门； 第二十五条 坏账处理

1.坏账是指公司无法收回或收回可能性极小的应收账款； 2.坏账的确认： 1）因债务人破产或死亡，以其破产财产或遗产清偿后仍无法收回的应收帐款 ； 2）因债务人逾期未履行其偿债义务，而且具有明显特征表明无法收回的应收帐款确认为坏帐损失； 3.除以上情况外如下情况下不能全额提取坏账准备：

1）当年发生的应收账款，以及未到期的应收账款；

2）计划对应收账款进行债务重组，或以其他方式进行重组的； 3）与关联方发生的应收账款； 4）其他已逾期，但无确凿证据证明不能收回的应收款项

4.公司对坏账损失采用直接核销法。

5）应收款项在确定部分或全部无法收回时，原业务经办人需写出书面报告详细说明原因，同时附上相关合法凭据（如破产法院判决书、有关协议、债务人死亡证明等其他有关证据），由董事会批准。审批完毕，送交财务部，由财务部负责据此销账。因我方原因造成应收款项无法收回的，公司将追究相关人员责任。定资产管理

固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用年限超过一个会计年度的有形资产。

本公司固定资产标准为：使用年限在1年以上且单位价值在1000元和以上的房屋、建筑物、机械、运输工具以及其他与生产经营有关的设备、器具、工具等。

第二十九条 固定资产按外购或自建的实际成本计价：

1.无需再建造即可使用的固定资产，按实际支付的买价，包装费，安装费以及交纳的有关税费作为入账价值。固定资产类别

折旧年限 预计净残值率 年折旧率 运输工具 5 5% 办公设备 5 5% 其他 5 5% 1.固定资产要做到有账、有卡，账实相符。财务部负责固定资产的价值核算与管理，财务部应建立固定资产明细账。2.固定资产的购置、出售、报废、盘盈、盘亏，由各部门提出申请，财务部核实后，按审批权限报总经理和董事会批准。3.各部门的负责人是本部门的固定资产管理的第一责任人。资产实物由使用人负责管理。为保证安全完整和账目与实物相符，在申请领用时财务部予以分类编号并贴粘样签。4.固定资产管理人员工作变动时，要认真做好实物、账目的清点移交工作。5.固定资产盘点：公司财务部每年定期组织综合行政部相关人员盘点一次，对于固定资产 的盘亏、毁损、报废，原使用部门要提出书面报告，并列明原因，按规定程序报批处置，并及时报送财务部门。个人领用的手提电脑、数码摄影机，数码摄像机如遗失则应参照原价及使用频率进行赔偿，但赔偿金额最低不得低于账面净值。第五节 对外投资管理 第三十一条 投资管理

1、投资包括股权投资、股票投资、债券投资和其他投资，根据投资时间长短、自身业务特点、投资策略和风险管理要求划分，还包括长期股权投资、交易性金融资产、持有至到期投资、可供出售金融资产等。

2、公司对外投资实行专业管理和逐级审批制度。公司股东大会、董事会为公司对外投资的决策机构。总经办、财务部对新的投资项目进行信息收集、整理和初步评估，经筛选后建立项目库，提出投资建议；公司财务部负责对外投资的财务管理，负责将公司对外投资预算纳入公司整体经营预算体系，并协同其他部门办理出资手续、工商登记、税务登记、银行开户、出资证明文件管理等工作。

3、企业对外投资时，根据投资方式不同，股权比例的不同，采用不同的核算方法。各企业应参照《企业会计准则－金融工具、金融资产、长期股权投资》规定的核算方法进行核算。

4、公司财务部是公司投资的财务管理和资金保障部门，负责对投资项目进行资金筹措与调度、会计核算和财务管理，并对投资项目的财务情况和预决算管理情况进行检查和监督。

5、公司财务部依照公司相关规定参与公司对外投资的转让、收回、注销工作。第六节 无形资产及其他资产管理 第三十二条 无形资产按取得时的实际成本计价如下：

1、购入的无形资产按购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所发生的其他支出之和计价。

2、自行开发并按照法律程序被国家确认的无形资产，按照开发过程符合资本化条件的开发支出计价。

3、接受捐赠的无形资产，按照所附单据或参照同类无形资产的市值计价，无活跃市场的，按预计未来现金流量的现值计价。

4、股东以无形资产作为资本或合作条件入股企业的，按评估确认或合同协议约定的金额计价，若合同或协议价格不公允，应按无形资产的公允价值入账。

5、无形资产计价入帐后，对于使用寿命有限的无形资产，应从可供使用之日起，按法律规定或合同协议约定的有效期限或受益年限平均摊销，没有规定期限的，按照预计的不超过十年的使用期限分期摊销。对于使用寿命不确定的无形资产，在持有期间不需要摊销，如果期末负债包括：应付票据、应付及预收款项、应付职工薪酬、应交税费、应付股利、预计负责等。

第三十四条 按公司相关相关规定支付和计提职工薪酬。在合理避税的基础上依法计提、缴纳各类税费。

第三十五条 应付款项的管理实施细则 1.对于应付款项的支付，必须按程序经过审批后方能交出纳进行支付。程序为：相关人员首先提出付款申请，并准确填写付款申请单；付款申请单填好后，请款人将付款申请单、合同一起交部门主管签字认可，财务部负责人审核、计划内的报总经理审批，计划外的除报总经理审批后还需报董事长审批，出纳凭审核手续齐全的付款申请单办理付款。2.财务人员应及时登记应付账款明细账，并配合相关人员做好发票催收工作。第六章 收入管理 第三十六条 公司的营业收入分为资金使用费收入和手续费及佣金收入、财务咨询收入、其他业务收入。

资金使用费收入是指公司拆借资金业务确认的收入。手续费及佣金收入指公司确认的手续费、佣金收入。财务咨询收入指公司提供财务咨询服务确认的财务咨询收入。第三十七 条 营业收入的确认。1.资金使用费收入确认原则：公司每月依据合同约定确认收入。2.手续费及佣金收入、财务咨询收入确认原则

提供财务咨询等服务项目取得的收入，可在项目结束时一次确认收入。项目结束前所收款项视同负债，所发生的成本可先视同待摊费用，在确认收入时一次结转。

第三十八条 公司营业收入均需通过往来科目核算，以反映整个业务过程。第七章 成本、费用 第三十九条 结合自身特点，按照内部财务管理制度，强化成本费用预算约束，实行成本费用全员管理和全过程控制。

第四十条 经营过程中发生的与经营有关的支出，包括各项利息支出（含贴息）扣除允许资本化的部分、手续费支出、佣金支出、应计入损益的各种准备金和其他有关支出，应当按照国家有关规定计入当期损益。第四十一条 成本核算，应当严格区分本期成本与下期成本的界限、成本支出与营业外支出的界限、收益性支出与资本性支出的界限。成本核算，应当以月年为计算期。同一计算期内，核算成本和营业收入的起止日期、计算范围和口径应当一致。第四十二条 公司根据董事会通过的《金一公司薪酬管理制度》，严格对经营者和核心管理人员实行薪酬发放。第四十三条 根据有关法律、法规和政策的规定，为职工缴纳的基本医疗保险、基本养老保险、失业保险和工伤保险等社会保险费用，应当据实列入成本（费用）。第四十四条 为职工缴纳住房公积金的处理，按照国家有关规定执行；工会经费按照职工工资总额的2%计提；职工教育经费按照不超过职工工资总额的2.5%的比例提取，用于职工教育和职业培训。

第四十五条 公司根据经营情况支付必要的佣金、手续费等支出，应当签订合同，明确支出标准和执行责任。除对个人代理人外，不得以现金支付。第四十六条 应当注重费用支出与经济效益的配比，实行费用预算控制，确定必要的费用支出范围、标准和报销审批程序。强化费用支出约束，对业务宣传费、业务招待费、差旅费、会议费、通讯费、维修费、董事会经费等实行重点监控。业务宣传费、业务招待费一律按规定据实列支，不得预提。第八章 收益、分配

第四十七条 公司经营业务范围内的各项收入和其他营业收入、营业外收入，应当在依法设置的会计账簿上按照国家有关规定统一登记、核算，不得存放其他单位，或者以任何理由坐支。

投资者、经营者及其他职工履行本公司职务所得收入，全部属于公司，应当纳入账内核算，不得隐匿、转移、私存私放、坐支或者擅自用于职工福利。第四十八条 公司发生年度亏损的，可以用下一年度的税前利润弥补；下一年度的税前利润不足以弥补的，可以逐年延续弥补；延续弥补期超过法定税前弥补期限的，可以用缴纳所得税后的利润弥补。

第四十九条 公司本年实现的净利润（减弥补亏损，下同），应当按照提取法定盈余公积金、提取一般（风险）准备金、向投资者分配利润的顺序进行分配。法律、行政法规另有规定的从其规定。法定盈余公积金按照本年实现净利润的10％提取，法定盈余公积金累计达到注册资本的50％时，可不再提取。以前年度未分配利润，并入本年实现净利润向投资者分配。任意盈余公积金按照公司章程或者股东会决议提取和使用。

经股东会决议，公司可以用法定盈余公积金和任意盈余公积金弥补亏损或者转增资本。法定盈余公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25％。第九章 抵押与担保管理 第五十条 公司作出的任何抵押与担保行为，均需由相关部门提出申请，经总经理审核，最

终必须经过公司董事会审议通过后方可予以执行。

第五十一条 权责

1.公司的董事会为担保事项的审批机构，公司其他部门无权对担保作出审批。2.公司法律顾问对抵押与担保合同的法律事项进行必要的审查，规避相应的法律风险，并对担保过程中出现的法律诉讼事项进行处理。

第五十二条 违反担保管理规程的责任 1.公司董事、经理以及其他高管人员不得擅自越权签订担保合同，如对公司利益造成损害的，应当追究当事人的相关责任。2.公司全体董事对担保事项可能产生的债务风险应有清醒的认识，如果因为违规或不恰当的对外担保行为给公司造成损失的，则依法承担连带责任。3.因担保事项给公司造成经济损失时，相关职能部门和人员应当及时采取有效措施，减少公司损失的进一步扩大，否则将依法追究相关人员的责任。第十章 变更、清算 第五十三条 公司被责令关闭、依法破产或者经营期限届满终止经营或者解散的，应当按照国家法律、行政法规和公司章程的规定实施清算。公司自愿清算的，由公司股东会决议后执行。依法进行清算，应当对非货币财产进行资产评估。第五十四条 公司的清算财产支付清算费用后，按照国家有关法律、行政法规规定的顺序清偿债务。

第五十五条 公司清算完毕，应当编制清算报告，聘用会计师事务所审计，并将清算报告和审计报告报投资者决议或者人民法院确认后，向相关部门、债权人以及其他利益相关者通告。第十一章 财务报告与财务评价 第五十六条 财务报表包括对内和对外报表，对外报表按政府职能部门要求报送。报送前经专门审核人员复核。对内报表包括下列内容：

1、资产负债表；

2、利润表；

3、资金月报表；

4、期间费用明细表；

5、业务台账；

6、税费缴纳明细表；

7、经营业绩完成表；

8、简明扼要文字财务分析；

9、其他临时性报表。第十二章 财务审批控制 第五十七条 公司对资金的支出必须编制月度用款计划，各部门每月初编制用款计划，报财务部，由财务部同意报总经理审核并报董事长批准后，在计划内用款只需财务复核总经理审核，计划外用款还需报董事长审核。第五十八条 费用报帐 参照《公司费用管理制度》及相关解释。费用采取事前申请制度，5000元以内由总经理审批，5000元以上报董事长审批。在计划内报账由财务部复核单据的合法性由总经理审批，并报董事长备案。第五十九条 公司专控费用（如小汽车、单件在5000元以上的办公用品等）由董事长审批，单件在5000元以内的办公用品（含电脑、空调、复印机等）报总经理审批。零星办公用品由各部门报综合行政部统一采购、发放。第六十条 各种审批明确规定要求以文件形式批准的，报销时必须将批准的文件附在发票后。第十三章 会计档案管理 第六十一条 凡是本公司的会计凭证、会计账簿、会计报表、会计文件和其他有保存价值的资料，均应建立档案，妥善保管，按《会计档案管理办法》的规定进行保管和销毁。第六十二条 会计档案不得携带外出，凡查阅、复制、摘录会计档案，须报总经理批准。

第六十三条 会计人员因工作变动或离职，必须将本人所经管的会计工作全部移交给接替人员。会计人员办理交接手续，必须有监交人负责监交，交接人员及监交人员分别在交接清单上签字后，移交人员方可调离或离职。第十四章 附则 第六十四条 本制度经董事会审定后，经总经理签发下文执行。第六十五条 本制度只保留纸质文本，一式两份，财务部门、档案部门分别保管。不得复印、外借。第六十六条 本制度自发文之日起执行。

第二篇：有限合伙制私募股权投资基金简介

有限合伙制私募股权投资基金简介

一、基本涵义和运作模式

有限合伙制私募股权投资基金是指采用有限合伙制组织形式的私募股权投资基金。我国2006年8月27日新修订的《合伙企业法》对有限合伙企业进行了明确的规定，为私募股权投资基金采取有限合伙的组织形式提供了法律保障。

有限合伙制私募股权投资基金中由管理团队（管理团队的组织形式可以是自然人，也可以是公司）作为普通合伙人执行合伙企业中的合伙事务，管理运作所有资产，承担无限责任。出资人作为有限合伙人，只在其出资范围内对合伙债务承担有限责任，不参与合伙企业的管理。

在有限合伙私募股权投资基金中，普通合伙人的主要义务是管理基金资产，寻找合适基金投资项目并主导基金投资，主要权利是收取有限合伙人按出资额的一定比例支付的管理费和获得基金超过预期收益率的一定比例的收益分成。有限合伙人的主要义务是及时出资和支付管理费，主要权利是获得基金的收益分成。有限合伙制私募股权投资基金的投资决策机构是投资决策委员会，委员会一般由普通合伙人、有限合伙人、第三方专业人士组成，投资决策委员会的职能是对基金的投资行为作出最终决定。

二、有限合伙制私募股权投资基金的税收政策

根据我国税收法律的规定，有限合伙制企业不作为企业所得税的纳税主体，不征收企业所得税，原则上各合伙人取得收益后，按照个人所得税法律规定各自纳税。

三、昆山鑫世龙腾股权投资基金概要

昆山鑫世龙腾股权投资基金是由上海鑫世投资咨询有限公司作为管理人，昆山市国投公司作为主要有限合伙人之一，拟在昆山市设立的合伙制私募股权投资基金。为此，我们邀请您作为基金的出资人，成为有限合伙人。

昆山鑫世龙腾股权投资基金的概要和募集说明书具体见附件。

2011-4-20

第三篇：私募股权基金的投资管理

私募股权基金的投资管理

一． 私募股权基金提供的增值服务。

私募股权基金为被投资企业创造价值的方式有很多，成功的价值创造计划往往综合了多个战略，包括提供绩效、重整企业等等。但无论何种计划，为被投资企业提供有效的增值服务都是其中不可或缺的部分。实际上，相对于简单的为被投资企业提供发展所需要的金钱，私募股权基金所提供的一系列增值服务更为重要，更为促进企业的发展。能够给企业带来钱以外的战略资源和价值的，才是企业应该选择的。

私募股权基金能够提供的增值服务非常之多，包括帮助企业规范运作，走向正确的方向，进行资源整合，开拓市场渠道，提供合作伙伴资源，解决疑难杂症，协调公共关系，完善信息披露制度，帮助企业二次融资或上市融资。

1、帮助企业制定合适的发展战略。由于民营企业在公司管及制度上的缺陷，其往往不会制定中长期的企业发展规划，对于企业如何发展、如何有效竞争、如何开展营销、如何进行技术开发大多没有一个具有整体性、长期性、基本性的谋略。私募股权基金有着自身的优势，其拥有一些专业高端人才能够为被投资企业制定各方面的中长期发展战略，帮助被投资企业对自身的市场定位、资源整合、战略措施都有一个清晰的认识。

2、建立完善的公司治理结构。民营企业往往缺乏现代企业的管理制度，家族式管理的痕迹较为明显，而且常常存在大量的关联交易。在私募股权基金进行投资时，其本身就非常注重被投资企业的治理结构及组织构架，因此私募股权基金往往会向被投资企业提供在公司治理结构及架构方面的合理意见和建议，并帮助其逐步建立规范的公司构架。

3、规范财务管理系统。民营企业在管理规范性上的欠缺，不仅表现在公司治理结构上，同时也反应在企业的财务管理上。企业的财务管理水平往往不高，监控往往也不规范，同时不少民营企业存在大量关联交易，缺乏现代财务管理的理念。私募股权基金能够为被投资企业在财务管理层面提供的服务包括规范的会计账务处理流程的建议，帮助被投资企业建立内部控制制度有效防范认为风险并帮助企业树立以规范管理、控制风险为基本理念的现代财务管理理念。

4、企业提供再融资方面的服务。私募股权基金利用手中的资本市场的资源，主动联系相关的投资者，帮助被投资企业筛选并找到合适的投融资伙伴。有些私募股权基金还要求在融资之后被投资企业只能聘请其作为第二轮投资的财务顾问，牢牢抓住企业的融资控制权，以防止在二次融资时以自身权益被稀释。

5、上市辅导及并购整合。一般而言，被投资企业的强项集中在自身的技术或创新能力，而在资本市场筹划方面的能力则大多比较薄弱；于此相反，私募股权基金由于长期在资本市场打拼，对于资本市场的熟悉程度以及资本运作的能力方面要远胜于大多数被投资企业的企业家，因此在为被投资企业提供资本市场增值服务方面，私募股权基金可以说当仁不让。私募股权基金能够提供的增值服务还包括很多，由于其拥有强大的社会资源，因此能够在市场拓展、降低采购成本、引进高级管理人员、寻找合作伙伴、品牌战略等各个方面给被投资企业以大量帮助，民营企业均有机会获得私募股权基金的帮助与支持。

二、私募股权基金如何参与企业管理。

股权层面的安排。国内私募股权基金大多数都会选择非控股投资，即选择做小股东。一般而言，非控股型私募股权基金的投资都不会超过被投资企业总股权的40%。

1、设置可转换优先股。所谓可转换优先股即持有该股的人在 特定条件下可以把优先股转换为一定数额的普通股。可转换优先股的设置可以使得私募股权基金的投资者更为灵活的根据被投资企业的经营状况或上市后的市场表现来确定究竟是持有优先股还是持有普通股。

优先股的有点在于拥有股息分配的优先权以及剩余资产分配的优先权，其一大特点就是固定收益，因此当公司的经营情况差强人意时，优先股比普通股具有更高的安全性。同时也会失去获得高额回报的机会。而可转换优先股条款正是基于以上考虑而设置，为投资者提供了一个选择的机会。另外，私募股权基金选择可转换优先股也是基于投资者与企业经营者之间的信息不对称而采取的一种缓冲方式。

我国目前还没有出台的法律法规中对优先股做出明确的规定，上市公司也没有公开发行优先股的情况出现。不过优先股的设置在股权投资协议中任然被广泛运用并且得到认可，但这主要停留在意思自治的层面，与国家层面的立法不可相提并论。因此在股权投资协议中对优先股所作的一些列权利义务安排仁不能损害善意第三人的利益。

2、设置反稀释条款。反稀释条款是公司法中常见的一种可转换证券上的条款，用于保证证券持有人享有的转换之特权不受股票之再分类、拆股、股票红利或相似的未增加公司资本而增加发行在外的股票数量的做法的影响。因此反稀释条款可以被看作是对可转换优先股持有人的保护条款，保障前期投资者不因后来的廉价出售股权而导致股权被稀释。

常见的反稀释条款主要有两类：棘轮条款与加权平均反稀释条款。棘轮条款————当企业经营不好，不得不以更便宜的价格出售股权或更低的作价进行融资时，前期进入的投资便可能贬值，所以投资者会要求附加棘轮条款。反稀释条款包括棘轮条款。棘轮条款是对投资者有利的反稀释工具，也是投资方最常用的反摊薄保护形式。稀释是指融资后导致每股净账面价值下降，反稀释则意味着资本结构的重新调整。

棘轮条款的主要意思是：如果以前的投资者收到的免费股票足以把他的每股平均成本摊低到新投资者支付的价格，他的反稀释权利被叫做“棘轮”。棘轮是一种强有力的反稀释工具，无论以后的投资者购买多少股份，以前的投资者都会获得额外的免费股票。有时棘轮也同认股权和可转换优先股结合起来，在实施认股权时附送额外的股票或在转换时获得额外的股票，以保证创业投资公司持股比例不会因为以较低价格发行新股而被稀释，进而影响其表决权。作为一种财务工具，棘轮条款是目前国内对赌协议的原型。

a、完全棘轮条款

在完全棘轮条款的情况下，投资商过去投入的资金所换取的股份全部按新的最低价格重新计算。例如投资商以每股10元钱的价格投资100万元购买了10万股优先股，稍后企业又向一家战略伙伴以每股5元的价格发行5万股换取25万元的资金；按照全棘轮的算法，投资商的股份应该从10万股调整到20万股。这样即使被投资企业以低价出售很少一点股份，投资商的股份比例也会大大增加，这对公司创办人和原始投资人有很大的影响。根据特拉华州法律写成的《美国风险投资示范条款》的募股说明书（Termsheet）中，采用完全棘轮条款（full-ratchet provision）。

b、加权平均价格条款

在极端的情况下，如果新一轮的融资作价低于前一轮投资商投入的资金，除非企业中途取消融资或者前一轮的投资商放弃反棘轮条款，企业创办人就可能失去大部分股权。所以，企业家应该要求以更合理的加权棘轮条款，也就是以所有股权(股票)的加权平均价格重新计算投资商和创始人的股份，这样创始人的股份稀释就没有那么严重。还可以要求投资商所有的可转换债权全部与普通股同样计算，这样万一以后以较低价格增资扩股，创始人的股份也不会被稀释得太多。

例如，当初创业投资公司以每股1元的价格投资10万元，投资公司与企业创办人各占企业的10万股（50%）；过了一段时间后企业以每股0.1元的价格增发1万股，再次融资1000元，如果用全棘轮方法计算，二次融资后投资公司占100万股（10万元/每股0.1元），企业总股数增至111万股；如果用加权棘轮法计算，融资价格为每股0.918元（101000元/110000股），投资公司拥有10.89万股（10万元/每股0.918元），总股数为21.89万股（投资公司10.89万股+创办人10万股+新发1万股）。

3、为优先股设置表决权。在一般意义上，优先股没有表决权，但在私募股权基金中，为了有机会参与被投资企业的管理，私募股权基金往往会要求获得特殊性的权利，即要求其手中所持有的可转换优先股拥有与普通股相同的表决权而不论其是否已行使转换权。只有这样，才能保证手中持有可转换优先股的投资者在行使转换权之前就可以一定程度上对被投资企业进行控制，确保其选择行使转换权时的利益在转换之前得到充分保障。

4、管理层的股权安排。通常私募股权基金进入时会同时安排相当一部分股权份额由企业管理层持有。利用股权激励，鼓励管理层除了保持自身良好的声誉和业绩外，还要承担一定的风险，通过分享股东一部分剩余的办法，激励其为股东创造更大的价值，同时也给管理层自身带来可能的高收益。当然管理层也要承担企业亏损带来的损失，以此来实现管理层与私募股权投资者之间的利益一致性。

事实上根据剩余索取权与企业控制权相匹配的原则，在企业经营层已经拥有一部分企业控制权的同时，给予一定的与剩余控制权相适应的剩余索取权是一个明智的选择。

对于管理层的股权或期权安排在我国存在一定的特殊性，因为对于目前的国内被投资企业尤其是民企，一个较为普遍的现象是公司的主要股东往往也是公司的管理层员，我国职业经理人阶层的发展还很不完善。因此在很多时候，管理层实际是缺失或者不完整的，在这种股东与管理层重合情况下，对管理层的股权或期权安排不应再一味地给予管理层股权或者期权，也应在给予权利的同时对其加以一定的限制，如在给予管理层期权奖励的同时，如公司经营不善也应相应限制或剥夺其企业管理权。

5、ESOP（Employee Stock Ownership Plans）员工持股计划的实施。除了在管理层层面的股权安排，在股权层面安排员工激励的举措同样重要。ESOP是一种员工福利计划，通过让员工低价获得期股的方式激励员工在较长时间内努力工作，从而以更高的价格兑现期股权益。ESOP实际上还有一定的融资功能，因此无论对公司还是员工都有一定的正面左右。

公司治理结构的合理安排。如果说股权安排是私募股权基金能够参与被投资企业控制与管理的基础，那么安排合理的公司治理结构则是私募股权基金能够有效参与被投资公司的途径与方法。合理的公司治理结构可以使私募股权基金顺利地把握被投资公司的战略方向、重大决策以及财务经营情况，其核心内容是围绕如何把握或分享被投资企业的控制管理权。公司治理结构完善的企业，公司控制权实际由两部分组成，一是公司的所有者即股东，二是公司的经营者，即管理层。私募股权基金在进行投资时都会选择做小股东，其在对公司所有权控制相对而言比较弱的，因此在经营管理层面控制权的争取就显得很重要。

一般情况下，私募股权基金获得对企业经营管理的部分参与权及监督权的主要途径包括占有公司的董事会、监事会以及推荐或更换公司的高级管理人员包括财务管理人员。

1、参与董事会及重大事项的决策。私募股权基金在企业的经营发展战略、对外投资、资产重组、重大资产购置、企业经营层的选择及薪酬制度、企业经营目标等重大事项中都会积极参与董事会的决策中。

2、PE懂事的一票否决权。私募股权基金虽然在董事会中占有席位可以随时了解并参与董事会的运作，但仅仅拥有一个或少数董事席位并不能保障私募股权投资者在董事会中的地位，确保私募股权投资者的投资安全。一票否决权体现了私募股权基金对于参与被投资企业控制管理的一种理念。“只是帮助企业进行重大决策，而不干预所投资企业的具体经营事务”，只是告诉企业“什么不可以做”，而不是“应该怎么做”。否则不仅企业管理团队的创新精神会受到抑制，而且会扰乱企业的整个决策与经营程序。

3、参与公司监事会。

4、派驻高级管理人员并获得经营管理层的更换权。私募股权投资后，往往利用自己广泛的社会资源帮助被投资企业聘请符合现代企业管理水准的高级管理人员，帮助被投资企业的管理走上符合资本市场要求的轨道。

国内常用的是设置目前的绩效考核制度和相应激励制度，弥补原有民营企业管理上的缺失的内容。

5、审查财务报表及对财务权的其他控制。由于信息的不对称性以及资本的高风险性，其在财务方面面临较大的风险。要求被投资企业按期提供月、季、报表，监控企业的现金流和资金使用情况。一旦发现有某些瑕疵，立即召开临时董事会探讨补救措施。

同时，私募股权基金也会要求推荐其自己的人员用以更换被投资企业原有的财务管理人员，将公司的财务状况控制在手以避免所投资进的风险，增强对被投资企业的监督和控制。

日常联络与沟通工作

要消除私募股权基金作为外部投资者的信息不对称带来的问题，及时且稳定的沟通是有效解决问题的关键，因此建立完善的沟通机制也是私募股权基金应当进行的重要任务。

1、每周与被投资企业联系一次。

2、每月对企业进行一次走访

3、每季度提交项目跟踪管理报告。

4、须对被投资企业的股东会、董事会或监事会会议预案提出本人意见。

5、不定期向被投资企业提供《管理建议书》

三、面对危机的处理和控制。被投资企业的经营出现了下滑或发生了困境处于危机情形，情况就会发生变化。私募股权基金会希望获得更多的控制权以确保其利益。这些控制权包括现金流权、投票权、董事会权、清算权以及其他一些控制权。私募股权基金具体做法：

1、被投资企业经营不善时控制权的转移。在投资协议中直接约定企业控制权转移的相关条款，也可以称为企业下降条款，即当企业经营管理不善或因其他原因导致的企业状况恶化时双方的权利义务以及企业该采取何种行动的条款。若被投资企业的财务报表或运营数据下降到一定的数值，就代表被投资企业的经营状况不善，企业家就应将企业的控制权，包括董事会控制权转移给私募股权基金。事先约定企业下降条款的有点在于私募股权基金能够在一个明确事先约定好的时间点取得对企业的控制权，避免不必要的纷争。但其同样存在一定的弊端，那就是事前约定的控制权转移的临界点很可能不准确，有时被投资企业的财务数据可能并没有下降到临界点以下，但实际上公司的经营状况已经严重恶化了。

2、要求控股股东或管理层回购。

该种措施的可行性基础在于私募股权基金一般都是以优先股或者优先债的形式来进行投资，并且已在投资协议中约定了经营不善时的回购条款，如约定当公司的前景、业务或财务状况发生重大不利于变化时，优先股股东有权要求公司立即回购已经发行在外的优先股。购买价格等于原购买价格加上已承诺但尚未支付的红利。在这种情况下，即使最后企业无法回购全部优先股而要面临破产，私募股权基金由于所持证券的优先性，任然对被投资企业的破产享有优先权，可以将自身的损失降低到最低。

3、强制被投资企业进行清算。

这种做法是更为直接的，当然直接通过清算或者破产来实现企业控制权转移的缺点也存在，即代价可能比较大，直接意味着自身的投资失败。所以若私募股权基金投资者认为被投资企业任然具有发展的可能与前景，则不必直接运用清算来实现目的，相反，其可以利用回购清算权作为手中的筹码，与企业家进行磋商与谈判，软性地将企业的控制权转移到自己手中。

第四篇：私募股权基金管理有限公司章程(完整版)

xxxxxxxx投资基金管理有限公司

章程

二〇一〇年十一月十三日

第一章 总则

 根据《中华人民共和国公司法》和中华人民共和国（以下简称为“中国”）颁布的其他有关法律、法规及规范性文件（以下统称为“中国相关法律法规”），本着平等互利的原则，经友好协商，xxxx公司（以下简称为“甲方”）、xxxx公司（以下简称为“乙方”）、xxxx公司（以下简称为“丙方”）、xxxx公司（以下简称为“丁方”）同意在中国北京市经济开发区区共同投资设立xxxxxxxx投资基金管理有限公司（以下简称为“基金管理公司”）。并在签署的《xxxxxxxx投资基金管理有限公司出资协议》（以下简称为“出资协议”）基础上，制订本章程如下。

第1条 有限公司的中文名称为：xxxxxxxx投资基金管理有限公司

英文名称为：

基金管理公司的注册地址为： 基金管理公司的永久注册地在北京市。

第2条 基金管理公司的股东为：

甲方： 注册地址： 法定代表人： 职务： 国籍：

乙方：

注册地址：

法定代表人： 职务： 国籍：

丙方： 注册地址： 法定代表人： 职务： 国籍

丁方： 注册地址： 法定代表人： 职务： 国籍：

第3条 基金管理公司的组织形式为有限责任公司，股东应分别以各自认缴的出资额为限。向基金管理公司承担缴付出资的义务，并按其出资比例享受利润分配，承担亏损。基金管理公司应以全部财产对其债务承担责任。

第4条 基金管理公司是根据中国法律设立的中国法人，并受其管辖和保护，其一切活动必须遵守中国相关法律法规。

基金管理公司经营原则为：接受私募投资基金委托，规范管理运营私募投资基金。公司不得以任何方式公开募集和公开发行基金。

第二章 经营目的和经营范围

第5条 基金管理公司的经营目的是：规范管理、稳健经营，为基金（指基金管理公司管理的基金）持有人和其他委托人提供专业化、高水平的投资管理服务，逐步发展为产品齐全、业绩优良、实力雄厚的国际一流产业投资基金管理公司，为股东提供长期稳定的回报。

第7条 基金管理公司的经营范围是：发起设立并管理航空产业投资基金； 提 2 供相关管理、投资咨询服务及从事其他有关政府部门核准的资产管理业务。

第三章 注册资本

第8条 基金管理公司的注册资本为人民币壹仟万元。基金管理公司第一期出资额为人民币贰佰万元，两年之内缴清全部注册资本。基金管理公司将把实收资本的80％认购节能航空产业投资基金的份额。

第9条 在出现如下情形时，基金管理公司可以增加注册资本： 1.基金管理公司管理的产业投资基金规模扩大；

2.基金管理公司作为基金出资人设立产业投资基金或从事其他业务需要； 3.中国相关法律法规或主管部门要求。

第10条 股东的出资方式、出资额及出资比例如下：

甲 方：货币出资490万元人民币，占注册资本的49％； 乙 方：货币出资200万元人民币，占注册资本的20％； 丙 方：货币出资200万元人民币，占注册资本的20％； 丁 方：货币出资110万元人民币，占注册资本的11％；

第11条 股东缴付出资的条件如下：

股东在下列条件具备之前，均不负任何向基金管理公司缴付出资的义务：

基金管理公司设立的政府批准已经全部获得；

第12条 股东应分两期缴付其认缴的注册资本，缴付金额及缴付期限如下： 1．第一期出资：自各股东出资协议签订之日起十个工作日内，应按照各方出资比例，将贰仟万元人民币汇入各方指定的银行账户，其中甲方应缴98万元人民币，乙方应缴40万元人民币，丙方应缴40万元人民币，丁方应缴22万元 3 人民币。

2．第二期出资：自基金管理公司设立之日（即营业执照颁发日）起________个工作日内，股东应按照各方出资比例，将捌佰万元人民币汇入基金管理公司指定的银行账户，其中甲方应缴392万元人民币，乙方应缴1600万元人民币，丙方应缴160万元人民币，丁方应缴88万元人民币。

第13条 股东每缴付一期出资后，应聘请各股东一致同意的在中国注册的注册会 计师事务所进行验资，并根据注册会计师事务所出具的验资报告，向已缴付出资的股东出具出资证明书，并及时换发营业执照。

出资证明书应包括：基金管理公司名称、设立日期、股东的名称及出资次数、各自出资额、出资日期、出资证明书出具日等主要内容。

第14条 基金管理公司存续期间，股东均不得以其出资设置抵押、质押或其他担保权利，但股东一致同意的除外。

第15条 股东持有的基金管理公司的股权可以按照法律法规规定、基金管理公司章程及投资合同的约定进行转让。

第16条 ________方所持有的基金管理公司的股权自基金管理公司设立之日（即营业执照颁发日）起________年内不得转让，其他股东持有的基金管理公司股权自基金管理公司设立之日（即营业执照颁发日）起_______年内不得转让，但股东同意豁免的除外。

第17条 基金管理公司的股权转让应遵循以下规定：

1.任何一方拟向其他股东转让部分或全部股权时，应书面告知股东，如果其他股东愿意以同等价格购买的，则协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时购股各方出资占拟购股方出资总额的比例分配。

2.任何一方向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意，但其他股 4 东一致同意豁免的除外。转让应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意转让的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时购股各方出资占拟购股方出资总额的比例分配。

3.任何一方转让全部或部分股权时，报原审批机关（基金管理公司设立时的审批机关）核准后，在原工商登记机关（基金管理公司设立时的工商登记机关）办理变更登记手续。

4.任何一方转让全部或部分股权时，该方在本章程项下的权利义务亦相应转移至股权受让方。除另有约定的情形或有关变更或追加当事人的规定外，本章程项下的其他内容不得更改，股权转让方有义务保证股权受让方遵守本章程。

5.违反上述规定的股权转让无效。

第18条 注册资本的增减，应经股东会一致通过后，报原审批机关核准，并在原工商登记机关办理变更登记手续。

第四章 股东及股东会

第19条 公司股东以其认缴的出资额为限对公司承担有限责任。

第20条 股东不按照章程规定缴纳出资，除应当足额缴纳外，还应当向已按期足 额缴纳出资的股东承担违约责任。

第21条 公司股东享有以下权利： 1.参与公司经营的重大决策；

2.参加或推选代表参加股东会并按出资比例行使表决权； 3.股东依照实缴的出资比例分取红利，享有资产收益权；

4.将除分红权以外的股东权利与职权托管给其他股东代为行使； 5.了解公司经营状况和财务状况； 6.推荐和选举董事会成员和监事；

7.依照法律、法规和公司章程的规定转让出资额； 8.优先购买其他股东转让的出资；

9.按照公司章程规定行使认缴公司新增资本的优先权； 10.公司终止后，依法分得公司剩余财产；

11.有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录和董事会会议决议、投资决策文件和公司会计账簿、财务会计报告；

12.在公司章程规定的范围内请求公司回购其股权； 13.公司章程和法律规定的其他权利。

第22条 在下列情形之一下，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其部分或全部的股权：

1.公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；

2.公司合并、分立、转让公司主要财产的； 3.公司章程规定的其他情形。

股东与公司就上述股权收购无法达成协议时，股东可以依据《公司法》的规定提起诉讼。

第23条 股东履行以下义务： 1.遵守公司章程和国家法律法规； 2.按期缴纳所认缴的出资；

3.依其认缴的出资额为限对公司的债务承担责任； 4.在公司成立后，不得抽回投资； 5.公司章程和法律规定的其他义务。

第24条 股东要求查阅公司会计账簿的，应当向董事会提出书面请求，并说明目的。董事会有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公 司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应在接到请求后十五日内书面答复并说明理由。

公司拒绝提供的查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查询。

第25条 股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使以下职权： 1.决定公司的经营方针和投资计划；

2.选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

3.审议批准董事会的报告； 4.审议批准监事的报告；

5.审议批准公司财务预算方案、决算方案； 6.审议批准公司的收益分配方案、弥补亏损方案； 7.对公司增加或减少注册资本作出决议； 8.对股东向股东以外的人转让股权作出决议； 9.对公司融资、担保作出决议；

10.对公司合并、分立、转让公司主要财产、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议； 11.修改公司章程； 12.法律规定的其他职权。

对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。

第26条 股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。

第27条 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。

第28条 股东会会议分为定期会议和临时会议。并应当于会议召开十五日以前通知全体股东。

第29条定期股东会于每年 月召开，每年一次。临时股东会议由代表十分之一 以上表决权的股东，或三分之一以上董事，或者任何一位监事提议方可召开。股东出席股东会议也可书面委托他人参加，行使委托书中载明的权力。

第30条 股东会就所有事项进行表决时，应有代表三分之二以上（包括三分之二）表决权股东的赞成票方可视为通过。

第31条 股东会会议由董事会负责召集，董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。

第32条 董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会召集和主持；监事会不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。

第33条 股东会应当对所议事项的决定作出会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。

第五章 董事会

第34条 基金管理公司在第一届第一次股东会决议和董事会决议签署之日即为成立之日。

第35条 董事会为基金管理公司的最高决策机构的执行机构，决定有关基金管理公司的重大事项。董事会行使下列职权：

1.召集股东会会议，并向股东会报告工作； 2.执行股东会的决议； 3.任命专门委员会的成员；

4.根据甲方提名任命董事长，根据甲方提名任命总经理，根据总经理的提名任命副总经理及财务负责人，并决定上述人员的薪酬和奖惩事项； 5.决定公司的经营计划和投资方案、决定发起设立产业基金； 6.制定并提出基金管理公司的发展战略和经营计划； 7.制定并提出基金管理公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 8.决定基金管理公司内部管理机构的设置和基本管理制度； 9.决定基金投资及基金运作涉及的所有关联交易；

10.根据董事会制定的投资分级、分类授权细则，批准应由董事会审批的基金投

资、收购、出售、转让等重大事项； 11.决定基金信息资料查阅的职权；

12.所管理的基金终止时与专业人员（律师、会计师等）共同负责基金的清算工作；

13.制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案； 14.制定公司的基本管理制度； 15.本章程规定的其他职权。

第36条 董事会构成及成员更换

1.董事会由9名董事组成，其中独立董事1名，甲方委派5名、乙方委派1名、丙方委派1名、丁方委派1名。独立董事由股东协商确定。基金管理公司设董事长。甲方提名董事长人选，担任基金管理公司的法定代表人。若甲方推荐的董事长人选未获董事会任命，则甲方有权继续提名直至提名人选被董事会任命。在任期内不论因任何原因更换董事长，甲方有权继续推荐，在此情况下，继任者的任期为前任者的剩余任期。董事及董事长的任期均为三年，若提名方继续提名，经董事会任命后则可连任。基金管理公司设立后的首届董事及董事长的任期自营业执照颁发之日起算，至三年后最接近该日的董事会例会会议结束时止。

2.任何一方拟更换其委派的董事时，提前三十日以书面形式通知董事会后，可更换该董事。任期内更换董事时，继任者的任期为前任者的剩余任期。

第37条 董事会的召集召开

1.董事会例会原则上每年在基金管理公司所在地召开一次，由作为法定代表人的董事长召集并主持。有监事或三分之一以上的董事提议时，作为法定代表人的董事长应在15日内尽快召集董事会临时会议。

2.董事长应在召开董事会会议三十日以前，以书面形式将会议日期、地点及议题通知各董事。但召开临时董事会会议时，应提前十天发出同样通知。3.董事会会议经过三分之二以上的董事出席方可举行。董事因故不能出席董事会会议时，可书面委托代理人（但任何一方委派的董事缺席时仅限于委托给该方的正式员工或其他董事）出席并行使表决权。每名与会董事或代理人有一票表决权。独立董事因故不能出席董事会会议的，可书面委托其他与会董事代为行使表决权。董事缺席。且代理人也未出席时，视为弃权出席会议且放弃表决权。

4.各董事可分别在同一式样的同一份或多份董事会书面决议上签署。经各董事签署之董事会决议与正式召开董事会会议通过之董事会决议同样有效。5.董事长因故不能履行其职责时，可临时委托另一名董事代行其职权。6.独立董事连续三次未亲自出席董事会会议，或因出现不符合独立性条件的情形，可予以撤换。

7.董事、独立董事的报酬以及召开董事会会议的费用，由基金管理公司负担。8.董事会会议记录用中文书写。经出席会议的董事及代理人全体签字后，基金管理公司保管至基金管理公司解散为止，基金管理公司并将其副本提交董事及股东。

9.违反上述各项规定时，其会议的召开和决议无效。

第38条 下列事项经出席董事会会议的董事及代理人三分之二以上通过： 1．任命董事长、总经理、副总经理及财务负责人决定其薪酬和奖惩事项； 2．委任和更换专门委员会成员；

3．签署基金合同、基金管理协议、托管协议； 4．决定设立产业基金；

5．制定并提出经营计划及财务预算；

6．决算和会计报告的制定并提出、及利润分配或亏损弥补方案； 7．决定关联交易实施细则和基金投资分级、分类授权制度； 8．决定基金投资及基金运作涉及的所有关联交易；

9．根据董事会制定的投资分级、分类授权制度，决定应由董事会审批的基金 10 投资、收购、出售、转让等重大事项

10． 决定外部注册会计师、审计人员的选任、解聘及报酬； 11． 批准高管层的激励机制。

第39条 下列事项经超过出席董事会会议的董事及代理人的半数通过： 1．设置和变更基金管理公司内部管理机构； 2．决定基金管理公司的基本管理制度；

3．制定员工工资、福利、待遇等劳动管理规定； 4．决定公司各项保险的投资险别、保险余额和保险期限； 5．其他重要事项的决定。

第六章 监事

第40条 基金管理公司应设3名专职监事，共同组成监事会。具体监事人员组成由各方协商确定。基金管理公司董事、高级管理人员及专门委员会成员均不得兼任监事。

第41条 监事的任期为三年，可连任。基金管理公司设立后的首届监事的任期自第一届第一次监事会决议签署之日起算。

第42条 监事会行使以下职权： 1．检查基金管理公司的财务；

2．对基金管理公司股东、董事、总经理、副总经理及其他高级管理人员执行基金管理公司职务的行为进行监督，对违反相关法律法规、基金管理公司章程的董事、专门委员会成员、总经理、副总经理及其他高级管理人员，向委派、任命或产生上述人员的股东提出罢免的建议；

3．当基金管理公司股东、董事、专门委员会成员、总经理、副总经理及其他高级管理人员的行为损害基金管理公司或其他股东的利益时，要求其予以纠正； 4．履行基金管理公司章程赋予的监督职责；

5．提议召开临时股东会、董事会，并向股东会、董事会提出提案； 6．列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议；

7．发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担；

8．依照《公司法》第一百五十二条的规定，对股东、董事、高级管理人员提起诉讼；

9．法律、法规、投资合同及本章程赋予的其他职权。

第43条 基金管理公司的董事、专门委员会成员、总经理、副总经理及其他高级管理人员应对监事正常履行其职责给予必要协助，并不得干扰或阻碍其履行上述职责。

第44条 监事应有下列义务：

1．诚信、勤勉地履行监督职责，向全体股东负责，维护基金管理公司和股东的合法权益；

2．保证其有足够的时间和精力充分履行其职责；

3．具有足够的经验、能力和专业背景，能够独立有效地行使其职权；

4．保守基金管理公司商业秘密，不得对外泄露未公开的基金管理公司业务信息； 5．法律、法规、投资合同及本章程规定的其他义务。

第45条 监事的解聘需各方过半数通过。

第46条 监事任期届满未及时重新委派，或者在重新委派的监事就任前，原监事仍应当履行监事职务。

第七章 专门委员会

第47条 董事会根据工作需要下设风险管理委员会、投资决策委员会、投资咨询委员会等专门委员会。投资决策委员会和投资咨询委员会成员不得兼任 12 风险管理委员会成员。专门委员会的职能和组成人员由基金管理公司董事会决定。

第48条 风险管理委员会的组成人员由股东会、董事会、监事会和公司内部的监督部门组成。

第49条 风险管理委员会的职能

对基金管理公司在经营管理和基金运作中的风险进行全面的研究、分析、评估，制定相应的风险控制制度并监督制度的执行，全面、及时、有效地防范基金管理公司经营过程中可能面临的各种风险。

第50条 基金管理公司设投资决策委员会，负责对有关各个投资项目、被投资企业的经营管理和投资回收交易进行审议。未经投资决策委员会同意，基金管理公司不得实施任何投资项目。

第51条 投资决策委员会将根据基金管理公司的投资人员提交的有关各个投资项目、被投资企业的经营管理和投资回收交易进行审议，对整个基金的投资、收购、出售、转让等事项作出决定。投资决策委员会做出决议时应征询投资咨询委员会的意见，具体实施细则由董事会制定。投资决策委员会的一切决议应报董事会备案。董事会应协助办理投资所需的必要手续。

第52条 投资决策委员会由五至七位成员组成，委员会内成员主要由基金管理公司的高管人员担任。基金管理公司总经理是投资决策委员会的当然主席。各出资人可以推荐符合资质的人员，参选投资决策委员会的成员，基金管理公司按市场化规则选聘，当选的投资决策委员会成员不得兼任基金管理公司以外的工作。

第53条 投资决策委员会委员任期三年，其成员由经出席董事会会议的董事及代 13 理人三分之二以上通过方可委任或更换。继任者的任期为前任的剩余任期。

第54条 基金管理公司董事会将对投资决策委员会的组成定期审查，以确保投资决策委员会委员具备恰当的专业知识及经验。

第55条 投资决策委员会设一名召集人，由总经理担任。

投资决策委员会会议由召集人召集主持；召集人不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上投资决策委员会成员共同推举一名临时召集人主持。

投资决策委员会的提案和议事规则由董事会另行制定。

第56条 投资决策委员会对基金投资、收购、出售、转让等基金运作事项需要由三分之二以上成员表决通过才可成为决议。

第57条 投资决策委员会的职能还包括： 1.执行基金持有人大会中的有关决议； 2.有关法律法规和基金合同规定的其他职责。

第58条 基金管理公司设立投资咨询委员会，投资咨询委员会设专职主任一名，列席投资决策委员会，但没有表决权。投资咨询委员会由六至十名成员组成，投资咨询委员会的成员由非基金管理公司的员工组成，包括基金出资人委派的代表和行业专业人士，其中，专职主任由甲方、乙方、丙方共同委派，出资人委派的代表可作为该委员会的常设委员或由出资人自行更换其委派的代表，行业专业人士由董事会根据基金出资人和投资决策委员会的提名，根据基金选择投资行业及项目的实际情况任命并做出适当调整。

基金管理公司董事会将考虑以下各项因素，以确保行业专业人士的独立 14 性：

1．行业专业人士与基金持有人、基金管理公司无关联关系； 2．下列人士不具备担任行业专业人士候选人的资格：

（1）基金管理公司的现任董事、高管人员、或基金管理公司的任何关联人员；（2）为基金投资项目或基金管理公司担当专业顾问的人；

（3）在委任日前两年内任何时间曾经担任基金管理公司的董事、职员或与基金管理公司业务有关的人员；

（4）任何涉及与基金或基金管理公司，或与基金管理公司控股股东有任何重大商业交易的人员。

第59条 投资咨询委员会将对投资决策委员会提供咨询及顾问意见，包括但不限于如下：

1．为基金提供投资项目的信息；

2．提供基金所投资行业的现状及未来发展趋势的建议； 3．为基金提供拟投资企业的生产、经营、管理等方面的信息； 4．对基金拟投项目发表咨询意见。

第60条 投资咨询委员会由专职主任担任召集人，召集人不能履行职务的，由召集人委托其他投资咨询委员会成员召集。

第61条 投资咨询委员会定期召开会议，形成规范的咨询顾问机制。召开投资咨询委员会会议，应提前十日通知全体投资咨询委员会成员。

第62条 投资咨询委员会成员的薪酬制度由董事会制定。

第八章 经营管理机构

第63条 经营管理机构设置

1.基金管理公司在董事会下设经营管理机构，负责基金管理公司的日常经营管 15 理。

2.经营管理机构由总经理一名、副总经理和其他高级管理人员若干名组成。3.总经理由甲方推荐，董事会根据甲方提议任命，副总经理及其他高级管理人员由总经理推荐，董事会任命。在任期内不论因任何理由更换总经理，甲方有权继续推荐。在此情况下，继任者的任期为前任者的剩余任期。4.总经理和副总经理的任期为三年，可以连任。

第64条 基金管理公司实施董事会领导下的总经理负责制。总经理主要负责以下日常经营管理：

1.负责基金管理公司的经营管理，组织领导基金管理公司的日常工作，执行董事会各项决议；

2.拟定、提交、组织实施基金管理公司的经营计划及投资方案 3.基金管理公司内部管理机构设置方案； 4.拟订、提交并执行基金管理公司基本管理制度；

5.根据基金管理公司基本管理制度，制定并执行具体规章制度；

6.决定总经理、副总经理和其他高管人员以外人员的聘用、辞退等事项； 7.行使基金管理公司章程及董事会所赋予的其他职权。

第65条 副总经理应协助总经理工作，并按照总经理之指示开展业务。

第66条 所有人员不得参与其它经济组织与基金管理公司的商业竞争。

第67条 总经理和副总经理应采取措施，防止曾在基金管理公司任职的职员向基金管理公司竞争对手泄露基金管理公司的商业秘密。

第68条 总经理因故不能履行其职责时，可以从副总经理中指定一人临时代行总经理职责。

第69条 总经理、副总经理的辞职、解职和工作开展：

1.总经理或副总经理请求辞职时，应提前三个月向董事会提出书面报告。2.因总经理、副总经理具有不正当行为或读职行为，或给股东或基金管理公司造成重大经济损失时，或有正当理由认为其不称职时，经董事会会议讨论，并经出席董事会会议三分之二以上董事及代理人的同意，可以解除其职务。3.在总经理提出辞职或被解除职务后，公司董事会应解除总经理职权，任命临时总经理。

4.总经理、副总经理在董事会领导下开展工作，股东的任何一方不得直接向总经理及副总经理下达指令。总经理、副总经理有权拒绝股东的指令。

第70条 公司高级管理人员提出辞职或被解除职务后，公司应按有关审计制度对其进行离任审计工作，在审计完成前，提出辞职或被解除职务的人员不得离开基金管理公司。

第71条 基金管理公司应尽早对高级管理人员实施激励机制，实施激励机制的方案由总经理提出并报董事会通过。

第72条 基金管理公司在经营管理过程中，建立完善的内控体系，包括但不限于下列内容：

1．实行基金管理公司资产的经营管理与基金资产的经营管理严格分离的原则，基金管理公司自有资产的使用与基金资产的使用要严格分离；

2．基金管理公司设立监察稽核部门，完善监察制度，强化其监督职能，配合总经理及董事会对基金管理公司的经营管理进行实时监控；

3．基金管理公司运用所管理的基金资产进行投资，应符合基金管理合同和基金管理协议的规定。

第九章 关联交易

第73条 基金管理公司与其关联方之间的一切关联交易均应本着公平、诚实信用的交易原则进行。

第74条 基金投资、收购、出售、转让等基金运作涉及关联交易的事项，需经出席董事会会议的董事及代理人三分之二以上审议通过方可进行。

第75条 待基金管理公司成立后，董事会将订立相关关联交易实施细则。

第十章 税务、财务、审计

第76条 基金管理公司应按中国法律法规缴纳各种税款。

第77条 基金管理公司员工应按照《中华人民共和国个人所得税法》的规定缴纳个人所得税。

第78条 基金管理公司的财务制度

1.基金管理公司应根据中国有关法律法规和投资合同的规定建立财务会计制度。

2.基金管理公司会计采用公历年制，自每年1月l日至12月31日为一个会计。

3.基金管理公司全部会计处理采取国际通用的权责发生制和借贷记账法，并以手续完备性、内容完整性和及时性为原则。

4.基金管理公司的会计凭证、账簿、报表应用中文书写。

5.基金管理公司以人民币为记账本位币。人民币和外币的兑换比率按外汇结算当日中国人民银行公布的人民币兑换该种外币的买入价和卖出价的中间值计算。

第79条 基金管理公司根据中国相关法律在中国境内注册银行分别开立人民币和外币账户。基金管理公司的外汇事宜应按照中国外汇管理法规的规定进行。

第80条 基金管理公司财务会计按照中国财政部制定的《中华人民共和国企业会计制度》设置账簿。基金管理公司财务会计账簿上应记载如下内容：

1．基金管理公司所有现金收入、支出情况； 2．基金管理公司所有销售及采购情况； 3．基金管理公司注册资本及负债情况；

4．基金管理公司注册资本的缴纳时间、增资及转让情况； 5．基金管理公司每会计末的资产和负债情况。

第81条 董事会按照相关法律、法规的规定，决定固定资产折旧年限。

第十一章 利润分配

第82条 基金管理公司依法从缴纳税金后的利润中提取储备基金、企业发展基金和职工福利及奖励基金（以下简称为“三项基金”），每年的提取比例由董事会根据该经营状况决定，但是三项基金提取总和不得超过基金管理公司当税后利润的15%。储备基金的累计提取总额以注册资本的50%为上限。

第83条 提取上述三项基金后的剩余利润根据董事会决议，按照股东的出资比例进行分配。

第84条 基金管理公司原则上每年分配利润一次，且应在每个会计结束后三个月内决定利润分配方案和股东应分的利润额。

第85条 在以前的累计亏损未被弥补前，基金管理公司不得进行利润分配。以前会计的未分配利润，可并入本会计的分配。

第86条 分配利润时，应以人民币支付。基金管理公司应在董事会做出利润分配决议后一个月内，将分配利润汇至股东指定的银行帐户，汇款所需的必要费用由基金管理公司负担。

第十二章 劳动管理

第87条 基金管理公司职工的雇用、解雇、辞退、辞职、工资、福利、劳动保险、劳动保护、劳动纪律等事宜，按照《中华人民共和国劳动法》及相关规定办理。

第88条 基金管理公司有权自行决定职工的招聘，所需的职工应公开招聘，基金管理公司招聘新员工时，必须进行考核，择优录取。基金管理公司与被录取人员签订劳动合同。

第89条 基金管理公司有权对违反基金管理公司的规章制度及劳动合同的职工处以警告、记过、降薪处分，情节严重的，可予以开除。

第90条 职工的工资待遇，参照国家有关规定，根据基金管理公司具体情况，由董事会确定，并在劳动合同中具体规定。

第91条 职工福利、奖金、劳动保护和劳动保险等事宜，分别在基金管理公司规章制度中加以规定。

第十三章 工会

第92条 基金管理公司职工按照《中华人民共和国工会法》的规定，建立工会组织，开展工会活动。

第93条 基金管理公司工会是职工利益的代表，其任务如下：依法维护职工的合法权益；协助基金管理公司合理安排福利奖励基金；组织职工学习政治、业务、科学、技术知识；开展文艺、娱乐、体育活动；教育职工遵守劳动纪律，努力完成基金管理公司的各项经济任务。

第94条 基金管理公司工会可代表职工和公司签订集体劳动合同。

第95条 基金管理公司工会负责人可列席有关讨论公司发展规划、经营活动的董事会会议，反映职工的意见和要求。

第96条 基金管理公司工会可调解职工与基金管理公司之间发生的争议。

第97条 基金管理公司每月按基金管理公司职工实际工资总额的2%拨付工会经费；公司工会按照中华全国总工会制定的《工会经费管理办法》并在公司财务部门的管理和监督下使用工会经费。

第十四章 期限、终止、清算

第98条 基金管理公司的存续期限为30年。股东一致认为终止基金管理公司符合各方最大利益时，可提前解散公司。

第99条 发生下列任一情形时，任何一方当事人有权书面通知其他各方，要求终止投资合同并解散基金管理公司，但是违约方和破产方不享有该项权利：

1．基金管理公司没有受托和在可预见的未来将不会受托管理任何产业投资基金时；

2．由于发生投资合同所规定的不可抗力事件，给基金管理公司造成重大损失，且自该不可抗力发生之日九十日内股东未能就善后措施达成一致意见，基金管理公司无法继续经营时；

3．其他按中国相关法律、法规的要求需解散的情形。

第100条

解散基金管理公司时，董事会应根据中国相关法律法规规定组成清算委员会，并制定清算具体程序和方法，对基金管理公司财产进行清算。

第101条 清算委员会任务是对基金管理公司的财产。债权、债务进行全面清查，编制资产负债表和财产目录，提出财产作价和计算依据，制定清算方案，提请董事会会议通过后执行。清算委员会制定的清算方案和制作的清算报告应当经审批机关确认。

第102条 清算委员会成立后，董事会、专门委员会、总经理的一切职权即行停止。清算期间，基金管理公司不得开展新的经营活动。清算期间清算委员会代表基金管理公司起诉或应诉。

第103条 清算费用应从基金管理公司现有财产中优先支付。基金管理公司财产优先支付清算费用后，应当按照下列顺序清偿：

（一）员工的工资、劳动保险费；

（二）国家税款；

（三）其他债务。

第104条 清算委员会全部清偿基金管理公司债务后，其剩余的财产，按照届时股东的出资比例进行分配。

第105条 基金管理公司的清算工作结束后，清算委员会应当提出清算结束报告，提请董事会会议通过后，报告原审批机关，并向原工商登记机关办理注销登记手续，缴销营业执照，同时对外公告。

第十六章 附则

第106条 本章程中的“以上”均包括本数。

第107条 本章程的生效和修改，必须经董事会会议一致通过，并报原审批机关核准。

第108条 本章程正本一式拾份，具有同等法律效力。章程各方各执一份，其余报有关主管部门及公司董事会保存。

第109条 本章程于2010年____月____日由股东的授权代表在中国_____签署。

第五篇：私募股权投资基金基本知识

私募股权投资基础知识汇编

1、私募基金的概念：一般来说，私募基金通常指私募股权投资基金（简称PE基金），主要是对非上市公司进行股权或类股权投资、面向特定对象非公开募集、由专业投资管理团队管理、以为投资人实现投资回报为目标的集合投资载体。

2、PE基金的类别：创业投资基金、并购基金以及过桥基金。

3、PE基金的组织形式：有限合伙制基金、公司制基金和契约制基金。其中，因有限合伙制基金在资金募集、营运管理、收益分配及退出等方面较为灵活，便于操作，从而成为目前国内外PE基金的主要组织形式。

4、PE基金主要特征：

（1）非公开发行。从法律上看，公司制基金投资者为200人以下，有限合伙制基金为50人以下。

（2）投资方式多为股权投资。一般采用普通股或可转让优先股可转债等形式进行投资。

（3）退出渠道多样化。主要包括上市、兼并并购、管理层回购、破产清算等方式。

（4）投资期限较长。对企业的投资通常持有期限为3-5年以上。

5、基金设立的一般流程：

（1）前期准备。包括确定基金的组织形式、基金的架构、注册地，根据基金架构设立GP、基金管理公司等相关实体，以及设计GP、基金管理公司的章程等有关文件。

（2）与投资人接洽。设计制作《基金认购协议》、《基金招募说明书》（PPM）、《保密协议》等有关文件，与基金的潜在投资人接洽、谈判。

（3）基金设立和交割。准确设计《有限合伙人协议/章程》、《LP认缴出资确认书》、《资金委托协议》等有关文件，完成基金的工商登记和首次交割。

（4）私募基金登记备案。按照现行规定，基金管理人应向中国证劵投资基金业协会履行私募基金管理人登记、私募基金备案和信息更新手续。

6、PE基金投资的基本流程为：

（1）签订意向协议书。根据基金既定的投资方向、方式、规模等初步选定拟投资的企业，并签订相关投资合作协议。

（2）开展尽职调查。尽职调查是项目投资的关键环节，基金管理公司对此应给予高度重视。要委托律师、注册会计师等专业人员，采取收集文件资料、与公司管理层或业务人员面谈、与相关政府部门或组织核对事实以及必要的实地考查等方式，详细了解企业的设立和存续、资质和许可、主要资产、业务经营、融资情况、劳动人事、行政处罚与诉讼风险等情况，并出具尽职调查报告和法律意见书，提出有关项目投资建议。

（3）合同签署。根据尽职调查结果，经投资决策管理委员会表决通过，由基金管理公司与被投资企业签订投资合同协议或章程，双方可约定通过购买原始股、增资入股以及跟进投资等方式参与企业投资。

（4）办理交割。按照双方约定，由基金管理公司向被投资企业支付投资款项。为确保投后管理中可能存在的风险和问题，基金管理公司可采取分期交割的方式出资，也可采取签订“对赌协议”（设定明确的业绩目标）的方式，激励和约束被投资企业搞好相关项目的运营及管理。

7、PE基金退出渠道：目前国内PE基金的退出方式主要有A股退出、红筹退出、H股退出、并购退出以及清算等方式。此外，还可以在美国（N股）、新加坡（S股）、日本（T股）等地上市退出。