设立有限合伙私募股权投资基金的10大要点

第一篇：设立有限合伙私募股权投资基金的10大要点

设立有限合伙私募股权投资基金的10大要点

本文所述为设立私募股权投资基金是所要考虑的一系列问题，这些问题将是GP和LP谈判的要点。

当一支基金要在市场上募资时，普通合伙人通常要准备一份汇集基金结构的条款清单。这份条款清单通常会先由1-2个潜在主导的有限合伙人审查，一旦这些条款在谈判之后让他们满意了，GP就会准备一份包含这些条款的募资备忘录，然后他们就开始一个更加漫长的销售过程，以获得其他潜在LP的投资。

通常，条款清单中至少包含一下10大要点：

1.GP的出资比例

LP愿意看到GP们拿出有意义的出资比例，为的是寻求LP与GP之间利益一致性的保障。通常，GP的出资比例范围通常是1%，这通常取决于GP的财务状况和LP的意愿。GP也可选择采用非现金方式出资，主要方式包括：放弃部分管理费用或收益分成以抵销GP的出资额。

2.收益分成

GP 通常可以获得基金回报的一部分。通过基金收益分成的方式给GP报酬，看起来有助于确保GP的目标与LP的目标是一致的，即争取基金投资回报的最大化。收益分成计算的基础是基金的回报，GP要先偿还LP全部的出资额，以及约定的回报率（如果有的话，通常是每年6%~10%）。之后，才能参与剩余部分的分成。分成比例通常是20%，但有些非常成功地连续管理了几支基金的GP可能获得更高的分成比例。近年来，为了奖励GP，使其利益与LP更趋一致，国际上越来越多采用25%或30%的分成比例，尤其是对超过约定回报率的部分。

3.管理费

一般来说，每年的管理费为基金承诺资金的2%，在承诺期结束后（通常4-5年），降至兑现承诺的2%；或者在投资期，为承诺资金的2%，投资期结束后（通常是4-5年），到基金清盘，逐步降至承诺资金的1%。管理费通常是作为GP基金运营和管理的费用（包括工资、办公费用、项目开发、交通、接待、等），并不是GP主要的报酬方式。对于非常大的基金，GP会面临降低管理费的压力，以便保持GP的利益与LP的投资回报目标一致。管理费还有一些创造性的做法：降低管理费比例换取收益分成比例的提高；随着基金的投资进行逐步降低管理费比例；收取主导LP较低比例的管理费。第一次设立基金时，有些GP甚至会根据费用预算申请管理费。

4.收益钩回

因为收益的分配是以投资项目的退出为基础，大部分合伙协议里会有收益钩回条款或者质押条款，以保证GP的收益分配不会超过收益分成约定的标准。收益钩回或者质押条款要求GP返还一部分已收取的收益分成，以防止后续投资项目表现不佳的情况下，GP获得的总收益超过约定比例。因为基金的封闭期通常是8-10年，等到基金清算之后才分配收益对GP来说是难以接受的，所以，通常每年会有一次收益修正，或者每个项目都有收益修正。

5.基金规模

尽管大部分GP可能会想最好能募集尽可能多的资金，但对他们来说，很重要的一点是要考虑在基金的投资期内，他们能够合理有效地投资多少资金。因为基金的表现将会决定GP募集后续基

金的能力和成功可能性，GP在投资的时候，不能因为压力就投资过快或者单个项目投资过大。在基金募资文件中确定最小和最大规模，能够确保募资过程的灵活性。同时要记住，因为要预留一部分资金对已投资项目的追加投资，以及其他一些原因，基金通常不会筹到100%的承诺资金。基金通常对每个LP有一个最低投资额要求，但GP可能因为战略或其他原因，希望通过降低这个最低投资额门槛引入“特殊投资人”。

6.联合投资机会

LP 通常会要求当项目的融资额超过基金对单一项目投资规模限制时，能够联合投资的机会。GP在给予LP联合投资权利时，可以采取严格规定的方式，也可以采取灵活掌握的方式。GP或者GP内部的个人也可以获得联合投资的权利，但对所有项目投允许联合投资是不恰当的，这就让联合投资者可以假借联合投资之名，参与最好项目的投资，摘走最好的果子。通常，联合投资时，LP不会支付这部分的收益分成和管理费，但有时也不一定，他们可能需要支付交易费。

7.有限合伙人的职责

为了维持其有限责任，有限合伙人通常不允许参与有限合伙基金的业务，当然不同的地方有不同的法律规定，有些地方允许有限合伙人参与基金的业务，但他们对此持谨慎态度，以防影响其有限责任的身份。因此，大部分的有限合伙人对基金的业务参与非常有限。但基金通常有顾问委员会，委员由LP代表组成，他们的角色是对某些事情提出看法（有些情况下是认可），比如对拟投资项目的评价、估值、利益冲突问题及违约补救，他们不会参与到项目投资和处置等决策事物上。

8.投资限制

有些基金会选择只关注某些特定行业或领域的项目。通常，投资限制是比较宽容而不是强制的，以避免GP发掘到非常好的项目、却在预定的投资约束条件之外时，GP还要去执行一个非常繁琐的流程，获得LP的认可。可以约定，在合适的情况下，顾问委员会有权同意GP豁免投资限制。投资限制可能包括：投资限制主要是指根据基金的性质及规模，规定基金不能或不应从事的投资项目或行为，例如：避免使用银行贷款参与投资、避免从事不相关业务而产生应纳税收入、不从事房地产投资、避免投资于其他基金、对上市公司的投资限制、投资回报再投资的限制（如最高不得超过总出资承诺的120%）、对项目投资的股权比例要求、单一项目的投资额占基金总额的比例限制、项目的地域限制、后续基金对前期基金所投项目的追加投资的限制，等。

9.LP的违约责任

大部分的基金有资金出资请求条款，某次出资请求会要求LP在收到出资请求后的某个时间期限内提供一个较小比例的承诺资金，直到完成全部出资。通常很多LP会关注，如果承诺出资，但收到出资请求之后不履行会怎么样。这个问题通常可以要求LP提供托管资金的方式解决，尤其是那些承诺投资额较小的LP。某些情况下，也可能需要担保和其他信用支持手段。通常还有一些比较严厉的条款处置违约的LP，比如没收其在基金中的部分或全部权益、强制他们将其基金权益以某个折扣价格转让给替他履行出资义务的其他LP、没收部分或全部合伙收益、等等。

10.关键人条款及继承问题

GP 的能力和经验通常是LP决定是否投资一支基金最核心重要的因素。因此，LP通常要求与管理者变动或关键人离职相关联的中止条款。这些条款轻则要求在多数或绝大多数LP认可的新管理者到位之前，GP禁止提出新的出资请求；重则要求在多数或绝大多数LP要求的情况下，中止基金。关键人中止条款通常是基于其他中止条款（如果有的话）已经谈妥。募集后续基金的时间也通常需要谈判，因为GP希望能够在当前基金投完之后很快能募集新的基金，而LP希望确保GP能把足够多的时间和精力继续用在当前基金上。一般来说，在募集一支新的基金之前，GP必须已经投资了当前基金一定比例的承诺资金（75%或更多），同时，还要约定，在后续基金募集和运营之后，GP用于当前基金的时间标准。另外，同一GP管理两支基金，在对相同公司、相同领域投资时，存在利益冲突、机会分配等问题，这些问题的解决可能需要得到顾问委员会的批准。

名词英文对应：

合伙人：General Partner, GP

有限合伙人：Limited Partner, LP

条款清单：Term Sheet）

募资备忘录：Offering Memorandum

出资额：Distribution

收益分成：Carried Interest

管理费：Management Fees

收益钩回：Clawback

承诺资金：Committed Capital

兑现承诺：Funded Commitments

追加投资：Follow-on Investment

基金规模：Fund Size

联合投资：Co-Investment

投资限制：Investment Restrictions

违约：Defaulting

出资请求：Capital Call

基金权益：Interest in Fund

关键人：Key Person

顾问委员会：Advisory Committee

第二篇：有限合伙型私募股权投资基金公司设立流程

有限合伙型私募股权投资基金公司设立流程

(一)设立条件及步骤

合伙型私募股权投资基金企业的设立条件及程序基本遵循《合伙企业登记管理办法》、《关于做好合伙企业登记管理工作的通知》、《企业登记程序规定》等文件的要求。需要注意的是，各个地方在设立条件及程序方面有着不太一样的要求。

1.根据《合伙企业法》的相关规定，设立有限合伙企业，应当具备下列条件：(1)有限合伙企业由2人以上50人以下合伙人设立，但是法律法规另有规定的除外。有限合伙企业至少应当有一个普通合伙人;(2)有书面合伙协议;(3)有限合伙企业名称中应当标明“有限合伙”字样;(4)有合伙人认缴或者实际缴付的出资;有限合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利作价出资。但有限合伙人不得以劳务出资;(5)法律法规规定的其他条件。2.设立步骤

(1)进行名称预先核准

合伙型私募股权投资基金企业应按照规定预先申请名称核准，名称必须标明“有限合伙”。在进行名称核准之前，应至少确定企业的商号、注册资本、投资人及投资比例等相关事项。但各地对名称核准的要求有所差异，设立时应以注册地命名要求为准。如天津合伙型股权投资企业的命名格式为“××××股权投资合伙企业(有限合伙)”，北京则要求在企业名称中使用“基金”或“投资基金”式样。

(2)申请设立登记

设立有限合伙企业，应按照工商登记部门的要求提交申请材料。申请人应当由全体合伙人指定的代表或者共同委托的代理人向企业登记机关提交设立所需文件。

(3)领取营业执照

申请人提交的申请资料齐全，符合法定形式，企业登记机关能够当场登记的，应予当场登记，颁发营业执照。合伙企业营业执照签发日期为合伙企业成立日期。领取营业执照后，还应刻制企业印章(至少应刻制公章、财务章、执行事务合伙人及其授权代表人名章)，办理组织机构代码证，申请纳税登记(包括国税、地税)，开立银行基本账户，在取得企业基本账户开户许可证后，企业方可进行对外投资。

(4)备案登记

《关于促进股权投资企业规范发展的通知》要求股权投资企业实行强制备案，股权投资企业除下列情形外，均应当按照本通知要求，在完成工商登记后的1个月内，申请到相应管理部门备案：①已经按照《创业投资企业管理暂行办法》备案为创业投资企业;②由单个机构或单个自然人全额出资设立，或者由同一机构与其全资子机构共同出资设立以及同一机构的若干全资子机构出资设立。合伙型创业投资企业实行自愿备案，合伙型私募股权投资基金企业设立后可根据自身需要自愿去备案管理部门备案。

(二)设立所需法律文件 1.需向工商机关提交的文件 申请设立合伙型私募股权投资基金企业时，一般应当提交基金企业的名称预先核准申请书及企业名称预先核准通知书以及全体合伙人签署的设立登记申请书;全体合伙人的身份证明;全体合伙人指定代表或者共同委托代理人的委托书;合伙协议;全体合伙人对各合伙人认缴或者实际缴付出资的确认书;全体合伙人委托执行事务合伙人的委托书(执行事务合伙人为法人或者其他组织的，还应当提交执行事务合伙人委派代表的委托书和身份证明);主要经营场所证明;国务院工商行政管理部门规定提交的其他文件。

由于各地具体情况不一，各地政府对于合伙型私募股权投资基金企业的设立登记可能还会颁布一些其他的法律文件，因而投资者应在注册前充分了解注册地的相关规定。比如，在天津，除提交前述所列文件之外，合伙型私募股权投资基金企业进行注册登记时还需提交首期实缴验资证明;高级管理人员的简历及证明文件;合法合规募集资本的承诺函;风险提示书;名称中含“基金”字样的，需提交资本认缴承诺书及法律意见书。

2.关于《合伙协议》的特别说明

《合伙协议》的约定应符合《合伙企业法》的规定，一般应当载明合伙企业的名称和主要经营场所的地点;合伙目的和合伙经营范围;合伙人的姓名或者名称、住所;合伙人的出资方式、数额和缴付期限;利润分配、亏损分担方式;合伙事务的执行;入伙与退伙;争议解决办法;合伙企业的解散与清算;违约责任。

尽管合伙型私募股权投资基金企业有其特殊性，但组织形式上仍然是“有限合伙企业”，因而除了上述所列事项外，按照《合伙企业法》第63条规定，《合伙协议》还应当载明普通合伙人和有限合伙人的姓名或者名称、住所;执行事务合伙人应具备的条件和选择程序;执行事务合伙人权限与违约处理办法;执行事务合伙人的除名条件和更换程序;有限合伙人入伙、退伙的条件、程序以及相关责任;有限合伙人和普通合伙人相互转变程序。合伙型私募股权投资基金企业因其特殊性，一般还应在合伙协议中约定以下几个方面的事宜：

(1)管理费。在合伙型私募股权投资基金企业中，由作为基金管理人的普通合伙人负责执行合伙企业的事务，承担基金的管理责任，因此，合伙协议中一般会确定管理费的比例。通常来说，每年的管理费为承诺资金的2%，也可以在基金存续前后期分为不同的比例。具体如何安排管理费的比例，由合伙人协商确定。

(2)收益分成。为了激励普通合伙人，争取基金投资回报最大化，合伙协议中也会规定执行事务的管理人的报酬以及报酬提取方式。就行业内的通行做法，一般要约定回报率(一般为8%)，达到之后才能参与收益分成，分成比例行业内通常为20%。

(3)承诺和出资。在合伙型私募股权投资基金企业中，有限合伙人承担主要出资义务，是资金的主要来源，因此，需在合伙协议约定有限合伙人的出资比例和时间。为了确保普通合伙人和有限合伙人的利益一致，普通合伙人也经常会出一部分资金，出资比例为1%或更多。

(4)基金存续期限。在合伙型私募股权投资基金企业的《合伙协议》中应当约定基金的存续期限，即合伙企业的存续期限。实务中，一个投资项目的投资周期通常为 5~7年，合伙企业的存续期限一般应等于或高于这一期限。《创投办法》规定，创业投资企业事先约定有限的存续期限的，最短不得短于7年。

(5)单笔投资额。为了降低投资风险，投资人可在《合伙协议》中约定向单一项目投资的比例，以此来避免把所有鸡蛋放在同一个篮子中。根据《创投办法》，私募股权投资基金企业对单个项目的投资不得超过私募股权投资基金企业总资产的20%。

(6)投资领域。实务中，私募股权投资基金企业在设立时通常会限定基金的投资领域，比如说以国家的产业政策为导向，投资一些高增产、高附加值的领域。同时，私募股权投资基金的投资者也可在《合伙协议》中约定禁止的投资领域，例如限定不以任何方式投入到某些项目或领域。

第三篇：有限合伙型私募股权投资基金企业设立流程

有限合伙型私募股权投资基金管理企业设立流程

（一）设立条件及步骤

有限合伙型私募股权投资基金企业的设立条件及程序基本遵循《合伙企业登记管理办法》、《关于做好合伙企业登记管理工作的通知》、《企业登记程序规定》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》、《关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告》等文件的要求。

1、设立有限合伙型私募股权投资基金企业，应当具备下列条件：（1）有限合伙企业由2人以上50人以下合伙人设立，但是法律法规另有规定的除外。有限合伙企业至少应当有一个普通合伙人；

（2）签订书面合伙协议；

（3）有限合伙企业名称中应当标明“有限合伙”、“股权投资”、“私募”字样。如：“【】私募股权投资基金管理企业（有限合伙）”

（4）经营范围为投资管理、股权投资，但不得含有与“投资管理”的买方业务存在冲突的业务、不得兼营其他非金融业务，不得兼营民间借贷、民间融资、配资业务、小额理财、小额借贷、P2P/P2B、众筹、保理、担保、房地产开发、交易平台，也不得兼营证券类投资业务。

（5）有适当的注册资本（一般不低于1000万元），首期实缴资本不低于25%，并能够支持基本运营。合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利作价出资。但有限合伙人不得以劳务出资；

（6）有2名以上高级管理人员，高管人员具有相应的投资管理从业经历，但不得聘用从其他公司离任未满3个月的基金经理从事投资、研究、交易等相关业务；对从公募基金管理公司离职，转而在私募基金管理公司任职的基金经理实行同样3个月的“静默期”要求。

（7）具备满足业务运营需要的场所、设施和基本管理制度。

2、设立步骤

（1）进行名称预先核准

有限合伙型私募股权投资基金企业应按照规定预先申请名称核准，名称必须标明“有限合伙”。在进行名称核准之前，应至少确定企业的商号、注册资本、投资人及投资比例等相关事项。合伙型股权投资企业的命名格式为“××××私募股权投资基金管理企业(有限合伙)”，北京则要求在企业名称中使用“基金”或“投资基金”式样，湖南省如有不同要求，须向工商行政管理部门咨询。

（2）申请设立登记

设立有限合伙企业，应按照工商登记部门的要求提交申请材料。申请人应当由全体合伙人指定的代表或者共同委托的代理人向企业登记机关提交设立所需文件。

（3）领取营业执照

申请人提交的申请资料齐全，符合法定形式，企业登记机关能够当场登记的，应予当场登记，颁发营业执照。合伙企业营业执照签发日期为合伙企业成立日期。领取营业执照后，还应刻制企业印章(至少应刻制公章、财务章、执行事务合伙人及其授权代表人名章)，办理组织机构代码证，申请纳税登记(包括国税、地税)，开立银行基本账户，在取得企业基本账户开户许可证后，企业方可进行对外投资。

（4）备案登记 《关于促进股权投资企业规范发展的通知》要求股权投资企业实行强制备案，股权投资企业除下列情形外，均应当按照本通知要求，在完成工商登记后的1个月内，申请到相应管理部门备案：① 已经按照《创业投资企业管理暂行办法》备案为创业投资企业;② 由单个机构或单个自然人全额出资设立，或者由同一机构与其全资子机构共同出资设立以及同一机构的若干全资子机构出资设立。合伙型创业投资企业实行自愿备案，合伙型私募股权投资基金企业设立后可根据自身需要自愿去备案管理部门备案。

（二）设立所需法律文件

1、需向工商机关提交的文件

申请设立合伙型私募股权投资基金企业时，一般应当提交基金企业的名称预先核准申请书及企业名称预先核准通知书以及全体合伙人签署的设立登记申请书;全体合伙人的身份证明;全体合伙人指定代表或者共同委托代理人的委托书;合伙协议;全体合伙人对各合伙人认缴或者实际缴付出资的确认书；全体合伙人委托执行事务合伙人的委托书(执行事务合伙人为法人或者其他组织的，还应当提交执行事务合伙人委派代表的委托书和身份证明)；主要经营场所证明；工商行政管理部门规定提交的其他文件。

由于各地具体情况不一，各地政府对于合伙型私募股权投资基金企业的设立登记可能还会颁布一些其他的法律文件，因而投资者应在注册前充分了解注册地的相关规定。比如，合伙型私募股权投资基金企业进行注册登记时还需提交首期实缴验资证明；高级管理人员的简历及证明文件；;合法合规募集资本的承诺函；风险提示书；名称中含“基金”字样的，需提交资本认缴承诺书及法律意见书。

2、关于《合伙协议》的特别说明

《合伙协议》的约定应符合《合伙企业法》的规定，一般应当载明合伙企业的名称和主要经营场所的地点；合伙目的和合伙经营范围;合伙人的姓名或者名称、住所；合伙人的出资方式、数额和缴付期限;利润分配、亏损分担方式；合伙事务的执行；入伙与退伙;争议解决办法；合伙企业的解散与清算;违约责任。

尽管合伙型私募股权投资基金企业有其特殊性，但组织形式上仍然是“有限合伙企业”，因而除了上述所列事项外，按照《合伙企业法》第63条规定，《合伙协议》还应当载明普通合伙人和有限合伙人的姓名或者名称、住所;执行事务合伙人应具备的条件和选择程序;执行事务合伙人权限与违约处理办法;执行事务合伙人的除名条件和更换程序;有限合伙人入伙、退伙的条件、程序以及相关责任;有限合伙人和普通合伙人相互转变程序。

合伙型私募股权投资基金企业因其特殊性，一般还应在合伙协议中约定以下几个方面的事宜：

（1）管理费。在合伙型私募股权投资基金企业中，由作为基金管理人的普通合伙人负责执行合伙企业的事务，承担基金的管理责任，因此，合伙协议中一般会确定管理费的比例。通常来说，每年的管理费为承诺资金的2%，也可以在基金存续前后期分为不同的比例。具体如何安排管理费的比例，由合伙人协商确定。

（2）收益分成。为了激励普通合伙人，争取基金投资回报最大化，合伙协议中也会规定执行事务的管理人的报酬以及报酬提取方式。就行业内的通行做法，一般要约定回报率(一般为8%)，达到之后才能参与收益分成，分成比例行业内通常为20%。

（3）承诺和出资。在合伙型私募股权投资基金企业中，有限合伙人承担主要出资义务，是资金的主要来源，因此，需在合伙协议约定有限合伙人的出资比例和时间。为了确保普通合伙人和有限合伙人的利益一致，普通合伙人也经常会出一部分资金，出资比例为1%或更多。

（4）基金存续期限【该条作为基金管理人并不适用】。在合伙型私募股权投资基金企业的《合伙协议》中应当约定基金的存续期限，即合伙企业的存续期限。实务中，一个投资项目的投资周期通常为 5~7年，合伙企业的存续期限一般应等于或高于这一期限。《创投办法》规定，创业投资企业事先约定有限的存续期限的，最短不得短于7年。

（5）单笔投资额。为了降低投资风险，投资人可在《合伙协议》中约定向单一项目投资的比例，以此来避免把所有鸡蛋放在同一个篮子中。根据《创投办法》，私募股权投资基金企业对单个项目的投资不得超过私募股权投资基金企业总资产的20%。

（6）投资领域。实务中，私募股权投资基金企业在设立时通常会限定基金的投资领域，比如说以国家的产业政策为导向，投资一些高增产、高附加值的领域。同时，私募股权投资基金的投资者也可在《合伙协议》中约定禁止的投资领域，例如限定不以任何方式投入到某些项目或领域。

第四篇：有限合伙私募股权基金协议的10大要点

有限合伙私募股权基金协议的10大要点

当一支基金要在市场上募资时，普通合伙人通常要准备一份汇集基金结构的条款清单。这份条款清单通常会先由1-2个潜在主导的有限合伙人审查，一旦这些条款在谈判之后让他们满意了，GP就会准备一份包含这些条款的募资备忘录，然后他们就开始一个更加漫长的销售过程，以获得其他潜在LP的投资。

本文所述为设立私募股权投资基金是所要考虑的一系列问题，这些问题将是GP和LP谈判的要点。

当一支基金要在市场上募资时，普通合伙人通常要准备一份汇集基金结构的条款清单。这份条款清单通常会先由1-2个潜在主导的有限合伙人审查，一旦这些条款在谈判之后让他们满意了，GP就会准备一份包含这些条款的募资备忘录，然后他们就开始一个更加漫长的销售过程，以获得其他潜在LP的投资。

通常，条款清单中至少包含以下10大要点：

1.GP的出资比例

LP愿意看到GP们拿出有意义的出资比例，为的是寻求LP与GP之间利益一致性的保障。通常，GP的出资比例通常是1%。GP也可选择采用非现金方式出资，主要方式包括：放弃部分管理费用或收益分成以抵销GP的出资额。

2.收益分成

GP通常可以获得基金回报的一部分。通过基金收益分成的方式给GP报酬，看起来有助于确保GP的目标与LP的目标是一致的，即争取基金投资回报的最大化。收益分成计算的基础是基金的回报，GP要先偿还LP全部的出资额，以及约定的回报率（如果有的话，通常是每年6%~10%）之后，才能参与剩余部分的分成。GP分成比例通常是20%，但有些非常成功地连续管理了几支基金的GP可能获得更高的分成比例。近年来，为了奖励GP，使其利益与LP更趋一致，国际上越来越多采用25%或30%的分成比例，尤其是对超过约定回报率的部分。

3.管理费

一般来说，每年的管理费是基金承诺资金的2%或2.5%，在承诺期结束后（通常5-6年），降至兑现承诺的2%或2.5%。管理费通常是作为GP基金运营和管理的费用（包括工资、办公费用、项目开发、交通、接待、等），并不是GP主要的报酬方式。对于非常大的基金，GP会面临降低管理费的压力，以便保持GP的利益与LP的投资回报目标一致。管理费还有一些创造性的做法：降低管理费比例换取收益分成比例的提高；随着基金的投资进行逐步降低管理费比例；收取主导LP较低比例的管理费。第一次设立基金时，有些GP甚至会根据费用预算申请管理费。

4.收益钩回

因为收益的分配是以投资项目的退出为基础，大部分合伙协议里会有收益钩回条款或者质押条款，以保证GP的收益分配不会超过收益分成约定的标准。收益钩回或者质押条款要求GP返还一部分已收取的收益分成，以防止后续投资项目表现不佳的情况下，GP获得的总收益超过约定比例。因为基金的封闭期通常是8-10年，等到基金清算之后才分配收益对GP来说是难以接受的，所以，通常每年会有一次收益修正，或者每个项目都有收益修正。

5.基金规模

尽管大部分GP可能会想最好能募集尽可能多的资金，但对他们来说，很重要的一点是要考虑在基金的投资期内，他们能够合理有效地投资多少资金。因为基金的表现将会决定GP募集后续基金的能力和成功可能性，GP在投资的时候，不能因为压力就投资过快或者单个项目投资过大。在基金募资文件中确定最小和最大规模，能够确保募资过程的灵活性。同时要记住，因为要预留一部分资金对已投资项目的追加投资，以及其他一些原因，基金通常不会筹到100%的承诺资金。基金通常对每个LP有一个最低投资额要求，但GP可能因为战略或其他原因，希望通过降低这个最低投资额门槛引入“特殊投资人”。

6.联合投资机会

LP通常会要求当项目的融资额超过基金对单一项目投资规模限制时，能够联合投资的机会。GP在给予LP联合投资权利时，可以采取严格规定的方式，也可以采取灵活掌握的方式。GP或者GP内部的个人也可以获得联合投资的权利，但对所有项目投允许联合投资是不恰当的，这就让联合投资者可以假借联合投资之名，参与最好项目的投资，摘走最好的果子。通常，联合投资时，LP不会支付这部分的收益分成和管理费，但有时也不一定，他们可能需要支付交易费。

7.有限合伙人的职责

为了维持其有限责任，有限合伙人通常不允许参与有限合伙基金的业务，当然不同的地方有不同的法律规定，有些地方允许有限合伙人参与基金的业务，但他们对此持谨慎态度，以防影响其有限责任的身份。因此，大部分的有限合伙人对基金的业务参与非常有限。但基金通常有顾问委员会，委员由LP代表组成，他们的角色是对某些事情提出看法（有些情况下是认可），比如对拟投资项目的评价、估值、利益冲突问题及违约补救，他们不会参与到项目投资和处置等决策事物上。

8.投资限制

有些基金会选择只关注某些特定行业或领域的项目。通常，投资限制是比较宽容而不是强制的，以避免GP发掘到非常好的项目、却在预定的投资约束条件之外时，GP还要去执行一个非常繁琐的流程，获得LP的认可。可以约定，在合适的情况下，顾问委员会有权同意GP豁免投资限制。投资限制可能包括：投资限制主要是指根据基金的性质及规模，规定基金不能或不应从事的投资项目或行为，例如：避免使用银行贷款参与投资、避免从事不相关业务而产生应纳税收入、不从事房地产投资、避免投资于其他基金、对上市公司的投资限制、投资回报再投资的限制（如最高不得超过总出资承诺的120%）、对项目投资的股权比例要求、单一项目的投资额占基金总额的比例限制、项目的地域限制、后续基金对前期基金所投项目的追加投资的限制等。

9.LP的违约责任

大部分的基金有资金出资请求条款，某次出资请求会要求LP在收到出资请求后的某个时间期限内提供一个较小比例的承诺资金，直到完成全部出资。通常很多LP会关注，如果承诺出资，但收到出资请求之后不履行会怎么样。这个问题通常可以要求LP提供托管资金的方式解决，尤其是那些承诺投资额较小的LP。某些情况下，也可能需要担保和其他信用支持手段。通常还有一些比较严厉的条款处置违约的LP，比如没收其在基金中的部分或全部权益、强制他们将其基金权益以某个折扣价格转让给替他履行出资义务的其他LP、没收部分或全部合伙收益等等。

10.关键人条款及继承问题

GP的能力和经验通常是LP决定是否投资一支基金最核心重要的因素。因此，LP通常要求与管理者变动或关键人离职相关联的中止条款。这些条款轻则要求在多数或绝大多数LP认可的新管理者到位之前，GP禁止提出新的出资请求；重则要求在多数或绝大多数LP要求的情况下，中止基金。关键人中止条款通常是基于其他中止条款（如果有的话）已经谈妥。募集后续基金的时间也通常需要谈判，因为GP希望能够在当前基金投完之后很快能募集新的基金，而LP希望确保GP能把足够多的时间和精力继续用在当前基金上。一般来说，在募集一支新的基金之前，GP必须已经投资了当前基金一定比例的承诺资金（75%或更多），同时，还要约定，在后续基金募集和运营之后，GP用于当前基金的时间标准。另外，同一GP管理两支基金，在对相同公司、相同领域投资时，存在利益冲突、机会分配等问题，这些问题的解决可能需要得到顾问委员会的批准。

名词英文对应：

普通合伙人：General Partner, GP 有限合伙人：Limited Partner, LP 条款清单：Term Sheet 募资备忘录：Offering Memorandum 出资额：Distribution 收益分成：Carried Interest 管理费：Management Fees 收益钩回：Clawback 承诺资金：Committed Capital 兑现承诺：Funded Commitments 追加投资：Follow-on Investment 基金规模：Fund Size 联合投资：Co-Investment 投资限制：Investment Restrictions 违约：Defaulting 出资请求：Capital Call 基金权益：Interest in Fund 关键人：Key Person 顾问委员会：Advisory Committee

第五篇：有限合伙制私募股权基金有限合伙协议

私募股权基金有限合伙协议

第一章 总则

第一条 根据《中华人民共和国合伙企业法》（以下简称“《合伙企业法》”）及有关法律、行政法规、规章的有关规定，协议各方就设立XX有限合伙投资基金协商一致，订立本协议。

第二条 本协议经全体合伙人签署后生效。合伙人按照本协议享有权利，履行义务。

第三条 本协议承诺，不以任何方式公开募集和发行基金。

第二章 合伙企业的名称和住所

第四条 合伙企业名称：xxxx创业投资基金（该名称为暂定名，应以工商行政管理部门校准的名称为准，以下简称“本合伙企业”或“合伙企业”）。第五条 住所：

第三章 合伙目的和合伙经营范围及合伙期限

第六条 合伙目的：从事投资事业，为合伙人创造满意的投资回报。第七条 合伙经营范围：创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。同时合伙企业有权根据法律的规定变更或扩大上述的经营范围。

合伙企业不得从事下列业务： 1.2.法律法规禁止从事的其它业务。

第八条 合伙期限为 年，上述期限自合伙企业的营业执照签发之日起计算。全体合伙人一致书面同意后，可以延长或缩短上述合伙期限。

第四章 合伙人的信息、合伙人的性质和承担责任的形式 第九条 本合伙企业的合伙人共【】人，其中普通合伙人为【】人，有限合伙人为【】人。除本协议另有规定外，未经全体合伙人一致书面同意，不得增加或减少普通合伙人的数量。各合伙人名称及住所等基本情况如下见附件一。

第十条 普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任；有限合伙人对合伙企业的责任以其认缴的出资额为限。

第十一条 经全体合伙人一致书面同意，普通合伙人可以转变为有限合伙人，或者有限合伙人可以转变为普通合伙人，但须保证合伙企业至少有一名普通合伙人。

有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生地债务承担无限连带责任。

第五章 合伙人的出资方式、数额和缴付期限

第十二条 本合伙企业总出资额为人民币【】 亿元，首期出资为认缴资本的百分【】

第十三条 普通合伙人认缴的出资额为合伙企业全部认缴资本的百分之三，于各个有限合伙人认缴的出资额、比例如附件二所列。第十四条 作为合伙企业之资本，合伙协议签署之日起【15】个工作日内，各合伙人应向合伙企业缴纳其认缴出资的30%，即为首期出资。第十五条 后期出资按照资金托管人指令拨付，所有出资应自合伙协议签订之日起24个月内全部付清。如果合伙人不能按规定缴纳首期出资，则该合伙人应赔偿其他合伙人因合伙企业不能设立之损失，损失包括但不限于合伙企业开办费用及按一年期银行贷款利率计算的其他合伙人已出资资金成本等；如果合伙人不能按时缴纳后期出资，则履行出资义务的其他合伙人有权以该投资人前期实际出资额的70%最为投资股本，重新计算合作各方之间的出资比例。

第六章 利润分配、亏损分担方式

第十六条 合伙企业的利润，各合伙人按如下方式分配：

1、对于合伙企业取得的项目投资收益，普通合伙人将获得收益分成，比例为合伙企业投资收益总额的20%；

合伙企业投资收益总额中除普通合伙人受益分成之外的部分，由其他合伙人根据实缴出资额按比例分享。

2、计提办法：合伙企业的平均年收益率未达到6%时，所有合伙人按权益比例分配受益；合伙企业年平均收益率达到并超过6%（含）时，普通合伙人方可按以下现金流分配顺序中确定标准提取受益分成。现金流分配顺序：本合伙企业自设立之日起三年后 不再进行循环投资，资本回收账户的现金按下列顺序分配：（1）有限合伙人按原始出资额取回出资；（2）普通合伙人按出资额取回出资；（3）有限合伙人按原始出资额取回6%/年的门槛受益；（4）普通合伙人按原始出资额取回6%/年的门槛受益；

（5）本合伙企业收益率超过了6%/年时，普通合伙人可以按照基金总收益的20%提取收益分成，剩余80%的收益由所有合伙人按照权益比例分配。

3、分配时间：本合伙企业对每（本合伙企业的营业执照签发之日起的一年时间为一个，以下同）已实现并收回的利润全部进行分配，每分配一次利润；经全合伙人一致同意可在其他时间进行分配。

4、合伙人违反本协议的约定未按期缴纳出资的，合伙企业在向其分配利润和投资成本时，有权扣除其逾期交付的出资、违约金等费用。如果其应分配的利润和投资成本不足以不足上述款项的，应当补缴出资并补交上述费用。第十七条 合伙企业费用

合伙企业应直接承担的费用包括但不限于与合伙企业之设立、运营、终止、解散、清算等相关的下列费用：

1、支付给资金托管人的管理费用；

2、开办费；

3、合伙人会议费用；

4、托管机构发生的托管费；

5、合伙企业审计所发生的审计费；

6、必要的媒体费用；

7、合伙企业自身发生地与投资业务及投资项目无关的其他律师费和咨询费等。

合伙企业费用由合伙企业支付，并在所有合伙人之间根据其实缴出资额按比例分配。

作为资金托管人对合伙企业提供管理及其他服务的对价，各方同意合伙企业在其存续期间应按下列规定相资金托管人支付管理费； 投资期间按照合伙企业承诺总出资额的2%收取管理费用，培育期和回收期内按投资项目尚未退出下灌木的投资成本的2%收取年管理费；如果回收期延迟一年，则管理费按投资项目尚未退出的投资成本的1%收取年管理费。

管理费每半年收取一次，首次管理费的支付，由本合伙企业与设立后的五个工作日内支付给资金托管人；后期的支付时间是在上次支付日后延六个月的前五个工作日之内。第十八条 本合伙企业发生亏损时的债务承担：

1、普通合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任；

2、有限合伙人对合伙企业的债务以其认缴的出资额为限承担责任；

3、合伙财产不足以清偿债务时，债权人可以要求普通合伙人以其所有的全部财产清偿。

第十九条 有限合伙人的自身财产不足以清偿其与合伙企业无关的债务的，该合伙人可以以其从合伙企业中分取得收益用于清偿；债权人也可以依法请求人民法院强制执行该合伙人在合伙企业中的财产份额用于清偿。人民法院强制执行有限合伙人的财产份额时，应当通知全体合伙人。在同等条件下，其他合伙人有优先的购买权。

第七章 合伙事务的执行

第二十条 本合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。执行合伙事务的合伙人（以下简称“执行合伙人”）对外代表合伙企业。第二十一条 全体合伙人对本合伙企业事务的执行以及执行合伙人的选择产生方式等事项约定如下：

1、由执行合伙人xxx投资管理有限公司具体执行合伙事务，执行合伙人应独立执行合伙企业的事务，并遵守本协议的约定。

2、本合伙企业同时委托执行合伙人xxx银行作为资金托管人负责提供资产管理和投资咨询服务，同时资金托管人负责对合伙企业进行管理，对投资过程进行监督、控制。本合伙企业成立后，应与资金托管人签订委托管理协议。

3、有限合伙人有权对合伙企业的经营管理提出建议。执行合伙人执行下列事务必须按照如下方式处理：

（1）对于拟投资的项目，必须取得本合伙企业的投资决策委员会（关于本合伙企业的投资委员会的组成、职权等见本协议第【二十九】条的相关规定）过半数通过后，方可进行投资。

（2）出法律、法规和本协议另有规定外，合伙企业进行与投资项目相关的对外划款、转账均应按照投资决策委员会的决定处理。

4、不参加执行事务的合伙人有权监督执行合伙人执行合伙事务，检查其执行合伙企业事务的情况。

5、执行合伙人不按照本协议或者全体合伙人的决定执行事务的，其他合伙人有权督促执行合伙人更正。第二十二条 执行合伙人的权限：

1、执行合伙企业日常事务，办理合伙企业经营过程中相关审批手续。

2、负责合伙企业与资金托管人之间的资产管理协议的签订，通过签订资产管理协议由资金托管人对合伙企业的财产进行管理。

3、代表合伙企业与资金托管银行签署资金托管协议。

4、代表合伙企业签订其他合作协议，负责协议的履行。

5、代表合伙企业对各类股权投资项目进行管理，包括但不限于负责合伙企业的投资项目筛选、调查及项目管理等事务。

6、代表合伙企业处理、解决合伙企业涉及的各种争议和纠纷。

7、【其他】

第二十三条 执行合伙人可独立决定更换其委派的代表，但更换时应书面通知合伙企业，并办理相应的企业变更登记手续。合伙企业应将执行事务合伙人代表的变更情况及时通知有限合伙人。

第二十四条 不执行合伙事务的合伙人有权监督执行合伙人执行合伙事务的情况，有权监督合伙企业的资产及账户，包括有权聘请外部审计单位对合伙企业的资金及账户，包括有权聘请外部审计单位对合伙企业的财务状况和经营成果进行审计，相关费用由该不执行合伙事务的合伙人自行承担。

执行合伙人应当按季度向其他合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的财务状况和经营成果，其执行合伙事务所产生的利润归全体合伙人组成。合伙人会议根据相关法律、法规的规定和本协议约定对本合伙企业事项作出决议。

第二十五条 合伙人会议分为定期会议和临时会议，由执行合伙人负责召集和主持。召开合伙人会议，应当提前7日通知全体合伙人，并将会议议题及表决事项通知全体合伙人。定期会议每年至少召开一次；经普通合伙人或代表有限合伙人实际出资额30%以上的有限合伙人提议，可召开临时会议。

第二十六条 合伙人按照合伙人会议的有关规定对合伙企业有关事项作出决议，合伙人会议由全体合伙人按照表决时各自实缴出资比例行使表决权，合伙人会议作出决议必须经代表过半数表决权的合伙人通过，但法律另有规定或本协议另有约定的除外。第二十七条 合伙企业事项的处理方式

合伙人会议由全体合伙人组成，是本合伙企业的最高权力机构。合伙人会议行使的职权，包括但不限于：

1、决定本合伙企业的存续时间；

2、决定本合伙企业增加或减少承诺资本总额；

3、决定本合伙企业合伙协议的修改；

4、决定本合伙企业解散及清算方案；

5、批准与资金托管人的《委托管理协议》及修改；

6、批准资金托管人拟定的基金投资决策管理条例；

7、决定本合伙企业的财务审计机构、法律顾问；

8、决定本合伙企业的分配方案；

9、评估资金托管人的业绩表现。

合伙人会议所作的上述决议必须经代表实际出资额三分之二以上表决权的合伙人通过。

第二十八条 普通合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务；有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务。

除经全体合伙人一致同意外，普通合伙人不得同本合伙企业进行交易。有限合伙人可以同本合伙企业进行交易。

第二十九条 本合伙企业设立投资决策委员会，投资决策委员会按照本协议约定行使权利和履行义务。投资决策委员会由【5】名委员组成，其中由有限合伙人选举【2】名委员，由资金托管人委派【2】名委员，其余【1】名委员由合伙企业选聘外聘专家担任（外聘专家应具有会计专业或法律专业的知识背景）。投资决策委员会的决议职权范围包括：

1、处分合伙企业的不动产。

2、转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利。

3、聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。

4、制定合伙企业的利润分配方案。

5、决定合伙企业资金的划转。

6、选择确定投资项目，对资金托管人提交的投资方案进行表决。7、[其他] 投资决策委员会的工作程序如下：

1、投资决策委员会按照一人一票的方式对合伙企业的事项 作出决议。除本协议另有约定外，投资决策委员会作出决议应取得超过半数的委员通过。

2、投资决策委员会每季度召开一次会议，由执行合伙人负责召集和主持。执行合伙人可以提议召开临时会议。

3、投资决策委员会对合伙企业的事项作出决议后，由资金托管人负责办理具体事务。

4、[其他] 投资项目的决策原则为：

1、所有投资项目须经投资决策委员会审查批准。

2、一般项目你：经投资决策委员会三分之二以上的委员同意，形成投资决议，交资金托管人落实执行。

3、特殊项目：单笔投资金额超过募集总额20%以上重大投资项目，须经投资决策委员会全部委员一致同意，交资金托管人落实执行。

第八章 有限合伙人和普通合伙人相互转变及其权利义务 第三十条 普通合伙人被依法认定为无民事行为能力人或者限制行为能力人的，经其他合伙人一致同意，可以依法转为有限合伙人。第三十一条普通合伙人转变为有限合伙人，或者有限合伙人转变为普通合伙人，应当经全体合伙人一致同意。

第三十二条 有限合伙人如违反合伙协议约定参与经营管理的，视为普通合伙人，与普通合伙人一起对合伙债务承担无限连带责任。第三十三条 有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生地债务承担与普通合伙人同样的责任。第三十四条 有限合伙人的权利

1、参加或委托代表参加合伙人会议并依出资额行使表决权；

2、有权自行或委托代理人查阅会议记录，审计财务会计报表及其他经营资料；

3、有权了解和监督有限合伙企业的经营状况并提出意见；

4、收益分配权；

5、出资转让权；

6、在普通合伙人对合伙企业造成重大损失或资金托管人主要人员变动时强制普通合伙人退伙。第三十五条 有限合伙人义务：

1、有限合伙人对合伙企业的责任以认缴出资额为限。

2、按照本协议约定的条件和方式如期足额缴付出资。如有限合伙人对合伙企业的出资不能按期缴纳到位的，按照本协议第[十七]条中的相关约定承担违约责任，包括但不限于相应调整各合伙人之间的权益比例。

3、除本协议明确规定的权利和义务外，有限合伙人不得参与及干预合伙企业的正常经营管理。

4、保密义务：有限合伙人仅将普通合伙人向有限合伙人所提供的一切信息资料用于合伙企业相关的事务，不得向第三方公开或用于与合伙企业无关的商业活动（包括但不限于与普通合伙人由利益冲突的商业事务）。普通合伙人有权以自己的名义或以合伙企业的名义对违反保密义务的有限合伙人追究法律上的责任。

5、有限合伙人不参与合伙企业的经营管理。

第三十六条 有限合伙人未经授权以合伙企业名义与他人进行交易，给合伙企业或者其他合伙人造成损失的，该有限合伙人应当承担赔偿责任。

第三十七条 有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表合伙企业。有限合伙人的下列行为，不视为执行合伙事务：

1、参与决定普通合伙人入伙退伙；

2、对企业的经营管理提出建议；

3、参与选择承办合伙企业审计业务的会计师事务所；

4、获取经审计的合伙企业财务会计报告；

5、对涉及自身利益的情况，查阅合伙企业财务会计账簿等财务资料；

6、在合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼；

7、执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了本企业的利益以自己的名义提起诉讼；

8、依法为本企业提供担保。

第九章 合伙企业托管

第三十九条 合伙企业成立后，委托托管机构进行托管，通过托管机构对本合伙企业资产的管理和对资产公司的监督，以确保合伙企业资金的安全。合伙企业向托管机构支付托管费用。托管机构由执行合伙人选择确定。具体的托管办法和条件以合伙企业成立后与托管机构签订的托管协议为准。

第四十条 全体合伙人应将其对本合伙企业的出资转入托管机构为本合伙企业在银行开立的账户。合伙人将其资金转入上述账户后，视为其已缴纳对本合伙企业认缴的该部分出资。第四十一条 托管机构的义务

1、以合伙企业的名义设立银行账户等为合伙企业的资产账户，执行资金托管人的投资指令，负责合伙企业名下的资金往来，根据资金托管人的要求保管合伙企业资产投资的有关实物证券；

2、复核、审查管理合伙企业投资报告，按规定制作相关账册并与资金托管人核对；

3、出具合伙企业业绩和合伙企业托管情况的报告；

4、保存合伙企业的会计账册、报表和记录等；

5、依据资金托管人的指令或有关规定向合伙人支付投资收益；

6、资金托管人因过错造成基金财产损失时，代表合伙企业向资金托管人追偿。

第十章 入伙与退伙

第四十二条 信合伙人入伙，应依法订立书面入伙协议。订立入伙协议时，原合伙人应当向新合伙人如实告知原合伙企业的财务状况和经营成果。入伙的新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任。新入伙的有限合伙人对入伙前合伙企业的债务以其认缴的出资额为限承担责任。新入伙的普通合伙人对入伙前合伙企业债务承担无限连带责任。

第四十三条 有下列情形之一的，合伙人可以退伙：

1、本协议约定的退伙事由出现；

2、经全体合伙人一致同意；

3、发生合伙人难以继续参加合伙的事由；

4、其他合伙人严重违反本协议约定的义务；

5、合伙企业累计亏损超过总出资额50%时，有限合伙人可以退货。

有限合伙人退伙应当提前30日通知其他合伙人。擅自退伙的，应当赔偿由此给其他合伙人造成的损失。

除非发生不可抗力愿意或进入解散、清算程序，普通合伙人不得退伙。第四十四条 合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决议将其出除名：

1、未按照本协议履行出资义务；

2、因故意或重大过失给合伙企业造成重大损失；

3、执行合伙事务时有不正当行为；

4、发生本协议约定的事由。

合伙人存在上述情形的，还应当赔偿由此给其他合伙人造成的损失。对合伙人的除名决议应当书面通知被除名人。被除名人接到除名通知后，除名生效，被除名人退伙。被除名人对除名决有异议的。可以自接到除名通知之日起30日内，根据本协议有关争议解决的规定解决。第四十五条 普通合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生地合伙企业债务，承担无限连带责任；退货时，合伙企业财产少于合伙企业债务的，该退伙人应当依照本协议第[二十]条的规定分担亏损。有限合伙人退伙后。对基于退伙前的原因发生的本合伙企业债务，以其退伙时从本合伙企业中取回的财产承担责任。

第四十六条 作为有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作为有限合伙人的法人及其他组织终止时，其继承人或者权利承受人可以依法取得该有限合伙人在本合伙企业中的资格。

合伙人向本合伙企业的其他合伙人转让出资份额，应当在30日内通知其他全部合伙人，并在30日内办理工商登记手续。合伙人向本合伙企业以外的人转让出资份额，应当取得其他合伙人过半数通过。经合伙人同意转让的出资份额，在同等条件下，其他合伙人有优先购买权。

第四十七条 合伙人退伙或被除名的，由会计师事务所对该名合伙人退伙或被除名时合伙企业的净资产进行评估。对于评估后的合伙企业的净资产按照该名合伙人在合伙企业的出资比例予以退还。承担资产评估工作的会计师事务所由执行合伙人选择确定，并由执行合伙人代表代表合伙企业与其签订评估协议。评估费用由退伙或被除名的合伙人承担。合伙人退货时其在合伙企业中的尺寸份额以货币方式退还，但全体合伙人一致同意的除外。合伙人退伙或被除名时，对其他合伙人负有赔偿责任的，其他合伙人有权在向其退还财产之前扣除相应的应赔偿的款项。

第十一章 保密规定

第四十八条 本合伙企业相关的所有文件，包括但不限于合伙企业与他人签订的协议、合伙企业的项目投资计划、财务会计报告等，均属于合伙企业的机密资料。任何人不得对外公开或者基于与执行合伙企业相关事务无关的目的使用该等文件。

第四十九条 除依法应当公开的信息或者根据司法程序的规定应当向有关机构提供的信息之外，任何人均不得通过正式和非正式的途径向外披露合伙企业相关信息、合伙企业投资的项目情况等任何信息。拟公开被披露的信息在公开披露之前应予以保密，不得向他人泄露。

第十二章 争议解决办法

第五十条 各合伙人履行本协议发生争议，应通过协商或者调解解决。合伙人不愿通过协商解决。如协商不成的，按照如下规定处理：因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，均提请[ ]仲裁委员会按照该会仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对本协议各方均有约束力。

第十三章 合伙企业的解散与清算

第五十一条 合伙企业有下列情形之一的，应当终止并清算：

1、合伙期限届满，合伙人决定不再经营；

2、合伙协议约定的解散事由出现；

3、全体合伙人决定解散；

4、合伙人已不具备法定人数满30天；

5、合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现；

6、依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

7、法律、性质法规规定的其他原因。

第五十二条 合伙企业清算办法应当按照《合伙企业法》的规定进行清算。

合伙企业解散后，由清算人对合伙企业的财产债权债务进行清理和结算，处理所有尚未了结的事务，还应当通知和公告债权人。经全体合伙人过半数同意，可以自合伙企业解散事由出现后十五日内指定一个或者数个合伙人，或者委托第三人，担任清算人。

清算人主要职责如下：

1、清理合伙企业财产，分别编制资产负债表和财产清单；

2、处理与清算有关的合伙企业未了结的事务；

3、清缴所欠税款；

4、清理债权、债务；

5、处理合伙企业清偿债务后的剩余财产；

6、代表企业参加诉讼或者仲裁活动。

清算期间，合伙企业存续，不得开展与清算无关的经营活动。合伙企业财产在支付清算费用和职工工资、社会保险费用、法定补偿金以及缴纳所欠税款、清偿债务后的剩余财产，按照各合伙人的出资比例进行分配。

第五十三条 清算结束后，清算人应当编制清算报告，经全体合伙人签名、盖章后，在15日内向企业登记机关报送清算报告，申请办理合伙企业注销登记。

第十四章 不可抗力

第五十四条 不可抗力

1、如果本协议任何一方因受不可抗力事件影响而未能履行其在本协议下的全部或部分义务，该义务的履行在不可抗力事件妨碍其履行期间应予中止。

2、声称受到不可抗力事件影响的一方应尽可能在最短时间内通过书面形式将不可抗力事件的发生通知其他合伙人，并在该不可抗力事件发生后15日内向其他合伙人提供关于此种不可抗力事件及其持续时间的适当证据及协议不能履行或者需要延期履行的书面资料。声称不可抗力事件导致其对本协议的履行在客观上成为不可能或不实际的一方，有责任尽一切合理的努力消除或减轻不可抗力事件的影响。

3、不可抗力事件发生时，各合伙人应立即通过友好协商决定如何执行本协议。不可抗力事件或其影响终止或消除后，全体合伙人须立即恢复履行各自在本协议项下的各项义务。如不可抗力及其影响无法终止或消除而致使协议任何一方丧失继续履行协议的能力，则全体合伙人可协商解除协议或暂时延迟协议的履行，且遭遇不可抗力一方无需为此承担责任。当事人迟延履行后发生不可抗力的，不能免除责任。

4、本协议所称“不可抗力”是指受影响一方不能合理控制的，无法预料或即使可预料到也不可避免且无法克服，并于本协议签订日之后出现的，使该方对本协议全部或部分的履行在客观上成为不可能或不实际的任何事件。此等事件包括但不限于自然灾害如水灾、火灾、旱灾、台风、地震，以及社会事件如战争（不论曾否宣战）、**、罢工，政府行为或法律规定等。

第十五章 违约责任

第五十五条 合伙人违反本协议的，应当依法承担违约责任。第五十六条 执行合伙人违反本协议的规定，给其他合伙人造成损失的，应当赔偿其他合伙人的损失。

第五十七条 合伙人逾期缴纳其认缴的出资，每逾期1日，应当向其他合伙人支付4‰的违约金，并承担补偿义务；逾期超过180日的，其他合伙人有权将其 除名。

第十六章 其他事项

第五十八条 本协议一式[ ]份，合伙人各持一份，并报合伙企业登记机关一份。每份具有同等法律效力。

第五十九条 本协议附件为本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等法律效力。

第六十条 本协议未约定或者约定不明的事项，由合伙人协商决定；各合伙人协商后，可以签订补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。协商不成的，依照有关法律、行政法规的规定处理。第六十一条 本协议履行过程中，如果国家或地方颁布新的有关法律法规或修订相关规定，本协议按照新的法律法规的规定进行修订，如果出现冲突、争议或者分歧，应当按照公平原则处理。签署页：

（以下为本合同五个附件）

附件一：合伙人信息（名称、住所、身份信息、联系方式、企业营业执照号等）1.2…….附件二：各合伙人交纳出资额、比例、期限、方式、银行账户、收益分配账户、开户行等。附件三：出资认缴承诺书

投资人认缴出资承诺书

投资人已知《有限合伙协议》的相关约定及合伙企业登记事项的有关规定，现就以 元，投资于

（被投资公司），作出如下承诺：

本人（公司）于 年 日 前 将 元投资于 企业。

投资人签字（盖章）：

年 月 日

附件四： 合伙企业与**投资公司签订委托管理协议 附件五：

合伙企业与**投资公司、银行签订三方托管协议