第一篇:董事会秘书在我国的发展分析
董事会秘书在我国的发展分析
作者/汤向东
一、董事会秘书的引入
随着社会经济的发展,我国的公司法律制度不断完善,并逐渐与国际接轨。国际通行的公司组织结构制度如“董事会秘书”等的引入,是这一进步的显著标志之一。
目前,对于“秘书”一词的涵义普遍存在着误解。实际上,英文中的秘书——“secretar”来源于拉丁语“secretaries”,与“secretum”(秘密secret)同义。因此,秘书的本义是指负责机密工作的职员。按照新的《牛津英语词典》的解释,secretar的原义为被授权从事私人或者机密事件的人,引申义则指职责为从事他人事务的联络或者组织的人。该字典还以个人秘书、公司秘书和政府大臣的秘书为例对秘书的含义进行说明,认为公司秘书是公司组织所雇佣的高级管理人员,其职责在于从事联络、资料记录以及机构事务的组织等方面。
所谓董事会秘书,在英美国家被称为company secretary,因此我国有学者称之为公司秘书,形成了对同一职务的两种不同称呼。目前,中国证监会以及上交所、深交所均采用董事会秘书的译法。
二、董事会秘书制度在香港的发展
香港1911年的公司法令依照英国1908年法令的模式制定,它在香港公司法中第一次提到了“董事会秘书”的概念。它规定,董事会秘书和董事及管理人员一起对错误的分配决定负赔偿责任,对股权证书发放的迟延负赔偿责任。从这些规定中我们可以推断出法律对董事会秘书日益重要的地位的确认。
此后,香港1932的公司法令对董事会秘书的职责作了进一步规定,如第63条规定,董事会秘书在公司资本减少时若对债权人隐瞒,则和董事、管理人员一起承担赔偿责任;第69条中(该条对迟延或者未通知股票受让方公司拒绝登记这一转让情形的有关赔偿责任作出了规定)董事会秘书成为董事、管理人员等责任承担人群中的一员;第109条第二款规定,董事会秘书和董事、管理人员一样,对收益平衡报表、附加文件和包含在年终分红中的审计报告的确认行为承担责任,不过这一规定对私营公司(不公开的公司)不适用;第110条规定,董事或者董事会秘书必须禁署公司未向公众发出任何认购公司股份或者债券邀请的证明书;第280条规定,董事会秘书和其他人一起对在公司清算过程中没有遵循规定披露公司的经营资料和其他文件的行为承担责任;第351条第二款规定,董事会秘书也包含在“未履行职责的官员”之内,也需承担失职的罚款。1932年法令中对董事会秘书的职责规定明显增多,再一次表明了这一职位与日俱增的重要作用。
公司法修订委员会成立于1962年,它的任务是考察公司立法并对它的修订提出建议。该委员会1973年出版的第二个报告——“公司法”提出了一个重要建议,即所有的公司都应该有董事会秘书,这一建议遵循了1948年公司法令中的规定。该委员会指出,董事会秘书的地位不断提高,现在已是一个拥有广泛职责的“官员”。该委员会还列出了丹宁勋爵在panorama Developments(Cluldford)Ltd.V Fidefis Fumishing Fabrics Ltd案中对董事会秘书发表的意见为证。
在公司法修订委员会的建议下,香港政府于1984年设立了负责公司法改良的常务委员会,处理某些特殊利益群体提出的特别问题。1994年11月,香港政府宣布Ermanno pascutte先生为公司法的考察人。他于1997年2月发布的咨询报告,批评了香港对于英国公司法的照搬,倡导简单化、本国化和现代化的公司法,其中废除有关董事会秘书的强制性规定的建议,被公司法改良常务委员会拒绝。
香港的公司法律制度在很大程度上是借鉴英国制度的产物,但是由于其独特地位,香港公司法对董事会秘书制度的移植仍然有特定的历史背景,同时也是与其社会经济发展相适应的。(文秘工作 www.xiexiebang.com)在移植过程中,根据香港的实际情况,也作了取舍。因此,了解香港移植英国董事会秘书制度的过程以及香港董事会秘书制度与英国董事会秘书制度的异同,有助于加深对董事会秘书制度的认识,对于董事会秘书制度的研究也有重要的参考价值。
三、董事会秘书制度在澳门的发展
我国澳门原有的葡萄牙模式法律体系,在传统上属于大陆法系,在公司法中并未设置董事会秘书这一职位。由于原有的澳门公司法实际上是1901年葡萄牙颁布的俯限公司法》,该法已实施百年,不能适应澳门政治经济生活发展的需要。另一方面,由于澳门1999年回归后与香港等地区的经济交往日益频繁,香港的公司法属于英美法系,中国大陆的公司证券法虽然与大陆法系同源,但也受到了英美法的影响。因此,修改旧的公司法,使之与国际接轨,并与中国大陆和香港的公司法律制度尽量衔接,就显得尤为必要。
澳门政府于1989年开始组织起草新公司法,并于1994年形成定稿。新的《澳门公司法(草案)》极具特色,它既保持了原有的体例,同时又借鉴了其他国家的一些法律制度,在公司组织机构制度中引入董事会秘书制度,并明确规定,公司组织机构由股东会、行政管理机关、公司秘书和监事会四部分构成,公司秘书作为一个独立的机构有着广泛的权力。这就在澳门公司法历史上第一次将公司秘书(董事会秘书)放到公司机关这一位置,而不仅仅是公司雇佣的商业使用人。
因此,借鉴英美法系的传统制度,引入董事会秘书制度,使得澳门1994年公司法草案成为融合了大陆法系及英美法系特点的公司法律制度。尽管1994年澳门公司法草案未能真正实施,但内容基本上为新的澳门商法典所采纳,澳门商法典基本采纳了公司法草案中对于董事会秘书的规定,董事会秘书制度也得以在澳门确立。澳门公司立法过程中所遇到的问题以及解决方法,对于我国董事会秘书制度的建立具有重要的参考价值。
澳门公司秘书制度就是参照香港《公司条例》确立的。香港《公司条例》第154条为公司秘书。该条例内容简单,规定了秘书的任职条件、空位时的措施、助理秘书和副秘书的设置,但职责与权力没有写进条例。澳门公司法将秘书制度引入并专作一节,把秘书的任职资格、权限、职责以法条形式一一列明,具体而明确。可以说,澳门商法典中的公司秘书制度是两大法系法律制度相互借鉴学习的一个具体例证。
澳门商法典规定公司秘书拥有确认权、公证权和监控权。秘书必须对其所签名的文件做真实性审查,核实无误后,签名盖章。经秘书签名盖章的文件类似于被公证的文件,任何人无权变动文件内容。签名权的行使对董事及董事长在公司内部的活动起到了一种监控的作用,既可以避免将个人行为作为公司行为而损害公司的利益,又可以防止权力的滥用,从而保护股东、债权人的利益,保护公司运作的安全。
关于秘书权力范围,主要限定在公司内部的日常管理活动中。秘书的签名权主要限定在本公司的文件、表格、簿册、股票、债券中。董事会秘书不能以公司的名义对外签署文件。公司法只赋予了董事长为公司的法定代表人。
公司秘书责权分明而又规范,所有活动都在法律授权范围内,手续减化,不受干扰,可大大提高公司机构的管理水平与办事效率,促进公司业务水平的提升,保障公司运作的安全性,这正是公司秘书制度确立的目的。
澳门商法典对董事会秘书制度的采纳被认为是大陆法系与英美法系的一次融合。董事会秘书制度与其固有的公司组织机构制度之间的协调与融合,无论是在公司法理论上还是在公司立法实践上都具有重要的参考价值,尤其对于我国大陆来说,深入研究澳门公司制度移植英美法系董事会秘书制度的问题,具有重要的理论与现实意义。
四、董事会秘书制度在我国大陆的发展
我国公司法中的董事会秘书制度开始于深圳市。深圳市人民代表大会1993年4月26日制定的《深圳经济特区股份有限公司条例》第102条规定,董事会设秘书。秘书负责董事会的日常事务,受董事会聘任,对董事会负责。
1994年,国务院颁布的《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》第15条明确规定,董事会秘书为公司高级管理人员。
第二篇:董事会秘书制度之发展演变分析
董事会秘书制度之发展演变分析
口汤向东
董事会秘书在英美公司法中被称作公司秘书(companysecretary),早在1841年的pontifexVBignold4案中就出现了董事会秘书,这可能是董事会秘书一词出现在英国法报告中的最早案例。董事会秘书制度此后在英国的发展基本上可以分为两个阶段:在董事会秘书产生的初期,其仅仅是公司的一个普通雇员,负责处理一些文书事务,与普通秘书无本质区别,在公司法上甚至没有规定董事会秘书制度是公司的法定制度;随着时代的发展,董事会秘书所承担的责任越来越多,在公司的地位日益上升,开始发挥重要作用,因得到公司法的确认而成为公司的法定机关之一。20世纪末期,开始有学者提出重新认识董事会秘书的地位,考虑小型封闭公司是否自主设立董事会秘书,并因此引起了关于董事会秘书职能的重新认识。
一、董事会秘书制度在英国的发展
1.作为“公司仆人”的董事会秘书
在董事会秘书出现的早期,其地位和作用受到很大的限制。1887年的Bamett,Hoares,&Co.v.TheSouthLondonTramwaysCompanys-案被认为是早期确立董事会秘书地位与职权的重要判例。该案中的被告是家电车公司,原告是家银行.被告雇佣麦瑟、格林和伯雷等人为其工作。依照合同,被告有权保留一定比例由公司工程师通过考察麦瑟、格林和伯雷的工作而确认的工作成果。在工作过程中,麦瑟、格林和伯雷向原告请求提前支付2000英镑,声称依合同中所应得的保留金作保证。原告给被告的董事会秘书写信告知了该交易情况,该董事会秘书回信称:“我们注意到麦瑟、格林和伯雷在我公司还拥有2000英镑的保留金,我公司将于明年3月21日向贵行支付。”原告再次向被告的董事会秘书写信认可,并讯问:“我们能否假定这2000英镑不受来自贵公司或其他任何人的现存或者可能的追诉?”董事会秘书回复称:“我们持有的麦瑟、格林和伯雷的钱是他们依据合同应得的保留金……没有瑕疵且不受其他追诉。”(xiexiebang.com www.xiexiebang.com)原告据此提前向麦瑟、格林和伯雷支付了2000英镑。至1884年3月21日,原告仍未得到支付,于是向被告主张保留金。被告依据合同向原告支付了675英镑的保留金,而拒绝支付剩余的金额。事实上,董事会秘书作出的上述声明是错误的,被告已经向麦瑟、格林和伯雷支付了剩余的保留金。
原告的代理人认为,对公司来说,对原告提出的有关财务事项的请求作出答复属于公司的日常事务,而承担此工作的合适人选就是董事会秘书,因此董事会秘书就此作出答复理应在其职权范围之内。所以依据“禁反言”,被告应当向原告支付该款项。原告引用了Swiftv.Jewsbury案以及Barwickv.EnglishJointStockBank案以佐证。被告则宣称其董事会秘书不具有明确的授权,而且按照董事会秘书的职权和功能也不具有此种权力,被告引用了Newlandsv.NationalEmployers´;sAccidentAssociation8和Williamsv.ChesterandHolyheadRy.Co.案为证。
法官Esher勋爵指出,本案争议的焦点在于,在缺乏证据表明存在明确授权或者可以推论出此授权时,董事会秘书作出的使原告相信其有此职权的代表行为是否能够约束被告。他重复了自己在Newlandsv.NationalEmployers´;sAccidentAssociation中的观点,认为董事会秘书只是公司的仆人,他的工作就是做被告知所应做的事情,没有人能够推定董事会秘书能代表什么,没有人能够推定董事会秘书做出的声明能够不经进一步讯问而必然被接受,就像从来不认为在交易中一个文员能够代表公司订立合同一样。因此,法庭驳回了原告的上诉。
可见,在这一阶段,董事会秘书与其他普通秘书没有本质区别,处理的事务多为公司内部的文书性事务,并承担一定的程序性工作。与现代的董事会秘书最大的不同在于,这一时期的董事会秘书不具有代表公司的权力,他仅仅作为一名公司的普通职员而存在,甚至被称为“公司的仆人”。尽管董事会秘书的职权受到了如此大的限制,但到I9世纪末期,这一职业已有了相当大的发展,全英特许秘书和行政管理人员协会也于1891年成立。这是因为董事会秘书在公司事务中发挥着越来越重要的作用。这一时期法院仍然倾向于将其认定为公司的下层服务人员,自1862年起,董事会秘书在公司法中的法律地位就一直没有变化,1948年公司法承继了1887年Barnett,Hoares,&Co.v.TheSouthLondonTramwaysCompany确认的原则,规定当缺乏明确授权时,董事会秘书的职权仅限于公司的内部管理事项。
2.董事会秘书的新生
随着公司制度的不断发展,董事会秘书拥有了范围越来越大的职权,在公司运作中开始发挥越来越重要的作用。在1971年的panoramaDevelopments(Cuildford)Ltd.V.FidefisFurnishingFabricsLtd案中,法院真正开始承认董事会秘书作为公司机关的地位。
在该案中,原告经营着一家租车公司,被告公司雇佣贝恩为董事会秘书。贝恩以公司经营的名义从原告的公司租车,向原告表示被告公司希望用此车接送重要的顾客。他用公司的信笺向原告租车,署名为“公司秘书(董事会秘书)”。原告与贝恩达成了租车协议,该协议中的租用人是贝恩,署名是“公司秘书”。协议生效后,贝恩个人使用了租用的车辆,而不是用于公司的事务,且租车费用一直未支付。原告遂起诉被告支付租车费、汽油费、交付费用等共计570英镑。郡法院的法官麦斯判令被告支付原告570英镑。被告上诉至上诉法院,称郡法院的法官作出了错误的判决,因为贝恩向原告租车超出了他作为董事会秘书的职权范围,故不应对被告公司有约束力;同时,被告认为郡法院认定租车合同不是贝恩私人的合同是不准确的。
在上诉法院的审理过程中,被告首先指出本案所指的合同是贝恩个人与原告之间的协议,而不是原告与被告之间的协议。其次,被告引用了1862年公司法关于董事会秘书的地位与职权的规定,同时,被告将1887年Esher勋爵在Bamett,Hoares,&Co.v.TheSouthLondonTramwaysCompany案中的董事会秘书仅仅是“公司的仆人”、只能“做被告知应该做的事情”的观点作为重要证据。被告认为,当法律已经对董事会秘书的权限做了明确规定时,除非有相关证据,否则董事会秘书不具有超出该权限范围的权力。通过对案情的深入了解,法官丹宁勋爵发现本案中原告与被告双方都是无辜的,存在欺诈的是作为第二人的贝恩。事实上,贝恩在被告公司的执行董事外出之际,假借公司的名义以被告公司秘书的身份向原告租用豪华轿车为自己所用,被告公司并不知情。另一方面,原告在签订租车协议之时也尽了谨慎审查的义务,不应被指责。法院决定由原告或者被告对第二人贝恩的欺诈承担后果。在综合考虑了各方面因素之后,丹宁勋爵驳回了被告的上诉,他指出:“时代已经改变,今日的公司秘书(董事会秘书)和他在1887年时相比,已经是更为重要的人物。他是拥有广泛职权与责任的公司官员。这一点不仅表现在现代的公司法律中,更重要的是体现在他在日常公司经营中所扮演的重要角色。他不再仅仅是个文员,还经常以公司的名义出现并在公司的日常商业运作中为公司的利益订立合同。认为他为了公司的利益而有权力从事这些行为是毫不过分的,他当然有权签订有关公司行政事务的合同,例如雇用职员、定购车辆及其他诸如此类的事情,所有这此事务都在董事会秘书的表面授权范围之内。”
自此,由Esher勋爵在Barnett,Hoares,&Co.v.TheSouthLondonTramwaysCompany中确认的董事会秘书仅仅是“公司的仆人”而不具有代表公司的权力的理论不再适用。董事会秘书获得了新生,其职权扩大到了作为公司代理对外签订合同这一重要方面。这标志着董事会秘书真正开始作为公司的机关在公司运作中发挥作用。
英国在此后的1985年和1989年的公司法中都对董事会秘书的任职资格、职权与责任等作了更为详细的规定。公司将董事会秘书规定为公司必须设立的法定机关,并且赋予了更为广泛的职权,这就将董事会秘书推上了公司治理的历史舞台,使得董事会秘书开始真正区别于普通秘书而成为具有特殊属性的存在。这为公司治理结构的进一步完善创造了条件,因此具有重要的历史意义。
3.“非法定化”的争议
目前对公司设立董事会秘书的要求来自1985年的公司法,该法第283条明确规定“任何公司都必须有董事会秘书”。近些年来董事会秘书更是成为公司治理结构中的关键性因素。但是主张取消立法中对封闭公司董事会秘书的强制性规定的声音一直存在,并且在近几年达到高潮,引起了诸多争论。
1998年,英国贸易与工业部开展了一项对公司法根本性回顾的长期性研究,该项目由一个独立的专门委员会负责,目的在于为21世纪英国商事活动构建一个简单、现代化、高效率且低成本的架构
第三篇:董事会秘书职责
董事会秘书职责
董事会秘书在董事会领导的指导和监督下开展工作,其主要分项工作如下:
建立健全集团公司董事会的各项管理体系;根据公司整体经营管理战略,提出公司董事会管理理念,制定并完善董事会各项规章与管理制度,并协助董事长制定相应的考核标准及管理办法;
协助董事长组织落实公司发展规划,根据董事会战略要求,协助董事长组织安排落实公司经营发展的长期、中期、短期计划,并监督实施执行;
负责筹备、组织董事会会议和股东大会,并负责会议的记录和会议文件的保管;并书写董事会决议、股东大会决议等定期报告和临时性报告;贯彻落实董事会各项决议;积极组织董事会各项会务、活动,撰写董事会内部各项公文、文件,并定期发布各类信息;并根据董事长精神贯彻落实各项决议与安排,同时定期跟踪反馈;就公司经营层面提出的方向、标准需求,依据相关规定及时组织董事会(或专门会议及人员)进行决定,并及时答复;
负责公司董事会项目的推进和督办;按照公司董事会要求,协助积极推进董事会项目的进展,并监督董事会各项目工作的落地实施情况,作好信息的沟通工作;
负责准备和递交董事会和股东大会的报告和文件;负责为集团公司规范运作和重大决策提供咨询(内外资源整合咨询)和建议; 负责统筹管理各项危机管理及公关外联工作;根据董事会要求,作好集团公司相关各类危机管理与公关外联的统筹管理工作; 负责集团公司资本运营计划的制定和实施;
负责集团公司信息披露事宜,保证现阶段(或上市后)公司信息披露的及实性、真实性、合法性和完整性; 负责办理公司与证券交易所及投资人之间的有关事宜; 负责证券交易所要求履行的其他职责;
负责增发新股、配股工作所需的准备和报批工作;
负责专业委员会(外部专家顾问团队)的日常事务和联系;组织召开专业委员会(外部专家顾问团队)会议;
协助完成独立董事就公司业务发展目标、关联交易、募集资金投向、重大投资项目、资产重组等情况独立发表意见所需材料的准备和各项工作;
负责使公司董事、监事、高级管理人员明确他们所应负担的责任、应遵守的国家有关法律、法规、规章、政策、公司章程及证券交易所的有关规定;
负责作好董事会各项日常管理工作;依据公司董事会的发展需求,负责制定和完善董事会各项管理制度,并作好董事会各项日常管理工作;负责建立和完善本部门各项管理制度;
负责本部门、月度工作计划、费用预算计划的编制; 负责对集团公司董事会印章及档案的管理。
负责编制、完善本单位职责和各岗位工作标准,组织实施员工绩效管理、人才梯队建设等团队建设管理工作,以及建立健全本单位相关管理制度;
负责完成或组织实施项目类相关工作;
完成协调单位提请的其他目标事项的执行或组织实施工作; 完成董事长、总裁安排的其他事项;
接受公司董事长的监督、考核,对董事长负责;
公司董事会秘书缺位时,由董事长指定人员代行其职; 公司董事会秘书由董事长提名,董事会聘用。
第四篇:董事会秘书工作手册
子公司董事会秘书工作手册
为了规范子公司的法人治理结构和信息披露行为,加强和指导子公司信息披露管理工作,正确履行信息披露义务,根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的要求,特制定本工作手册。
一、董事会秘书的主要职责、职权:
1、组织并参加股东会和董事会会议,负责会议的记录;
2、准备和提交股东会和董事会会议材料;
3、负责本公司的信息披露事务,对本公司发生的重大信息,应及时、准确和完整的向股份公司董办报告;
4、协助董事、监事和其他高级管理人员了解本公司重大信息和和行业政策、行业状况,促使董事会依法行使职权;
5、负责与公司信息披露有关的保密工作,促使董事、监事和其他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密;
6、负责保管公司股东名册、董事和监事及高级管理人员名册,以及股东会、董事会会议文件和会议记录等;
7、在股份公司披露定期报告、临时报告、再融资时,收集报送本公司相关的材料;
8、负责本公司与股份公司董事会办公室之间的沟通和联络;
9、公司章程规定的其他职责。
10、子公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件,董事、监事、其他高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。
11、董事会秘书为履行职责,有权了解公司的财务和经营情况,参加涉及信息披露的有关会议,查阅涉及信息披露的所有文件,并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。
二、信息披露的相关规定
“信息”是指所有能对股份公司股票价格产生重大影响的信息以及证券监管部门要求披露的信息。子公司发生下述重大事件,应当及时向股份公司董事会办公室报告,履行信息披露义务。
(一)发生以下事项,应予报告
(1)子公司经营方针的重大变化和经营范围的变化;(2)子公司内100万元以上的投资行为和购置财产的决定;(3)子公司订立可能对子公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响的合同;
1(4)子公司未能清偿到期债务发生违约赔偿责任内10万元以上;或者内发生10万元以上的损失;
(5)子公司发生盈利增长20%以上或者亏损;
(6)子公司生产经营的外部条件发生的重大变化,经营计划变化20%以上;
(7)子公司的董事、监事或者总经理发生变动;董事长或者总经理无法履行职责;
(8)子公司股东的情况发生较大变化;
(9)子公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定;或者依法进入破产程序、被责令关闭;
(10)涉及子公司的诉讼、仲裁,股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效;超过50万元以上的诉讼、仲裁报股份公司董事长。
(11)子公司涉嫌违法违规被有权机关调查,或者受到刑事处罚、重大行政处罚;公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施;
(12)新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对子公司产生重大影响;
(13)与辽宁曙光集团有限责任公司及其下属公司发生超过300万元的关联交易;
(14)子公司主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押;(15)子公司主要或者全部业务陷入停顿;
(16)子公司对外提供担保(包括对曙光股份及其他子公司的担保);
(17)子公司获得50万元以上政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的额外收益;
(18)因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载,被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正;
(19)中国证监会规定的其他情形。
以上事项若授权体系中有特别规定,按授权体系执行。
(二)信息披露的时间规定
(1)董事会或者监事会就该重大事件形成决议时;
(2)有关各方就该重大事件签署意向书或者协议(合同)时;(3)董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生并报告时。
以上事件发生1个交易日内应报告股份公司董事会办公室。
(三)信息披露的流程
(1)董秘在知悉重大事件发生时,应当立即向本公司董事长、总经理汇报;
(2)确定该重大信息报告属实后,以书面的方式报送股份公司董事会办公室;
(3)股份公司董事会办公室履行股份公司信息披露程序。
(四)对信息披露的基本要求
(1)应当真实、准确、完整、及时地以书面方式向股份公司董办报告信息情况,报告信息前必须经本公司总经理审核,并附上备查材料(信息出处)。
(2)在内幕信息依法披露前,任何知情人不得公开或者泄露该信息,不得利用该信息进行内幕交易。
(3)股份公司依法披露信息前,各子公司不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务。
三、召开股东会和董事会会议工作流程
1、与董事长、总经理沟通,确定董事会(股东会)召开的时间、地点、人员、将审议的议案,明确各议案材料的准备部门;
2、发出会议通知及会议材料;
3、组织召开会议;
4、形成董事会(股东会)决议,董事签字(股东盖章);
5、需要工商登记的,通知相关部门及时办理工商登记;
6、相关材料报股份公司董事会办公室备案。
四、董事会、股东会决议文件格式指引
辽宁曙光汽车集团股份有限公司
2008年12月15日
董事会决议格式指引
×××××××有限责任公司
董事会决议
×××××××有限责任公司董事会会议于××××年××月××日在××召开,会议应到董事××名,实到××名,董事××委托董事××表决,××名监事列席了会议,符合《公司章程》的有关规定。会议由董事长××先生主持,经与会董事讨论、表决,一致通过如下决议:
一、审议通过了×××××××的议案 议案的主要内容 表决情况:同意××票,反对××票,弃权××票
二、审议通过了×××××××的议案 议案的主要内容 表决情况:同意××票,反对××票,弃权××票
出席董事签字:
×××××××有限责任公司
××××年××月××日
委托书
我因×××××××,不能出席×××××××有限责任公司董事会,兹委托董事××先生(女士)代为出席并行使表决权。
委托人:董事(签字)
××××年××月××日
股东会决议格式指引
×××××××有限责任公司
股东会决议
××××年××月××日,×××××××有限责任公司在××召开股东会,××名股东出席会议,占公司注册资本的××%,符合《公司章程》的有关规定。会议由董事长××先生主持,会议审议通过如下决议:
一、审议通过了×××××××的议案 议案的主要内容
二、审议通过了×××××××的议案 议案的主要内容
出席股东签字:
×××××××股份有限公司 授权代表:
×××××××有限责任公司 授权代表:
×××××××有限责任公司 授权代表::
×××××××有限责任公司
××××年××月××日
第五篇:董事会秘书工作细则
董事会秘书工作细则
第一章总则
第一条为了明确董事会秘书的职责权限,充分发挥董事会秘书的作用,规范公司管理行为,提高公司管理效率,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)及《北京公司章程》(以下简称公司章程)的有关规定,特制定本细则。
第二条董事会秘书为公司高级管理人员,承担法律、法规及公司章程对公司高级管理人员要求的义务,享有相应的工作职权。
第三条董事会秘书由董事长提名,董事会聘任和解聘。
第四条董事会秘书的报酬和奖惩,由董事会决定。
第五条董事会秘书的任职资格如下:
1、具有大学以上学历,有一定财务、法律、计算机应用等方面的知识;
2、具有行政、管理等任职经验;
3、具有良好的个人品质和职业道德素质;
4、《公司法》第57、58条规定的人员及其他法律、法规禁止的人员不得担任;
5、公司董事、监事、经理(副经理除外)、财务负责人不得担任;
6、其他任职资格条件。
第六条董事会秘书应遵守国家法律、法规和公司章程及公司基本管理制度的要求,忠实履行职责,谨慎、认真、勤勉行使公司赋予的权利,保守公司秘密,不得利用在公司的地位和职权为自己谋取私利,并保证:
1、公平对待所有股东、董事;
2、在其职责范围内行使权利,不得越权;
3、不得利用所掌握的公司信息为个人或他人谋取利益或从事损害公司利益的活动;
4、不得利用职权收受贿赂或其他非法收入,不得侵占公司财产;
5、不得利用职务便利为自己或他人侵占或接受本应属于公司的商业机会;
6、不得泄露在任职期间内获得的本公司商业秘密;
7、接受董事长对其履行职责的合法监督和董事会成员对其工作的合理建议。
第七条董事会秘书在其任职期间内可以向董事会提出书面辞职请求,经董事会同意后,并与继任者完全交接工作后,方可离开职位。
第二章 董事会会议
第八条董事会秘书负责公司董事会会议的筹备工作,包括以下内容:
1、接收并整理会议提案,对所提交的提案进行形式上的审查,包括:提案人资
格、提案人数是否符合《公司法》及公司章程的规定、提案名称和内容是否符合、提案人签名及提案附带的材料是否齐全等;
2、根据公司经营管理工作安排,提出会议方案,包括:会议时间、会议地点、会议出席人员及列席人员名单、会议议程、所审议提案及相关材料、会议费用等,报董事长同意后定稿;
3、根据会议议程安排和出席会议的人员,整理、复制相应份数的会议文件;
4、根据公司章程规定的期限和内容,向董事会成员和列席人员发出会议通知,并接收会议通知回执,统计出席人员情况;
5、发出会议通知的同时,向董事会成员和列席人员传送会议材料;
6、安排具体会务。
第九条董事会秘书负责制作、保管董事会会议签到簿。董事会签到簿应记载如下内容:
1、董事会届次;
2、会议地点、日期;
3、亲自出席会议的董事签名;
4、不能亲自出席会议的董事缺席原因及所委托代理出席董事的签名;
5、其他内容。
第十条董事不能亲自出席会议而委托他人代为参加会议的,应在签到时将委托书交予董事会秘书。董事会秘书应对委托书进行审查,是否符合《公司法》及公司章程所规定的要件。核对无误的,应由受托人代委托人签到。
第十一条董事会会议签到簿和代理出席会议委托书由董事会秘书建档保存。第十二条董事会秘书负责董事会会议记录工作或指定公司行政部门专人负责。第十三条会议记录应包括以下内容:
1、会议届次;
2、会议召开的时间、地点和主持人;
3、出席会议董事及受委托代理出席会议的情况、列席人员情况;
4、会议议程;
5、董事发言内容;
6、对会议议题形成决议或不能形成决议的情况;
7、其他会议事项。
第十四条董事会会议记录应由出席会议的董事会成员和记录人签名。
第十五条董事会秘书根据会议记录,整理、归纳汇总后,制作会议纪要,包括会议基本情况、董事发言概要,所通过的决议;经董事长签发后,按照董事会成员及公司经理班子成员的人数复制相应份数,于会议结束后7日内送交出席会议的董事会成员及公司经理班子成员。
第十六条董事会决议书由董事会秘书拟订,根据实际需要决定决议书的份数,并于会议结束后3日内送交各位董事签字。
第十七条董事会秘书根据董事长的授权,比照上述董事会的规定,负责公司股东会的组织、筹备和会议记录、纪要、决议的草拟工作,第三章董事会文件管理
第十八条董事会秘书负责董事会会议文件及其他文件的拟订和管理工作。第十九条董事会秘书应本着细致、严谨的精神,依据法律、法规及公司档案管理制度的有关规定应制订有关文件管理的具体规章,报董事长批准后施行。第二十条公司股东入资完毕或因受让而取得公司股东地位的,董事会秘书负责制作出资证明书,记载股东名称、持股数量、股份比例、获得股份的日期和方式等内容,经董事长签发后,送交各股东。
第二十一条股东因转让或其他行为失去公司股东地位的,董事会秘书应及时收缴其出资证明书,并办理相关的变更手续。
第二十二条董事会秘书负责制作和保管公司股东名册,记录公司股东的基本情况(包括股东名称、持股数量、股份比例、获得股份的日期和方式、法定代表人、法定地址、联络方式等)。
第二十三条董事会秘书应保持和股东的联络,在股东基本情况发生变化时,请求股东出具其基本情况变化的有关证明文件,及时调整股东名册的记录;股东基本情况发生变化,须对公司章程进行修改的,应及时向董事长反映情况并拟定章程修改的草案,以备董事会和股东会讨论。
第二十四条董事会决议书的内容应当完整、准确、真实的反映在董事会会议上所通过的决议内容,文字简洁、通顺,书写规范,符合有关法律法规和公司章程的规定,不得使用容易引起歧义的表述,并应包括如下内容:
1、决议名称(包括决议届次);
2、会议召开时间、地点及出席会议董事的情况;
3、提案名称和内容概况;
4、决议内容,同意、不同意和弃权的票数;
6、董事签字;
7、日期。
第二十五条董事会会议记录、会议纪要和会议决议原件由董事会秘书建档保
存,涉及公司商业秘密的,应遵循保密原则进行管理。
第二十六条公司股东、董事可随时向董事会秘书要求查阅上述文件。经登记后,董事可获得董事会决议的复印件。
第二十七条公司办理工商登记或其他行政审批事项,需要向行政机关提供董事会决议原件的,董事会秘书应登记所提供的决议内容和份数及所涉及的事务和人员。
第二十八条公司监事可随时向董事会秘书要求查阅董事会会议记录、纪要和会议决议原件,董事会秘书不得拒绝。公司监事要求获得上述文件的复印件的,董事会秘书应进行登记。
第二十九条董事会秘书根据董事会授权,组织公司基本管理制度草案的制订,提交董事会通过。
第三十条公司董事会召开前,董事会秘书应对上一董事会召开和通过决议的情况进行总结,拟订公司董事会工作报告,经董事长审核后交董事会审议通过。
第三十一条草拟董事会向股东会提交的工作报告、股东会决议执行情况的报告及其他董事会向股东会提出的提案。
第三十二条经股东会、董事会通过公司章程变更事项的,拟订新章程草案,交各股东签章后到工商注册管理机关办理变更注册手续。
第三十三条公司股东会文件的拟订和管理参照本章规定执行。
第四章董事会规范化管理
第三十四条搜集、整理有关法律、行政法规及公司法人治理结构建设的公共信息,以书面通讯形式,定期或不定期提供给董事会和董事长作为参考。第三十五条筹备、组织董事会成员的政策、法制、业务学习。
第三十六条草拟董事会处理公司专项事务的行为规则和制订董事会专项委员会制度,提交董事会通过。
第三十七条提出改进董事会管理工作的革新计划和草案,提交董事会通过。
第五章董事会对内外联系
第三十八条根据董事会或董事长的授权,对董事会决议的执行实施情况进行检查监督。掌握董事会决议执行实施过程中出现的各种情况,就发现的问题及时向董事会或董事长报告。
第三十九条 参加经理办公会会议,了解、掌握公司经营管理情况。如认为经理办公会会议所议事项超出其经营权限或无董事会授权而决定某一议题,应立即提出意见制止,并在次日向董事长报告;如制止不成,应立即退席向董事长报告。
第四十条每月向董事会成员报送简报,就公司经营管理中出现的重大事项做出说明。
重大事项包括:
1、投资计划执行情况;
2、经营计划完成情况、重要财务指标;
3、借贷计划执行情况;
4、项目运行进度情况;
5、重大资产处置或损失;
6、重要协议、合同情况;
7、重要人事变动;
8、其他对公司经营管理产生重大影响的情况。
第四十一条 代表董事会接受公司监事、管理人员、职工对董事会工作及经营管理工作提出的意见和建议。
第四十二条代表董事会接受公司股东提出的意见、建议和质询,协调股东关系,保持与股东的联络。
第四十三条公司股东向董事会秘书要求获得公司有关信息,包括但不限于:公司章程、股东会会议记录及决议、董事会决议及纪要、公司经营情况报告、公司财务情况报告、公司股权结构等,董事会秘书应在登记后提供。
第四十四条协助董事长处理日常事务,联系、协调公司董事间关系。第四十五条代表董事会聘请、联络公司外专业机构、专家、顾问等。
第六章其他
第四十六条董事会秘书根据董事会或董事长的授权负责公司董事会的其他相关事务。
第四十七条 本细则由公司董事会制定并修改。
第四十八条 本细则由公司董事会解释。