土地使用权转让纠纷仲裁答辩状

第一篇：土地使用权转让纠纷仲裁答辩状

土地使用权转让纠纷仲裁答辩状

答辩人（被申请人）：广东××发展有限公司

住所地：佛山市禅城区××号

法定代表人：××

被答辩人（申请人）：佛山市××经营管理有限公司

住所地：佛山市××路××号

法定代表人：××

答辩请求：驳回被答辩人佛山市××经营管理有限公司对答辩人的仲裁请求，仲裁受理费用由被答辩人承担。

答辩人与被答辩人土地使用权转让合同纠纷一案，由于被答辩人一直未能提供原地上厂房办理房产证所需的建设工程文件及质量安全检测报告等手续，导致地上厂房的房产证至今仍未办理至答辩人名下，被答辩人显然违反了《国有土地使用权转让合同》（下称《土地转让合同》）的约定，被答辩人无权主张《土地转让合同》中第二条约定的“待房产证办理至买受人名下后的二十日内付清余款”的合同权利，具体理由如下：

一、涉案地上厂房至今未能办理房产证责任在于被答辩人。

1、被答辩人隐瞒了地上厂房竣工验收所需的建设工程文件缺失的情况。答辩人于2004年9月17日通过公开挂牌竞买得到涉案土地及其地上厂房，在涉案土地的招标文件以及与被答辩人签订的《土地转让合同》中，被答辩人只是简单告知：“该宗地上建有二层厂房，厂房未办理房产证，甲方（即被答辩人）承诺协助办理该厂房的房产证„„”，被答辩人对于地上厂房未办理房产证的原因并未如实详细说明，并且被答辩人承诺办好房产证才收取转让余款。根据被答辩人的表述，令答辩人误以为被答辩人未办理房产证只是未去办理常规的申办手续。然而，当答辩人竞买成功后，在要求被答辩人移交地上厂房建设工程文件时，才发现地上厂房是没有竣工验收所需的建设工程文件，若被答辩人不完善相应手续，则厂房根本不具备办理房产证的条件。被答辩人在转让过程中刻意隐瞒了厂房未办理规划许可并存在建设工程文件缺失的瑕疵事实，其行为显然未依诚实信用原则向拍卖人及答辩人说明拍卖标的的瑕疵，未尽到应尽的瑕疵告知义务。

2、向答辩人提供办理原地上厂房办证所需的建设工程文件和手续，协助答辩人办理房产证是被答辩人应负的合同义务。

首先，双方签订的《土地转让合同》第一条第二款约定：“„„甲方承诺协助办理该厂房的房产证，费用由乙方承担，本次转让连同该厂房一并转让，厂房不另外作价”。第二条约定：“本次转让成交价为2250万元，„„待土地证更名至乙方名下后二十日内，交付转让价款总额的40%；待房产证办理至买受人名下后的二十日内付清余款。”从上述约定可以看出，涉案地上厂房是《土地转让合同》的转让标的，被答辩人收取尾款900万元的前提条件则是将该厂房的房产证办理至答辩人名下。因此，被答辩人有协助答辩人办理涉案地上厂房的房产证的合同义务。

其次，答辩人与被答辩人在2004年12月7日的《会议纪要》中记录：“要办理好主车间已完工工程竣工验收”，“由乙方（即被答辩人）负责，甲方（即答辩人）协助，要求佛山市三建公司完成轻工×路×号地上建筑物的验收工作。”被答辩人于2006年3月23日向答辩人出具的函件称：“„„广东环球电梯厂、市三建公司、建筑设计院在轻工×路×号主车间厂房已竣工部分工程验收等工作已做了应做的工作，下一步应当把有关资料移交给答辩人，„„”；另外，被答辩人于2007年2月12日向答辩人出具的复函称：“凡属于应由环球电梯厂原有建筑物的工程验收等各项手续已全部完成”，从上述往来函件中也可以证实，被答辩人并不否认向答辩人提供地上厂房办证所需的建设工程资料和手续是其应负的合同义务。在建设工程文件缺失的情况下，被答辩人有义务完善相关手续，使得地上厂房具备办理房产证的条件，并将完整的、能够使地上厂房办理房产证的相关建设工程文件提供给答辩人，协助答辩人办理房产证。

3、被答辩人一直未能向答辩人提供办理地上厂房的房产证所需的建设工程文件。

根据《城市房屋权属登记管理办法》第十六条规定：“新建的房屋，申请人应当在房屋竣工后的3个月内向登记机关申请房屋所有权初始登记，并应当提交用地证明文件或者土地使用权证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、施工许可证、房屋竣工验收资料以及其他有关的证明文件。”《建设工程质量管理条例》第十六条规定：“建设工程竣工验收应当具备下列条件：

1、完成建设工程设计和合同约定的各项内容；

2、有完整的技术档案和施工管理资料；

3、有工程使用的主要建筑材料、建筑构配件和设备的进场试验报告；

4、有勘察、设计、施工、工程监理等单位分别签署的质量合格文件；

5、有施工单位签署的工程保修书。”在上述法规中，对于建筑物办理房产证所需的房屋竣工验收资料及建设工程办理竣工验收的条件均作了明确的规定。本案中，被答辩人一直声称其已全部完成原已建厂房的工程验收等各项手续，然而，被答辩人仅能提供《竣工验收备案表》、《佛山市建设工程质量监督报告》、《关于广东环球电梯厂工程质量鉴定意见》（以下简称《鉴定意见》）。而这三份证据却根本不具有法律效力，不能证明其“凡属于应由环球电梯厂原有建筑物的工程验收等各项手续已全部完成”的主张。

首先，地上厂房不具备办理工程竣工验收备案的条件。根据《房屋建筑工程和市政基础设施工程竣工验收备案管理暂行办法》（以下简称《验收备案办法》）第五条规定：“建设单位办理工程竣工验收备案应当提交下列文件：

1、工程竣工验收备案表；

2、工程竣工验收报告。竣工验收报告应当包括工程报建日期，施工许可证号，施工图设计文件审查意见，勘察、设计、施工、工程监理等单位分别签署的质量合格文件及验收人员签署的竣工验收原始文件，市政基础设施的有关质量检测和功能性试验资料以及备案机关认为需要提供的有关资料；

3、法律、行政法规规定应当由规划、公安消防、环保等部门出具的认可文件或者准许使用文件；

4、施工单位签署的工程质量保修书；

5、法规、规章规定必须提供的其他文件”。第六条第一款规定：“备案机关收到建设单位报送的竣工验收备案文件，验证文件齐全后，应当在工程竣工验收备案表上签署文件收讫„„”。因此，根据上述规定，办理竣工验收备案应当依法提供上述规定所列的文件，而被答辩人仅仅提供了一份没有经备案机关盖章认可的《竣工验收备案表》。而且，其余资料则根本未能提供。再者，《竣工验收备案表》没有备案机关盖章确认同意备案的处理意见。显然，被答辩人提供的竣工验收备案资料是不符合法定要求的。事实上，被答辩人根本未能提供符合要求的建设工程文件资料办理工程竣工验收备案。

其次，现有的证据材料不能证明地上厂房的质量符合验收要求。根据《建设工程质量管理条例》第十六条第4款规定，建设工程竣工验收，应当有勘察、设计、施工、工程监理等单位分别签署的质量合格文件，据此，质量合格是建设工程进行竣工验收的必备条件之一。而被答辩人提供的《佛山市建设工程质量监督报告》、《鉴定意见》不符合相关规定，不能证明地上厂房的质量合格问题。

（1）、《佛山市建设工程质量监督报告》不具备法律效力。根据《工程质量监督工作导则》第7.0.3款规定：“工程质量监督报告应由负责该项目的质量监督人员编写、有关专业监督人员签认、工程质量监督机构负责人审查签字、加盖公章”，第7.0.4款规定：“工程质量监督报告应包括以下内容：

1、工程概况和监督工作概况；

2、对责任主体和有关机构质量行为及执行工程建设强制性标准的检查情况；

3、工程实体质量监督抽查(包括监督检测)情况；

4、工程质量技术档案和施工管理资料抽查情况；

5、工程质量问题的整改和质量事故处理情况；

6、各方质量责任主体及相关有资格的人员的不良记录内容；

7、工程质量竣工验收监督记录；

8、对工程竣工验收备案的建议。”据此，工程质量监督报告应当依法由专业监督人员签认、监督机构负责人签字、加盖公章。而被答辩人提供的《佛山市建设工程质量监督报告》上并没有相关专业人员及监督机构负责人签名，没有监督机构的盖章，故缺乏前述法定的形式要件。而且，在内容上亦完全不符合《工程质量监督工作导则》第7.0.4款的规定，所以该质量监督报告是没有法律效力的。

（2）、《鉴定意见》不具备法律效力。根据《建设工程质量检测管理办法》第四条规定：“检测机构是具有独立法人资格的中介机构。检测机构从事本办法附件一规定的质量检测业务，应当依据本办法取得相应的资质证书。„„”第十四条规定：“检测机构完成检测业务后，应当及时出具检测报告。检测报告经检测人员签字、检测机构法定代表人或者其授权的签字人签署，并加盖检测机构公章或者检测专用章后方可生效。„„”根据以上规定，对建设工程项目进行的检测，必须由有相应资质的检测机构依法进行，并出具书面的检测报告，并由法定代表人或授权人签署后盖章。而被答辩人提供的《鉴定意见》仅由卢志伟、霍腾光、陈荣津三人出具的，而从材料上不能反映三人具有从事工程质量检测的相关资质，更没有任何检测机构进行过确认。因此，《鉴定意见》不符合上述规定，不具备法律效力。

相反，从《佛山市建设工程质量监督报告》中关于工程竣工技术资料核查意见栏记载：“缺有关隐蔽工程验收、分项分部工程验收的记录„„”、各责任主体质量行为及责任检查意见栏记载：“该工程在96年未完成全部工程，未经验收已使用车间首层”、《鉴定意见》记载：“位于佛山市轻工二路的广东环球电梯厂工程„„框架2-6层，面积：19025㎡„„后因资金、人员、机构等多方面原因，令工程只完成约9000㎡面积被迫停工„„由于该工程经历时间太

长，人员、机构等变迁，质保资料散失严重„„”以上内容均可反映出地上厂房未完工及相关建设工程文件缺失的客观事实。上述证据均由被答辩人提供，证明被答辩人对建设工程文件缺失及厂房未完工的事实是明知认可的。

4、被答辩人缺失原厂房建设工程文件和手续，又未主动完善相关手续，导致地上厂房既无法办理续建手续，也不具备办证条件。

首先，地上厂房无法办理续建手续。鉴于答辩人竞买该土地的初衷是投资创办工业园，发展公司的第三产业，在该地块拍卖时，答辩人已与外商达成双方投资意向，在拍卖取得该土地后便马上展开该地块地上厂房续建的报批、报建工作，并为此支付了13万余元的前期设计费用，以便完成未完工的厂房工程，以求尽早合理利用土地及厂房。但答辩人在竞拍成功后办理相关手续时，经向佛山市规划局查询才得知地上厂房因长期未完善规划报建手续，已经被市规划局注销了地上厂房的规划报建档案。根据《佛山市城市建设档案管理办法》的相关规定，由于原厂房的规划报建档案被注销，直接导致答辩人的续建的报批、报建工作受阻，为了推进工作，答辩人积极与相关政府部门沟通、反映情况，在政府相关部门的支持下答辩人于2005年3月7日、2005年4月12日，分别重新领取了《建设用地规划许可证》和《建设工程规划许可证》，取得前述的许可手续后，答辩人进而办理《建设工程施工许可证》，但在办理《建设工程施工许可证》的前置质监手续时，因为地上厂房属未竣工的烂尾工程，质监站要求必须提供原厂房工程的质保、施工等建设工程文件，然而实际上原厂房工程严重缺失质保、施工等建设工程文件，且被答辩人自始至终未去解决，导致答辩人无法办理质监手续，进而无法办理《建设工程施工许可证》，最终导致答辩人一直未能开工进行续建。之后，答辩人一直催促被答辩人解决，但被答辩人一直拖延至今。

其次，地上厂房不具备办证条件。根据《佛山市城市建设档案管理办法》第二十三条：“市区内所有建设工程项目，施工单位均应以工程项目为单位编制竣工资料，按照统一规范进行整理。工程竣工时，应完整地将竣工档案资料移交给建设单位。建设单位应在工程竣工验收之日起六个月内，按规定向市城建档案馆报送一套符合档案要求的工程竣工档案，经市城建档案馆验收不符合要求的，应当在得知验收不符合要求之日起三个月内重报。如期报送档案的，由市城建档案馆签发《佛山市城市建设档案验收证书》，并凭此证申领《建设工程规划验收合格证》„„”《佛山市城市规划管理暂行办法》第四十五条：

“建设工程竣工后，建设单位持建设工程竣工测绘报告、城市建设档案验收证书向原审批机关申请规划验收。未经验收或验收不合格的，不予发放规划验收合格通知，不予建设工程竣工备案。” 据此，地上厂房由于建设工程文件欠缺，不能按规范编制竣工资料以及报送城建档案资料，不能取得由市城建档案馆签发的《佛山市城市建设档案验收证书》，无法进一步申领《建设工程规划验收合格证》，进而最终无法完成工程竣工验收备案，结果导致原厂房不具备《城市房屋权属登记管理办法》第十六条规定的办理房产证的办证条件。

所以，无论是进行续建或者办理房产证，都必须具备原建设工程文件，原建设工程文件缺失是导致厂房无法续建或者办理房产证的最根本的原因，而其责任均在于被答辩人。

二、被答辩人未尽将房产证办理至答辩人名下的合同义务，《土地转让合同》约定的付款条件尚未成就，答辩人有权拒绝付款。

《土地转让合同》第二条约定：“转让总价款为2250万元„„待土地证更名至乙方名下后的二十日内，交付转让价款的40%；待房产证办理至买受人名下后二十日内付清余款”。由于被答辩人并没有切实履行协助办理房产证至答辩人名下的合同义务，如上所述，经答辩人多次催促，其仍未能提供办证所需的建设工程文件，未能协助答辩人办妥房产证。因此，合同约定的付款条件尚未成就的责任在于被答辩人，答辩人有权拒绝支付合同款项。

三、被答辩人在仲裁请求中计算滞纳金无事实和法律依据。

因《土地转让合同》所约定的付款条件一直未成就，答辩人不存在逾期付款的情况，被答辩人要求计算滞纳金无法律和事实依据。

综上，请仲裁庭依法驳回被答辩人的仲裁请求，维护答辩人的合法权益。

答辩人：广东××发展有限公司

二○一二年三月二十八日

第二篇：土地纠纷答辩状

土地纠纷答辩状

时间：2011-5-9

答辩状

答辩人：符亚存,男,46岁,黎族,白沙黎族自治县牙叉镇志道村委会那放村人，那放村

村长，住该村，联系电话：***

符亚赵，男，40岁，黎族，白沙黎族自治县牙叉镇志道村委会那放村人，农民，住该村，联系电话：1 5120735750

王亚营，男，34岁，黎族，白沙黎族自治县牙叉镇志道村委会那放村人，农民，住该村，联系电话：***

王国川，男，41岁，黎族，白沙黎族自治县牙叉镇志道村委会那放村人，农民，住该村，联系电话：***

委托代理人：田英，女，牙叉法律事务所，法律工作者，联系电话：

***

被答辩人：白沙黎族自治县牙叉镇志道村委会方口经济社

法定代表人：符文光，该社队长

因白沙黎族自治县牙叉镇志道村委会方口经济社诉我土地侵权纠纷一案，现提出答辩如下：

一、被答辩人在诉状中所指四答辩人在其所属的志道村委会方口经济社地界内

砍伐古树种植橡胶、木薯等经济作物纯属颠倒黑白。

四答辩人所种的土地原是志道村委会集体的土地，这近四十亩的土地，位于牙叉镇志道村委会集体土地范围内的“什清万”地，此地既不属于方口经济社，也不属于那放村，是四荒无主地。答辩人从1981年时就开始在此开荒，80年代主要在那里种植山茅油，从2005年开始种植马占树、橡胶树。2004年被答辩人方口经济社通过不正当程序将这块地圈入其版图内，非法拥有白集有（2004）第341号国有土地使用权证。取得国有土地使用权证书后，便向答辩人主张权利,要求答辩人退出已耕作近三十年的土地。被答辩人的行为违反了国家土地管理局发布的《确定土地所有权和使用权的若干规定》第二十一条规定：农民集体连续使用其他农民集体所有的土地满二十年的，应视为现使用者所有。四答辩人使用争议地近三十年，无论其权属

原来是无主地,还是属于何人，经过三十年的种植，此地的权属早已归四答辩人所有。因此被答辩人在起诉书中主张的答辩人“归还被侵占土地“的事实不能成立。

二、被答辩人的白集有（2004）第341号集体土地使用权证取得非

法，答辩人已对其提起行政诉讼，要求撤销此土地证。

2004年被答辩人方口经济社未与那放村答辩人等土地实际占有人协商，自作主张与国土局重新划定界限。将答辩人等的土地划入其版图内，并以此为依据取得此争议的集体土地使用权证。志道村委会根据土地的实际占用情况，认为方口经济社将答辩人村还有几个村的村民所种植的土地圈入其集体土地证中，违反了法律的规定，便提出对国土局为方口经济社新设的土地界限进行撤销。志道村委会的请求得到了镇政府的支持，2009年志道村委会的书记符文荣在牙叉镇开会时将方口经济社土地界限被撤销一事进行传达，并说方口村与那放村两村之间的人可以不管新土地界限，继续在原来的土地上进行种植。方口经济社的人因知道此次会议对其不利而拒绝参加会议。被答辩人白集有（2004）第341号集体土地使用权证因其土地界限图被撤销而失去参考依据，不能作为被答辩人主张答辩人存在土地侵权的证据。

三、被答辩人所说的答辩人将其耕牛猎杀殆尽更是子虚乌有之事。

被答辩人所在村的村民常常将其耕牛四处散放，耕牛丢失后便迁怒于在附近从事种植的答辩人，四答辩人从未猎杀过一头被答辩人所在村的耕牛。相反，答辩人的地却因被答辩人的耕牛来践踏而常常被踩坏，答辩人还未向其提出赔偿请求，被答辩人竟恶人先告状。被答辩人的此种说法是没有任何根据的胡乱猜疑，损害了答辩人的名誉权，答辩人对此不负责任的说法提出抗议。

以上是答辩人对被答辩人提出的主要问题所作的答辩。请法庭查明实情，驳回被答辩人的起诉。

此致

白沙黎族自治县人民法院

答辩人：

二0一0年四月九日

附：

1、本答辩状副本一份；

2、证据目录一份，共有份证据。

第三篇：土地纠纷答辩状

答辩状

答辩人：扶绥县渠黎镇渠新村委会

法定代表人：覃荣校 渠新村委会主任 被答辩人：渠新村第三村民小组

因渠新村第三村民小组申请扶绥县人民政府责令我村委会土地侵权，把姑良（地名）28.46亩确权为渠新村第三村民小组所有，土地权属纠纷一案，现提出答辩如下：

一、被答辩人在申请书中所指 “姑良”地纠纷面积与实际面积不相符。1986年-1987年渠新村公所（即现在的渠新村委会）按照县、镇两级农村工作要求，充分利用村集体土地，大搞农业生产，对全村范围内属于村集体多年荒芜没有耕种闲地利用机进行翻犁，当时翻犁“姑良”地的10.5亩土地时由于属于村集体闲散荒地，所以第三生产队（即现在的第三小组）没有群众及队干提出异议，然后由村委会统一发包给群众经营。1988年村委会发包“姑良”地面积10.5亩，期限1988年8月-1996年8月共8年，由渠新村三队村民覃宏保承包，并且到扶绥县公证处公证。1997年继续发包给渠新村三队村民覃宏保至2025年1月1日，面积是8.5亩，面积比1988年减少2亩，原因是附近的酒精厂排放污水污染泡水使得面积减少2亩。从1986开垦，1988年8月发包8年，到期又发包28年，这个期间渠新村委会连续发包使用28年，第三村民小组没有提出过土地权属争议，而今年3月由于征用土地到“姑良”才提出土地争议。依据国家土地管理局发布的《确定土地所有权和使用权的若干规定》第二十一条规定：农民集体连续使用其他农民集体所有的土地满二十年的，应视为现使用者所有。答辩人使用争议地近三十年，无论其权属原来是无主地,还是属于何人，经过三十年的发包使用，此地的权属早已归答辩人渠新村委会所有。因此被答辩人在申请书中主张的答辩人“归还被侵占土地“的事实不能成立。

渠新村这个事实有1988年渠新村公所（即现在的渠新村委会）与承包人覃宏保签订的《土地承包合同》、1997年渠新村公所（即现在的渠新村委会）与承包人覃宏保签订的《耕地、开荒地承包合同书》内容证明渠新村委会实际属于权属人所种的土地原是志道村委会集体的土地，这近四十亩的土地，位于牙叉镇志道村委会集体土地范围内的“什清万”地，此地既不属于方口经济社，也不属于那放村，是四荒无主地。答辩人从1981年时就开始在此开荒，80年代主要在那里种植山茅油，从2005年开始种植马占树、橡胶树。2004年被答辩人方口经济社通过不正当程序将这块地圈入其版图内，非法拥有白集有（2004）第341号国有土地使用权证。取得国有土地使用权证书后，便向答辩人主张权利,要求答辩人退出已耕作近三十年的土地。被答辩人的行为违反了国家土地管理局发布的《确定土地所有权和使用权的若干规定》第二十一条规定：农民集体连续使用其他农民集体所有的土地满二十年的，应视为现使用者所有。四答辩人使用争议地近三十年，无论其权属原来是无主地,还是属于何人，经过三十年的种植，此地的权属早已归四答辩人所有。因此被答辩人在起诉书中主张的答辩人“归还被侵占土地“的事实不能成立。

二、答辩人在“姑良”发包的土地属于渠新村委会土地的，白集有（2004）第341号集体土地使用权证取得非

法，答辩人已对其提起行政诉讼，要求撤销此土地证。

2004年被答辩人方口经济社未与那放村答辩人等土地实际占有人协商，自作主张与国土局重新划定界限。将答辩人等的土地划入其版图内，并以此为依据取得此争议的集体土地使用权证。志道村委会根据土地的实际占用情况，认为方口经济社将答辩人村还有几个村的村民所种植的土地圈入其集体土地证中，违反了法律的规定，便提出对国土局为方口经济社新设的土地界限进行撤销。志道村委会的请求得到了镇政府的支持，2009年志道村委会的书记符文荣在牙叉镇开会时将方口经济社土地界限被撤销一事进行传达，并说方口村与那放村两村之间的人可以不管新土地界限，继续在原来的土地上进行种植。方口经济社的人因知道此次会议对其不利而拒绝参加会议。被答辩人白集有（2004）第341号集体土地使用权证因其土地界限图被撤销而失去参考依据，不能作为被答辩人主张答辩人存在土地侵权的证据。

三、被答辩人所说的答辩人将其耕牛猎杀殆尽更是子虚乌有之事。

被答辩人所在村的村民常常将其耕牛四处散放，耕牛丢失后便迁怒于在附近从事种植的答辩人，四答辩人从未猎杀过一头被答辩人所在村的耕牛。相反，答辩人的地却因被答辩人的耕牛来践踏而常常被踩坏，答辩人还未向其提出赔偿请求，被答辩人竟恶人先告状。被答辩人的此种说法是没有任何根据的胡乱猜疑，损害了答辩人的名誉权，答辩人对此不负责任的说法提出抗议。

以上是答辩人对被答辩人提出的主要问题所作的答辩。请法庭查明实情，驳回被答辩人的起诉。

此致

白沙黎族自治县人民法院

附：

1、本答辩状副本一份；

2、证据目录一份，共有

答辩人：

二0一0年四月九日

份证据。

第四篇：土地使用权转让(联建)纠纷及预防

土地使用权转让（联建）纠纷及预防

土地使用权转让方式可谓多种多样，地上房屋已经建成，或者已经达到了法律规定的转让条件之后，转让土地使用权或连同地上建筑物一同转让，这是一种典型的土地使用权转让方式，因这种转让方式而发生纠纷的，在司法审判中相对少些。由于法律对于土地使用权的转让行为已不多见，代之以土地使用权作为条件的联建（或参建、合作、股权转让）等变相转让方式。然而这类转让形式比一般意义上的土地使用权转让行为法律关系和具体内容更为复杂，因此也更易产生纠纷。

（一）联建纠纷的表现形式

“联建”主要是指两个或两个以上的单位或个人以其资金、实物或土地使用权作为出资，共同建设开发某一房地产项目，并约定在项目竣工后按一定比例分配房屋或分享利润的行为。在实践中，这种联建大多表现为一方出地皮（土地使用权），一方出资金并负责组织设计、施工、销售等具体工作，而且常常是出地皮的一方没有房地产开发资质。

由于联建涉及到双方或多方的利益分配以及不动产的产权归属问题，并且在联建过程中经常出现需追加投资，房价及利润变化等问题，联建合同也经常需变更或修改，因此在联建过程中的相互配合就显得异常困难，并常常因纠纷而打官司。联建方面的纠纷主要表现在：

1、合同效力纠纷

从所代理的数起联建合同纠纷案来看，几乎近一半的联建协议都是无效的，联建当事人的合作基础一般基于一方只有土地使用权但却没有资金和房地产开发资质，另一方虽有房地产开发资质但却没有廉价或适宜的土地，于是双方便以“联建”的方式，相互“取长补短”。但在实践中，有土地使用权的一方大多是以划拨方式取得的土地使用权，土地用途一般是自建办公用房、厂房或职工宿舍。而联建又往往是以商品房开发的形式出现的。这便构成了对土地用途的改变。而根据法律的规定，改变土地用途，必须经过原批准用地部门的审核批准，否则即为非法。另外，“职共宿舍”和“商品住宅”也不是同一概念。将批准自建的，用于解决本单位职工住房的房屋以商品房的形式向社会出售，也是对土地用途的变更，依法也必须事先经过土地、规划等部门的批准。还有人认为，联建既可以相互“取长补短”，又可以“合理”地规避一块“土地使用费”，这是签订无效协议的认识上的原因。根据法律的规定，以土地使用权为条件进行合营、联营、联建、合作建房，或以土地使用权投资入股，均视为土地使用权的转让。同时法律规定，土地使用权的转让必须事先和征得原批准部门的同意，如当初是以划拨方式取得的土地使用权，在转让时，受让方必须补交土地使用权出让金。因此，“联建”不仅不能规避土地使用费，而且常会因这种规避行为不合法而致合同无效。

还有一种情况是一方虽是以出让方式取得土地使用权并交纳了土地使用权出让金，但由于后续资金紧张，无力继续开发而与他方以联建的方式合作开发。但采用这种方式合作，如果不注意完善法律手续，不懂得有关的操作技巧，也会致合同无效。前面已经说过，联建视为土地使用权的转让，而根据法律规定，取得土地使用权后，“属于成片开发土地的，形成工业用地者其他建设用地条件”的，才可转让土地使用权，否则即为非法“炒卖”土地。

如某研究所以国家划拨的土地与某房地产公司合建职工宿舍。宿舍建成后便将安置研究所职工后的剩余房屋以房地产公司的名义公司向社会出售，并许诺售予产权。但房产管理部门以未交纳土地使用权出让金为由拒绝办理产权过户登记，部分购房者便要求退房并赔偿损失，遭拒绝后便将房地产公司告上了法庭。法院经审理后认为房地产公司未取得土地使用权证书，未办理销售许可证，其所签的售房合同是无效的。遂判决支持了原告的诉讼请求，后研究所也被土地部门罚了一笔款。

2、经营决策权纠纷

“联建”在本质上应当符合联营的法律特征，即“共同投资、共同经营、共负盈亏、共担风险”。但在实践中，一般情况下是由房地产公司一方负责具体的经营事宜。取得土地使用权的一方往往认为，房地产开发专业性强，只要最后能根据协议分得房屋或利润就行，具体经营没必要多问。但在联建过程中涉及的施工单位的选择、材料的选购、设计方案的变更、成本的核算、抵押贷款、资金的追加、工程的进度、预（销）售等问题，并非仅仅是专业问题。这些问题常常关系到联建双方最终的利润分配。因此若联建一方不能有效地参与联建项目的经营，则不能建立良好的监督制约机制，预期的可得利益可能就难以实现，甚至会招致某些商业风险。如一联建项目，在建设过程中，联建一方未经另一方同意便将在建占用土地的使用权用作贷款抵押，后因债务纠纷，整栋建筑物被查封。

再如：一商品房联建项目，联建双方约定房屋建成后一家一半并制定了分配方案。但在建设过程中，负责组织施工的一方又擅自修改图纸，加盖了一层，并将加盖的一层据为已有。以土地使用权出资的一方觉着吃了亏，要求分享加盖的一层，而房地产公司则认为，加盖的一层完全由已方出资，并未损害对方利益，不同意对方分享。双方协议不成便将官司打到了法院。后经法庭调解，双方达成协议，房地产公司分得了加盖一层的3/5。但因房地产公司擅自违反规划设计方案，后又被规划管理部门罚了一笔款。

3、产权归属纠纷

一般来说，谁拥有土地使用权，谁便拥有在该幅土地上建成房屋的所有权。如前所述，由于许多联建项目没有办理合法的土地使用权转让手续，因此虽然联建协议里规定了建成的房屋后的分配比例，但要真正取得房屋的产权却非常困难。房产管理部门也会因联建双方未办理土地使用权转让手续或未补交土地使用权出让金而拒发房屋所有权让。这不仅会使房屋的产权长期处于一种不确定的状态，而且还会影响到房屋的预、销售工作。取得土地使用权的一方因无房地产开发资质，所以无权以自己的名义而向社会公开销售房屋，而房地产公司因无土地使用权也办不下预（销）售许可证，其也不能合法地对外销售房屋，而不能正常地销售房屋则必将影响到双方利益的实现。这些问题不解决久而久之便会酿成纠纷。

4、利益分配纠纷

利益分配的不均，或利益的难以实现，常常是引发联建纠纷的导火线。有些人认为，只要合同中规定了详细的利益分配上出问题，房子建成后按合同分房子或分利润就行了。其实这个问题并不那么简单。首先必须保证联建合同的合法有效，利益分配方案才可望按合同条款得到执行；其次，即使合同合法有效，在获得利益前的成本核算、追加投资、设计的变更、债务负担、市场风险、销售价格等也都会影响到双方的可得利益。因此，利益分配条款是否能制定得合理合法，是否能够得到有效的执行至关重要。这方面常会因当事人掉以轻心而出纰漏，发生纠纷。

一工程总投资为1000多万元的商品房联建项目，双方的投资比例为2：3，并约定房屋建成后的销售收入也按此比例分配。但由于销售情况不佳，负责销售的一方坚持房屋全部售完后再进行利益分配，并以在建设过程中建材和人工费涨价，已方增加投资为由要求变更分配比例。另一方在房屋竣工后近两年未得到一分钱的利润，现又听说对方要调整分配比例，一气之下便将对方告上了法庭。

（二）预防联建纠纷的主要办法

1、严格办理有关审批登记手续，确保联建协议合法有效

房地产开发所涉及的法律手续异常繁杂，稍有不慎便会导致合同的无效。在联建过程中，最关键，也是最易出问题的法律手续就是办理土地使用权的转让手续，这一手续未办或办得不合法便会导致整个联建协议的无效。而合法有效的协议既可以起到预防纠纷的作用，而且即便出了纠纷也可以依照合法有效的合同顺利地解决纠纷。

2、权利义务要明确具体

联建协议不仅仅是个简单的利益分配问题，不能认为协议只要在利益分配的条款上规定得详尽具体就万事大吉了，其他条款，诸如产权的归属、资本追加、销售策略及价格、成本核算、财务管理等都会影响到最后双方的可得利益，因此联建协议应尽可能全面具体，便于操作，不出漏洞。

3、建立联合领导机构

这一机构可叫做“联建办公室”也叫做“联建领导小组”。不管名称如何，但它必须能反映联建双方的共同意志，能够起到互相监督，互相制约的作用。那些签订了联建协议后便对联建过程不管不问，只等着分房子，分利润的合作方，到头来会发现自己的利益受到忽视，要么自己的利益受到损害。值得注意的是，联建一般属于松散型联营，双方对外仍应以各自的名义进行经营，而不能以临时成立的联建机构的名义进行经营，否则其行为可能会被认定为无效。

4、明确产权归属

房屋的产权只有在竣工验收后，到房产管理部门办理了产权登记后才能最后确定。如果仅在联建协议中规定了各自的产权归属而未办产权登记手续，从法律上说，房屋事实上的产权应归取得土地使用权分配比例，而且在办理土地使用权转让手续时还应按各自产权的比例确定土地使用权的占有比例。从而为最终在房地产部门办理房屋产权登记，领取房屋产权证打好基础。

5、规定“冷却期”

联建合同易生纠纷，也是最易被认定无效的协议。联建双方可以规定，在发生纠纷后，一方在书面通知对方欲诉诸法律后应间隔一定的期间，方可正式向法院起诉。在此期间双方既可通过协商弥合裂痕，也可通过咨询、补办手续，使联建协议合法有效。防止贸然起诉到法院后，因联建协议被确认无效而两败俱伤。

第五篇：土地使用权转让

土 地 使 用 权 转 让 合 同

甲方:____________________________________________ 甲方身份证号：___________________________________ 甲方住址:________________________________________ 甲方联系电话:____________________________________ 乙方:____________________________________________ 甲方身份证号：___________________________________ 乙方住址:________________________________________ 乙方联系电话:____________________________________ 土地使用权转让合同内容

一、合同当事人双方: 甲方(出让人):张忠国 乙方(受让人):金文超

根据《中华人民共和国土地管理法》、《中华人民共和国城市房地产管理法》、《中华人民共和国合同法》和其他法律、行政法规、地方性法规,双方本着平等、自愿、有偿、诚实信用的原则,订立本合同。

二、合同标的: 甲方(出让人)自愿将甲方的私人土地法律规定之相关使用权属,有偿转让给乙方(受让人)。出让的土地宽：3米，长：自紫云自治县大营镇金龙村金家坝组湾头省道315起至金文超房屋左边土地边界。

三、合同金额

本合同项下土地转让金额总计人民币大写:壹万元整(小写10000元整)。

四、付款方式:合同签定日以现金支付一次性交清。

五、本合同项下出让土地的用途为:道路用地

六、双方责任

1、出让人根据法律的授权出让土地使用权,出让土地的所有权属中华人民共和国。国家对其拥有宪法和法律授予的司法管辖权、行政管理权以及其他按中华人民共和国法律规定由国家行使的权力和地下资源、埋藏物均不属于土地使用权出让范围。

2、甲方确认其家人(包括父母亲及兄弟姐妹)对本合同项下的转让交易无任何异议,必须保证对该土地享有合法的使用权,且该土地不得存在任何权利瑕疵。否则,甲方应当赔偿因此给乙方造成的一切损失。

3、该土地使用权转让后,乙方对该土地享有法律规定范围内的占有、使用、转租、收益和处分权,甲方不得以任何理由加以干涉,若需办理相关法律手续,甲方应当无条件予以协助。

4、甲方必须承认转让后的土地世世代代属于乙方。

5、乙方的继承人有权享有本合同项下的一切权利,甲方和甲方的继承人应当保证乙方及乙方继承人的权利不受侵犯。

6、若遇该土地有权属纠纷,由甲方(出让人)出面解决,所造成的费用损失,由甲方(出让人)承担,乙方(受让人)不承担任何费用;

7、若遇到国家政策性变化,均不影响本合同履行;

8、该土地若被国家或村集体征用,所得收益和相关补偿概由乙方单独享有,甲方不得主张任何权利,且甲方必须协助乙方实现上述权利。

9、在乙方如约付清各款项后,本交易标的物如果未能办理各种土地使用手续,甲方全部权属所有人,不得对本次交易产生其他分割要求,乙方依然拥有完全该标的物处置权。

七、违约责任: 当事人各方必须严格遵守本协议的各项条款。若甲方违约,甲方除了须退还乙方支付的全部土地使用权转让金及相关支出外,应当另行赔偿乙方投资建房及建造相关设施所支出的全部费用和造成的损失,除此之外,还须按违约时土地、地上建筑物和附着物三者市场价总和的10倍向乙方支付违约金。若乙方违约,自愿放弃所支付的相关费用。

八、本合同未尽事宜,可在该合同第八条进行协商补充,补充内容同样生效。

九、本合同为最终合同,如果以后须重新签定或续签合同。必须以本合同为基础,并将本合同附在新合同之后,新合同方可生效。

十、本合同一式两份,双方当事人各一份,具同等法律效力。

十一、因履行本合同发生争议,由争议双方协商解决,协商不成的,依法向当地人民法院起诉。

十二、本合同于年月日在中华人民共和国贵州(自治区、直辖市)紫云自治 市(县)大营（镇）金龙（村）金家坝（组）签订。

甲方:(出让人)(章)乙方(受让人)(章):

年月日