我国第三方物流企业并购重组经济学的分析

第一篇：我国第三方物流企业并购重组经济学的分析

我国第三方物流企业并购重组经济学的分析

摘要:我国第三方物流发展起步晚,发展慢,大多数第三方物流企业规模小、服务单

一、物流设施设备落后、信息化水平低,在竞争中处于劣势。第三方物流企业要想迅速扩大规模,提高服务,整合优化资源,必须走并购重组之路,以提高国际竞争力。

关键词:第三方物流并购重组现状第三方物流概念

第三方物流(TPL&3PL)的概念源自于管中的外包,最早是欧美国家在20世纪80年代提出的,将外包思想引入物流领域,就产生了“物流外包”的概念。关于第三方物流的概念,目前众说纷纭,有的学者认为第三方物流是一种关系,如在J.M.Arick和C.S.Calkins的相关着作中,第三方物流是“货主和第三方公司之间的一种关系,与传统的基础服务相比,提供更加广泛的,为客户定制的服务,其特点表现为一种长期的、互利的关系”;在我国,“物流社会化,国外又称第三方物流,是指商流于物流实行社会分工,物流业务由第三方的物流业者承接办理”(彭望勤,1998);我国2001年公布的国家标准(GB/T18354—2001)《物流术语》中,将第三方物流定义为“供方与需方以外的物流企业提供物流服务的业务模式”。

第三方物流的产生是随着生产力的不断发展,社会分工不断细化的结果;是制造企业和工商企业为了发展核心竞争力,降低成本的需要;是企业管理的需要。制造企业和工商企业通过物流环节的不断优化,能够降低库存、减少成本、增加利润,提高企业竞争力。而目前我国第三方物流企业的发展很难适应工商企业和制造企业的需要,所以需要迫切发展物流企业。2 我国第三方物流的现状

20世纪90年代中期,第三方物流的概念开始传入。我国较早的第三方物流企业是传统仓储企业和运输企业转型而来的,从1994年宝供注册成立第一家“物流业”划分的公司以来,中国目前已经注册70多万家物流企业,为制造企业和工商企业的发展发挥了很大的作用。但是我国的第三方物流企业规模小,大多数是中小企业,企业高度分散,比重低,仅能提供单一服务,信息化水平低,无法满足客户的需求。

2.1 企业发展规模小 第三方物流在我国刚刚起步,发展规模较小。根据咨询机构的分析,2006年中国第三方物流市场大约有18000多个服务商和终端,排名前十位的服务商占市场总额仅13%,没有一家物流企业的市场份额超过2%,行业目前利润率为3%-8%,与国际上相比差距很大。预计2011年中国第三方物流市场将达到53亿美元,年均复合增长率达到27%,第三方物流还有待于进一步发展。

2.2 企业功能单

一、服务范围狭窄,增值服务薄弱 我国大多数物流企业是从传统的运输、仓储企业转型而来,业务局限与传统的运输与仓储活动,机械化程度低,运输方式单一,计算机网络及管理软件落后,竞争力薄弱,不能提供很好的服务。同时大多数的第三方物流企业只能提供传统的基础服务,增值性服务如流通加工,物流信息,供应链管理等服务少,不能很好的满足制造企业和工商企业发展的需要。而国外的第三方物流企业能够提供一系列的涉及到采购、供应、信息管理等一系列增值服务,入世后,UPS等国际巨头进入我国给我国弱小的第三方物流企业的发展带来巨大压力。

2.3 信息化程度低、物流设施落后,效率低下 世界大的物流企业都拥有“一流三网”,即订单信息流、全球供应链资源网络、全球用户资源网络和计算机信息网络。我国有几家大的物流企业拥有全车性的仓储网络或货运网络,但是互联网、条码技术、EDI技术等信息技术的应用还未充分利用。有的物流企业仓储能力低下,现代化程度低,导致整个物流效率低下。同时我国的基础设施建设薄弱,严重影响我国第三方物流企业的发展

第二篇：我国第三方企业物流发展现状

我国第三方物流企业发展现状

一、中国第三方物流企业的市场结构

据统计，中国目前有大约1.6万家第三方物流企业，行业产值超过390亿元，预计未来几年，中国第三方物流企业的数量将以每年16%--25%的速度发展。从目前的市场结构看，中国第三方物流市场的市场竞争主题主要有以下几种类型。

1、国有大中型第三方物流企业

国有大中型第三方物流企业在整个物流市场中占有主导地位。这些国有大中型第三方物流企业，有的是从贸易运输（集团）总公司（简称中外运）、中过储运总公司等；有的则是新组建的国有或国有控股的新型物流企业，如中海物流公司。这些企业规模大，资金雄厚，服务系统相对完备，服务项目多样等等。他们凭借明显的优势，在第三方物流市场中占据重要的位置，已经成为我国第三方物流服务业的主力军。

2、民营第三方物流企业

民营第三方物流企业也是我国第三方物流服务业发展的重要推动力量。由于机制灵活、管理成本低等特点，发展非常迅速。其中最具有代表性的是广州的宝供物流集团。公司在全国65个城市延伸的国际化物流运作网络和信息网络，与国内外近百家著名企业结成战略联盟，为他们提供商品以及原材料、零部件的采购、储存、分销、加工、包装、配送、信息处理、信息服务、系统规划设计等供应链一体化的综合物流服务。但从总体上看，绝大多数的民营第三方物流企业在经营规模、竞争力、服务水平、管理效率等方面，都处于一种较弱的态势。资金、人才、资源短缺，严重阻碍了民营第三方物流企业的发展。

3、外资、中外合资第三方物流企业

2005年后，敦豪、ups、fedex及tnt全球四大快递商用资金优势和管理经验，不断开拓中国市场，争夺每年上百亿元的快递业市场，全面涉足国内快递业；马士基、集美以海运为突破点，争取港口中专枢纽主动权，逐步向综合物流发展；伯灵顿以珠江三角洲为重点进行超大件货物运输。这些企业依靠先进的经营理念、管理模式和优质高效的服务，正通过各种可能的途径，已经占领或正在占领我国物流市场的战略高低。国内第三方物流企业面临全面的挑战。当然，这些第三方物流企业也有自身的劣势，比如没有完善的国内网络，在内线运输配送能力方面比较弱等。

二、我国第三方物流企业发展现状

1、物流基础设施初具规模

国家对信息通讯设施建设的投资力度加大,全国形成了八纵八横格状光缆干线。智能计算机、系统集成以及通信等关键信息技术取得了重大突破,为国家信息基础设施和高性能公共平台建设创造了条件。地方政府纷纷规划建立物流基地和货物集散中心,企业也加大物流中心和配送中心的建设力度。

2、第三方物流需求稳定增长,服务范围不断扩大

随着外资企业的进入和市场竞争的加剧,企业对物流重要性的认识逐渐深化,对专业化、多功能的第三方物流需求日渐增加,使得第三方物流得到了长足的发展。

3、第三方物流行业主体稳步发展

随着现代物流的快速发展,我国第三方物流业的市场格局发生了很大变化,传统运输和仓储企业的市场主导地位逐渐减弱,民营物流企业和外资、港资物流企业市场份额逐渐变大,一批新创办的国有或国有控股的新型物流企业涌现,一些大型工商企业内部物流部门也开始向第三方物流转变,开展社会物流服务。

4、政府高度重视物流业发展

为了推动现代物业的发展,国家相关部委自2001年起先后联合颁布《关于加快我国现代物流发展的若干意见》、《关于促进我国现代物流业发展意见的通知》等相关政策法规,为我国物流产业的健康发展提供相关政策保障。另外国家“十二五”规划也将物流业纳入重点发展对象，许多地方政府也高度重视本地区物流产业发展,并已开始着手研究和制定地区物流发展的规划和有关促进政策,许多城市制定了各自的物流产业发展规划,纷纷加快物流园区和基地建设。

三、我国第三方物流企业发展中的问题

1、思维方式陈旧，与第三方物流观念存在差距

国外先进国家经验表明，企业开展第三方物流主要追求是为降低成本，提高劳动生产率。以往的物流，主要强调通过内部信息的利用和共享，达成高效的物流，赚取利润。而第三方物流，则更强调提供最有利于用户的服务，强调与供应链中其他成员的联系和合作，认为第三方物流企业的利润来自于委托物流成本节约的一部分，两者之间的利益是一致的。但我国目前大多数物流企业还没有形成这样的管理策略，我国企业长期以来存在“重生产，轻物流”的观念。许多企业仍不能放弃对第三方物流的偏见，认为第三方物流公司是从自己手中把钱拿走，“肥水不流外人田”的生产经营观念在人们潜意识中根深蒂固。发展第三方物流，要实现这个转变，除政策、法规、客观环境等因素外，观念的转变是最重要的。

2、现代化物流的专业人员和设备短缺

现代物流业将朝着信息化、自动化、网络化的方向发展，第三方物流是在信息系统与物流企业保持密切联系下进行管理的，它要求从事第三方物流员工必须具有现代计算机知识、网络知识、自动化技术，掌握物流优化管理理论与方法，但是目前我国的物流企业工作人员的业务素质较低，难以达到第三方物流概念要求的提供综合物流业务的要求。同时我国从事第三方物流企业的设施设备不足且自动化程度低，有的企业还处于手工管理的阶段，有的企业虽然运用了计算机，但还没有使用相应的信息管理系统，造成了信息收集和处理低效性，智能化、自动化仓库少，仓储与运输系统的未有效整合，尤其是自动化技术和计算机网络技术，还不能保证供应链管理的要求，不能形成物流过程的合理、有效控制，难以满足货主企业的要求。

3、物流渠道不畅

企业经营网络不合理，有点无网，第三方物流企业之间、企业与客户之间缺乏合作，货源不足，传统仓储业、运输业能力过剩，造成浪费。同时企业信息技术落后，互联网、条码、EDI等信息技术未能广泛应用，物流企业和客户不能充分共享信息资源，没有结成相互依赖的伙伴关系。

4、缺乏市场细分，未注重核心竞争力的培养

我国的第三方物流企业大部分都是由企业自营物流发展起来的，其主要经营思路还是为原有的企业服务，未进行市场的细分，对于市场的需求或是顾客的要求认识不足，企业没有服务特色。且物流企业内部管理理念落后，现代化的管理方式与手段缺乏，企业内部的资源没有充分利用，没有形成核心竞争力。

5、功能单一，服务水平不高

我国大多数物流企业只能提供单项或分段的物流服务，物流功能主要停留在储存、运输和城市配送上，相关的包装、加工、配货等增值服务不多，没有真正形成网络服务的优势。

6、规模普遍偏小，规模效应差

根据中国仓储协会的第六次中国物流市场工序状况调查报告，我国物流企业规模在500人以上的仅占13%左右，大部分企业规模在500人一下，以中小物流企业为主；大部分物流公司都拥有普通平方库、普通楼房库、简易仓库和货场，但高层货架、冷藏库、冷冻库、保温库等仓储设施保有量较低。而且大多数去留网店分散布局，没有有效整合，不能充分发挥规模效应和整体协同效应。物流系统中有许多专用性资产分属于不同物流企业所有，相互之间没有通过投资、签订长期协议等方式建立战略联盟，从而不能共享资源，布恩那个将分散的各自为政的物流要素集中起来，形成一个新的整体，以发挥单个物流要素不可能发挥的功能。

7、对物流标准认识不足

目前，我国多数物流企业的规模和实力偏小，缺乏必要的服务规范与内部管理规程，信息化水平低下，物流服务质量低且竞争也不规范，许多企业对物流标准化认识不足，不需要也不愿意在标准化方面进行战投资甚至有抵制态度，严重阻碍了我国第三方物流的发展。

四、我国第三方物流企业的发展趋势

1、服务链不断延伸、专业化不断加强

一方面供需双方合作不断加深，服务模式日趋完善；另一方面专业细分程度也在进一步加强。从过去什么都做的物流转变成更加专业化的划分，按照市场和生产企业发展趋势要求，企业也在做一些相应变化。

2、服务范围向金融领域扩展

中国外运股份有限公司也在探讨市场对外运产生的一些新的需求、新的机会。物流、现金流、资金流是供应链三大组成部分。在我国信用体系尚不健全的体系下，中小企业因资金

链断裂而造成的采购与供应短缺是造成供应链不稳定的重要因素，前些年在流通行业比较明显。由此以质押、监管为代表的物流金融服务得到较大发展，包括中外运、中远在内的企业纷纷开展此项业务。以我公司为例，通过与深发展、广发展、工商银行、建设银行等国内主要银行签署合作协议，2006年实现授信额度达到456亿元，2007年1-9月份实现授信额度超过500亿元。很多客户、企业对这个方面的需求也很明显，需要通过物品和质押这种关系来缓解自己资金不足的问题。质押监管的发展标志着第三方物流与金融行业的融合，而服务范围也由静态的仓单质押向货物的在途质押转变，从供应链资金流收入方面看，第三方物流服务内涵得到进一步延伸和扩展。

3、物流行业的整合趋势非常明显

全球经济一体化所带来的是物流全球化进程，这一进程正在向中国扩展，自第三方物流概念引入国内起，以兼并收购为特征的全球物流整合深刻改变了物流市场格局。一大批知名的第三方物流企业消失，一批巨型的物流大集团在整合过程中迅速发展壮大，市场集中度明显提升。以德国邮政为例，由几家德国本土邮政企业经过私有化之后，在短短十年时间里先后并购了DHL等物流巨头，并以DHL为平台集中打造第三方物流服务平台。

五、我国第三方物流企业发展对策

1、加强宏观指导和政策调控

我国的第三方物流产业尚处于起步阶段，迫切需要政府部门的大力支持和推动，为现代物流的发展创造良好的宏观环境。制订促进、推动第三方物流发展的相关政策，从资金、政策方面给予支持，帮助企业排忧解难。再造现有物流企业，转变它们的观念，完善它们的服务功能。通过宣传和指导使我国工商企业改变万事不求人的观念，真正根据经济效益与规模化原则，建立适应本企业实力与发展需要的物流系统，支持、促进与监督专业化物流企业的成长。

2、采取措施提高我国第三方物流服务企业的规模

通过制定现代物流行业规范和制订市场准入限制等措施，限制小于规模经济的第三方物流企业的发展与注册；通过鼓励合资、合作、兼并、整合等措施扩大现有第三方物流企业的规模。我国的第三方物流才刚刚起步，要想参与全球化的物流市场竞争，就必须按照科学的、规模经济的道路发展。

3、重视物流人才的培养，实施人才战略

企业的竞争归根结底是人才的竞争。要解决目前专业物流人才缺乏的问题，一方面，政府应该在有关这一行业的相应国民教育体系中加大投入和指导，同时积极筹备和开展这方面的职业资格认证制度建设和实施工作；另一方面，第三方物流企业需要对现有的从业人员进行培训，提高企业员工的现代物流业务知识和业务水平。

4、发挥政府与企业的积极作用，加大对基础设施的投入

物流基础设施是第三方物流企业保证客户服务水平的硬件基础，我国物流业的发展还处

于开始阶段，需要加大这方面的投入，因此必须从政府和企业两个方面共同努力，尽快提高各种基础设施的水平。从政府方面来看，一方面应担负起交通系统、信息系统、信息交换标准、其他基础物流服务基础设施的开发和实施工作。从企业来说，在促进规模经济和网络化经营的基础上，必须进行较大的投资，建设自己的物流作业所需基本设施和设备、信息系统、增值服务设施，积极推广自动化与智能化的立体仓库、自动分拣设备、专用运输设施和现代化装卸设备等在企业中的使用。同时，在未来一定时期内政府应制订有关第三方物流服务行业准入标准，以规范我国第三方物流企业在基础设施投入方面的行为。

总之，我国第三方物流企业刚刚起步，其中存在不足但也具有优势，发展第三方物流是系统工程，仅靠物流企业自身的努力是远远不够的，还需要政府和行业协会的推动和调控作用，为第三方物流企业发展创造良好的外部环境。一是尽快建立健全相应的政策法规体系，使第三方物流的发展有据可依；二是尽快建立规范的行业标准，规范市场行为，使物流业务运作有矩可循；三是发挥组织、协调、规划职能，统一规划，合理布局，克服条块分割的弊端，促进第三方物流健康、有序发展。

我们应该大力宣传和提倡第三方物流在新兴的中国物流市场中的作用和功能，以与时俱进的创新精神积极地扶植和支持其发展，使其为我国社会主义经济建设做出更大的贡献。

第三篇：并购重组案例分析

话说天下大势，分久必合，合久必分。

——《三国演义》

并购重组典型案例分析

主讲：郜卓

第一部分 并购重组的理论

一、并购重组：合与分

（一）合：并购

1、并

兼并，也称吸收合并，通常是指一家企业取得其他企业的全部资产或股权，并使其丧失法人资格或改变法人实体的行为。

合并，也称创新合并，通常是指两家或两家以上公司合并成一家新公司的行为。

2、购

收购是指一家企业取得另一家企业的全部股权、部分股权或资产，以获得企业或资产控制权的行为。

3、并购

并购M&A，即兼并、合并与收购(Merger and Acquisition)的统称，是企业为了直接或间接对其他企业发生支配性影响，获得对其他企业的控制权而进行的产权交易行为。

控制是指有权决定一个企业的法律、财务和经营政策，并能据以从该企业的经营活动中获取利益。

4、非同一控制下的合并与同一控制下的合并

非同一控制下的合并，是指企业合并前后控制权实际发生转移，合并是非关联方之间自愿交易的结果，所以要以交易对价作为公允价值进行会计计量。

同一控制下的合并，是指企业合并前后控制权未发生转移，通常情况是同一企业集团内部企业之间的合并。这种合并由于是关联方之间的交易安排，交易作价往往不公允，无法按照交易价格作为会计核算基础，所以原则上要保持账面价值不变。

（二）分：分立、出售

1、分立

与兼并、合并相对应的概念，通常是指对公司的资产、负债、权益以及业务、市场、人员等要素进行分割，将原来一家公司分立形成两家或两家以上公司的行为。

【案例】东北高速分立

1998年，黑龙江省高速公路集团公司、吉林省高速公路集团有限公司、交通部华建交通经济开发中心三家企业共同发起设立了东北高速公路股份有限公司，公司公开发行股票上市（东北高速，600003）。三大股东分别持有东北高速30.18%，25.00%和20.10%的股权。董事长人选归龙高集团，总经理人选归吉高集团。

上市公司中效益好的资产都在吉林境内，但公司大部分募集资金却投到黑龙江，由此引发股东之间的矛盾。2007年5月，三家股东一起否决了《2006报告及其摘要》、《2006财务决算报告》、《2007财务预算报告》和《2006利润分配预案》。2007年7月因公司治理问题，东北高速被特别处理，戴上了ST的帽子。

2009年3月东北高速停牌。东北高速公路股份有限公司分立为两家股份有限公司，即黑龙江交通发展股份有限公司和吉林高速公路股份有限公司。龙江交通和吉林高速按照分立上市方案的约定依法承继原东北高速的资产、负债、权益、业务和人员，原东北高速在分立完成后依法解散并注销。龙江交通（601188）和吉林高速（601518）的股票经核准后于2010年3月19日上市。

2、出售

与收购相对应的概念，指出售企业控制权或资产的行为。

3、分拆上市

上市公司将一部分业务和资产剥离出来组建新公司，将股份按比例分配给母公司股东，然后到资本市场上市融资的过程。分拆上市一般不会发生控制权的变更。

二、并购的相关概念

（一）并购主体

1、行业投资人，一般体现为战略性并购，通常以扩大企业的生产经营规模或生产经营范围为目的，比较关注目标公司的行业和行业地位、长期发展能力和战略方向、并购后的协同效应等方面的问题。这些企业一般拥有至少一个核心产业甚至若干个核心业务。行业投资人一般要求对投资项目具有较强的控制力。获取回报的主要方式是以资产经营获利来收回投资。

行业投资人只能通过加强管理，通过并购程序和过程的控制来控制风险。

2、财务投资人，一般表现为策略性并购，通常要求目标公司具备独立经营、自我发展能力，具有比较充裕的现金流和较强大再融资能力，比较关注目标公司利润回报和业绩成长速度，以便于在可以预期的未来使目标公司成为公众公司或将其出售，并从中获利。这些企业内部的投资项目之间一般没有什么必然的联系。财务投资人对被投资企业一般没有绝对的控制权，比较关注投资项目的风险控制和退出机制，获取回报的方式主要是通过上市、股权转让或大股东回购等方式资本运营方式实现。

财务投资人常采用签署对赌协议的办法来控制投资风险。对赌协议实际上是一种期权交易，就是财务投资人在与融资企业或其实际控制人达成增资或收购股权协议时，对于目标企业未来的盈利能力或资产价值的不确定情况进行一种约定。如果约定的条件出现，投资方可以行使自己的权利；如果约定的条件不出现，则由融资企业或企业实际控制人行使权利。

【案例】蒙牛的并购

内蒙古蒙牛乳业（集团）股份有限公司成立于1999年。

2002年6月摩根斯坦利等机构投资者在开曼群岛注册了中国蒙牛乳业有限公司，9月蒙牛股东在英属维尔京群岛成立了金牛公司，管理者及员工成立了银牛公司。金牛和银牛各以1 美元的价格收购了中国蒙牛乳业有限公司50%的股权，蒙牛乳业设立全资子公司——毛里求斯公司。10月摩根斯坦利等投资者以认股方式向中国蒙牛乳业有限公司注入2597万美元（折合人民币约2.1 亿元）取得该公司90.6%的股权和49%的投票权，资金经毛里求斯投入蒙牛股份，占66.7%的股权。2003年摩根斯坦利等投资者与蒙牛乳业签署了可转换文据协议，向蒙牛乳业注资3523 万美元（折合人民币2.9 亿元），约定未来换股价格为每股0.74 港元。摩根斯坦利等投资者与蒙牛管理层签署了基于业绩增长的对赌协议，从2003年至2006年蒙牛的复合年增长率不低于50%，如果业绩增长达不到目标，公司管理层将输给摩根斯坦利最多不超过7830万股蒙牛股票，如果业绩增长达到目标摩根斯坦利等投资者就要拿出自己的相应股份奖励给蒙牛管理层。

2004年6月蒙牛乳业上市，同时业绩增长也达到预期目标，股价达到6港元以上，摩根斯坦利等投资者可转换文据的期权价值得以兑现，给予蒙牛乳业管理层的股份奖励也都得以兑现。

2009年7月6日中粮集团有限公司以每股17.6港元的价格投资61亿港元，分别向蒙牛认购新股，以及向老股东购买现有股份，完成相关收购后持有蒙牛扩大后股本的20%，成为蒙牛第一大股东，在蒙牛董事会11名董事中占3个名额。

2011年6月11日，牛根生辞去蒙牛乳业董事会主席职务。2012年4月12日杨文俊辞去蒙牛乳业总裁职务。

（二）并购对象

1、股权：（1）全部股权

即100%股权，优点是没有其他股东公司易于控制，所面临的问题是收购成本高，如果是股权比较分散的公司收购难度比较大。

（2）绝对控股权

即50%以上的股权，一般最低是51%股权。（3）相对控股权 即50以下的股权, 收购股权最大的风险是承担或有负债问题。

2、资产：

资产包括流动资产、固定资产、投资和无形资产等。并购资产最大的问题是无形资产如何评估，如何计价的问题。无形资产是指没有实物形态的长期资产，包括专利权、专有技术、商标权、特许经营权、版权、土地使用权以及商誉等。无形资产的特点是：不具有实物形态；可以在一年或一个经营周期以上使企业获得一定的预期经济利益，但有效期又难以确定；无形资产提供的未来经济利益具有较大的不确定性。

或有资产是企业拥有的生产要素包括无法计量、在企业表内资产中无法核算的资源，如人力资源、市场资源、客户资源、技术资源、公共关系资源等。资产并购的另一个问题是市场资源、客户资源、人力资源、技术资源、特许经营权、公共关系等资源无法收购的问题。

3、控制权：

控制权包括特许经营权、委托管理、商标、核心技术、协议控制等。【案例】达能与娃哈哈的收购与反收购

1996年，达能开始与娃哈哈集团建立合资公司。达能和香港百富勤出资4500万美元，娃哈哈集团以娃哈哈哈商标和旗下5个利润最丰厚的企业出资，成立五家合资公司，合资公司中娃哈哈占49%的股份，达能占41%，香港百富勤占10%，并约定娃哈哈集团将娃哈哈商标转让给合资企业。此后双方先后又成立了39家合资企业。

1997年，亚洲金融危机爆发导致香港百富勤破产，按照约定达能收购了百富勤所持有的10%的股份，增持到51%的股份。由于商标转让协议未能获得国家工商行政管理总局商标局的批准，所以娃哈哈商标注入合资企业的工作并未完成。此后，娃哈哈集团建立了一批与达能没有合资关系的公司，并生产以“娃哈哈”为商标的系列饮料和食品。

2007年4月达能公司欲以40亿元人民币的价格并购娃哈哈是数十家非合资公司51%的股权，涉及资产总额约56亿元、2006年利润达10亿元，遭到娃哈哈集团的反对。此后，达能和娃哈哈之间的争执不断，并最终进入法律程序。

2007年5月，达能正式启动对娃哈哈的法律诉讼，在瑞典斯德哥尔摩商会仲裁院（SCC）对娃哈哈集团及集团董事长宗庆后提起违反合资合同的仲裁，在美国、BVI、萨摩亚等地展开各种诉讼。6月7日，宗庆后辞去娃哈哈合资企业董事长一职，随后双方进行了数十起国内外法律诉讼战。截至2009年2月，娃哈哈在中国取得了21起诉讼全部胜诉的战果。2009年5月21日，杭州中院终审裁定“娃哈哈”商标归属娃哈哈集团。

在多方的斡旋下，达能和娃哈哈开始的和解谈判，达能同意退出合资企业，但51%股权的报价为近200亿元人民币。

2009年9月30日上午娃哈哈和达能举行了和解协议的签约仪式。和解声明称：“达能和娃哈哈集团高兴地宣布，双方已于今日达成友好和解方案，该方案目前尚须得到中国有关政府部门的批准。在中法两国政府的支持下，双方为最终解决争端，本着相互尊重的精神，携手再度努力，在近期开展了富有成效的谈判，并最终达成了这一友好和解方案”。达能和 娃哈哈将终止其现有的合资关系。达能已同意将其在达能-娃哈哈合资公司中的51%的股权以约30亿元的价格出售给娃哈哈。和解协议执行完毕后，双方将终止与双方之间纠纷有关的所有法律程序。

9月30日下午，斯德哥尔摩商会仲裁院做出裁决，认定宗庆后与娃哈哈集团严重违反了相关合同，使达能因不正当竞争蒙受了重大损失，要求确认合资公司对娃哈哈商标的使用权，娃哈哈集团以及宗庆后个人立即停止在未经授权的情况下使用娃哈哈商标的行为，并继续完成对合资公司的商标使用权转让。

（三）支付手段

1、现金

（1）企业自有资金（2）并购贷款（3）发行中期票据

（4）发行公司债券或企业债券（5）发行股票或股权融资（6）发行信托产品

2、非现金支付

（1）支付股票或股权（2）承担债务

（3）合同或协议约定的其他方式（4）法院裁定或仲裁裁决（5）继承或赠予（6）无偿划转

（7）非现金资产置换

【案例】中海油并购美国优尼克公司和加拿大尼克森公司的案例

2005年2月27日美国优尼科石油公司邀请中国海洋石油有限公司作为“友好收购”的候选公司之一，提供了初步资料。

4月4日美国石油公司雪佛龙发出约180亿美元的要约，以股票加现金的方式收购优尼科。

6月23日中海油向优尼科公司发出竞争要约，以每股67美元、总价185亿美元的价格，全现金方式竞购优尼科。如果收购成功再支付雪佛龙5亿美元分手费。此时优尼科总市值为170亿美元。中海油190亿美元的资金来源为自有资金30亿美元，中国海洋石油总公司提供长期次级债形式贷款45亿美元，提供25亿美元的次级过桥融资，中国工商银行提供过桥贷款60亿美元，高盛、摩根大通提供过桥贷款30亿美元。

美国媒体质疑中海油收购优尼科有中国政府幕后资金支持。美国众议院通过议案反对将优尼科出售给中海油，要求布什总统评估这项交易对美国经济和国家安全的潜在影响。

7月2日中海油向美国外国投资委员会提出监管审查。7月20日美国国会修改《能源法案》，按照修改后的《能源法案》，必须在对中国的能源政策进行评估后再审查中海油的并购案，但是这个评估并无时间限制。

8月2日中海油宣布撤回对优尼科的收购要约。8月10日雪佛龙成功收购优尼科。

2012年7月23日中海油宣布将以每股27.50美元和26美元的价格，现金收购尼克森公司所有流通中的普通股和优先股，交易总价为151亿美元，同时承担43亿美元的债务。如果协议未能获得中国的批准，中海油须向尼克森支付4.25亿美元的反向终止费。

中海油收购尼克森的资金来源为银行贷款60亿美元，投资的理财产品到期变现376.9 亿元人民币，定期存款178.09亿元人民币。

尼克森的资产主要是分布在加拿大西部、英国北海、墨西哥湾和尼日利亚海上等全球最主要产区的常规油气、油砂以及页岩气资源。收购后中海油的储量增加约30%，产量增加20%，并能战略性进入海上油气富集盆地和新兴页岩气盆地，使中海油的资产组合更加多样化。

8月29日，中海油向加拿大政府提交收购申请。9月20日通过了尼克森公司股东大会批准，同日加拿大法院批准了并购协议。10月11日加拿大政府决定将审批中海油收购尼克森的申请延期30天，11月2日决定再次延期30天至12月10日。12月8日加拿大政府审批通过。2013年1月18日中国政府批准了并购协议。2月12日美国外国投资委员会批准中海油收购尼克森位于美国墨西哥湾资产的申请。其后陆续通过了欧盟、英国和尼日利亚等政府和审批机构的审批。

2012年2月26日中海油宣布完成收购加拿大尼克森公司的交割，这是迄今为止中国公司完成的最大一笔海外收购。

第二部分 并购重组的实务

并购重组一般应该遵循以下的基本程序：

一、制定企业发展战略，确定企业并购战略。

战略是为企业为完成使命和实现目标，为未来发展方向作出的长期性、总体性的谋划，并购是企业实施成长型战略最为重要的方法和手段。

（一）战略分析

1、政治、法律、社会、人文环境判断和宏观经济形势分析。

2、企业所处行业、产业环境分析。

3、企业拥有的内部资源、核心竞争力和盈利模式的分析。

（二）战略选择

1、确定企业的使命、战略定位与战略目标。

2、企业战略层面的差距分析。

3、确定以并购作为战略发展的途径，确定企业并购的战略目标。企业并购的战略目标主要体现在以下几个方面：（1）经验效应

①通过兼并方式缩短投资时间，提高投资效率。

②有效地突破行业壁垒或市场管制进入新的行业、新的市场。

③充分利用被并购企业的战略性资源。企业资源除了厂房、建筑物、土地、机器设备、原材料、半成品、产成品等有形资产，商标、专利权、专有技术等无形资产外，还包括人力资源、客户资源、公共关系资源、企业文化资源等。

④充分利用目标公司的经验效应。在很多行业中，当企业在生产经营中经验越积累越多时，可以观察到一种单位成本不断下降的趋势。企业通过兼并发展时，不但获得了原有企业的生产能力和各种资产，还获得了原有企业的经验。

【案例】中国国航收购深圳航空

1992年广控集团、国航等企业投资设立了深圳航空有限责任公司，其中广控集团持股65%，国航持股25%。2005年深圳汇润投资公司、亿阳集团以21.76亿元收购广控集团所持深圳航空65%的股权，李泽源实际控制深圳航空，实际只支付了18.16亿元。2010年国航出资6.82亿元增资深圳航空，持股比例由原先25%增至51%。2011年深圳政府旗下的企业全程物流收购深圳汇润持有深圳航空24%股权，持股增至49%。

截至2009年12月31日，深圳航空的资产总计为223.87亿元，负债合计为244.54亿元，所有者权益合计为-20.67亿元；2009营业收入为121.44亿元，亏损8.64亿元。深圳航空拥有各种类型的客货机99架，经营国内国际航线135条，6800余名员工。2010年运输旅客1756万人次，货运5.25亿吨公里。

国航收购深圳航空可以完善双方的国内、国际航线网络，巩固双方在珠三角地区的市场地位，发挥协同效应进一步提升国航和深圳航空的竞争力。

（2）协同效应 ①规模效应

规模经济是指随着生产和经营规模的扩大而收益不断递增的现象。企业规模经济是指由企业经营规模扩大给企业带来的有利性。规模经济具有明显的协同效应，即2+2大于4的效应。

②交易费用

交易费用这一概念是在科斯分析企业的起源和规模时首先引入提出的。交易费用（也称交易成本）是运用市场价格机制的成本，主要包括搜寻成本和在交易中讨价还价的成本。企业的出现和存在正是为了节约市场交易费用，即用费用较低的企业内部交易代替费用较高的市场交易。企业并购而引起的企业生产经营规模的变动与交易费用的变动有着直接联系。可以说，交易费用的节约，是企业并购产生的一种重要原因。而企业并购的结果也是带来了企业组织结构的变化。企业内部之间的协调管理费用越低，企业并购的规模也就越大。

（3）创新效应

熊彼特的创新理论强调生产技术的革新和生产方法的变革在经济发展过程中的作用至高无上。企业生产要素的重新组合就是创新，通过这种新的组合可以最大限度地实现超额利润，实现经济发展的目的。企业并购重组主要可以从组织创新、资源配置创新、市场创新、产品创新和技术创新方面实现创新效应。

【案例】欧莱雅的并购战略

1909年法国化学家和发明家欧仁•舒莱尔发明了世界上第一款染发剂，生产和销售给巴黎的美发师，由此创立了法国无害染发剂公司，1939年更名为欧莱雅集团。

从创立到1950年，是欧莱雅模式创立的阶段，在这一阶段欧莱雅锻造了自己的DNA：“运用研究和创新来提升美丽”。

1950年至1983年是欧莱雅成长的阶段，这一阶段欧莱雅形成的自己标志性的品牌和产品，企业的座右铭是“抓住新的机遇”。

1964年收购法国品牌兰蔻。1965年收购法国品牌卡尼尔。1970年收购摩纳哥品牌碧欧泉。

1984年以后欧莱雅推行以战略收购和品牌推广为核心的发展战略，实行“收购当地品牌——实施改造——补充新品——推向国际市场”的品牌改造流程，建立了具有欧莱雅特色的品牌金字塔，逐步发展成为化妆品行业领袖。

1996年收购美国品牌美宝莲。收购后将其总部由孟菲斯搬至纽约，并尝试为美宝莲沉稳的色调注入一些前卫的成分，将过去一直放在试验室里颜色怪异的指甲油、唇膏推向了市场，很快受到了大多数女性的热烈欢迎。收购美宝莲使欧莱雅成为美国化妆品行业领袖，同时借美宝莲之手打开了亚洲特别是中国的大门。

1998年收购了专注于种群发质的美国品牌Softsheen。2000年收购了以美国黑人和南非市场为主的品牌Carson。2001年将两个品牌合并为Softsheen-Carson，然后将实验室的黑人发质科研成果注入这个品牌，并直接在非洲培养大量当地的美发师，以推广这一产品。随后将这款产品推广至欧洲的黑人后裔，该品牌成为了生产少数种群护发产品的国际领军品牌。

2003年12月收购中国品牌小护士。小护士拥有28万个销售网点，96%的市场认知度，4000万欧元的销售收入。小护士作为领先的大众护肤品牌，拥有强大的本土用户基础。收购以后品牌以“卡尼尔小护士”命名。2004年1月收购中国彩妆及护肤品高端品牌羽西，该品牌在中国市场拥有较高的知名度和市场份额。羽西由美籍华人靳羽西于1992年创立，1996年被科蒂集团收购。

2006年提出了“全世界美丽的多样化”的口号，继续以品牌收购为战略手段，进一步壮大欧莱雅的国际品牌组合，以满足全世界多样性的需求。

欧莱雅的战略定位：在欧莱雅近百年的历史中，化妆品始终是我们唯一的专注领域和专长所在。我们致力投入所有专有技术和研究资源，为全球多元化的男性和女性消费者创造福祉。每个消费者均具有独一无二的外表和身体特征，在年龄、肤质和发质类型上各有不同。尊重个体差异，并能通过多样化产品和品牌满足各类消费者的需求是我们开展业务的基础。

欧莱雅的品牌主要包括：巴黎欧莱雅、卡尼尔、美宝莲纽约、巴黎创意美家、小护士；兰蔻、碧欧泉、赫莲娜、植村秀、羽西、Giorgio Armani、科颜氏、Sanoflore（圣芙兰）、The

Body Shop（美体小铺）、Essie；欧莱雅专业美发、卡诗、美奇丝、Redkeen、Softsheen-Carson ；薇姿、理肤泉、修丽可、Clarisonic（科莱丽）、（美即）。

（三）战略实施

1、分析需要通过并购获得的战略性资源。

2、充分利用目标公司的经验效应。

3、并购后的在协同效应、创新效应方面的预期战略成效。

4、并购战略目标未能实现时，采取的风险控制对策或退出策略。【案例】吉利并购沃尔沃

浙江吉利控股集团有限公司于1986年成立，1997年进入汽车产业，1998年第一辆吉利汽车下线，2001年获得当时的国家经贸委发布的中国汽车生产企业产品公告，成为中国首家获得轿车生产资格的民营企业。吉利集团业务涵盖汽车研发、设计、生产、销售和服务的整条产业链，拥有生产整车、发动机和变速器全套汽车系统的能力。

2007年6月，吉利集团开始进行战略转型，计划用三至五年的时间，由“造老百姓买得起的汽车”，“像卖白菜那样卖汽车”，向“造最安全、最环保、最节能的好车，让吉利汽车走遍全世界！”转变，从单纯的低成本战略向高技术、高质量、高效率、国际化的战略转型。

从1927年沃尔沃生产出第一部汽车开始，瑞典的沃尔沃轿车已逐步发展成世界知名的豪华汽车品牌。1999年美国福特汽车公司以64.5亿美元收购，沃尔沃成为其全资子公司。沃尔沃既拥有体现安全、质量、环保和现代北欧设计的核心价值的品牌，由拥有节能、环保、安全技术全球领先的技术，还拥有企业专业人才与国际化的技术、管理、营销人才，2000余销售网络遍布全球，计划转让给吉利的产品包括三个整车平台，九个系列产品。但是沃尔沃也承担着35亿美元的巨额债务，2008年亏损16.9亿美元，2009年亏损6.53亿美元。

2008年4月吉利集团首次向福特提交收购沃尔沃的建议书。2009年12月23日，福特与吉利集团就出售沃尔沃轿车项目达成框架协议。2010年3月28日吉利与福特签署股权收购协议，以18亿美元的价格收购沃尔沃轿车公司，其中2亿美元以票据方式支付，其余以现金方式支付。

由于沃尔沃轿车公司总部位于瑞典，又是福特汽车的全资子公司，因此吉利收购沃尔沃要通过欧盟和美国政府的审批。交易首先通过了美国政府的相关审查，7月6日，欧盟通过了对吉利收购沃尔沃轿车项目的反垄断审查，7月26日，中国商务部也正式批复核准了这一收购项目。

2010年8月2日吉利集团为完成收购沃尔沃轿车公司开出了票据并支付了13亿美元现金，此最终交易价格是根据收购协议针对养老金义务和运营资本等因素做出调整的结果。收购资金来自吉利集团、中资机构以及国际资本市场。

【案例】TCL并购汤姆逊 2004年7月TCL出资3.149亿欧元与法国汤姆逊公司成立TCL汤姆逊公司（TTE），TCL占67%的股份。

TCL并购汤姆逊公司彩电业务的目的是要实施国际化战略，预计彩电年总生产量将高达1800万台，销售额将超过30亿欧元，居全世界第一。汤姆逊有品牌、有生产线、有研发能力，是全球拥有彩电技术专利最多的公司，在全球专利数量上仅次于IBM。但是汤姆逊的彩电业务已经连续多年亏损。

2004年TTE亏损1.43亿元。2005年TTE亏8.2亿元。

2006年TCL开始欧洲业务的重组，TTE终止了在欧洲的所有电视机的营销业务，TCL集团出资4500万欧元用于安置员工。2010年11月TTE的法定清算官通过法国南特商业法庭向TCL集团、TCL多媒体及其相关子公司提出诉讼请求。2011年3月法国南特商业法庭做出初审判决，判令TCL集团、TCL多媒体及其子公司承担连带赔偿责任，赔偿2310万欧元（约2.11亿元人民币）。4月TCL集团与法国南特商业法庭达成和解协议，同意支付1400万欧元（约合1.31亿元人民币）作为赔偿。

二、寻找并购重组项目；组织并购班子，做好前期准备工作；制定工作计划，拟定工作流程，安排工作进度表，明确责任和分工。

（一）项目负责人

（二）财务顾问

（三）法律专家：律师。

（四）财务专家：注册会计师、资产评估师等。

（五）技术专家

三、签订并购意向书。

（一）保密条款。

（二）排他性条款及有效期限。

（三）尽职调查的方式、范围和权利。

四、尽职调查。

尽职调查是通过调查目标企业的过去、现在和可以预见未来的有关业务、财务、法律、管理等相关事项，评估并购承担的债务和责任，存在的风险因素，评价并购获取的资源和可能获取收益情况的过程。尽职调查清单与原始文件清单。

（一）基本情况

公司的营业执照及专营许可证，包括自成立以来的所有变更的原因及相关情况；公司及子公司章程，主要审查公司章程中控制条款的内容；公司的规章制度；公司最近五年（至少三年）的发文，董事会、管理层会议记录。

（二）财务状况与财务审计、资产评估、盈利预测

企业经营情况、资产状况、财务状况的尽职调查，出具咨询报告。根据工作需要确定审计期间，确定评估基准日，开展财务审计与资产评估。重点关注盈利预测问题。

（三）法律问题

出售方所出售股权的合法性；无形资产主要包括专利、商标、工业产权、著作权、许可和批准等的合法性；房屋、建筑物、设备、车辆等是否抵押，其法律状况；合同主要包括供应和销售合同、劳动合同、咨询合同、租赁合同、许可合同、经销权合同、贷款合同、赞助合同等；诉讼事项。已胜诉未执行的诉讼、已败诉未执行的诉讼、正在诉讼过程的诉讼、潜在的诉讼事项等；人力资源和劳资关系。

（四）业务和经营状况

企业原燃材料、备品配件的采购渠道、供应商、定价方法和付款政策；产品营销体系与政策，经销商关系和特许权，定价方法与应收账款管理办法；企业的技术装备水平、工艺水平和生产管理水平等。

（五）其他更为广泛的信息 【案例】深发展并购案例

2002年6月，新桥投资与深发展签订意向协议，新桥投资将收购深发展的股份。9月深发展主管部门批准，同意新桥投资以国外战略投资者身份进入深发展。

10月，新桥投资过渡管理委员会成员4人进驻深发展，开始了为期三个月的尽职调查。按照协议，管委会拥有包括全面监督、控制风险、发展业务以及负责银行经营层的管理和管理机制的改善等诸多权利。新桥投资聘请了普华永道和方大律师事务所等中介机构50多人进行尽职调查工作，详尽地进行了信息系统调查、资金调查和贷款审查。按照原先所协商的每股5元作价，深发展四家股东出让所持股份价格为17亿元。新桥投资在调查后认为，深发展报表所体现的不良资产数额与实际数额相差很远。按新桥投资要求提足准备，则使净资产被冲至负数。按协议条款出让方应以现金补足才能完成交易。

2003年5月12日深发展公告，董事会向新桥投资过渡管理委员会所作出的授权已经届满，股东与新桥投资仍未就股权转让与收购事宜达成协议。为保证持续稳健经营，决定撤消过渡管理委员会，终止同新桥投资签署的管理协议。同日新桥投资公告双方在转让价格上达成一致。5月20日新桥投资在美国得克萨斯州地方法院递交诉状，指控台湾中国信托商业银行干扰了深发展与其达成的独家协议，导致深发展在5月12日宣布终止同新桥签署的管理协议，侵犯了新桥投资享有的合约权利，要求获得补偿性和惩罚性赔偿。9月向国际商会仲裁院提请仲裁，请求裁决深发展及四家股东承担违约责任。11月，深发展向国际商会仲裁院提交答辩和反请求，并向深圳中级法院起诉要求框架协议中的仲裁条款无效。

2004年4月，新桥投资撤销了请求裁定深发展及四大股东违反协议的仲裁申请。5月，新桥投资以New Bridge Asia AIV Ⅲ,L.P.与深发展四家股东签订股权转让协议，以12.35亿元的价格收购深发展34810.33万股、17.89％的股权，成为其第一大股东。New Bridge Asia AIV Ⅲ,L.P.成立于2000年6月22日，住所为美国特拉华州，为有限合伙形式的投资基金，基金存续期限为十年。

2005年9月中国资本市场实施股权分置改革。股权分置改革是通过非流通股东和流通股股东之间的利益平衡协商机制，消除A股市场股份转让制度性差异的过程。

2007年6月深发展实施股权分置改革方案，以未分配利润向流通股每10股送1股，换算成非流通股向流通股直接送股的方式为每10股送0.257股的对价。

2009年6月12日，深发展与平安人寿签署股份认购协议，拟非公开发行不少于3.7亿股但不超过5.85亿股，中国平安在不迟于2010年12月31日前收购新桥投资所持有深发展所有股份。非公开发行及股权转让完成后，中国平安和平安人寿将合计持有不超过总股本30%的股份。交易需要中国银监会、保监会、证监会、商务部、国家外汇管理局、国家工商局、深交所、上交所和香港联交所的审批或核准。

2009年12月24日中国平安与新桥投资签署补充协议，将协议的最后终止日由原协议规定的2009年12月31日修改为2010年4月30日，同时在最后终止日后可两次再自动展期90天，如仍未完成协议，再协商展期。2010年4月29日又将日期由2010年4月30日延期至2010年6月28日。

2010年5月5日中国证监会核准中国平安（02318，HK）向新桥投资定向增发2.99亿股境外上市外资股，新桥投资以其持有的深发展（000001，SZ）5.20亿股作为支付对价。5月8日过户完成。中国平安及平安人寿合计持有深发展6.66亿股，占总股本的21.44%，为深发展第一、第二大股东。新桥投资不再持有深发展股份。

2011年6月28日中国证监会核准深发展向中国平安发行16.38亿股股份购买其持有的平安银行股份有限公司78.25亿股股份（约占平安银行总股本的90.75%）并向其募集26.9 亿元人民币，并核准豁免中国平安的要约收购义务。

2012年1月19日深发展与平安银行签署吸收合并协议。吸收合并完成后，平安银行将注销法人资格，深发展作为合并完成后的存续公司将依法承继平安银行的所有资产、负债、证照、许可、业务、人员及其他一切权利与义务。

2012年8月2日，深发展完成吸收合并平安银行，深圳发展银行股份有限公司更名为平安银行股份有限公司，股票简称由深发展A变更为平安银行，股票代码000001。

五、并购重组可行性研究报告。

（一）并购重组方案

1、基本方案（1）业务重组

业务重组是企业为了实施发展战略或解决经营过程中出现的问题，实现进入或者退出某些业务领域的战略目标，对企业的经营业务进行结构性调整的过程。

以IPO或重组上市公司为目的的业务重组应重点关注关联交易和同业竞争问题。（2）资产重组

资产重组是为了整合经营业务、优化资产结构、改善财务状况，通过剥离、置换、出售等方式对资产的数量和结构进行调整的行为和过程。

重点关注并购企业资产是否有合法的发票、权属变更条件和手续、变更的费用和税金等问题。

（3）债务重组与破产重整

债务重组是指在债务人发生财务困难的情况下，债权人按照其与债务人达成的协议或法院的裁决作出让步的事项。

破产重整，是对可能或已经发生破产原因但又有希望再生的债务人，通过各方利害关系人的协商，并借助法律强制性地调整他们的利益，对债务人进行生产经营上的整顿和债权债务关系上的清理，以期摆脱财务困境，重获经营能力的过程。

（4）产权重组与交易结构

产权重组与交易结构的安排主要应考虑政治因素、法律因素、税收筹划以及资金支付问题。

① 法律

《反垄断法》：立法宗旨是，预防和制止垄断行为，保护市场公平竞争，提高经济运行效率，维护消费者利益和社会公共利益，促进社会主义市场经济健康发展。垄断行为包括垄断协议、滥用市场支配地位和经营者集中。

经营者集中包括经营者合并，经营者通过取得股权或者资产的方式取得对其他经营者的控制权，经营者通过合同等方式取得对其他经营者的控制权或者能够对其他经营者施加决定性影响。

人力资源的相关法律法规：《劳动法》、《劳动合同法》以及社会保障方面的法律法规。其他法律法规：《环境保护法》、《土地法》、《国有资产法》、《外商投资企业法》等法律法规的规定。

市场准入与行业监管：关于并购交易的限制性规定，并购交易能否按有关规定获得批准，并履行必要的注册、登记、公告等手续。比如涉及产业政策、行业准入、环保评价、外资审批、国有资产转让等。

其他法律法规的规定。境外并购涉及以哪国的法律作为双方谈判和签署并购协议的法律基础。

② 税收

契税、印花税、增值税、企业所得税、个人所得税等税种。③资金

付款方式、条件、时间。涉及境外并购还要考虑币种、汇率、付款渠道等因素。

2、特殊并购方案（1）上市公司收购

收购人可以通过取得股份的方式成为一个上市公司的控股股东，也可以通过投资关系、协议及其他安排的途径成为一个上市公司的实际控制人，也可以同时采取上述方式和途径取得上市公司的控制权。直接收购与间接收购。

要约收购，是指收购人向被收购公司股东公开发出的、愿意按照要约条件购买其所持有的被收购公司股份的意思表示。全面要约，是指向被收购公司的所有股东发出收购其持有的全部股份的要约。部分要约，是指向被收购公司的所有股东发出收购其持有的部分股份的要约。竞争要约，是指在一个收购人发出要约收购的初始要约后，其他收购人对同一标的股份发出要约收购的情况。

协议收购：收购人通过与上市公司股权转让方签订股权转让协议，以协议方式受让上市公司股份的行为。

（2）上市公司重大资产重组

上市公司及其控股或者控制的公司在日常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易达到规定比例，导致上市公司主营业务、资产、收入发生重大变化的资产交易行为。

上市公司实施重大资产重组条件：

①符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定； ②不会导致上市公司不符合股票上市条件；

③重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司股东合法权益的情形； ④重大资产重组所涉及的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；

⑤有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；

⑥有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合证监会关于上市公司独立性的相关规定；

⑦有利上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。重大资产重组的标准：

①资产：购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；

②营业收入：购买、出售的资产在最近一个会计所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上；

③净资产：购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5000万元人民币。

（3）外资并购

外资并购是指外国投资者并购境内企业。①并购方式

股权并购是外国投资者购买境内非外商投资企业股东的股权或认购境内公司增资，使该境内公司变更设立为外商投资企业。

资产并购是外国投资者设立外商投资企业，并通过该企业协议购买境内企业资产且运营该资产；或者外国投资者协议购买境内企业资产，并以该资产投资设立外商投资企业运营该资产。②产业限制

国家发展和改革委员会、商务部颁布的《外商投资产业指导目录（2011年修订）》，分为鼓励、限制和禁止外商投资的产业。

③安全审查

商务部《实施外国投资者并购境内企业安全审查制度有关事项的暂行规定》。（4）管理层收购

管理层收购MBO（Management Buy-Out）又称经理层收购、管理层融资收购，是企业管理层运用杠杆收购的方式，利用借贷所融资金购买公司股权，从而改变公司所有权结构和实际控制权，使企业经营者变为企业所有者，进而达到重组公司目的的一种收购行为。

MBO的优势：有利于提高管理层的积极性，提高管理层的人力资源价值。有利于解决委托代理问题，减少代理人成本。有利于提高企业管理决策效率。有利于提高企业的经济效益和企业价值。

MBO的问题：资金来源；收购价格和操作流程和审批。【案例】双汇发展并购案例 1958年建厂——漯河市冷仓。1969年变更为漯河市肉联厂。

1994年改制为河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司。双汇集团具有年产肉制品25万吨，屠宰生猪126万头，活牛40万头，肠衣膜2700吨，罐头、速冻蔬菜、生化药品的300余种产品的生产能力，为全国最大的肉类加工和罐头生产基地。

1998年9月以双汇集团为独家发起人募集设立了河南双汇实业股份有限公司（双汇实业，000895），公开发行股票5000万股，共募集资金3亿元，12月股票上市交易。

1999年更名为河南双汇投资发展股份有限公司（双汇发展）。2006年3月双汇集团100%股权在北京产权交易所公开挂牌转让。2006年4月由高盛集团（持股51%）、鼎晖中国成长基金Ⅱ（持股49%）授权委托的香港罗特克斯以20.1亿元的价格收购双汇集团100%的股权。同月河南省国资委和国务院国资委予以批复。

2006年5月双汇发展第二大股东漯河海宇投资有限公司于香港罗特克斯签署股权转让协议，以56218万元的价格转让其持有的双汇发展25%的股权12838万股。

2006年12月获得商务部批复。2007年4月获得证监会审批通过。

2007年4月27日罗特斯克公司委托双汇集团作为要约收购实施主体向双汇发展全体流通股股东发出不以退市为目的的全面要约。6月2日要约期满，受让3400股，并购交易完成。2007年10月6日高盛策略将其在罗特克斯5%的股权转让给鼎辉Shine。

2009年11月5日，有关媒体披露双汇发展涉嫌管理层收购后，双汇发展公告相关事宜。2007年10月股权转让完成后，高盛和鼎晖Shine通过Shine B间接控股罗特克斯有限公司。其中，高盛持有Shine B30%股权，鼎晖Shine持50%股权，Dunearn Investment Pte Limited(“Dunearn”)持12%股权，Focus Chevalier Investment Co., Ltd.(“Focus Chevalier”)持8%股权。

2007年10月，双汇集团及其关联企业相关员工通过信托方式在英属维尔京群岛设立了Rise Grand Group Limited(兴泰集团有限公司，简称兴泰集团)，并由兴泰集团进一步在英属维尔京群岛设立了Heroic Zone Investments Limited(下称“Heroic Zone”)，Heroic Zone 持有Shine C Holding Limited（现已更名Shuanghui International Holdings Limited，双汇国际有限公司)31.8182%的股权。

2009年11月5日，高盛于境外向CDH Shine III Limited(“鼎晖Shine III”)转让 其所持有的Shine B 15%股权，鼎晖Shine将其持有的Shine B 2%股权转让给鼎晖Shine III。股权转让完成后，高盛持有Shine B 15%股权，鼎晖Shine持有48%股权，鼎晖Shine III持有17%股权，Dunearn持有Shine B 12%股权，Focus Chevalier持有Shine B8%股权。

2009年上半年，香港华懋集团有限公司向罗特克斯有限公司转让了双汇发展部分控股及参股公司的股权，双汇发展放弃了优先受让权。

2010年3月3日，双汇发展临时股东大会否决了放弃优先受让权的议案。3月8日，深交所下发了《关注函》，要求公司尽快拟定整改方案。3月22日起停牌。

2010年11月双汇发展公告发行股份购买资产及换股吸收合并预案。2010年12月10日公布重大资产重组方案。

公司以置出资产与双汇集团的置入资产进行置换，向双汇集团非公开发行A股股票作为受让双汇集团置入资产价值超过置出资产部分的对价；向罗特克斯非公开发行A 股股票作为罗特克斯认股资产的对价。公司以换股方式吸收合并5家公司，即广东双汇、内蒙古双汇、双汇牧业、华懋化工包装和双汇新材料，公司为吸并方及存续方。

盈利预测补偿方案。双汇发展经会计师事务所审核确认的实际净利润数未能达到资产评估报告中相关资产的净利润预测数，双汇集团和罗特克斯将其认购的股份总数按一定比例计算股份补偿数，该部分股份将由公司以1元总价回购并予以注销。

2011年3月1日双汇发展收到证监会重大资产重组受理函。2011年3月15日，央视报道瘦肉精事件。2011年3月16日，双汇发展股票停牌。

2011年4月19日，就双汇发展济源工厂瘦肉精事件作出说明并复牌。2011年11月18日公告要约收购报告书。

香港罗克斯特为收购人，兴泰集团为要约收购义务人，双汇国际及万隆为一致行动人。要约收购系由于双汇国际的股东进行境外股权变更，导致兴泰集团成为双汇发展的实际控制人，高盛集团和鼎晖投资不再通过罗特克斯对双汇发展实施共同控制而触发。要约收购不以终止双汇发展上市地为位目的。

要约收购拟采用溢价要约方式。收购人确定本次要约价格为每股56元，该价格较要约收购报告书摘要公告前1个交易日双汇发展股票收盘价49.48 元溢价13.18%，较要约收购报告书摘要公告前 30 个交易日双汇发展股票每日加权平均价格的算术平均值 53．38 元溢价 4.91%。要约收购所需最高资金总额为人民币164.72亿元。罗特克斯及其全资子公司双汇集团已分别将 13 亿港元及 22 亿元人民币（相当于要约收购所需最高资金总额的20%）的保证金存入指定账户，作为要约收购的履约保证。要约收购期限共计30个自然日，期限自2011 年 11 月 21 日至 2011 年12 月 20 日。截至要约收购期满已预受要约且未撤回的股份为0股，双汇发展流通股股东无人接受罗特克斯发出的收购要约。罗特克斯已全面履行了要约收购义务。

2012年3月28日公司公告股票自29日起开始停牌，并购重组委审核公司重大资产重组事宜。

2012年4月5日双汇发展重大资产重组获得证监会并购重组审核委员会审核通过。2012年12月31日重大资产重组涉及的置入资产、置出资产、罗特克斯认股资产已经完成交割，被吸并公司已经注销。

2013年5月29日，双汇国际与美国史密斯菲尔德公司签署并购协议，以71亿美元的总价格收购其全部股权并承担相应债务，其中47亿美元为股权价款，承担24亿美元的债务。史密斯菲尔德公司成立于1936年，是世界最大的生猪和猪肉生产企业。双汇承诺保留公司的管理层和员工。

2013年9月6日获美国外国投资委员会批准。2013年9月24日史密斯菲尔德公司股东大会投票通过并购交易。

（二）并购交易价格

并购交易价格应该如何形成？如何使用中介机构的评估报告？

1、企业价值评估

并购中企业价值的评估方法多种多样，但归纳起来主要有三种，即收益现值法、现行市价法、重置成本法。实务中最大的问题是几种评估方法如何协调、平衡的问题。

2、控股权的价值与少数股权价值

少数股权的价值就是股票市场股票交易的价格或者产权市场的交易价格。但控股权的价值应该按照企业整体价值来判断，或者按照控股权变更后，新的控股股东对企业进行重组，改进管理，降低成本，提高效率，提高销量等协同效应发挥作用后多带来的未来现金流量的现值来测算。

3、特殊资产的评估（1）无形资产的评估

无形资产包括知识性无形资产，如版权、专利、商标、软件、专有技术等；权力性无形资产，如土地使用权、专营权、生产许可证、经营许可证；关系性无形资产，如客户关系、人力资源等；以及商誉。

无形资产的形成要花费一定的费用形成，但这些费用通常与无形资产能带来的收益没有必要联系，所以无形资产的评估通常需要评估的是收益现值，应该采用市场途径和收益途径来评估，一般不应该使用成本法进行评估。

（2）土地的估价

（3）矿业权的评估：矿业权包括探矿权和采矿权。【案例】中联水泥收购徐州海螺

徐州海螺水泥有限公司成立于2002年12月，由海螺集团与台湾水泥股份有限公司共同投资，海螺集团拥有52．5%的股权，台湾水泥拥有47．5%股权，由海螺集团负责经营管理。徐州海螺于2004年9月建成投产，拥有一条日产熟料1万吨的生产线，熟料的年产能为310万吨，粉磨能力为150万吨。2004徐州海螺销售收入为6620万元，亏损210万元；2005销售收入55290万元，净利润为2120万元；2006年1月至4月实现销售收入22200万元，净利润1650万元。截至2006年4月30日，徐州海螺资产总额11亿元，净资产为3.8亿元。

海螺提出报价为14.8亿元，其中包括代徐州海螺支付的应付账款3.58亿元。

2006年6月中国建材股份有限公司（03323，HK）子公司中联水泥以现金人民币9.61亿元的价格收购徐州海螺水泥有限公司全部股权。

中联水泥在淮河经济区有淮海中联、鲁南中联、鲁宏中联、枣庄中联四家水泥企业，总产量已经有1100万吨。淮海中联和徐州海螺两家企业相距30公里，市场分布完全重合。徐州海螺利用自己成本优势和质量优势，不断打价格战，加剧了该地区水泥市场的竞争程度。

收购徐州海螺后，中联水泥在淮海经济区拥有了1500万吨产能，确立了在淮海经济区水泥市场的主导地位，形成了在该地区水泥市场的区域垄断。中联水泥的生产规模得到扩大，产品结构更加合理，市场和营销完全统一，产品价格明显提到，通过协同效应，大大提升了企业的盈利能力。同时中联水泥还拥有了代表世界水泥工业先进水平的万吨生产线。

六、谈判。起草、修改、签署并购协议。

七、过渡期。

重点是要明确以哪方为主管理企业。

（一）企业重大决策的安排。

（二）日常生产经营的管理：

1、财务审批流程

2、劳动人事审批流程

3、市场营销管理

4、采购供应管理。

八、履行审批手续。

九、交割。

（一）资产交割清单与交接方法。

（二）负债交割清单。

（三）合同与协议交接清单。

（四）担保、未决诉讼等或有事项的交接。

（五）相关证照、公章、文件的交接。

（六）评估基准日至交割日盈亏的确认与处理。

十、整合。

并购整合是指并购协议生效后，收购方通过调整企业的组成要素，使其融为一体的过程。具体讲就是当一方获得另一方的资产所有权、股权或经营控制权之后进行的资产、市场、技术、人力资源等企业要素的整体性、系统性安排，从而使并购后的企业按照既定的并购战略、目标、方针和架构营运。

（一）最先遇到的问题——人

人力资源的整合是企业并购整合首先面对的问题。大多数并购失败的原因是整合的失败，特别是人力资源整合的不尽如人意。大量事实表明，并购双方的企业文化冲突、制度文化冲突，会导致初期的抵触、对抗情绪，破坏企业的正常运转。所有的并购行为无一例外地都会遇到交流问题，交流不够就会产生误解、隔阂，甚至对立情绪。这种交流障碍可能产生于文化冲突、领导人员水平问题、对并购原因的不了解，也可能产生于待遇问题。不管什么原因一旦无法充分交流，员工就不知道该干什么，或者怎么干，其结果必然是员工按自己熟悉的方式去行事，工作热情和动力就会一点一点丧失，直至出现工作推委、怠工、甚至拒绝工作。所以在整合期一开始就建立良好的交流渠道和方式是至关重要的。

（二）最根本的问题——利益平衡

并购实际上打破了企业原来的利益平衡，要通过整合来建立新的利益平衡，要充分考虑各方面的利益诉求，尽可能满足其合理的利益。并购整合的原则就是要充分兼顾各方面的利益。

（三）最重要的问题——企业战略

企业的并购业务从目标讲是为了企业的发展战略而实施的，并购交易完成以后，整合阶段必须贯彻企业的战略发展意图。不同的战略目标，必然对应着不同的并购模式，并购整合也应具有不同的特点和方式。横向并购与纵向并购，新设法人并购、吸收并购与控股并购，特许经营并购、托管并购、租赁经营并购整合期间的特点和方式就完全不同。

【案例】建龙钢铁并购通化钢铁

2005年11月，浙江建龙钢铁公司以近12亿元收购通钢集团，并组建了新通钢集团，注册资本38.81亿元。其中，吉林省国资委持有46.64%的股权，华融资产持有14.6%的股权，建龙钢铁持有36.19%的股权，通钢集团管理层持有2.57%的股权。

2009年7月24日，建龙钢铁委派的吉林通钢集团总经理陈国军，被企业员工围殴致死。当晚，吉林省国资委宣布，建龙集团将永不参与通钢集团的重组。

2010年7月，首钢与吉林省政府签署战略合作框架协议，以25亿元对通化钢铁集团实施战略重组。

第四篇：2014上半年并购重组分析（模版）

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2014上半年并购重组分析

今年上半年，在政府、监管层大力推动并购重组的态度以及企业通过并购重组做大做强的需求下，我国的并购市场依旧呈现高速的发展势头。

截止2014年6月30日，中国并购市场共发生863宗并购交易，同比减少24.83%；交易总金额达3445.65亿元，同比增长19.35%；平均交易金额为3.99亿元，同比大幅上涨58.77%。虽然交易数量同比减少，但总交易规模及平均交易规模大幅增加。

上半年的中国上市公司并购交易呈现以下几个特点：

1、机械设备仪表制造业、信息技术服务业与房地产行业依然是并购交易最活跃的行业；

2、北上广与江浙地区的并购重组领先于国内其他地区。

从并购交易数量来看，机械设备仪表制造业与信息技术服务业均发生100宗以上并购交易，房地产业与服社会服务业紧随其后，均发生76宗并购交易。机械设备仪表制造业作为国家重点鼓励支持的行业，发展迅猛，规模化已成为企业发展的主要方向。企业通过兼并重组，可完善产业链，增加市场占有率，形成规模优势，获得稳定的收入和利润，因此行业中的整合和扩张已成为企业的必然选择。信息技术服务企业在信息化建设及不断增长的应用需求下，可以通过并购重组实现资源与技术整合，获取核心技术，增强企业竞争力。同时，并购重组还将扩大信息技术服务企业的用户数量，增加市场份额，提高盈利水平。

从并购交易金额来看，房地产业拔得头筹，交易金额为987.67亿元，已超过去年全年水平，符合房地产进入深度整合阶段的实际情况。因此，以上行业成为了上半年并购重组交易最为活跃的几个行业。

从并购重组的分布地区来看，我国企业的并购活动区域呈现明显的地域聚集性，北上广和江浙地区随着经济的快速发展，投资环境不断优化，无论是在交易金额还是交易数量上，均领

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先于国内其他地区。因此，这些地区的资源流动速度较快，并购交易较为活跃。

融资并购咨询机构前瞻投资顾问认为，当前和未来数年，宏观环境有利于上市公司并购重组，中国经济正处于转型调整期，上市公司可以积极利用融资优势进行产业并购、提高效率，从而实现金融资本和产业资本的双赢，在经济转型大背景之下，加速行业整合，加之国家政策的鼓励，这将使得并购重组迎来一波轰轰烈烈的浪潮。

来源：资本前瞻官网：http://ipo.qianzhan.com/

《资本前瞻》关注并立足于资本市场，对财经界所发生的重大事件、典型事例进行的全面、深入报道，并努力深度挖掘事件背景并进行深刻剖析，为关心财经的人士提供专业财经分析报告。

第五篇：第三方物流企业核心竞争力分析

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第三方物流企业核心竞争力分析

第三方物流企业核心竞争力分析

摘要由于全球经济一体化的加速，企业经营环境变得日趋复杂和不确定，竞争变得史无前例的激烈。无论是理论界，还是企业界，都在热烈讨论核心竞争力的培养问题，普遍认为构建核心竞争力的时代已经到来

随着物流业务市场竞争形势的日趋严峻，物流要稳定并扩大市场份额，就必须要加快发展速度，整合区域内的物流企业，精心打造物流“航母”，提升区域物流的“核心”能力，以增强市场竞争能力。

本文根据物流企业管理的相关理论，浅析了物流企业核心竞争力的相关概念，提出了构建物流企业核心竞争力的要素和途径。根据这些要素和途径，列举了几点提高物流企业核心竞争力的建议，试图以此为我国物流企业的发展提供有效的借鉴和参考。

所谓核心竞争力是指企业在经营过程中形成的不易被竞争对手仿效的,并能给企业带来丰厚利润的独特的能力。是企业所有能力中最重要的能力,它的强弱决定了一个企业在市场竞争中的地位和命运。

物流企业核心竞争力更多的是体现为以客户需求为导向,通过物流资源整合,努力建设企业文化,开发人力资源,不断进行技术和管理创新,从而快速有效地实现客户需求的能力。

一、我国第三方物流企业核心竞争力要素构成分析

第三方物流是指由物流劳务的供方、需方之外的第三方去完成物流服务的物流运作方式。其功能是设计、执行以及管理客户供应链的物流需求。第三方物流企业核心竞争力是一个复杂的、动态的、有层次的系统,是多种因素共同作用的结果。第三方物流企业核心竞争力的要素包括：核心技术能力，应变能力，整合能力及市场把握能力。

（一）核心技术能力

核心竞争力的核心是企业的核心技术能力。物流企业的核心技术能力不仅取决于现有的物流设施设备的现代化水平，更重要的是企

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业能够有效地将这些设施设备应用到提供的服务中去，提高服务水平，使技术资源转化为企业的技术优势。

（二）应变能力

企业应变能力是指第三方物流企业要随时根据物流市场供求状况的变化、需求模式的改变和技术革新进展而及时调整服务方式，这种应变能力是物流企业在快速发展的竞争环境中得以取胜的关键。第三方物流企业要想获得持久的生存能力就必须要不断调整企业的运营方式和提高企业的信息化水平，以适应物流需求向小批量、多频次发展的趋势。

（三）整合能力

整合能力作用在于通过管理过程的制度化、程式化，将企业的技术知识和服务技巧融入企业的核心竞争力中。第三方物流企业组织效率的高低决定了企业将物流技术优势向市场优势转换的效率。现代物流尤其强调各个物流功能的整合作用，整合能力是第三方物流企业核心竞争力非常重要的一个方面。

(四)市场把握能力

市场把握能力主要是指物流企业了解市场、开发市场、带动市场的能力，涉及到对市场发展趋势与客户的把握及对市场宏观经济形势的把握，是物流企业竞争力的外在表现。物流企业的市场把握能力主要表现在以下两个方面：

1、服务发展项目策划

服务项目策划是指物流企业通过市场调查研究，研究服务项目的目标客户群，对目标客户群的社会、经济、文化等特征做出了准确的界定，发现目标客户群的要求，综合考虑各方面因素，确定满足客户要求的服务项目策划方案。

2、营销定位

营销定位指物流企业在对市场做全面、深入、细致调查的基础上，对所提供的服务做准确的营销定位，一般由营销能力来反映，主要业务收入利润率等指标反映营销能力的细化指标。

二、第三方物流企业核心竞争力的提高

核心竞争力的强弱,决定了一个第三方物流企业在市场竞争中

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专业论文 的地位和命运。在异常激烈和残酷的竞争面前,第三方物流企业要想生存和发展,必须增强核心竞争力。

(一)建立一个高效的组织结构模式和先进规范的物流运作与管理模式。

我国多数的第三方物流企业和其他类型的企业一样采用垂直型组织结构形式,在这种组织结构形式下,物流运作成本较高,效率低下,反应灵敏度低,不利于塑造企业的核心竞争能力。现代物流的发展要求企业对企业所有的物流活动实行一体化管理,建立以市场拓展为驱动的优质服务链,组织结构形式就必须过程化、扁平化转变,从而提高企业的反应灵敏度,降低运作成本战略联盟。

(二)建立先进的人力资源开发与管理体系、激励机制

人才对于任何企业的成功来说都是至关重要的,物流企业也不例外。从我国目前的人才结构可以看出我国的物流专业人才十分短缺,这就要求企业建立健全人力资源开发与管理体系和激励机制,从内部培养、提拔与外部招聘获取企业所需人才,同时企业还要建立评价考核机制、激励和约束机制,奖励优秀,淘汰落后,建立良好的工作氛围,提高企业凝聚力,为每一位物流人才提供足够的发展空间,达到人尽其才、才尽其用的目标,使企业团队发挥最大的效用。第三方物流企业高素质的管理团队应该在为顾客提供最满意的服务方面达成共识,树立与顾客达到共赢的思想。

(三)通过物流技术信息化,增强企业满足客户需求的能力

企业通过信息化管理,可以实现信息共享,使信息的传递更加方便、快捷、准确,更能满足客户的需求。由于第三方物流信息具有范围广、跨区域、时效性的特征,而且不同客户对信息的要求也不同,所以技术信息化尤为重要。通过物流技术信息化,可以增强企业满足客户需求的能力,表现在:

1、有利于促进信息的获取充分准确,促使整个物流活动合理化,满足客户降低成本的需求;

2、有利于提升物流服务能力,打破地域限制、时区限制,为客户提供更优质准确的服务,满足客户提高效率的需求;

3、有利于提高物流动作的透明度,通过信息技术的应用,可以在最新【精品】范文 参考文献

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物流过程中,随时监控货物的状态和变化,满足客户掌握成本费用的需求。

（四）提供增值服务

我国多数物流企业系统应用等方面都难以与国外物流企业比拼,因而可以向精而专方向发展,在生产物流等物流某环节找突破点,开展物流服务创新。致力于提供物流某环节服务的增值服务,使之成为企业经营链条中具有独特核心能力的环节,培育企业核心竞争力。

三、保持核心竞争力的三个要素

一个企业，要保持自己的核心竞争力，就必须高度重视以下三个要素：

（一）成本

对于物流企业而言，成本是指企业按照顾客的需求提供物流服务所需付出的代价，在能够满足甚至超越顾客的期望的前提下，企业的成本越低越好，因为在收入一定的情况下，成本与利润是成反比的。目前社会上，有很多企业往往不顾实际情况，大肆运用价格武器打压对手，尽管可能赢得项目，但是往往很难赢利，而且由于价格实在太低，还容易造成物流服务质量的下降。从长远来看，这种价格战也不利于物流市场的健康发展。不同规模的物流企业可以根据自身的实际情况，在降低成本上下功夫，创造和保持自己相对于对手的成本优势，培养自身的核心竞争力。

（二）质量

一般的制造企业生产的产品，如电视机，冰箱，彩电，其质量问题很容易界定，因为只要使用就知道质量如何。但是对于物流企业而言，物流服务质量的评价就不那么容易了，不可能用一部精确的仪器去测量，而且在很大程度上只有客户和具体提供物流服务的一线人员才有权判定物流服务的质量，作为物流企业，如果遇到涉及有关特殊领域的物流服务，应该在一开始与客户洽谈的时候就认真负责地向客户详细说明，并让客户完全了解物流服务的全过程；在物流服务过程中，如果遇到影响物流服务质量的事件，要在第一时间通报顾客，让顾客做到心中有数，争取顾客的谅解，并同时采取各项措施，尽量挽回损失，这个时候也正是考验和体现物流企业物流服务能力的时

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刻。

可以说，物流服务质量是物流企业的生存之本，是培养核心竞争力需要解决的重要问题之一。物流企业应该根据自身的实际情况，不断的提高物流服务质量，满足和超越顾客的期望，实现企业和顾客的“双赢”。

（三）客户服务

记得一位世界知名的营销大师曾经说过，“销售前的承诺、奉承，不如售后无处不在的完善服务”，这充分说明了客户服务的重要性。

我国目前的社会经济条件下，总的来说大家对客户服务的重视程度在逐步加强，客户服务意识也在与日俱增，但是在物流行业这个传统又新鲜的行业却还有待加强。在当今的物流发展大环境中，如果你的客户服务模式和别人一样，就很难给客户留下深刻印象，客户这次可以使用你提供的物流服务，那么下次客户也可以使用别人的物流服务，所以我们必须努力创造和培养具有自身特色的差异化物流服务。在确定客户需求的时候，我们一定要有这样的意识：我们不仅要像竞争对手一样不断满足客户的需求，同时还要善于发现并及时满足客户的潜在需求，超越顾客的期望；在物流服务过程，及时地通过各种方式与顾客保持实时沟通，想客户所想，从客户的角度出发，在不损害自身利益的情况下，以一切为了客户的利益为出发点，就能够取得客户的信任，为物流项目的开展和运作铺平道路；客户服务不仅止步于项目完成，我们应该定期对老客户进行回访和跟踪，增加老客户的好感，如果能够让老客户随时都感到你的存在，那么下次遇到物流项目的时候，你当然就是首选了。

总之，提高物流企业核心竞争力的目的绝不仅是为了追逐短期利益并击败对手,其最终目的应是促进整个物流行业的发展,进而推进国家整体经济的进步。因此,物流企业核心竞争力的研究不能仅仅局限于物流企业本身,应从企业外部,从社会发展的高度审视物流企业生存的意义和发展的前景。其目的应是保持企业持续发展的良性循环状态,并有利于实现国家可持续发展的战略要求。

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