尽职调查专项法律服务协议

第一篇：尽职调查专项法律服务协议

事务所专项法律服务协议

法律服务单位：*************************

签约时间：二零一一年月日

甲方：*************************

乙方：*************************

甲方拟对*************************进行收购重组，特委托乙方完成相关尽职调查法律事务，现甲乙双方依据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国律师法》的相关规定，经过友好协商，达成协议如下：

一、目标公司基本情况

目标公司名称为*************************有限公司；住所地为：

二、甲方权利义务

1、甲方应当全面、客观、及时地向乙方提供其要求的与法律事务有关 的各种情况、文件、资料等，保证其真实性，积极配合乙方的工作。

2、甲方有权了解甲方工作进程，取得尽职调查报告。

三、乙方权利义务

1、对公司进行尽职调查。

2、根据尽职调查的情况，编制尽职调查报告，尽职调查报告的内容应满足项目要求。该尽职调查报告包括以下内容：

（1）公司基本状况

（2）公司人力资源

（3）公司债权和债务

（4）公司的不动产、重要动产及无形资产

（5）公司涉诉事件

（6）审查公司近3年或成立以来的财务报告及审计报告

3、乙方在获得甲方提供的文件资料后，应当勤勉谨慎完成委托事项，并应甲方要求通报工作进程。

4、乙方有权在不违背法律法规和甲方合法权益的情况下，坚持其工作的独立性和客观性，甲方应予合作。

5、乙方有权依约向甲方收取法律服务费及其他有关费用。

四、费用及支付：

1、法律服务费为人民币**********元，甲方应于本协议签订之日起******日内一次性支付乙方。

2、乙方因该尽职调查报告向第三方支付的工作费用（包括但不限于异地差旅、交通、食宿、工商查询费、鉴定费等费用）由甲方承担，实报实销。

五、保密条款

甲乙双方都有义务保守该法律服务过程中知悉的对方的重大经营决策、商业及其他秘密资料和信息或个人隐私。

六、如乙方无故终止履行合同，费用全部退还甲方；如甲方无故终止合同，该专项法律服务费不予退回。

七、其他：

1、本合同未尽事宜，双方另行协商。

2、本合同正本一式两份，双方各执一份，自双方签字、盖章之 日起生效。

甲方（盖章）：*************************

法定代表人（签字）：

乙方（签章）：负责人（签字）：

第二篇：上市公司律师法律服务(尽职调查)

上市公司律师法律服务

尽职调查

境外上市过程中的尽职调查主要分为上市前期的法律尽职调查与财务尽职调查。由于各国的法律法规对证券公开发行上市过程中各中介机构应承担的勤勉尽责义务都会有着严格的规定，为了保证自己出具的文件的真实性和可靠性，进行严谨的法律尽职调查是十分必要而且是规定的必须程序。

尽职调查的内容根据不同国家的证券交易所市场入市要求而不尽相同，但其基本框架较为类似。企业境外上市需要委托中方律师出具的尽职调查报告主要包含以下几个项目：

1.企业基本情况、历史沿革及结构：

2.公司的组织结构和经营管理

3.公司资产和对外投资情况

4.公司土地房产以及一应不动产

5.公司财务情况及重大债权债务

6.公司的合同

7.违约和诉讼。

8.知识产权和无形资产

9.关联交易、同业竞争

10.信息披露，与企业经营面临的其它主要问题

法律尽职调查报告应准确和完整地反映其所依据的信息。在调查中发现的风险和可能影响交易框架的法律事项与相关问题可以在协议中得到妥当处理。

方案策划

方案策划是整个企业成功上市的第一步，是对企业整个上市计划的构想和初步实施。在初始阶段邀请律师介入，会对整个境外上市过程有着深刻地认识，能够避免出现方案在最终实施阶段发现有重大法律缺陷。

在这一步骤中，主要是结合企业自身的情况，认识到境外上市的利弊，探讨适合企业的上市地点，上市方式等。并在考虑了公司的体制、经营情况、股东情况，产品特点等综合因素后对上市时间和预算做出预测，使企业对整体上市过程有全面的了解和预期准备。以最简单和最快速的方式帮助企业完成上市融资等一系列事务。

1.了解明晰公司结构，业务背景，发展前景，财务状况，融资计划、及其它基本状况。

2.针对公司当前业绩和发展趋势，以及国家政策等因素讨论上市方式（直接境外上市，红筹上市；IPO, RTO, NON-IPO, 等.），选择上市地点（美国，英国，及世界其它证券市场），以及何种板块上市。

3.做好上市准备，整理管理层结构，整理各类法律，财务信息，做好上市相关准备。

境内外重组是将境内和境外的企业在资产上和股权上进行合法合理的资产和业务的重新整合，将低效公司的管理提高到与高效公司相同的水平，改善营运效率，创造价值，为了企业的上市做好准备。做为境外上市的第二步，重组关系到企业将以何种面貌吸引投资者，并以何种状况上市融资。一个拥有良好经营业绩和高增长潜力的公司毫无疑问将会受到投资者的青睐，从而为公司上市，以及后期发展打下坚实基础。

1．对境内企业进行资产和业务重组，并安排资产评估。

2．直接境外上市下的股份制改造。

3．对需要“剥离”的，进行核心业务与非核心业务剥离以及涉及国有股份与资产的剥离与简化。

4．境外离岸控股公司的设立。根据企业具体情况，选择境外公司注册地和安排公司组织结构。

5．外管局备案

境外企业并购境内企业，是企业红筹上市必不可少的一个环节。境外企业通过股权或资产收购，将境内企业变为独资或合资企业，或在境内设立独资企业后，通过收购境内企业资产并绝对控股后采取合并报表方式，将境外企业通过不同方式进行上市。

1．分析产业政策，确定拟被收购企业属于鼓励，允许，还是限制或禁止类。

2．股权或资产收购境内企业成立独资或合资企业；或成立独资企业后收购境内企业资产。

3．商务部（局）申请批准证书，工商局领取营业执照。

为企业在境外上市提供全程详尽的法律服务。主要包括对上市方案提供意见、协助决策，为公司准备各类上市所需要的中英文法律文书如《法律意见书》和《律师工作报告》，企业境外上市各个环节中各种法律合同、协议和意见书的起草、修改与审查，协调境内办理各手续时对各部门的关系，对境外中介机构和各部门的沟通，以及相关法律问题提出咨询意见等。主要包括了：

1．参与重组和改制方案的设计和实施，就方案在法律上的有效性和可操作性等问题提供专业法律意见；

2．按照境内相关审批部门的要求出具相关法律意见书；重组和改制过程中出现的法律问题，协助同有关主管部门和监管机构的沟通，并协助企业按政府主管部门要求起草或编制相应的法律文件。

3．应要求，为在境外成立离岸控股公司提供法律意见；

4．为可能涉及到的企业尽职调查进行具体工作，并出具尽职调查报告；

5．就企业与境外各专业机构和人士签署的中英文各类合同/协议等法律文件，进行审核并提供修改意见；

第三篇：聘请专项法律顾问协议-尽职调查

聘请专项法律顾问协议

第一条：本协议在下述两方面当事人之间签订，即：

1、(以下简称甲方)

地址：

法定代表人：

2、某某律师事务所（以下简称乙方）

地址：、电话：

传真：邮编：

第二条：甲方聘请乙方为甲方“西部毛纺厂资产并购项目”（下称“该项目”）提供法律尽职调查服务。甲乙双方在平等互利、协商一致的基础上签订本协议。

第三条：乙方工作范围

3.1 为该项目提供法律尽职调查服务并出具法律尽职调查报告；

3.2根据尽职调查结果为该项目草拟并购方案；

3.3根据甲方确定的并购方案为该项目草拟并购协议。

第四条 甲方的权利和义务

4.1甲方的权利

4.1.1甲方可以就第三条所列的律师工作范围的事项向乙方律师提出咨询、修改或建议；

4.1.2甲方有权根据实际情况和工作计划的变化与改变，而建议乙方做出相应的改变；

4.1.3甲方有权要求并获得本合同第三条所列的乙方律师提供的各项工作内容；

4.1.4甲方有权要求乙方对其接触到的意欲保密的资料和信息 1

不得擅自泄露给第三人；

4.1.5甲方有权在乙方无故终止本协议时，要求乙方继续履行本合同或者要求乙方退还甲方已支付的服务费。

4.2甲方的义务

4.2.1甲方应如实向乙方提供其为完成第三条所列事项所需文件资料，并保证其真实性、完整性；

4.2.2 甲方保证相关行政主管部门均全力配合乙方律师完成委托事务的相关工作。

4.2.3 甲方不得向乙方律师作误导性或虚假性的陈述；

4.2.4 甲方承诺按本合同第八条的约定向乙方支付服务费。

第五条：乙方的权利和义务

5.1乙方的权利

5.1.1为完成本合同第三条所列事项，乙方有权要求提供完整的、真实的文件资料；

5.1.2乙方有权在甲方无故解除合同时，不予退还已收取的顾问费，并有权要求甲方按本合同第八条约定金额支付服务费；

5.1.3乙方在完成本合同第三条所列工作事项时，有权要求甲方按本合同第八条的约定支付服务费。

5.2乙方的义务

5.2.1乙方有义务按照中华人民共和国有关法律、法规的规定，同时遵守律师行业公认的业务标准和道德规范，为甲方勤勉尽责地工作；

5.2.2乙方律师在保持其工作独立性、完整性、规范性和客观性的前提下，应服从甲方的总体安排；

5.2.3 按甲方实际付款额向甲方提供发票。

第六条：委派的工作人员和工作地点

6.1乙方指派某某律师事务所刘明春律师、张健律师负责履行本合同。

6.2甲方指派作为配合乙方工作的联系人；

6.3乙方的工作地点，根据工作需要由甲方决定。

第七条：保密条款

7.1乙方律师对其工作中所接触到的甲方所不欲公开的资料和信息，负有保密的义务；

7.2乙方在履行本合同时，对了解到或接触到的甲方商业秘密负有保密义务；

7.3甲方在未征得乙方同意的情况下，不得将乙方制作的各种法律文件泄漏给第三人（按法律规定应报有关部门除外）。

第八条：法律服务费用及支付方式

8.1甲、乙双方共同确认，甲方向乙方支付法律尽职调查费用为人民币壹万伍仟元整（￥15000元）。

8.2乙方为甲方提供法律服务过程中发生的差旅费用、交通费、食宿费、通讯费、调查费、档案材料复制费等费用均由甲方承担，不包含在前款所述的法律服务费用中。

8.3本协议签订之日起三个工作日内，甲方支付合同8.1约定之法律服务费用壹万伍仟元（￥15000元）给乙方。

第九条：合同生效和期限

9.1本合同自双方法定代表人/负责人或授权代表人签字或盖章之日起生效；

9.2本合同期限自生效之日起至甲、乙各方按本合同履行各自义务止。

第十条：合同的变更和未尽事宜

10.1甲、乙各方任何一方要求变更合同，需征得对方同意并签

订书面合同；

10.2 本合同未尽事宜由甲、乙各方协商后签订补充合同；

10.3 甲、乙各方签订的补充合同或变更合同条款与本合同具有同等法律效力。

第十一条：合同的终止

11.1 甲、乙各方已按本合同完全履行各自的义务；

11.2 甲、乙各方同意终止本合同；

11.3 因发生不可抗力致使合同无法履行。

第十二条：合同文本

12.1本合同一式四份，甲方持叁份，乙方持壹份，具有同等法律效力。

甲方：

法定代表人或授权代表：

签订日期：

乙方：某某律师事务所

负责人：

签订日期：：年月日

第四篇：尽职调查保密协议

尽职调查保密协议

甲方：

乙方：

乙方就可能与甲方公司或其股东进行的资本运作、股份增资、收购等合作事宜，向甲方索要相关文件、信息，以便对双方合作事宜做出具体评价。甲乙双方就尽职调查阶段的保密职责达成如下协议条款：

一、保密责任的范围：

作为甲方提供此类信息的条件，包括甲方所提供的所有数据、报告、说明、预测及记录，这些文件所包含或反映的信息在此统称为“评价资料”；乙方同意有责任保证“评价资料”不会被用以伤害合作利益，乙方同意评价资料将会被独立用于上述目的；

二、保密责任的期限：

未经甲方同意，乙方需对此类信息保持秘密 年。

1、假如任何此类信息可能会被披露给乙方的相关合作方，他们因为要评价甲乙双方之间可能的合作事宜而需要知道此类信息，乙方应通知其这些信息的秘密实质，并由乙方指导秘密处理此类信息，并假设在该协议下与乙方负有同样的责任；

2、任何此类信息的披露可能需在甲方的同意下才能进行，乙方要对其合作方破坏协议而负责。

3、如果最终不能达成合作事宜，乙方要迅速返还给甲方所有包含或反映有关评价资料信息的书面资料，不保留整个文件或其部分内容的任何复印件、摘录或其他任何复制品。所有文件、备忘录、注释或者其他诸如此类的文字、资料，凡是包含评价资料的信息，不论是乙方准备的还是乙方相关合作方的，都要销毁。

4、甲方应指派专人按照乙方提供的简要清单尽快向乙方提供资料，协助乙方完成初步尽职调查，并保证提供信息的真实性。

三、违约责任

乙方违反保密协议,应向甲方支付违约金

万元。

四、法律适用

本协议受中国法律制约，其结构及其生效与该法律要求相一致。

五、争议的解决

双方因履行本协议发生争议,均同意提交常州仲裁委员会仲裁。

六、协议生效

本协议一式两份，双方各执一份，经双方签字或盖章后生效。

甲方：

法定代表人：

委托代理人：

年 月 日

乙方： 法定代表人： 委托代理人： 年

月

日

第五篇：尽职调查保密协议(常用)

保密协议

甲方：（以下简称“甲方”）住所：

法定代表人：

营业执照注册号：

乙方：（以下简称“乙方”）住所：

法定代表人：

营业执照注册号：

鉴于甲、乙双方正在探求建立投资合作关系，为了积极促进双方的合作事宜，甲方拟向乙方提供其公司的相关资料以备乙方进行尽职调查之用，为保护甲方的合法权益，经友好协商，乙方承诺对甲方披露的信息进行保密，并签订如下协议（以下简称“本协议”）。

第一条保密信息的范围

1、保密信息的定义：

保密信息指信息披露方在洽谈及合作过程中以书面、口头或电子文件的形式提供给信息接受方的任何信息或数据，包括但不限于以下：营销手段、管理诀窍、管理方法、定价方法、销售方法等业务活动方法；业务计划、产品开发计划、内部业务规程、招投标文件、预算、许可证、价格、成本及员工信息、供应商、经销商、客户资源、客户名单、客户地址及联系方式等业务活动信息；费用预算、利润情况、不公开的财务数据等财务资料；专有技术、研究成果、工程设计、产品设计图纸等技术信息。甲方在本协议中为“信息披露方”，乙方在本协议中合称“信息接受方”。

2、乙方有义务对甲方提供的上述信息保密，但乙方对下列信息不负保密义

第1页，共4页

务：

（1）由乙方以书面文件证明：该等信息于披露之前已由乙方所合法持有；

（2）已由甲方书面同意其公开；

（3）已经公开发表或非因乙方作为或不作为的原因，已向公众披露；

第二条乙方的责任和义务

1、乙方应主动采取加密措施对上述所列及之保密信息进行保护，防止不承担同等保密义务的任何第三者知悉及使用；

2、乙方保证将保密信息的传播限制在为了本次融资合作的目的需要知晓该保密信息的相关雇员中；

3、乙方保证在其持有甲方披露的保密信息资料时，应采取严格的措施防止保密文件的失窃或丢失；

4、乙方保证未经甲方的书面授权，不将保密信息的原件、复印件以及对该资料做出的概括性的分析、判断、报告、意见等透露给任何第三方；乙方如因过失泄露甲方的保密信息，同样要承担违约责任；

5、乙方不得允许（包括但不限于出借、赠与、出租、转让等行为）或协助不承担同等保密义务的任何第三人使用甲方披露的关于该项目的保密信息；

6、乙方一旦发现或应该发现保密信息被不正当使用或未经授权被使用，应该立即采取合理的措施防止进一步的不正当使用，且应该立即通知甲方；

7、乙方只能向下列人员披露所接受的保密信息，且须为下列人员的泄密行为承担违约责任：

（1）乙方及其母公司有必要知道该信息的雇员；

（2）在甲方书面同意情况下的第三人。

第三条 甲方的权利和义务

甲方向乙方披露的保密信息和保密信息中任何形式的知识产权全部归属于信息拥有者，且本协议并不授予乙方对保密信息拥有任何权利、资格或权益。本

协议并不授予乙方任何使用许可权（无论是专利项下的或专利申请项下的或其它种类的）。甲方应尽量保证所提供的信息为合法真实的信息。

第四条保密期限

保密信息的保密期限自本协议签订之日起2年，乙方对于保密信息的保密义务在各方之合作完成或终止后仍继续存在。

第五条返还资料

不论各方合作因何种原因终止，在合作终止之日起30日内，乙方应按照甲方要求归还保密信息，无论该等保密信息存在何种载体之上。

第六条违约责任

乙方若违反本协议中作出的承诺，将承担违约行为导致的法律责任，并赔偿由于这种违约行为给甲方造成的直接损失。

第七条法律适用与争议解决

因本协议所引起的或与本协议有关的任何纠纷或争议均适用中国大陆的法律，在执行该协议时双方若有争议，应协商解决；协商不成时，双方同意提交协议签订地有管辖权的人民法院作出判决。

第八条其它

1、本协议自各方签字盖章之日起生效，对签字各方及其关联机构及其权利义务继受者均具有约束力；如保密信息因乙方之外的原因而成为公开信息，则本协议对该部分保密信息自动失效。

2、本协议包含各方关于此保密事项的全部约定。各方在此之前达成的任何口头或书面的协议或约定，如果与本协议冲突，则以本协议内容为准。本协议的任何修改须以书面方式做出并经各方签字盖章才能生效。

3、本协议壹式贰份，双方各执壹份，具有同等法律效力。

（本页为合同签署页，无正文）

甲方（盖章）：

法定代表人或授权代表（签字）：

年月日

乙方（盖章）：

法定代表人或授权代表（签字）：

年月日