私募之其他类-----投资基金备案常见反馈及整改措施

第一篇：私募之其他类-----投资基金备案常见反馈及整改措施

问题一【托管出函】

反馈: 请管理人上传托管机构针对本产品出具的确认函，具体内容包括：（1）本产品符合《证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定》相关规定，不涉及任何形式的“资金池”业务，不涉及分离定价。

（2）本产品的管理人已建立并有效实施交易风险控制制度，涉及交易的标的资产已全部经第三方合理估值，所管理的私募基金不存在任何损害投资人合法权益的关联交易。

（3）本产品的管理人已向全体投资人充分披露基金财产的最终真实投向，并经全体投资人确认。

（4）本产品不存在向投资者宣传预期收益等行为，其募集过程符合《私募投资基金募集行为管理办法》。

答：根据基金合同的约定，托管方对基金应承担以下义务：安全保管基金财产、办理与基金托管业务有关的信息披露事项、监督私募基金管理人的投资运作等。但合同同时约定“对于已划转出托管账户的基金财产，不对处于托管人实际控制之外的资产承担保管责任”、“托管人对于委托资产进入其他资管计划（或委贷银行委贷账户、或合伙企业等）后的流向及其后的任何资金运用及投资均不承担监管职责”，即托管人不负责委托资产的投资管理和风险管理，不承担对委托资产所投资项目（或标的）的审核义务，对管理人的任何投资行为及其投资回报不承担任何责任。因此，托管人不承担协会要求确认的相关职责.针对本问题管理人一般会联系托管人出函，但是托管人基本拒绝出函，同意出函的托管人也是较为含糊地回应问题，而协会审核人员亦会再次“无情”退回，要求托管人重新出函正面回答以上问题。经跟协会审核人员沟通，对于面临托管出函的产品，表明协会对该产品的交易结构或投资要素不认可，再次提交通过的机率极低。我们建议管理人重新设计交易结构或变更基金要素，具体设计方案以协会反馈为准。

问题二【分批募集问题】

反馈：请管理人说明本基金是否募集完毕，说明加盖管理人公章上传至相关附件“其他相关协议”。

答：该问题为有设立临时开放期并首次募集未募满预计规模的产品常见退回问题。针对此类型产品我司建议管理人在首次提交备案时即出函说明募集情况，节省一次备案提交机会。

问题三【主要投资方向】

反馈：主要投资方向请按照系统要求填写，并与合同约定一致。

答：备案系统要求投资方向中涉及的FOF类产品（包括资管计划、信托、私募基金等）应明确穿透至底层投资标的，并列明具体投资标的（如未上市公司股权、委托贷款、收益权等）、投资行业、投资方式（如股权投资、债权投资；直接投资、通过某基金或资管计划投资、通过合伙企业投资等）以及投资阶段。因此在确定基金合同要素时需按照协会系统要求表述投资范围，对于应向投资者披露而不便公开的重要信息可在“管理人（投顾）认为需要说明的其他问题”说明，或在基金合同的投资策略等章节披露。

问题四【穿透底层问题】

反馈：请提交全部签署完整的底层投资协议。答：目前其他类产品备案均需穿透至底层，管理人应根据项目的投资情况提交相关的底层合同（如委托贷款合同、收益权受让协议等），相关投资协议需涉及各方应签署完整和签订日期。

问题五【违背4号文问题】

反馈：此基金拟投标的涉及房地产业务，请详细说明是否违背4号文规定，管理人和法人签章签字确认后，上传至其他问题处。

答：自基金业协会于2017年2月13日发布《证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理规范第4号-私募资产管理计划投资房地产开发企业、项目》（下称“4号文”）以来，凡标的企业经营范围涉及房地产开发及房地产上下游相关的经营范围的产品备案均一波三折。因此针对涉房投资，在不违背4号文的情况下，管理人可根据协会反馈意见出具相关说明函，详细披露标的情况，基金的资金用途，运作方式，项目情况等。行文中需要针对协会关注重点出具相关承诺函。

问题六【标的估值公允性】

反馈：请管理人提供针对标的情况出具相关测算文件，以便更加直观的判断出标的转让价格的公允性。

答：该问题主要针对底层标的为“租金收益权”、“股权收益权”和“应收账款收益权”等产品，管理人应按照协会要求出函或者提供第三方估值文件说明底层标的估值的公允性，证明与融资方不存在利益输送等违规行为。

问题七【业绩报酬计提原则】

反馈：请管理人来函说明业绩报酬计提原则。

答：管理人根据基金合同约定出函说明即可。对于部分非必填项如基金合同有约定，建议管理人在首次填写备案系统信息时即填写提交。

问题八【产品交易结构设计理念】

反馈：请管理人来函说明此产品交易结构的设计理念，并说明产品不存在短募长投、期限错配、利益输送或通过收益权转让形式变相为其他机构融资的行为。

答：管理人根据协会反馈意见及具体的产品设计出函说明，行文中需要针对协会关注重点出具相关承诺函。

分析归纳与总结

以上问题均为备案过程中的常见问题，因底层资产、交易结构、受让方式等多因素影响，最终给出的解决方案也会有极大区别。其他类投资基金备案是一个多方协同的工作，需要合规、风控、产品等个岗位协同处理并论证方案。实践中，大部分的其他类私募基金管理人并没有完全配备相应岗位的人，市场上真正熟知产品备案细节的人才也非常稀缺，其他类私募基金管理人要投资管理能力有待进一步提升。

第二篇：私募基金登记备案常见问题解答(十)

私募基金登记备案常见问题解答

私募基金管理人登记

1、私募基金管理人登记对企业名称、经营范围有何要求？名称是否必须含有“私募”相关字样？

答：根据《私募基金管理人登记法律意见书指引》、《私募投资基金登记备案问题解答

（七）》，私募基金管理人的名称和经营范围中应当包含“基金管理”、“投资管理”、“资产管理”、“股权投资”、“创业投资”等相关字样。此外，从专业化经营和防范利益冲突角度出发，私募基金管理人不得兼营与私募基金可能存在冲突的业务、与买方“投资管理”业务无关的卖方业务以及其他非金融业务。

根据《关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告》，协会鼓励私募基金管理人在名称中增加“私募”相关字样，但目前暂不做强制性要求。

2、目前一些地区对投资类企业的工商注册及经营范围、名称等变更采取了相关的限制性措施。在这种情况下，如果已登记私募基金管理人的经营范围和名称不符合协会相关自律要求，但客观上又无法完成工商信息变更的，如何处理？

答：私募基金管理人的经营范围和名称的整改工作需要事先完成相关工商信息变更。考虑到近期各地相关工商注册政策处于调整期，为不影响已登记的私募基金管理人开展业务，需提交相关法律意见书的私募基金管理人，若其经营范围和名称不符合协会相关自律要求，同时确出于客观原因无法进行相关工商变更的，申请机构应书面承诺不开展与本机构所从事的具体私募基金业务类型无关的其他业务，并承诺待相关工商变更手续可正常办理后，将及时完成经营范围和名称变更，并在私募基金登记备案系统中按要求及时更新变更后的工商信息。上述承诺情况应如实告知相关律师事务所及经办律师，有私募基金产品的，应如实告知其投资者。

若申请机构具有《私募基金登记备案相关问题解答

（七）》明确禁止的经营范围，应进行整改并完成相关工商信息变更后才能再次提交申请，此类情形包括：私募机构工商登记经营范围及实际经营业务包含可能与私募投资基金业务存在冲突的业务（如民间借贷、民间融资、配资业务、小额理财、小额借贷、P2P/P2B、众筹、保理、担保、房地产开发、交易平台等）。

3、私募基金管理人登记对注册资本/认缴资本、实收资本/实缴资本、实收/实缴比例等有何要求？

答：《关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告》并未要求申请机构应当具备特定金额以上的资本金才可登记。但作为必要合理的机构运营条件，申请机构应根据自身运营情况和业务发展方向，确保有足够的资本金保证机构有效运转。相关资本金应覆盖一段时间内机构的合理人工薪酬、房屋租金等日常运营开支。律师事务所应当对私募基金管理人是否具备从事私募基金管理人所需的资本金、资本条件等进行尽职调查并出具专业法律意见。

针对私募基金管理人的实收资本/实缴资本不足100万元或实收/实缴比例未达到注册资本/认缴资本的25%的情况，协会将在私募基金管理人公示信息中予以特别提示，并在私募基金管理人分类公示中予以公示。

4、私募基金管理人登记时机构需要制定哪些基本制度？

答：私募基金管理人应参照协会发布的《私募投资基金管理人内部控制指引》、《私募基金管理人登记法律意见书指引》等规定制定并上传相关制度，制度文件包括但不限于（视具体业务类型而定）运营风险控制制度、信息披露制度、机构内部交易记录制度、防范内部交易、利益冲突的投资交易制度、合格投资者风险揭示制度、合格投资者内部审核流程及相关制度、私募基金宣传推介、募集相关规范制度，以及适用于私募证券投资基金业务的公平交易制度、从业人员买卖证券申报制度等。

此外，法律意见书中律师事务所应根据公司实际情况对制度是否具备有效执行的现实基础和条件出具意见。例如，相关制度的建立是否与机构现有组织架构和人员配臵相匹配，是否满足机构运营的实际需求等。若私募基金管理人现有组织架构和人员配臵难以完全自主有效执行相关制度，该机构可考虑采购外包服务机构的服务，包括律师事务所、会计师事务所等的专业服务。协会鼓励私募基金管理人结合自身经营实际情况，通过选择在协会备案的私募基金外包服务机构的专业外包服务，实现本机构风险管理和内部控制制度目标，降低运营成本，提升核心竞争力。若存在上述情况，请在申请私募基金管理人登记时，同时提交外包服务协议或外包服务协议意向书。

5、申请机构注册地和实际经营场所不在同一个行政区域是否影响登记备案？

答：申请机构注册地和实际经营场所不在同一个行政区域的，不影响私募基金管理人登记。但申请机构应对有关事项如实填报，律师事务所则需做好相关事实性陈述，说明管理人的经营地、注册地分别所在地点，是否确实在实际经营地经营等事项。

私募基金备案

1、已登记且尚未备案私募基金产品的私募基金管理人，首次申请备案私募基金的备案流程有哪些？

答：根据《关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告》要求，《公告》发布之前已登记且尚未备案私募基金产品的私募基金管理人，应当在首次申请备案私募基金产品之前补提《私募基金管理人登记法律意见书》，待提交的法律意见书办理通过后，按照正常流程提交私募基金备案。

2、怎么判定私募基金的合格投资人标准?

答：根据《私募投资基金监督管理暂行办法》，私募基金的合格投资者是指具备相应风险识别能力和风险承担能力，投资于单只私募基金的金额不低于100万元且符合下列相关标准的单位和个人：

（一）净资产不低于1000万元的单位；

（二）金融资产不低于300万元或者最近三年个人年均收入不低于50万元的个人。

前款所称金融资产包括银行存款、股票、债券、基金份额、资产管理计划、银行理财产品、信托计划、保险产品、期货权益等。

根据《私募投资基金监督管理暂行办法》第13条有关规定，下列投资者视为合格投资者：

（一）社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金；

（二）依法设立并在中国证券投资基金业协会备案的投资计划；

（三）投资于所管理私募基金的私募基金管理人及其从业人员；

（四）中国证监会规定的其他投资者。

以合伙企业、契约等非法人形式，通过汇集多数投资者的资金直接或者间接投资于私募基金的，私募基金管理人或者私募基金销售机构应当穿透核查最终投资者是否为合格投资者，并合并计算投资者人数。但是，符合本条第（一）、（二）、（四）项规定的投资者投资私募基金的，不再穿透核查最终投资者是否为合格投资者和合并计算投资者人数。

3、私募基金募集规模证明、实缴出资证明的备案要求有哪些？

答：私募基金募集规模证明、实缴出资证明应为第三方机构出具的证明，包括基金托管人开具的资金到账证明、验资证明、银行回单、包含实缴信息的工商登记调档材料等出资证明文件。私募基金的募集资金不允许代付代缴。

4、无托管的私募基金的备案要求有哪些？

答：除基金合同或合伙协议另有约定外，私募基金应当由基金托管人托管。若私募基金没有托管，请补充提交所有投资者签署的无托管确认书（“无托管确认书”中说明“本基金无托管”），或在“管理人认为需要说明的其他问题”里说明，合同中明确约定本产品无托管且保障私募基金财产安全的制度措施和纠纷解决机制的相关章节。

5、私募基金投资者中涉及有限合伙企业的，需要穿透吗？

答：以合伙企业、契约等非法人形式，通过汇集多数投资者的资金直接或者间接投资于私募基金的，请核实其是否在协会备案。如果已备案，请在“投资者明细”中填写产品编码；如果没有备案，根据《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金募集行为管理办法》相关规定，私募基金管理人或者私募基金销售机构应当穿透核查最终投资者是否为合格投资者，并合并计算投资者人数，并在“投资者明细”中单独列表填报该合伙企业、契约型基金的投资者出资情况。

6、私募基金投资者包含员工跟投且跟投金额不满足合格投资者标准的备案要求有哪些？

答：符合《私募投资基金监督管理暂行办法》第13条第（三）项所列的私募基金投资者中包含私募基金管理人及其员工跟投且跟投金额不满足合格投资者标准的，应在私募基金登记备案系统“其他问题文件描述上传”中上传加盖私募基金管理人签章的员工在职证明和私募基金管理人与员工签署的劳务合同，或私募基金管理人为员工缴纳社保等相关证明劳务关系的文件。7、2016年12月31日之前，已登记的私募基金管理人高管从业资格没有满足《关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告》要求，私募基金管理人还可以申请备案私募基金产品吗？

答：根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告》相关规定，已登记的私募基金管理人应当于2016年12月31日前取得基金从业资格。逾期未取得资格的，协会将暂停受理该机构的私募基金产品备案及其他重大事项变更申请。

在2016年12月31日之前，如已登记的私募基金管理人相关高管人员(含法定代表人)不具备基金从业资格，不影响私募基金管理人申请备案私募基金产品。

法律意见书

1、同时进行法定代表人、实际控制人、控股股东变更的，能否出具一份专项法律意见书？

答：若同时变更法定代表人、实际控制人、控股股东或变更事项相互关联的，可以出具一份专项法律意见书，但法律意见书中应说明相互关联的情况，并分别就提请变更的各类事项逐项发表意见。

2、已登记的私募基金管理人需要补充提交法律意见书的，是否要根据整改后的实际情况发表意见？若依据机构整改后的情况发表意见，出现与协会公示信息不一致的情形，如何处理？

答：根据《关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告》的要求，已登记的私募基金管理人应在相应时间内进行整改，并将需要变更的事项通过提交重大事项变更申请或变更申请完成。法律意见书应对公司整改并完成变更后的实际情况发表意见，应与协会公示信息保持一致。若律师事务所的尽职调查结果出现与协会公示信息不一致的，应在法律意见书中披露不一致原因并详尽说明情况。

3、私募基金管理人普遍反映法律意见书通过率较低，且对退回理由不太理解，能否给予详细解释？

答：《关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告》发布后，新增私募基金管理人登记申请、首只基金备案补提法律意见书申请通过机构数量较少，主要原因在于:一是申请机构未遵循专业化管理和防范利益冲突原则，兼营非金融业务、信贷业务，未设臵相应制度安排的前提下拟同时从事证券投资和股权投资业务，或者同时开展其他存在利益冲突的业务。二是法律意见书未认真核实申请机构从业人员、资本金、住所、设施等情况，未有效确认机构实缴资金信息，不能确认有足够资本金保证机构有效运转。三是风险管理和内部控制制度与申请机构真实业务不符，甚至简单抄袭模板，相关制度不具备有效执行的现实基础和条件。近期随着私募基金管理机构和律师事务所对《公告》相关要求的逐步理解，申请通过情况已逐步改善，并趋于正常化。

第三篇：私募投资基金管理人登记和基金备案办法

私募投资基金管理人登记和基金

备案办法

中国证券投资基金业协会

第一章 总则

第一条 为规范私募投资基金业务，保护投资者合法权益，促进私募投资基金行业健康发展，根据《证券投资基金法》、《中央编办关于私募股权基金管理职责分工的通知》和中国证券监督管理委员会(以下简称中国证监会)有关规定，制定本办法。

第二条 本办法所称私募投资基金(以下简称私募基金)，系指以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业。

第三条 中国证券投资基金业协会(以下简称基金业协会)按照本办法规定办理私募基金管理人登记及私募基金备案，对私募基金业务活动进行自律管理。

第四条 私募基金管理人应当提供私募基金登记和备案所需的文件和信息，保证所提供文件和信息的真实性、准确性、完整性。

第二章 基金管理人登记

第五条 私募基金管理人应当向基金业协会履行基金管理人登记手续并申请成为基金业协会会员。

第六条 私募基金管理人申请登记，应当通过私募基金登记备案系统，如实填报基金管理人基本信息、高级管理人员及其他从业人员基本信息、股东或合伙人基本信息、管理基金基本信息。

第七条 登记申请材料不完备或不符合规定的，私募基金管理人应当根据基金业协会的要求及时补正。

申请登记期间，登记事项发生重大变化的，私募基金管理人应当及时告知基金业协会并变更申请登记内容。

第八条 基金业协会可以采取约谈高级管理人员、现场检查、向中国证监会及其派出机构、相关专业协会征询意见等方式对私募基金管理人提供的登记申请材料进行核查。

第九条 私募基金管理人提供的登记申请材料完备的，基金业协会应当自收齐登记材料之日起20个工作日内，以通过网站公示私募基金管理人基本情况的方式，为私募基金管理人办结登记手续。网站公示的私募基金管理人基本情况包括私募基金管理人的名称、成立时间、登记时间、住所、联系方式、主要负责人等基本信息以及基本诚信信息。

公示信息不构成对私募基金管理人投资管理能力、持续合规情况的认可，不作为基金资产安全的保证。第十条 经登记后的私募基金管理人依法解散、被依法撤销或者被依法宣告破产的，基金业协会应当及时注销基金管理人登记。

第三章 基金备案

第十一条 私募基金管理人应当在私募基金募集完毕后20个工作日内，通过私募基金登记备案系统进行备案，并根据私募基金的主要投资方向注明基金类别，如实填报基金名称、资本规模、投资者、基金合同(基金公司章程或者合伙协议，以下统称基金合同)等基本信息。

公司型基金自聘管理团队管理基金资产的，该公司型基金在作为基金履行备案手续同时，还需作为基金管理人履行登记手续。

第十二条 私募基金备案材料不完备或者不符合规定的，私募基金管理人应当根据基金业协会的要求及时补正。

第十三条 私募基金备案材料完备且符合要求的，基金业协会应当自收齐备案材料之日起20个工作日内，以通过网站公示私募基金基本情况的方式，为私募基金办结备案手续。网站公示的私募基金基本情况包括私募基金的名称、成立时间、备案时间、主要投资领域、基金管理人及基金托管人等基本信息。

第十四条 经备案的私募基金可以申请开立证券相关账户。第四章 人员管理

第十五条 私募基金管理人应当按照规定向基金业协会报送高级管理人员及其他基金从业人员基本信息及变更信息。

第十六条 从事私募基金业务的专业人员应当具备私募基金从业资格。具备以下条件之一的，可以认定为具有私募基金从业资格：(一)通过基金业协会组织的私募基金从业资格考试；(二)最近三年从事投资管理相关业务；(三)基金业协会认定的其他情形。

第十七条 私募基金管理人的高级管理人员应当诚实守信，最近三年没有重大失信记录，未被中国证监会采取市场禁入措施。

前款所称高级管理人员指私募基金管理人的董事长、总经理、副总经理、执行事务合伙人(委派代表)、合规风控负责人以及实际履行上述职务的其他人员。

第十八条 私募基金从业人员应当定期参加基金业协会或其认可机构组织的执业培训。第五章 信息报送

第十九条 私募基金管理人应当在每月结束之日起5个工作日内，更新所管理的私募证券投资基金相关信息，包括基金规模、单位净值、投资者数量等。

第二十条 私募基金管理人应当在每季度结束之日起10个工作日内，更新所管理的私募股权投资基金等非证券类私募基金的相关信息，包括认缴规模、实缴规模、投资者数量、主要投资方向等。

第二十一条 私募基金管理人应当于每结束之日起20个工作日内，更新私募基金管理人、股东或合伙人、高级管理人员及其他从业人员、所管理的私募基金等基本信息。

私募基金管理人应当于每四月底之前，通过私募基金登记备案系统填报经会计师事务所审计的财务报告。受托管理享受国家财税政策扶持的创业投资基金的基金管理人，还应当报送所受托管理创业投资基金投资中小微企业情况及社会经济贡献情况等报告。

第二十二条 私募基金管理人发生以下重大事项的，应当在10个工作日内向基金业协会报告：

(一)私募基金管理人的名称、高级管理人员发生变更；

(二)私募基金管理人的控股股东、实际控制人或者执行事务合伙人发生变更；(三)私募基金管理人分立或者合并；

(四)私募基金管理人或高级管理人员存在重大违法违规行为；(五)依法解散、被依法撤销或者被依法宣告破产；(六)可能损害投资者利益的其他重大事项。

第二十三条 私募基金运行期间，发生以下重大事项的，私募 基金管理人应当在5个工作日内向基金业协会报告：(一)基金合同发生重大变化；(二)投资者数量超过法律法规规定；(三)基金发生清盘或清算；

(四)私募基金管理人、基金托管人发生变更；

(五)对基金持续运行、投资者利益、资产净值产生重大影响的其他事件。

第二十四条 基金业协会每季度对私募基金管理人、从业人员及私募基金情况进行统计分析，向中国证监会报告。

第六章 自律管理

第二十五条 基金业协会根据私募基金管理人所管理的基金类型设立相关专业委员会，实施差别化的自律管理。

第二十六条 基金业协会可以对私募基金管理人及其从业人员实施非现场检查和现场检查，要求私募基金管理人及其从业人员提供有关的资料和信息。私募基金管理人及其从业人员应当配合检查。

第二十七条 基金业协会建立私募基金管理人及其从业人员诚信档案，跟踪记录其诚信信息。

第二十八条 基金业协会接受对私募基金管理人或基金从业人员的投诉，可以对投诉事项进行调查、核实，并依法进行处理。

第二十九条 基金业协会可以根据当事人平等、自愿的原则对私募基金业务纠纷进行调解，维护投资者合法权益。

第三十条 私募基金管理人、高级管理人员及其他从业人员存在以下情形的，基金业协会视情节轻重可以对私募基金管理人采取警告、行业内通报批评、公开谴责、暂停受理基金备案、取消会员资格等措施，对高级管理人员及其他从业人员采取警告、行业内通

报批评、公开谴责、取消从业资格等措施，并记入诚信档案。情节严重的，移交中国证监会处理：

(一)违反《证券投资基金法》及本办法规定；(二)在私募基金管理人登记、基金备案及其他信息报送中提供虚假材料和信息，或者隐瞒重要事实；

(三)法律法规、中国证监会及基金业协会规定的其他情形。

第三十一条 私募基金管理人未按规定及时填报业务数据或者进行信息更新的，基金业协会责令改正；一年累计两次以上未按时填报业务数据、进行信息更新的，基金业协会可以对主要责任人员采取警告措施，情节严重的向中国证监会报告。

第七章 附则

第三十二条 本办法自2014年2月7日起施行，由基金业协会负责解释。

第四篇：私募投资基金管理人登记和基金备案办法

私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)

第一章总则

第一条 为规范私募投资基金业务，保护投资者合法权益，促进私募投资基金行业健康发展，根据《证券投资基金法》、《中央编办关于私募股权基金管理职责分工的通知》和中国证券监督管理委员会(以下简称中国证监会)有关规定，制定本办法。

第二条 本办法所称私募投资基金(以下简称私募基金)，系指以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业。

第三条 中国证券投资基金业协会(以下简称基金业协会)按照本办法规定办理私募基金管理人登记及私募基金备案，对私募基金业务活动进行自律管理。

第四条 私募基金管理人应当提供私募基金登记和备案所需的文件和信息，保证所提供文件和信息的真实性、准确性、完整性。

第二章基金管理人登记

第五条 私募基金管理人应当向基金业协会履行基金管理人登记手续并申请成为基金业协会会员。

第六条 私募基金管理人申请登记，应当通过私募基金登记备案系统，如实填报基金管理人基本信息、高级管理人员及其他从业人员基本信息、股东或合伙人基本信息、管理基金基本信息。

第七条 登记申请材料不完备或不符合规定的，私募基金管理人应当根据基金业协会的要求及时补正。

申请登记期间，登记事项发生重大变化的，私募基金管理人应当及时告知基金业协会并变更申请登记内容。

第八条 基金业协会可以采取约谈高级管理人员、现场检查、向中国证监会及其派出机构、相关专业协会征询意见等方式对私募基金管理人提供的登记申请材料进行核查。

第九条 私募基金管理人提供的登记申请材料完备的，基金业协会应当自收齐登记材料之日起20个工作日内，以通过网站公示私募基金管理人基本情况的方式，为私募基金管理人办结登记手续。网站公示的私募基金管理人基本情况包括私募基金管理人的名称、成立时间、登记时间、住所、联系方式、主要负责人等基本信息以及基本诚信信息。

公示信息不构成对私募基金管理人投资管理能力、持续合规情况的认可，不作为基金资产安全的保证。

第十条 经登记后的私募基金管理人依法解散、被依法撤销或者被依法宣告破产的，基金业协会应当及时注销基金管理人登记。

第三章基金备案

第十一条 私募基金管理人应当在私募基金募集完毕后20个工作日内，通过私募基金登记备案系统进行备案，并根据私募基金的主要投资方向注明基金类别，如实填报基金名称、资本规模、投资者、基金合同(基金公司章程或者合伙协议，以下统称基金合同)等基本信息。

公司型基金自聘管理团队管理基金资产的，该公司型基金在作为基金履行备案手续同时，还需作为基金管理人履行登记手续。

第十二条 私募基金备案材料不完备或者不符合规定的，私募基金管理人应当根据基金业协会的要求及时补正。

第十三条 私募基金备案材料完备且符合要求的，基金业协会应当自收齐备案材料之日起20个工作日内，以通过网站公示私募基金基本情况的方式，为私募基金办结备案手续。网站公示的私募基金基本情况包括私募基金的名称、成立时间、备案时间、主要投资领域、基金管理人及基金托管人等基本信息。

第十四条 经备案的私募基金可以申请开立证券相关账户。

第四章 人员管理

第十五条 私募基金管理人应当按照规定向基金业协会报送高级管理人员及其他基金从业人员基本信息及变更信息。

第十六条 从事私募基金业务的专业人员应当具备私募基金从业资格。

具备以下条件之一的，可以认定为具有私募基金从业资格：

(一)通过基金业协会组织的私募基金从业资格考试；

(二)最近三年从事投资管理相关业务；

(三)基金业协会认定的其他情形。

第十七条 私募基金管理人的高级管理人员应当诚实守信，最近三年没有重大失信记录，未被中国证监会采取市场禁入措施。

前款所称高级管理人员指私募基金管理人的董事长、总经理、副总经理、执行事务合伙人(委派代表)、合规风控负责人以及实际履行上述职务的其他人员。

第十八条 私募基金从业人员应当定期参加基金业协会或其认可机构组织的执业培训。

第五章 信息报送

第十九条 私募基金管理人应当在每月结束之日起5个工作日内，更新所管理的私募证券投资基金相关信息，包括基金规模、单位净值、投资者数量等。

第二十条 私募基金管理人应当在每季度结束之日起10个工作日内，更新所管理的私募股权投资基金等非证券类私募基金的相关信息，包括认缴规模、实缴规模、投资者数量、主要投资方向等。

第二十一条 私募基金管理人应当于每结束之日起20个工作日内，更新私募基金管理人、股东或合伙人、高级管理人员及其他从业人员、所管理的私募基金等基本信息。

私募基金管理人应当于每四月底之前，通过私募基金登记备案系统填报经会计师事务所审计的财务报告。

受托管理享受国家财税政策扶持的创业投资基金的基金管理人，还应当报送所受托管理创业投资基金投资中小微企业情况及社会经济贡献情况等报告。

第二十二条 私募基金管理人发生以下重大事项的，应当在10个工作日内向基金业协会报告：

(一)私募基金管理人的名称、高级管理人员发生变更；

(二)私募基金管理人的控股股东、实际控制人或者执行事务合伙人发生变更；

(三)私募基金管理人分立或者合并；

(四)私募基金管理人或高级管理人员存在重大违法违规行为；

(五)依法解散、被依法撤销或者被依法宣告破产；

(六)可能损害投资者利益的其他重大事项。

第二十三条 私募基金运行期间，发生以下重大事项的，私募

基金管理人应当在5个工作日内向基金业协会报告：

(一)基金合同发生重大变化；

(二)投资者数量超过法律法规规定；

(三)基金发生清盘或清算；

(四)私募基金管理人、基金托管人发生变更；

(五)对基金持续运行、投资者利益、资产净值产生重大影响的其他事件。

第二十四条 基金业协会每季度对私募基金管理人、从业人员及私募基金情况进行统计分析，向中国证监会报告。

第六章 自律管理

第二十五条 基金业协会根据私募基金管理人所管理的基金类型设立相关专业委员会，实施差别化的自律管理。

第二十六条 基金业协会可以对私募基金管理人及其从业人员实施非现场检查和现场检查，要求私募基金管理人及其从业人员提供有关的资料和信息。私募基金管理人及其从业人员应当配合检查。

第二十七条 基金业协会建立私募基金管理人及其从业人员诚信档案，跟踪记录其诚信信息。

第二十八条 基金业协会接受对私募基金管理人或基金从业人员的投诉，可以对投诉事项进行调查、核实，并依法进行处理。

第二十九条 基金业协会可以根据当事人平等、自愿的原则对私募基金业务纠纷进行调解，维护投资者合法权益。

第三十条 私募基金管理人、高级管理人员及其他从业人员存在以下情形的，基金业协会视情节轻重可以对私募基金管理人采取警告、行业内通报批评、公开谴责、暂停受理基金备案、取消会员资格等措施，对高级管理人员及其他从业人员采取警告、行业内通

报批评、公开谴责、取消从业资格等措施，并记入诚信档案。情节严重的，移交中国证监会处理：

(一)违反《证券投资基金法》及本办法规定；

(二)在私募基金管理人登记、基金备案及其他信息报送中提供虚假材料和信息，或者隐瞒重要事实；

(三)法律法规、中国证监会及基金业协会规定的其他情形。

第三十一条 私募基金管理人未按规定及时填报业务数据或者进行信息更新的，基金业协会责令改正；一年累计两次以上未按时填报业务数据、进行信息更新的，基金业协会可以对主要责任人员采取警告措施，情节严重的向中国证监会报告。

第七章 附则

第三十二条 本办法自2014年2月7日起施行，由基金业协会负责解释。

关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告

根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和中央编办相关通知要求，中国证券投资基金业协会（以下简称中国基金业协会）自2014年2月7日起正式开展私募基金管理人登记、私募基金备案和自律管理工作。两年来，私募基金登记备案制度得到行业和社会的广泛认同，私募基金行业发展迅速，初步形成了以信息披露为核心，诚实信用为基础的自律监管体制。

一段时间以来，私募基金行业存在的问题倍受社会各界和监管机构关注。私募基金管理人数量众多、鱼龙混杂、良莠不齐，一些机构滥用登记备案信息非法自我增信，一些机构合规运作和信息报告意识淡薄，一些机构甚至从事公开募集、内幕交易、以私募基金为名的非法集资等违法违规活动。从上述问题和两年来私募基金管理人登记的工作实践出发，为切实保护投资者合法权益，督促私募基金管理人履行诚实信用、谨慎勤勉的受托人义务，促进私募基金行业规范健康发展，现就进一步规范私募基金管理人登记相关事项公告如下：

一、关于取消私募基金管理人登记证明

鉴于私募基金登记备案信息共享机制已基本建成，为加强对私募基金行业的社会监督，实现对私募基金管理人登记的有效、动态管理，自本公告发布之日起，中国基金业协会不再出具私募基金管理人登记电子证明。中国基金业协会此前发放的纸质私募基金管理人登记证书、私募基金管理人登记电子证明不再作为办理相关业务的证明文件。根据《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》的规定，中国基金业协会以通过协会官方网站公示私募基金管理人基本情况的方式，为私募基金管理人办结登记手续。

私募基金管理人登记备案最新情况，以中国基金业协会网站“私募基金管理人公示平台（http://gs.amac.org.cn）”和“私募汇”手机APP客户端公示的私募基金管理人登记的实时基本情况为准。社会公众和投资者可通过上述两个官方渠道查询相关信息。

二、关于加强信息报送的相关要求

（一）私募基金管理人应当依法及时备案私募基金

为实现对私募基金管理人的有效监管，督促已登记的私募基金管理人依法展业，及时备案私募基金产品，中国基金业协会对私募基金管理人依法及时备案私募基金提出以下要求：

1、自本公告发布之日起，新登记的私募基金管理人在办结登记手续之日起6个月内仍未备案首只私募基金产品的，中国基金业协会将注销该私募基金管理人登记。

2、自本公告发布之日起，已登记满12个月且尚未备案首只私募基金产品的私募基金管理人，在2016年5月1日前仍未备案私募基金产品的，中国基金业协会将注销该私募基金管理人登记。

3、自本公告发布之日起，已登记不满12个月且尚未备案首只私募基金产品的私募基金管理人，在2016年8月1日前仍未备案私募基金产品的，中国基金业协会将注销该私募基金管理人登记。

被注销登记的私募基金管理人若因真实业务需要，可按要求重新申请私募基金管理人登记。对符合要求的申请机构，中国基金业协会将以在官方网站公示私募基金管理人基本情况的方式，为该申请机构再次办结登记手续。

（二）私募基金管理人应当及时履行信息报送义务

按照《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》的规定，私募基金管理人应当通过私募基金登记备案系统及时履行私募基金管理人及其管理的私募基金的季度、和重大事项信息报送更新等信息报送义务。

1、自本公告发布之日起，按照《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》和中国基金业协会的相关规定，已登记的私募基金管理人未按时履行季度、和重大事项信息报送更新义务的，在私募基金管理人完成相应整改要求之前，中国基金业协会将暂停受理该机构的私募基金产品备案申请。

2、私募基金管理人未按时履行季度、和重大事项信息报送更新义务累计达2次的，中国基金业协会将其列入异常机构名单，并通过私募基金管理人公示平台（http://gs.amac.org.cn）对外公示。一旦私募基金管理人作为异常机构公示，即使整改完毕，至少6个月后才能恢复正常机构公示状态。

3、自本公告发布之日起，已登记的私募基金管理人因违反《企业信息公示暂行条例》相关规定，被列入企业信用信息公示系统严重违法企业公示名单的，在私募基金管理人完成相应整改要求之前，中国基金业协会将暂停受理该机构的私募基金产品备案申请。同时，中国基金业协会将其列入异常机构名单，并通过私募基金管理人公示平台（http://gs.amac.org.cn）对外公示。一旦私募基金管理人作为异常机构公示，即使整改完毕，至少6个月后才能恢复正常机构公示状态。

新申请私募基金管理人登记的机构被列入企业信用信息公示系统严重违法企业公示名单的，中国基金业协会将不予登记。

（三）私募基金管理人应当按时提交经审计的财务报告

根据《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》第21条规定，私募基金管理人应当于每四月底之前，通过私募基金登记备案系统填报经会计师事务所审计的财务报告。

1、自本公告发布之日起，已登记的私募基金管理人未按要求提交经审计的财务报告的，在私募基金管理人完成相应整改要求之前，中国基金业协会将暂停受理该机构的私募基金产品备案申请。同时，中国基金业协会将其列入异常机构名单，并通过私募基金管理人公示平台（http://gs.amac.org.cn）对外公示。一旦私募基金管理人作为异常机构公示，即使整改完毕，至少6个月后才能恢复正常机构公示状态。

2、新申请私募基金管理人登记的机构成立满一年但未提交经审计的财务报告的，中国基金业协会将不予登记。

三、关于提交法律意见书的相关要求

自本公告发布之日起，新申请私募基金管理人登记、已登记的私募基金管理人发生部分重大事项变更，需通过私募基金登记备案系统提交中国律师事务所出具的法律意见书。法律意见书对申请机构的登记申请材料、工商登记情况、专业化经营情况、股权结构、实际控制人、关联方及分支机构情况、运营基本设施和条件、风险管理制度和内部控制制度、外包情况、合法合规情况、高管人员资质情况等逐项发表结论性意见。

私募基金管理人登记法律意见书具体适用情形如下：

（一）自本公告发布之日起，新申请私募基金管理人登记机构，需通过私募基金登记备案系统提交《私募基金管理人登记法律意见书》作为必备申请材料。对于本公告发布之日前已提交申请但尚未办结登记的私募基金管理人申请机构，应按照上述要求提交《私募基金管理人登记法律意见书》。

（二）已登记且尚未备案私募基金产品的私募基金管理人，应当在首次申请备案私募基金产品之前按照上述要求补提《私募基金管理人登记法律意见书》。

（三）已登记且备案私募基金产品的私募基金管理人，中国基金业协会将视具体情形要求其补提《私募基金管理人登记法律意见书》。

（四）已登记的私募基金管理人申请变更控股股东、变更实际控制人、变更法定代表人执行事务合伙人等重大事项或中国基金业协会审慎认定的其他重大事项的，应提交《私募基金管理人重大事项变更专项法律意见书》。

《私募基金管理人登记法律意见书指引》，详见附件。

四、关于私募基金管理人高管人员基金从业资格相关要求

从事私募证券投资基金业务的各类私募基金管理人，其高管人员（包括法定代表人执行事务合伙人（委派代表）、总经理、副总经理、合规风控负责人等）均应当取得基金从业资格。从事非私募证券投资基金业务的各类私募基金管理人，至少2名高管人员应当取得基金从业资格，其法定代表人执行事务合伙人（委派代表）、合规风控负责人应当取得基金从业资格。各类私募基金管理人的合规风控负责人不得从事投资业务。

私募基金管理人的高管人员符合以下条件之一的，可取得基金从业资格：

（一）通过基金从业资格考试。基金从业资格考试的考试科目含科目一《基金法律法规、职业道德与业务规范》及科目二《证券投资基金基础知识》。根据中国基金业协会《关于基金从业资格考试有关事项的通知》（中基协字[2015]112号），符合相关考试成绩认可规定情形的，可视为通过基金从业资格考试。

（二）最近三年从事投资管理相关业务并符合相关资格认定条件。此类情形主要指最近三年从事资产管理相关业务，且管理资产年均规模1000万元以上。

（三）已通过证券从业资格考试、期货从业资格考试、银行从业资格考试并符合相关资格认定条件；或者通过注册会计师资格考试、法律职业资格考试、资产评估师职业资格考试等金融相关资格考试并符合相关资格认定条件。

（四）中国基金业协会资格认定委员会认定的其他情形。

拟通过上述第（二）、（三）情形的认定方式取得基金从业资格的私募基金管理人的高管人员，还应通过基金从业资格考试科目一《基金法律法规、职业道德与业务规范》考试，方可认定取得基金从业资格。

已取得基金从业资格的私募基金管理人的高管人员，应当按照《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》及《关于基金从业资格考试有关事项的通知》的要求，每完成15学时的后续培训方可维持其基金从业资格。

已登记的私募基金管理人应当按照上述规定，自查相关高管人员取得基金从业资格情况，并于2016年12月31日前通过私募基金登记备案系统提交高管人员资格重大事项变更申请，以完成整改。逾期仍未整改的，中国基金业协会将暂停受理该机构的私募基金产品备案申请及其他重大事项变更申请。中国基金业协会将持续在私募基金管理人公示平台（http://gs.amac.org.cn）对外公示该机构相关高管人员的基金从业资格相关情况。

中国基金业协会已发布的有关规定和解释与本公告不一致的，以本公告为准。

特此公告。

附件：私募基金管理人登记法律意见书指引

中国基金业协会

二〇一六年二月五日

私募基金管理人登记法律意见书指引

申请机构向中国证券投资基金业协会(以下简称中国基金业协会)申请私募基金管理人登记，应当根据《中华人民共和国律师法》等相关法律法规，聘请中国律师事务所依照本指引出具《私募基金管理人登记法律意见书》(以下简称《法律意见书》)。中国基金业协会将在私募基金管理人登记公示信息中列明出具《法律意见书》的经办执业律师信息及律师事务所名称。

一、按照本指引，经办执业律师及律师事务所应当勤勉尽责，根据相关法律法规、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》及中国基金业协会的相关规定，在尽职调查的基础上对本指引规定的内容发表明确的法律意见，制作工作底稿并留存，独立、客观、公正地出具《法律意见书》，保证《法律意见书》不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

二、《法律意见书》应当由两名执业律师签名，加盖律师事务所印章，并签署日期。用于私募基金管理人登记的《法律意见书》的签署日期应在私募基金管理人提交私募基金管理人登记申请之日前的一个月内。《法律意见书》报送后，私募基金管理人不得修改其提交的私募登记申请材料;若确需补充或更正，经中国基金业协会同意，应由原经办执业律师及律师事务所另行出具《补充法律意见书》。

三、《法律意见书》的结论应当明晰，不得使用“基本符合条件”等含糊措辞。对不符合相关法律法规和中国证监会、中国基金业协会规定的事项，或已勤勉尽责仍不能对其法律性质或其合法性作出准确判断的事项，律师事务所及经办律师应发表保留意见，并说明相应的理由。

四、经办执业律师及律师事务所应在充分尽职调查的基础上，就下述内容逐项发表法律意见，并就对私募基金管理人登记申请是否符合中国基金业协会的相关要求发表整体结论性意见。不存在下列事项的，也应明确说明。若引用或使用其他中介机构结论性意见的应当独立对其真实性进行核查。

(一)申请机构是否依法在中国境内设立并有效存续。

(二)申请机构的工商登记文件所记载的经营范围是否符合国家相关法律法规的规定。申请机构的名称和经营范围中是否含有“基金管理”、“投资管理”、“资产管理”、“股权投资”、“创业投资”等与私募基金管理人业务属性密切相关字样;以及私募基金管理人名称中是否含有“私募”相关字样。

(三)申请机构是否符合《私募投资基金监督管理暂行办法》第 22 条专业化经营原则，说明申请机构主营业务是否为私募基金管理业务;申请机构的工商经营范围或实际经营业务中，是否兼营可能与私募投资基金业务存在冲突的业务、是否兼营与“投资管理”的买方业务存在冲突的业务、是否兼营其他非金融业务。

(四)申请机构股东的股权结构情况。申请机构是否有直接或间接控股或参股的境外股东，若有，请说明穿透后其境外股东是否符合现行法律法规的要求和中国基金业协会的规定。

(五)申请机构是否具有实际控制人;若有，请说明实际控制人的身份或工商注册信息，以及实际控制人与申请机构的控制关系，并说明实际控制人能够对机构起到的实际支配作用。

(六)申请机构是否存在子公司(持股 5%以上的金融企业、上市公司及持股 20%以上的其他企业)、分支机构和其他关联方(受同一控股股东/实际控制人控制的金融企业、资产管理机构或相关服务机构)。若有，请说明情况及其子公司、关联方是否已登记为私募基金管理人。

(七)申请机构是否按规定具有开展私募基金管理业务所需的从业人员、营业场所、资本金等企业运营基本设施和条件。

(八)申请机构是否已制定风险管理和内部控制制度。是否已经根据其拟申请的私募基金管理业务类型建立了与之相适应的制度，包括(视具体业务类型而定)运营风险控制制度、信息披露制度、机构内部交易记录制度、防范内幕交易、利益冲突的投资交易制度、合格投资者风险揭示制度、合格投资者内部审核流程及相关制度、私募基金宣传推介、募集相关规范制度以及(适用于私募证券投资基金业务)的公平交易制度、从业人员买卖证券申报制度等配套管理制度。

(九)申请机构是否与其他机构签署基金外包服务协议，并说明其外包服务协议情况，是否存在潜在风险。

(十)申请机构的高管人员是否具备基金从业资格，高管岗位设臵是否符合中国基金业协会的要求。高管人员包括法定代表人执行事务合伙人委派代表、总经理、副总经理(如有)和合规风控负责人等。

(十一)申请机构是否受到刑事处罚、金融监管部门行政处罚或者被采取行政监管措施;申请机构及其高管人员是否受到行业协会的纪律处分;是否在资本市场诚信数据库中存在负面信息;是否被列入失信被执行人名单;是否被列入全国企业信用信息公示系统的经营异常名录或严重违法企业名录;是否在“信用中国”网站上存在不良信用记录等。

(十二)申请机构最近三年涉诉或仲裁的情况。

(十三)申请机构向中国基金业协会提交的登记申请材料是否真实、准确、完整。

(十四)经办执业律师及律师事务所认为需要说明的其他事项。

五、已登记的私募基金管理人若申请变更控股股东、变更实际控制人、变更法定代表人执行事务合伙人等重大事项或中国基金业协会审慎认定的其他重大事项，需向中国基金业协会提交《私募基金管理人重大事项变更专项法律意见书》，对私募基金管理人重大事项变更的相关事项逐项明确发表结论性意见。《私募基金管理人重大事项变更专项法律意见书》的要求参见上述《法律意见书》的相关要求。

第五篇：私募投资基金基金合同范本

合同编号：

【私募基金产品名称】基金合同

基金管理人：【私募基金管理机构名称】 基金托管人：招商银行股份有限公司北京分行

风险提示函

尊敬的投资者：

投资有风险，当您认购或申购本基金的基金份额时，可能获得投资收益，但同时也面临着投资风险。您在作出投资决策之前，请仔细阅读本风险提示函和基金合同，全面认识本基金的风险收益特征和产品特性，认真考虑基金存在的各项风险因素，并充分考虑自身的风险承受能力，理性判断市场，谨慎做出投资决策。

根据有关法律法规，基金管理人特作出如下风险提示：

（一）基金管理人依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用本基金财产，但不保证基金财产本金不受损失，也不保证一定盈利及最低收益。

（二）基金合同如载有任何预期收益（率）、年化收益（率）、业绩比较基准等类似表述的，不代表基金份额持有人最终实际获取的收益（率），也不构成基金管理人对该等收益（率）作出任何明示或默示的保证。基金管理人依据基金合同约定管理和运用基金财产所产生的风险，由基金财产及投资者承担。

（三）基金财产主要投资于具有良好流动性的金融工具，包括国内依法发行上市的股票(包含中小板、创业板、股票定向增发及其他经中国证监会核准上市的股票)、证券投资基金（包括上市型开放式基金(LOF）、交易型开放式指数基金(ETF）、封闭式基金、开放式基金）、债券、货币市场工具、银行存款、资产支持证券、融资融券业务、股指期货、券商场外市场对冲交易品种以及法律法规和中国证监会允许基金投资的其他金融工具，但需符合中国证监会的相关规定。基金在投资运作过程中面临各种风险，包括但不限于市场风险、流动性风险、政策风险、管理风险、信用风险、操作风险、技术风险、合规风险、通胀风险以及本基金特定投资对象及特定投资方式所产生的风险等，详情请仔细阅读基金合同的“风险揭示”章节。

（四）关联交易风险：投资人知晓本基金将投资于由基金管理人的关联方管理的产品或者与基金管理人或其关联方进行交易，这构成基金管理人与本基金的关联交易。基金持有人不得基于任何原因，对于本基金投资于基金管理人及其关联方管理的产品或者与基金管理人或其关联方进行交易而造成的损失、收益未达预期或其他责任，向基金管理人主张任何权利。

【私募基金产品名称】基金合同

（五）投资者知晓基金管理人或其关联方管理的其他投资产品与本基金在投资范围上存在重叠或交叉，基金管理人并不保证本基金投资的产品在投资收益或投资风险方面会优于基金管理人及其关联方管理的、投资范围与本基金存在重叠和交叉的其他投资产品。基金管理人或其关联方管理的其他投资产品未出现投资损失或投资收益未达预期的情况，并不意味着本基金不会出现投资损失或投资收益未达预期的情况。基金持有人不得因本基金投资收益劣于基金管理人及其关联方管理的其他类似投资产品，而向基金管理人提出任何损失或损害补偿的要求。

（六）本基金存续期限为【】。本基金的成立需符合相关法律法规、基金合同等的规定，本基金可能存在不能满足成立条件从而无法成立的风险。

（七）基金财产存在不能及时变现的风险，在本基金终止时可能采取非现金资产方式分配，投资者应充分了解此项风险。此外，部分权利可能存在非因基金管理人原因（如债务人、担保人不配合，法律法规政策限制等）无法实际办理登记过户至投资者名下的情况，基金财产可能因此遭受损失。

（八）基金管理人在法律法规及基金合同规定的范围内履行义务，并为投资者提供标准化服务，不提供投资咨询等个性化服务。

（九）投资者需按照基金合同约定承担相关费用，包括但不限于管理费、托管费、业绩报酬等费用，详情请仔细阅读基金合同“基金的费用与税收”章节。

（十）投资者签署本风险提示函即表明：

1、投资者已仔细阅读本风险提示函、基金合同等法律文件，充分理解相关权利、义务、本基金运作方式及风险收益特征，愿意承担相应的投资风险，委托事项符合投资者业务决策程序的要求；投资者确认其符合基金合同所述“合格投资者”条件，承诺向基金管理人提供的有关投资目的、投资偏好、投资限制和风险承受能力等情况真实合法、完整有效，不存在任何重大遗漏或误导性陈述，前述信息资料如发生任何实质性变更，投资者应当及时书面告知基金管理人或销售机构。

2、投资者声明用于认购/申购基金份额的财产为投资者拥有合法所有权或处分权的资产，保证该等财产的来源及用途符合法律法规和相关政策规定，不存在基金管理人管理的投资产品的过往业绩并不预示其未来表现。

【私募基金产品名称】基金合同

非法汇集他人资金投资的情形，不存在不合理的利益输送、关联交易及洗钱等情况，投资者保证有完全及合法的权利委托基金管理人和基金托管人进行基金财产的投资管理和托管业务。

3、投资者承认，基金管理人、基金托管人未对基金财产的收益状况作出任何承诺或担保，基金的业绩比较基准、年化收益（率）等类似表述仅是投资目标而不是基金管理人的保证。

4、投资者已充分了解并谨慎评估自身风险承受能力，自愿自行承担投资本基金所面临的风险。基金管理人以及代销机构已就基金情况向投资者作出了详细说明。

投资者（自然人签字或机构盖章）：

日期： 年 月 日

【私募基金产品名称】基金合同

本合同由以下各方订立： 基金份额持有人（基金投资者）： 联系人（机构客户）： 证件（营业执照）名称： 证件（营业执照）号码：

基金管理人：【私募基金管理机构名称】 法定代表人： 住所： 通讯地址： 邮政编码： 联系人：

电话： 传真： 邮箱：

基金托管人：招商银行股份有限公司北京分行 负责人：王庆彬

住所：北京市西城区复兴门内大街156号 通讯地址：北京市西城区复兴门内大街156号 邮政编码：100031 联系人： 电话： 邮箱：

【私募基金产品名称】基金合同

目

录

风险提示函.......................................................................................................................................0一、二、三、四、五、六、七、八、九、十、十一、十二、十三、十四、十五、十六、十七、十八、十九、二十、二十一、二十二、二十三、二十四、二十五、二

十六、二

十七、前言...................................................................................................................................5 释义...................................................................................................................................5 声明与承诺.......................................................................................................................8 基金的基本情况...............................................................................................................9 基金份额的发售与认购...................................................................................................9 基金的成立与备案.........................................................................................................11 基金份额的申购、赎回.................................................................................................12 当事人及权利义务.........................................................................................................17 基金份额的登记.............................................................................................................22 基金的投资.....................................................................................................................22 基金的财产.................................................................................................................23 指令的发送、确认与执行.........................................................................................24 交易及清算交收安排.................................................................................................27 基金财产的估值与会计核算.....................................................................................28 基金的费用与税收.....................................................................................................33 基金的收益分配.........................................................................................................35 报告义务.....................................................................................................................36 风险揭示.....................................................................................................................38 基金份额的非交易过户、交易、冻结、解冻及质押.............................................40 基金合同的成立、生效及签署.................................................................................41 基金合同的变更、终止.........................................................................................42 清算程序.................................................................................................................43 违约责任.................................................................................................................43 通知与送达.............................................................................................................44 法律适用和争议的处理.........................................................................................45 基金合同的效力.....................................................................................................45 其他事项.................................................................................................................46

【私募基金产品名称】基金合同

一、前言

订立本合同的目的、依据和原则：

1、为设立《中华人民共和国证券投资基金法》（以下简称《基金法》）规定的非公开募集证券投资基金，明确基金各方当事人的权利义务、规范本基金的运作、保护基金份额持有人的合法权益，依据《中华人民共和国民法通则》、《中华人民共和国合同法》、《基金法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》及其他法律法规的有关规定（以下简称“相关法律法规”），订立本合同。

2、自本基金成立且基金投资者依本合同取得基金份额，基金管理人、基金托管人成为本合同的当事人，基金投资者成为本基金的基金份额持有人和本合同的当事人。本合同存续期间，自基金份额持有人不再持有本基金任何份额之日起，其不再是本基金的基金份额持有人和本合同的当事人。

3、订立本合同的原则是平等自愿、诚实信用、充分保护基金份额持有人的合法权益。

4、本合同是约定本合同当事人之间基本权利义务的法律文件，其他与本基金相关的涉及本合同当事人之间权利义务关系的任何文件或表述，如与本合同相冲突，均以本合同为准。本合同的当事人按照相关法律法规、本合同的规定享有权利、承担义务。

5、本合同及本基金将在本基金成立后，依法律法规和中国证券投资基金业协会（以下简称“基金业协会”）的规定，向基金业协会备案。但基金业协会接受本基金的备案，并不表明其对本基金的价值和收益做出实质性的判断或保证，也不表明投资于本基金没有风险。

6、基金管理人依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用基金财产，但不保证投资于本基金一定盈利，也不保证最低收益。

本基金按照中国法律法规成立并运作，若本合同的内容与届时有效的法律法规的强制性规定不一致，应当以届时有效的法律法规的规定为准。

二、释义

在本合同中，除上下文另有规定外，下列用语应当具有如下含义：

【私募基金产品名称】基金合同

1、本合同：《【私募基金产品名称】基金合同》及对本合同的任何有效修订和补充。

2、本基金：【私募基金产品名称】。

3、私募基金：以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金。

4、合格投资者：具备相应风险识别能力和承担所投资私募基金风险能力且符合下列条件之一的单位和个人：（1）个人投资者的金融资产不低于300万元人民币，机构投资者的净资产不低于1000万元人民币；（2）具备相应的风险识别能力和风险承担能力；（3）投资于单只私募基金的金额不低于100万元人民币。

受国务院金融监督管理机构监管的金融机构依法设立并管理的投资产品视为合格投资者。

5、基金投资者：拟投资于本基金的合格投资者，包括个人投资者、机构投资者。

6、基金管理人：【私募基金管理机构名称】。

7、基金托管人：招商银行股份有限公司北京分行。

8、托管协议：指基金管理人与基金托管人就本基金签订之《【私募基金产品名称】基金托管协议》及对该托管协议的任何有效修订和补充。

9、销售机构：指基金管理人及与基金管理人签订了基金销售服务代理协议，受基金管理人委托代为办理本基金之基金份销售的机构。包括基金管理人、【销售机构名称】 及基金管理人指定的其他销售代理机构。

10、基金份额持有人：签署本合同，履行本合同规定的出资义务取得基金份额的基金投资者。

11、外包服务机构：由《【私募基金产品名称】外包服务合同》中约定接受基金管理人委托为本基金提供核算估值等服务的机构，本基金的外包服务机构为招商银行股份有限公司。

12、注册登记机构：基金管理人或其委托办理私募基金份额注册登记业务的机构。本基金的注册登记机构为【注册登记机构名称】。

13、关联方：于本合同中，关联方将根据中国有效执行的企业会计准则关于“关联方”的规定进行认定。

14、基金业协会： 中国证券投资基金业协会的简称，依据《中华人民共和国证券投资基金法》和《社会团体登记管理条例》的有关规定设立的、基金行业相关机构自愿结成的全国性、行业性、非营利性社会组织。

15、中国证监会：中国证券监督管理委员会。

16、工作日：上海证券交易所和深圳证券交易所的正常交易日。

【私募基金产品名称】基金合同

17、开放日：为基金投资者或基金份额持有人办理基金申购、赎回业务的工作日。

18、T日：除本合同特别说明外，指销售机构在规定时间受理本基金的基金投资者或基金份额持有人申购、赎回或其他业务申请的开放日（包括基金管理人设置的临时开放日）。

19、TM日：指本基金的申购开放日； 20、TN日：、指本基金的赎回开放日；

21、T+n日（TM+n，TN+n）： T日（TM日、TN日）后的第n个工作日，当n为负数时表示T日前的第n个工作日。

22、基金财产：基金投资者/基金份额持有人因认购/申购本基金的基金份额而交纳的款额所形成的财产。基金管理人因基金财产的管理运用、处分或者其他情形而取得的财产，也归入基金财产。

23、托管资金专门账户（简称“托管资金账户”）：基金托管人为基金财产在其营业机构开立的银行结算账户，用于基金财产中现金资产的归集、存放与支付，该账户不得存放其他性质资金。

24、证券账户：根据中国证监会有关规定和中国证券登记结算有限责任公司（下称“中登公司”）等相关机构的有关业务规则，由基金托管人为基金财产在中登公司上海分公司、深圳分公司开设的证券账户。

25、证券交易资金账户：基金托管人为基金财产在证券经纪机构下属的证券营业部开立的证券交易资金账户，用于基金财产证券交易结算资金的存管、记载交易结算资金的变动明细以及场内证券交易清算。证券交易资金账户按照“第三方存管”模式与托管资金账户建立一一对应关系，由基金托管人通过银证转账的方式完成资金划付。

26、期货结算账户：指基金托管人在期货存管银行为基金财产开立的存款账户，用途仅限于基金财产进行期货投资的出金和入金。

27、期货账户：指基金管理人为基金财产在期货公司开立的从事期货交易的账户，用于存放基金财产期货保证金、支付期货交易结算款和相关费用、以及向期货结算账户划回结算回款等，该账户与期货结算账户建立唯一的银期转账关系。

28、基金资产总值：本基金拥有的各类有价证券、银行存款本息及其他资产的价值总和。

29、基金资产净值：本基金资产总值减去负债后的价值。

30、基金份额净值：计算日基金资产净值除以计算日基金份额总数所得的数值。

31、基金资产估值：计算、评估基金资产和负债的价值，以确定本基金资产净值和基金份额净值的过程。

【私募基金产品名称】基金合同

32、募集期：指本基金的基金份额发售之日起至发售结束之日止的期间，时间为，但基金管理人可根据基金份额的认购情况，决定延长或缩短募集期。

33、存续期：指本基金成立至本合同终止之间的期限。

34、认购：指在募集期间，基金投资者按照本合同的约定购买本基金份额的行为。

35、申购：指在基金开放日，基金投资者按照本合同的规定购买本基金份额的行为。

36、赎回：指在基金开放日，基金投资者按照本合同的规定将本基金份额兑换为现金的行为。

37、不可抗力：指本合同当事人不能预见、不能避免、不能克服的客观情况。

三、声明与承诺

（一）基金投资者的声明与承诺

1、其投资本基金的财产为其拥有合法所有权或处分权的资产，保证财产的来源及用途符合国家有关规定，不存在非法汇集他人资金投资的情形，保证有完全及合法的授权委托基金管理人和基金托管人进行该财产的投资管理和托管业务，保证没有任何其他限制性条件妨碍基金管理人和基金托管人对该财产行使相关权利且该权利不会为任何其他第三方所质疑。

2、基金投资者声明已充分理解本合同全文，了解相关权利、义务，了解有关法律法规及所投资基金的风险收益特征，愿意承担相应的投资风险，本投资事项符合其业务决策程序的要求。

3、基金投资者确认其符合基金合同所述“合格投资者”条件，承诺其向基金管理人或代理销售机构提供的有关投资目的、投资偏好、投资限制和风险承受能力等基本情况真实、完整、准确、合法，不存在任何重大遗漏或误导。

前述信息资料如发生任何实质性变更，应当及时书面告知基金管理人或代理销售机构。

4、基金投资者承认，基金管理人、基金托管人未对基金财产的收益状况作出任何承诺或担保。

（二）基金管理人保证已在签订本合同前充分地向基金投资者说明了有关法律法规和相关投资工具的运作市场及方式，同时揭示了相关风险。基金管理人承诺依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用基金财产，不保证基金财产一定盈利，也不保证最低收益。基金管理人承诺按法律法规的要求对本基金履行相关的注册登记备案手续，对本基金的合法合规性承担全部责任。

【私募基金产品名称】基金合同

基金管理人保证其已通过要求基金投资者向其或代理销售机构提供的有关投资目的、投资偏好、投资限制和风险承受能力等基本情况，确认认购本基金的投资者符合基金合同所述“合格投资者”条件。

基金管理人保证其为合法成立的私募基金管理企业，已依法履行私募投资基金管理人登记备案手续，保证其从事私募基金业务的专业人员均具备私募基金从业资格以及符合国家相关法律法规规定的资质条件。

（三）基金托管人承诺其将依据本合同及托管协议的约定，依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则安全保管基金财产。

四、基金的基本情况

（一）基金的名称：【私募基金产品名称】。

（二）基金的运作方式：

（三）基金的投资目标：

（四）基金的存续期限：本基金的预计存续期限为。如本基金存续期届满最后一日为节假日，则本基金存续期顺延至下一工作日。基金管理人将于提前终止或延期前1个月在基金管理人网站公告，并可由销售机构通过短信和/或邮件向基金份额持有人发送通知。

（五）基金份额的面值：人民币1.00元。

五、基金份额的发售与认购

（一）基金份额的发售时间、发售方式、发售对象

1、募集期

基金投资人可在募集期内的工作日认购本基金，具体由基金管理人根据相关法律法规以及本合同的规定确定，并以基金管理人的公告为准。基金管理人有权根据本基金销售的实际情况按照相关程序缩短或延长募集期，此类变更适用于所有销售机构。缩短或延长募集期的相关信息在基金管理人网站公告，即视为履行完毕缩短或延长募集期的程序。

2、发售方式

本基金以非公开方式进行募集。本基金不得通过报刊、电台、电视台、互联网等公众媒

【私募基金产品名称】基金合同

体或者讲座、报告会、分析会等方式向不特定对象宣传推介。但可以将募集期及其缩短或延长、基金的基本情况、申购、赎回信息在基金管理人网站上公告。

本基金的销售机构包括直销机构（基金管理人）和基金管理人委托的代销机构，本基金的代销机构为【销售机构名称】，以及基金管理人指定的其他代销机构。基金投资者应当在销售机构办理基金销售业务的营业场所或按销售机构提供的其他方式办理基金份额的认购。基金管理人可根据情况变更或增减基金代销机构，并予以公告。

3、发售对象

本基金仅向合格投资者发售。

4、基金募集账户

基金管理人委托基金运营服务机构开立募集账户，该账户仅用于本基金募集期间和存续期间认购、申购和赎回资金的归集与支付。

募集账户信息如下： 账户名： 账 号： 开户行：

大额支付系统行号：

（二）基金份额的认购和持有限额

1、认购资金应以人民币货币资金形式交付。投资者的认购金额不得低于 万元人民币，并可多次认购，募集期内追加认购金额应为 万元的整数倍。

2、本基金对单个基金投资者不设认购金额上限。

（三）基金份额的认购费用 本基金认购费率如下： % 认购费=认购金额×认购费率

（四）认购申请的确认

认购申请受理完成后，不得撤销。销售机构受理认购申请并不表示对该申请成功的确认，而仅代表销售机构确实收到了认购申请。认购的确认以注册登记机构的确认结果为准。

本基金的人数累计规模上限为200人。基金管理人在募集期每个工作日，按照“时间优先、金额优先”的原则确认有效认购申请。超出基金人数规模上限的认购申请为无效申请。

通过代销机构进行认购的，人数规模控制以基金管理人和代销机构约定的方式为准。

（五）认购份额的计算方式

【私募基金产品名称】基金合同

认购份额=（认购金额+应计利息-认购费）÷面值

认购份额保留到小数点后2位，小数点后第3位四舍五入，由此产生的误差计入基金财产。

应计利息为基金投资者认购款在募集期产生的利息，应计利息将折算为基金份额归基金投资者所有。应计利息金额以注册登记机构确认的为准。

（六）募集期内基金投资者资金的管理

基金募集期内，基金投资者的认购资金将存入专门账户进行保管，在基金募集期结束前，任何机构和个人不得动用。

六、基金的成立与备案

（一）基金成立的条件

本基金募集期内，当全部满足如下条件时，基金管理人有权宣布本基金成立：

1、基金投资者交付的认购金额合计不低于3000万元人民币；

2、有效签署本合同并交付认购资金的基金投资者人数不少于 人（含），累计不超过200人。

（二）基金的成立

募集期届满，本基金符合基金成立条件的，将全部认购资金划入托管资金账户。基金托管人核实资金到账情况，并向基金管理人出具资金到账通知书。

基金管理人于基金成立时在基金管理人网站发布基金成立公告并向基金持有人发送基金成立的通知。本基金的成立日期以基金管理人在其网站发布的公告所载日期为准。

（三）基金的存续期最低规模

本基金存续期间，最低规模不低于 万元。

（四）基金的备案

基金管理人在基金成立后20个工作日内，向基金业协会办理基金备案手续。

（五）募集失败的处理方式

基金募集期届满，本基金不满足成立条件的，基金管理人应宣布基金募集失败，基金管理人应当：

1、以其固有财产承担因销售行为而产生的债务和费用。

2、在募集期届满后30日内返还基金投资者已缴纳的款项，并加计银行同期活期存款

【私募基金产品名称】基金合同

利息。

基金募集失败，基金管理人、基金托管人、基金销售机构不得向基金投资者收取任何费用或请求任何报酬。

基金募集失败，投资者应退还所有已签署的基金认购文件。

七、（一）申购和赎回的场所

本基金的销售机构包括直销机构（基金管理人）和基金管理人委托的代销机构，本基金的代销机构为【销售机构名称】，以及基金管理人指定的其他代销机构。

基金投资者应当在销售机构办理基金销售业务的营业场所或按销售机构提供的其他方式办理基金份额的申购和赎回。基金管理人可根据情况变更或增减基金代销机构，并在基金管理人的网站予以公告。基金投资者应当在销售机构办理基金销售业务的营业场所或按销售机构提供的其他方式办理基金份额的申购与赎回。

（二）申购和赎回的时间

基金投资者可在本基金开放日申购、赎回本基金，但基金管理人根据法律法规、中国证监会的要求或本合同的规定公告暂停申购、赎回时除外。

本基金开放日分为申购开放日和赎回开放日。

基金首次成立，封闭期为6个月。基金成立6个月后，每个月的 日为产品开放日，开放日按照当日公布的净值进行申购与赎回。如遇节假日，时间顺延。

投资者参与申购或提交赎回申请，应按本合同约定的预约申请方式进行。

基金管理人可根据基金运作需求增设临时开放日，临时开放日只允许申购，不允许赎回。具体以基金管理人公告为准。

（三）预约申购与预约赎回

1、基金投资者拟于申购开放日（TM日）申购基金时，应于TM-5日至TM日之间向销售机构发出书面的申购预约。

基金份额持有人拟于赎回开放日（TN日）赎回基金时，应于TN-5至TN-21日之间向销售机构发出书面的赎回预约。

2、欲申购或赎回的投资者须在预约申购日或预约赎回日的9：30-15：00内（以下简称

基金份额的申购、赎回

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“预约工作时间”）根据销售机构的规定向销售机构及其销售网点提交书面申请文件。未提交书面申请文件的，销售机构及其销售网点有权拒绝投资者的申购或赎回申请。

3、人数达到上限时的申购预约处理

本基金的人数累计规模上限为200人。基金管理人在预约有效期每个工作日可接受的人数限制内，按照“时间优先、金额优先”的原则确认有效申购预约登记。超出基金人数规模上限的申购预约申请为无效申请。

通过代销机构进行申购的，人数规模控制以基金管理人和代销机构约定的方式为准。

4、当日的申购、赎回预约申请可以在预约申请当日预约工作时间结束前撤销，在预约申请当日预约工作时间结束后不得撤销。

存续期间，若出现新的证券交易市场、证券交易所交易时间变更或其他基金管理人认为适当的情况，基金管理人经提前在其网站上公告，即有权调整预约申购日、预约赎回日以及投资者提交书面申请文件的时间。投资者同意基金管理人提前3个工作日在基金管理人网站公告即视为履行了告知义务。

（四）申购和赎回的原则

1、“未知价”原则，基金投资者申购基金时，按照申购申请日（申购开放日）的基金份额净值为基准计算基金份额。基金份额持有人赎回基金时，按照赎回申请日（赎回开放日）的基金份额净值为基准计算赎回金额。

2、“金额认购、份额赎回”原则，基金申购采用金额申请的方式，基金赎回采用份额申请的方式。

3、“时间优先、金额优先”原则，接受全部基金投资者或基金份额持有人的申购申请，将使的基金投资基金份额持有人累计超过200人时，则在200人范围内，提交申购申请的在先的优先予以确认，同时提交申购申请的，则申购金额大的优先予以确认。

4、基金份额持有人赎回基金时，基金管理人按先进先出的原则，按基金投资者认购、申购基金份额的先后次序进行顺序赎回。

5、当日预约的申购与赎回申请可以在销售机构规定的时间内撤销。

基金管理人可根据本基金运作的实际情况，对上述原则进行调整。这种情况下，基金管理人应在新的申购、赎回原则开始实施前三个工作日，在基金管理人网站上公告并向基金份额持有人送达前述调整的通知，以告知基金投资者及基金份额持有人。

（五）申购和赎回的确认

1、销售网点受理预约申购申请、预约赎回申请并不表示对该申请是否成功的确认，而

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仅代表销售网点确实收到了预约申请。预约申请是否接受应以管理人的确认为准。

2、在正常情况下，基金管理人在T+1日内对T日（指申购开放日或赎回开放日）申购和赎回申请的有效性进行确认。基金管理人在T+1日对基金投资者申购、基金份额持有人赎回申请的有效性进行确认。基金投资者可在T+2日起至各销售网点查询最终确认情况。

（六）申购和赎回款项的支付

1、申购款项的支付。申购采用全额交款和现款支付方式。申购资金应于开放日，按照预约申购的金额全额支付至销售机构指定的销售归集账户。若资金在规定时间内未全额达到销售机构指定的销售归集账户，则预约申购的申请无效。因无效的预约申购申请而交付的投资款项将于开放日后5个工作日内，无利息地退回投资者账户。

2、基金份额持有人的赎回申请经基金管理人确认后，基金管理人应按规定向基金份额持有人支付赎回款项，赎回款项应自基金份额持有人发起赎回申请之日起10个工作日内支付至基金份额持有人指定的银行账户。

（七）申购和赎回的金额限制

基金投资者首次申购金额应不低于 万元人民币，基金份额持有人在开放日内追加投资进行申购的，追加金额应为 万元人民币的整数倍。

基金份额持有人赎回后持有的基金份额不得低于 万份，低于 万份时，基金管理人有权将该基金份额持有人剩余份额做强制赎回处理。

（八）申购和赎回的费用

1、申购费用

本基金申购费率为 %。申购费=申购金额×申购费率

2、赎回费用

基金管理人依据基金份额持有人持有基金份额的时间收取赎回费。基金份额持有人持有份额时间不足六个月，则需支付违约赎回费率为 %；如持有刚满6个月需退出，则需支付赎回费率为 %；如持有超过6个月，则赎回费率为。

赎回费=（赎回价格×赎回份额-业绩报酬）×赎回费率

赎回价格为赎回申请日基金份额净值。赎回费中归入基金资产部分的比例为赎回费总额的50%,其余部分归基金管理人。

如因按本合同的规定提取业绩报酬而相应调减了基金份额持有人持有的基金份额数量，则基金份额持有人的实际可赎回基金份额将减少。基金份额持有人的实际赎回份额由基金管

【私募基金产品名称】基金合同

理人根据该基金份额持有人提交的赎回申请和其实际可赎回份额确定，具体以基金管理人确定的数据为准。

（九）申购份额与赎回金额的计算方式

1、申购份额计算

申购份额=（申购金额-申购费）÷申购价格 申购价格为申购申请对应的开放日基金份额净值。

申购份额保留到小数点后2位，小数点后第3位四舍五入，由此产生的误差计入基金财产。

2、赎回金额计算

赎回金额=赎回份数×赎回价格-赎回费-业绩报酬 赎回价格为赎回申请对应的开放日基金份额净值。

赎回金额保留到小数点后2位，小数点后第3位四舍五入，由此产生的误差计入基金财产。

如因按本合同的规定提取业绩报酬而相应调减了基金份额持有人持有的基金份额数量，则基金份额持有人的实际可赎回基金份额将减少。基金份额持有人的实际赎回份额由基金管理人根据该基金份额持有人提交的赎回申请和其实际可赎回份额确定，具体以基金管理人确定的数据为准。

（十）拒绝或暂停申购、暂停赎回的情形及处理

1、在如下情形下，基金管理人可以拒绝接受基金投资者的申购申请：

（1）根据市场情况，基金管理人无法找到合适的投资品种，或其他可能对基金业绩产生负面影响，从而损害现有基金份额持有人的利益的情形；

（2）因基金持有的某个或某些证券进行权益分派等原因，使基金管理人认为短期内接受申购可能会影响或损害现有基金份额持有人利益的情形；

（3）基金管理人认为接受某笔或某些申购申请可能会影响或损害其他基金份额持有人利益的情形；

（4）本合同、法律法规规定或经中国证监会认定的其他情形。

基金管理人决定拒绝接受某些基金投资者的申购申请时，申购款项将退回基金投资者账户。

2、在如下情形下，基金管理人可以暂停接受基金投资者的申购申请：（1）因不可抗力导致无法受理基金投资者的申购申请的情形；

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（2）证券交易场所交易时间临时停市，导致基金管理人无法计算当日基金资产净值的情形；

（3）发生本合同规定的暂停基金资产估值的情形；

（4）本合同、法律法规规定或经中国证监会认定的其他情形。

基金管理人决定暂停接受全部或部分申购申请时，应当以基金管理人网站公告的形式告知基金投资者。在暂停申购的情形消除时，基金管理人应及时恢复申购业务的办理并以相同的形式告知基金投资者和基金份额持有人。

3、在如下情形下，基金管理人可以暂停接受基金份额持有人的赎回申请：（1）因不可抗力导致基金管理人无法支付赎回款项的情形；

（2）证券交易场所交易时间临时停市，导致基金管理人无法计算当日基金资产净值的情形；

（3）发生本合同规定的暂停基金资产估值的情形；

（4）本合同、法律法规规定或经中国证监会认定的其他情形。

发生上述情形之一且基金管理人决定暂停赎回的，基金管理人应当以基金管理人网站公告的形式告知基金份额持有人。已接受的赎回申请，基金管理人应当足额支付；如暂时不能足额支付，应当按单个赎回申请人已被接受的赎回金额占已接受的赎回总金额的比例将可支付金额分配给赎回申请人，其余部分在后续工作日予以支付。

在暂停赎回的情况消除时，基金管理人应及时恢复赎回业务的办理并以基金管理人网站公告的形式告知基金份额持有人。

（十一）巨额赎回的认定及处理方式

1、巨额赎回的认定

单个赎回开放日中，本基金需处理的基金赎回申请份额超过本基金上一申购日基金总份额的30%时，即认为本基金发生了巨额赎回。巨额赎回的认定由本基金的注册登记机构负责。

2、巨额赎回的处理方式

如赎回开放日提出的赎回申请构成巨额赎回，基金管理人可根据情况适当延期赎回款项支付时间，最长不应超过30个工作日。延期支付赎回款项的赎回价格为基金份额持有人申请赎回开放日的单个基金份额持有人单笔投资基金份额净值。延期支付的赎回款项不支付利息。

如基金管理人暂时不能足额支付所有赎回款项，应当按单个赎回申请人的赎回金额占赎回总金额的比例将可支付金额分配给赎回申请人，其余部分在后续工作日予以支付。

3、巨额赎回延迟支付的通知

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当发生巨额赎回并且基金管理人决定延期支付赎回款项时，基金管理人应当以在基金管理人网站的公告形式通知基金份额持有人。

八、当事人及权利义务

（一）基金份额持有人

1、基金份额持有人概况

基金投资者签署本合同，按照本合同约定履行出资义务并取得基金份额，即成为本基金份额持有人。每份基金份额具有同等的合法权益。

2、基金份额持有人的权利（1）分享基金财产收益；

（2）参与分配清算后的剩余基金财产；（3）按照本合同的约定申购和赎回基金份额

（4）监督基金管理人及基金托管人履行投资管理和托管义务的情况；（5）按照本合同约定的时间和方式获得基金的运作信息资料；

（6）对基金管理人、基金托管人、基金服务机构损害其合法权益的行为依法提起诉讼或仲裁；

（7）国家有关法律法规、监管机构及本合同规定的其他权利。

3、基金份额持有人的义务（1）认真阅读并遵守本合同；

（2）交纳购买基金份额的款项及本合同规定的费用；

（3）在持有的基金份额范围内，承担基金亏损或者终止的有限责任；

（4）及时、全面、准确地向基金管理人告知其投资目的、投资偏好、投资限制和风险承受能力等基本情况；

（5）向基金管理人或销售机构提供法律法规规定的真实、准确、完整、充分的信息资料及身份证明文件，配合基金管理人或其销售机构进行的尽职调查；

（6）不得违反本合同的规定干涉基金管理人的投资行为；

（7）不得从事任何有损本基金及其他基金份额持有人、基金管理人管理的其他资产及基金托管人托管的其他资产合法权益的活动

（8）申购、赎回、分配等基金交易过程中因任何原因获得不当得利的，应予返还；

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（9）按照本合同的约定承担管理费、托管费、业绩报酬以及因基金财产运作产生的其他费用；

（10）保守商业秘密，不得泄露基金投资计划、投资意向等；

（11）保证投资资金的来源合法，主动了解本基金的的风险收益特征，自行承担投资风险；

（12）相关法律法规、监管机构及本合同规定的其他义务。

（二）基金管理人

1、基金管理人概况

名称：【私募基金管理机构名称】 办公场所： 法定代表人： 联系电话： 传真： 电子邮箱：

2、基金管理人的权利（1）依法募集资金；

（2）按照本合同的约定，独立管理和运用基金财产；

（3）按照本合同的约定，及时、足额获得基金管理人报酬及本合同规定的其他费用；（4）依照有关规定行使因基金财产投资所产生的权利；

（5）根据本合同、托管协议及其他有关法律法规的规定，监督基金托管人；（6）对于基金托管人违反本合同、托管协议或有关法律法规规定的行为，对基金财产及其他当事人的利益造成重大损失的，应当及时采取措施制止；

（7）自行销售或者委托有基金销售资格的机构销售基金，制定和调整有关基金销售的业务规则，并对销售机构的销售行为进行必要的监督；

（8）

自行担任或者委托其他注册登记机构办理注册登记业务，委托其他注册登记机构办理注册登记业务时，对注册登记机构的代理行为进行必要的监督和检查；

（9）基金管理人有权根据市场情况对本基金的总规模、单个基金投资者首次认购、申购金额、每次申购金额及持有的本基金总金额限制进行调整；

（10）按照本合同的约定决定基金收益分配方案；

（11）在本合同约定的范围内，拒绝或暂停受理申购与赎回申请；

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（12）按照国家法律法规为基金的利益对被投资公司行使股东权利，为基金的利益行使因基金财产投资于证券所产生的权利；

（13）以基金管理人的名义，代表基金份额持有人的利益行使诉讼权利或实施其他法律行为；

（14）选择、更换会计师事务所、律师事务所或其他为基金提供服务的外部机构；（15）在符合国家相关法律法规的前提下，制订和调整有关基金认购、申购、赎回、和非交易过户的业务规则；

（16）国家有关法律法规、监管机构及本合同规定的其他权利。

3、基金管理人的义务（1）办理基金的备案手续；

（2）自本合同生效之日起，按照诚实信用、勤勉尽责的原则管理和运用基金财产；（3）配备足够的具有专业能力的人员进行投资分析、决策，以专业化的经营方式管理和运作基金财产；

（4）建立健全内部风险控制及管理制度，保证所管理的基金财产与其管理的其他基金财产和基金管理人的固有财产相互独立，对所管理的不同财产分别管理、分别记账；

（5）除依据国家相关法律法规、本合同及其他有关规定外，不得利用基金财产为基金管理人及基金份额持有人以外的任何第三人谋取利益，不得委托第三人运作基金财产；

（6）办理或者委托其他注册登记机构代为办理基金份额的注册登记事宜；

（7）按照本合同、托管协议及有关法律法规的规定接受基金份额持有人和基金托管人的监督；

（8）以基金管理人的名义，代表基金份额持有人利益行使诉讼权利或者实施其他法律行为；

（9）按照本合同规定进行基金会计核算；

（10）按照本合同规定计算基金份额净值，并向基金份额持有人进行披露；（11）根据法律法规和本合同的规定，编制基金季度报告、报告，并向基金份额持有人进行披露；

（12）保守商业秘密，不得泄露基金的投资计划、投资意向等，监管机构另有规定的除外；

（13）保存基金资产管理业务活动的全部会计资料，并妥善保存有关的合同、协议、交易记录及其他相关资料；

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（14）公平对待所管理的不同财产，不得从事任何有损基金财产及其他当事人利益的活动；

（15）在从事关联交易时承担按照市场公允价格进行交易，并对违反市场公允价格交易原则的交易行为给基金财产/份额持有人造成损失的承担责任。

（16）按照本合同规定确定基金收益分配方案并向基金份额持有人分配基金收益；（17）按照本合同规定受理申购与赎回申请并支付赎回款项；

（18）保证基金份额持有人能够按照本合同规定的时间和方式，查阅到应当向其披露的基金信息；

（19）组织并参加基金财产清算小组，参与基金财产的保管、清理、估价、变现和分配；

（20）因违反本合同导致基金财产的损失或损害基金份额持有人的合法权益时，应承担赔偿责任，其赔偿责任不因其退出而免除；

（21）监督基金托管人按照国家相关法律法规、本合同及托管协议的规定履行托管义务，基金托管人违反国家相关法律法规、本合同及托管协议的规定造成基金财产损失，基金管理人应为基金份额持有人利益向基金托管人追偿；

（22）当基金管理人将其义务委托第三方处理时，应当对第三方处理有关基金事务的行为承担责任；基金管理人委托基金业务外包服务机构提供基金业务外包服务的，基金管理人应依法承担的责任不因外包而免除。

（23）国家有关法律法规、监管机构及本合同规定的其他义务。

（三）基金托管人

1、基金托管人概况

名称：招商银行股份有限公司北京分行 负责人：王庆彬

通讯地址： 北京市西城区复兴门内大街156号 邮政编码：100031

2、基金托管人的权利

（1）自全部认购资金划入托管资金账户之日起，按照国家相关法律法规、本合同及托管协议的规定安全保管基金财产；

（2）按照本合同的约定，及时、足额获得托管费；

（3）根据国家相关法律法规、本合同及托管协议的规定，监督基金管理人对基金财产

【私募基金产品名称】基金合同 的投资运作，对于基金管理人违反国家相关法律法规、本合同及托管协议规定的行为，对基金财产及其他当事人的利益造成重大损失的情形，有权报告基金业协会并采取必要措施；

（4）除法律法规另有规定的情况外，基金托管人对因基金管理人过错造成的基金财产损失不承担责任；

（5）国家有关法律法规、监管机构、本合同及托管协议规定的其他权利。

3、基金托管人的义务

（1）按照诚实信用、勤勉尽责的原则持有并安全保管基金财产；

（2）设立专门的托管部门，具有符合要求的营业场所，配备足够的、合格的熟悉基金托管业务的专职人员，负责财产托管事宜；

（3）建立健全内部风险控制及管理制度，确保基金财产的安全，保证其托管的基金财产与基金托管人自有财产以及不同的基金财产相互独立。

（4）对所托管的不同的基金分别设置账户，独立核算，分账管理，保证不同基金之间在账户设置、资金划拨、账册记录等方面相互独立；

（5）除依据法律法规、本合同及其他有关规定外，不得为基金托管人及任何第三人谋取利益，不得委托第三人托管基金财产；

（6）按本合同规定开设和注销基金的托管资金账户、证券账户等投资所需账户；（7）复核基金管理人计算的基金资产净值、基金份额净值；（8）复核基金报告，并将复核结果书面通知基金管理人；

（9）按照本合同的约定，根据基金管理人的划款指令，及时办理清算、交割事宜；（10）按照基金管理人的指令或相关法律法规规定向基金份额持有人支付基金收益和赎回款项；

（11）按照本合同规定制作相关账册并与基金管理人核对；

（12）按照法律法规及监管机构的有关规定，保存基金资产管理业务活动有关的合同、协议、凭证等文件资料；

（13）公平对待所托管的不同基金财产，不得从事任何有损基金财产及其他当事人利益的活动；

（14）保守商业秘密。除法律法规、本合同及其他有关规定另有要求外，不得向他人泄露；

（15）根据法律法规、本合同及托管协议的规定监督基金管理人的投资运作，基金托管人发现基金管理人的划款指令违反法律、行政法规和其他有关规定，或者违反本合同及托

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管协议规定的，应当拒绝执行，立即通知基金管理人；基金托管人发现基金管理人依据交易程序已经生效的划款指令违反法律、行政法规和其他有关规定，或者违反本合同及托管协议规定的，应当立即通知基金管理人；

（16）国家有关法律法规、监管机构、本合同及托管协议规定的其他义务。

九、基金份额的登记

（一）本基金的注册登记业务由基金管理人委托的注册登记机构办理。注册登记机构应履行如下注册登记职责：

1、配备足够的专业人员办理本基金份额的登记业务；

2、严格按照法律法规和本合同规定的条件办理本基金份额的登记业务；

3、保持基金份额持有人名册及相关的认购、申购与赎回等业务记录15年以上；

4、对基金份额持有人的基金账户信息负有保密义务，因违反该保密义务对投资者或基金带来的损失，须承担相应的赔偿责任，但司法强制检查情形及法律法规及中国证监会规定的和本合同约定的其他情形除外；

5、法律法规及中国证监会规定的和本合同约定的其他义务。

（二）基金管理人依其与 订立的服务合同的规定，委托 办理本基金的注册登记业务，但基金管理人依法应承担的注册登记职责不因委托而免除。

十、基金的投资

本基金的投资经理由基金管理人指定。本基金的投资经理：。

（一）基金管理人可根据业务需要变更投资经理，并在变更后三个工作日应以基金管理人网站公告的形式告知基金份额持有人。

（二）投资目标：

（三）投资范围：

本基金投资于

本基金投资融资融券、转融通、个股期权、股指期权、ETF套利以及市场日后新增品种的，基金管理人需提前与基金托管人协商一致后方可投资，并预留系统开发时间。

（四）投资策略

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（五）投资限制

本基金财产的投资组合应遵循以下限制：

由于包括但不限于证券、期货市场波动、上市公司合并、组合规模变动等基金管理人之外的原因导致的投资比例不符合本合同约定的投资限制，为被动超标。发生上述情形时，基金管理人应根据投资的标的资产的开放时间，及时进行调整，以满足基金合同的投资限制要求。

（六）投资禁止行为

本基金财产禁止从事下列行为：

1、违反规定向他人贷款或提供担保。

2、从事承担无限责任的投资。

3、从事内幕交易、操纵证券价格及其他不正当的证券交易活动。

4、法律法规、中国证监会以及本合同规定禁止从事的其他行为。

（七）风险收益特征

基于本基金的投资范围及投资策略，本基金不承诺保本及最低收益，属预期风险中高、预期收益中高的投资品种，适合具有风险识别、评估、承受能力的合格投资者。

十一、基金的财产

（一）基金财产的保管与处分

1、基金财产独立于基金管理人、基金托管人的固有财产，并由基金托管人保管。基金管理人、基金托管人不得将基金财产归入其固有财产。基金托管人对实际交付并控制下的基金财产承担保管职责，对于非基金托管人保管的财产不承担责任。

2、除本款第3项规定的情形外，基金管理人、基金托管人因基金财产的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益，归基金财产。

3、基金管理人、基金托管人可以按照本合同的约定收取管理费、托管费以及本合同约定的其他费用。基金管理人、基金托管人以其固有财产承担法律责任，其债权人不得对基金财产行使请求冻结、扣押和其他权利。基金管理人、基金托管人因依法解散、被依法撤销或者被依法宣告破产等原因进行清算的，基金财产不属于其清算财产。

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4、基金财产产生的债权，不得与基金管理人、基金托管人固有财产的债务相互抵销。非因基金财产本身承担的债务，基金管理人、基金托管人不得主张其债权人对基金财产强制执行。上述债权人对基金财产主张权利时，基金管理人、基金托管人应明确告知基金财产的独立性。

（二）基金财产相关账户的开立和管理

基金托管人负责按照规定开立基金财产的托管资金账户、证券交易保证金账户、证券账户等投资所需账户，基金管理人应给予必要的配合，并提供所需资料。

基金管理人按照规定开立基金财产的期货账户，基金托管人应给予必要的配合，并提供所需资料。

证券账户和期货账户的持有人名称应当符合证券、期货登记结算机构的有关规定。开立的上述基金财产账户与基金管理人、基金托管人、基金代销机构和基金注册登记机构自有的财产账户以及其他基金财产账户相独立。

与基金投资运作有关的其他账户由基金管理人与基金托管人协商后办理。

十二、指令的发送、确认与执行

（一）基金管理人对发送划款指令人员的书面授权

基金管理人应向基金托管人提供发送划款指令授权书（简称“授权书”），授权书中应包括被授权预留印鉴和签字样本，规定基金管理人向基金托管人发送划款指令时基金托管人确认划款指令有效的方法。授权书由基金管理人加盖公章。基金托管人在收到授权书当日向基金管理人以电话或双方约定的其他方式确认。授权书须载明授权生效日期，授权书自载明的生效日期开始生效。基金托管人收到授权书的日期晚于载明生效日期的，则自基金托管人收到授权书时生效。基金管理人和基金托管人对授权书负有保密义务，其内容不得向相关人员以外的任何人泄露。

（二）指令的内容

划款指令是在管理基金财产时，基金管理人向基金托管人发出的交易成交单、交易指令及资金划拨及其他款项支付的指令（以下简称“指令”）。基金管理人发给基金托管人的指令应写明款项事由、指令的执行时间、金额、收款账户信息等，并加盖预留印鉴。

（三）指令的发送、确认和执行的时间及程序

指令由授权书确定的被授权人代表基金管理人用传真方式或其他基金管理人和基金托

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管人认可的方式向基金托管人发送。基金管理人有义务在发送指令后与托管人以电话的方式进行确认。传真以获得收件人（基金托管人）确认该指令已成功接收之时视为送达。因基金管理人未能及时与基金托管人进行指令确认，致使资金未能及时到账所造成的损失，基金托管人不承担责任。基金托管人依照授权书规定的方法确认指令有效后，方可执行指令。

对于被授权人依照授权书发出的指令，基金管理人不得否认其效力。基金管理人应按照相关法律法规以及本合同的规定，在其合法的经营权限和交易权限内发送指令，发送人应按照其授权权限发送指令。基金管理人在发送指令时，应确保相关出款账户有足够的资金余额，并为基金托管人留出执行指令所必需的时间。由基金管理人原因造成的指令传输不及时、未能留出足够划款所需时间，致使资金未能及时到账所造成的损失由基金管理人承担。除需考虑资金在途时间外，基金管理人还需为基金托管人留有2小时的复核和审批时间。在每个工作日的13：00以后接收基金管理人发出的银证转账、银期转账指令的，基金托管人不保证当日完成划转流程，但仍应有义务尽力推进完成划转流程；在每个工作日的14：30以后接收基金管理人发出的其他指令，基金托管人不保证当日完成在银行的划付流程，但仍应有义务尽力推进完成划转流程。

基金托管人收到基金管理人发送的指令后，应对传真划款指令进行形式审查，验证指令的书面要素是否齐全、审核印鉴和签名是否和预留印鉴和签名样本相符，复核无误后依据本合同约定在规定期限内及时执行，不得延误。若存在异议或不符，基金托管人立即与基金管理人指定人员进行电话联系和沟通，并要求基金管理人重新发送经修改的指令。基金托管人可以要求基金管理人传真提供相关交易凭证、合同或其他有效会计资料，以确保基金托管人有足够的资料来判断指令的有效性。基金管理人应在合理时间内补充相关资料，并给基金托管人预留必要的执行时间，托管人对因此造成的延误不承担责任。在指令未执行的前提下，若基金管理人撤销指令，基金管理人应在原指令上注明“作废”并加盖预留印鉴及被授权人签章后传真给资产托管人，并电话通知资产托管人。

基金管理人向基金托管人下达指令时，应确保托管资金账户及其他账户有足够的资金余额，对基金管理人在没有充足资金的情况下向基金托管人发出的指令，基金托管人有权拒绝执行，并立即通知基金管理人，基金托管人不承担因为不执行该指令而造成的损失。

（四）基金托管人依照法律法规暂缓、拒绝执行指令的情形和处理程序

基金托管人发现基金管理人发送的指令违反《基金法》、本合同或其他有关法律法规的规定时，不予执行，并应及时以书面形式通知基金管理人纠正，基金管理人收到通知后应及时核对，并以书面形式对基金托管人发出回函确认，由此造成的损失由基金管理人承担。

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如相关交易已生效，托管人应通知管理人在10个工作日内纠正。对于此类托管人事前无法监督并拒绝执行的交易行为，托管人在履行了对管理人的通知义务后，即视为完全履行了其投资监督职责。对于管理人此类违反《基金法》、本合同或其他有关法律法规行为造成基金财产或基金份额持有人损失的，由管理人承担全部责任，托管人免于承担责任。

（五）基金管理人发送错误指令的情形和处理程序

基金管理人发送错误指令的情形包括指令发送人员无权或超越权限发送指令及交割信息错误，指令中重要信息模糊不清或不全等。基金托管人在履行监督职能时，发现基金管理人的指令错误时，有权拒绝执行，并及时通知基金管理人改正，由此造成的损失由基金管理人承担，基金托管人不承担责任。

（六）更换被授权人的程序

基金管理人撤换被授权人员或改变被授权人员的权限，必须提前至少一个工作日，使用传真方式或其他基金管理人和基金托管人认可的方式向基金托管人发出由基金管理人加盖公章，同时电话通知基金托管人，基金托管人收到变更授权书当日通过电话向基金管理人确认。被授权人变更授权书须载明新授权的生效日期。被授权人变更授权书自载明的生效时间开始生效。基金托管人收到变更授权书的日期晚于载明的生效日期的，则自基金托管人收到时生效。基金管理人在电话告知后三日内将被授权人变更通知的正本送交基金托管人。被授权人变更授权书生效后，对于已被撤换的人员无权发送的指令，或新被授权人员超权限发送的指令，基金管理人不承担责任。

基金管理人应确保授权通知的正本与传真件一致。若变更后的新的授权通知正本内容与基金托管人收到的传真件不一致的，以基金托管人收到的已生效的传真件为准。基金管理人和基金托管人对授权通知负有保密义务，其内容不得向授权人、被授权人及相关操作人员以外的任何人泄露。

（七）指令的保管

指令若以传真形式发出，则正本由基金管理人保管，基金托管人保管指令传真件。当两者不一致时，以基金托管人收到的划款指令传真件为准。

（八）相关责任

对基金管理人在没有充足资金的情况下向基金托管人发出的指令致使资金未能及时清算所造成的损失由基金管理人承担。因基金管理人原因造成的传输不及时、未能留出足够执行时间、未能及时与基金托管人进行指令确认致使资金未能及时清算或交易失败所造成的损失由基金管理人承担。基金托管人正确执行基金管理人发送的有效指令，基金财产发生损失

【私募基金产品名称】基金合同 的，基金托管人不承担任何形式的责任。在正常业务受理渠道和指令规定的时间内，因基金托管人原因未能及时或正确执行符合本合同规定、合法合规的划款指令而导致基金财产受损的，基金托管人应承担相应的责任，但托管资金账户及其他账户余额不足或基金托管人如遇到不可抗力的情况除外。

如果基金管理人的划款指令存在事实上未经授权、欺诈、伪造或未能按时提供划款指令人员的预留印鉴和签字样本等非基金托管人原因造成的情形，只要基金托管人根据本合同相关规定验证有关印鉴与签名无误，基金托管人不承担因正确执行有关指令而给基金管理人或基金财产或任何第三人带来的损失，全部责任由基金管理人承担，但基金托管人未尽审核义务执行划款指令而造成损失的情况除外。

十三、交易及清算交收安排

（一）选择证券经纪机构的程序

基金管理人负责选择代理本基金财产证券买卖的证券经纪机构，并与其签订证券经纪合同，基金管理人、基金托管人和证券经纪机构可就基金参与证券交易的具体事项另行签订协议。

（二）投资证券后的清算交收安排

（1）本基金通过证券经纪机构进行的交易由证券经纪机构作为结算参与人代理本基金进行结算；本基金其他证券交易由基金托管人或相关机构负责结算。

（2）证券交易所证券资金结算

基金托管人、基金管理人应共同遵守中登公司制定的相关业务规则和规定，该等规则和规定自动成为本条款约定的内容。

基金管理人在投资前，应充分知晓与理解中登公司针对各类交易品种制定结算业务规则和规定。

基金管理人选任并委托证券经纪机构代理本基金财产与中登公司完成证券交易及非交易涉及的证券资金结算业务，证券经纪机构承担由证券经纪机构原因造成的正常结算、交收业务无法完成的责任；若由于基金管理人或基金托管人原因造成的正常结算业务无法完成，责任由责任人承担。

（3）对于任何原因发生的证券资金交收违约事件，相关各方应当及时协商解决。

（三）资金、证券账目及交易记录的核对

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基金管理人和基金托管人定期对资产的资金、证券账目、实物券账目、交易记录进行核对。

（四）申购或赎回的资金清算

1、T日（指申购开放日或赎回开放日），基金投资者进行申购或赎回申请。基金管理人和基金托管人分别计算T日基金资产净值、基金份额净值，并进行核对；基金管理人向注册登记机构发送基金资产净值等数据。

2、T+1日，基金管理人按照本合同约定计算申购份额、赎回金额；，并将确认的申购、赎回数据向基金托管人传送。基金管理人、基金托管人根据确认数据进行账务处理。

3、基金份额持有人赎回申请确认后，基金管理人将在 T＋10 日(包括T+10日)内支付赎回款项。在发生巨额赎回时，款项的支付办法参照本合同有关条款处理。

4、基金管理人应对注册登记数据的准确性负责。基金托管人应及时查收申购资金的到账情况并根据基金管理人指令及时划付赎回款项。

（五）选择期货经纪机构及期货投资资金清算安排

本基金投资于期货前，基金管理人负责选择为本基金提供期货交易服务的期货经纪公司，并与其签订期货经纪合同。基金管理人、基金托管人和期货公司可就基金参与期货交易的具体事项另行签订协议。

本基金投资于期货发生的资金交割清算由基金管理人选定的期货经纪公司负责办理，基金托管人对由于期货交易所期货保证金制度和清算交割的需要而存放在期货经纪公司的资金不行使保管职责，基金管理人应在期货经纪协议或其他协议中约定由选定的期货经纪公司承担资金安全保管责任。

基金管理人应责成其选择的期货经纪机构向托管人传送期货登记结算机构的登记及结算数据、交易所的交易清算数据，并要求其保证发送数据的准确性、完整性、真实性。如数据不准确、不完整或不真实，或由于期货经纪机构原因造成的正常结算、交收业务无法完成的，由基金管理人承担全部责任，托管人免于承担责任；若由于基金管理人或基金托管人原因造成的正常结算业务无法完成，责任由责任人承担。

十四、基金财产的估值与会计核算

（一）基金财产的估值

1、基金资产总值

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基金资产总值是指其所购买的各类证券、银行存款本息、基金各项应收款以及其他投资产品和资产的价值总和。

2、基金资产净值

基金资产净值是指基金资产总值减去负债后的净额。本基金基金资产净值保留到小数点后2位，小数点后第3位四舍五入。

3、基金份额净值

基金份额净值是指计算日基金资产净值除以计算日基金份额后的价值。本基金基金份额净值保留到小数点后3位，小数点后第4位四舍五入。

4、估值目的

基金财产估值目的是客观、准确地反映基金财产的价值，并为基金份额申购、赎回提供计价依据。

5、估值核对时间

基金管理人与基金托管人每日对基金财产进行估值，于每周第一个工作日对上周最后一个工作日的基金份额净值进行核对，于基金开放日对开放日前最近一个工作日的基金份额净值进行核对。基金管理人于每周第一个工作日公布上周最后一个工作日的基金份额净值。

6、估值依据

估值应符合本合同、《证券投资基金会计核算业务指引》及其他法律、法规的规定，如法律法规未做明确规定的，参照证券投资基金的行业通行做法处理。

7、估值对象

基金所投资的国内依法发行上市的股票(包含中小板、创业板、股票定向增发及其他经中国证监会核准上市的股票)、证券投资基金（包括上市型开放式基金(LOF）、交易型开放式指数基金(ETF）、封闭式基金、开放式基金）、债券、货币市场工具、银行存款、资产支持证券、融资融券业务、股指期货、券商场外市场对冲交易品种以及法律法规和中国证监会允许基金投资的其他金融工具。

8、估值方法

具体投资品种估值方法

（1）交易所上市、交易品种的估值

交易所上市股票、基金和权证以收盘价估值，上市债券以收盘净价估值，期货合约以结算价格估值。交易所以大宗交易方式转让的资产支持证券，采用估值技术确定公允价值，在估值技术难以可靠计量公允价值的情况下，按成本进行后续计量。

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（2）交易所发行未上市品种的估值

首次发行未上市的股票、债券、基金和权证，采用估值技术确定公允价值，在估值技术难以可靠计量公允价值的情况下，按成本计量；送股、转增股、配股和公开增发新股等发行未上市股票，按交易所上市的同一股票的市价估值；首次公开发行有明确锁定期的股票，同一股票在交易所上市后，按交易所上市的同一股票的市价估值；非公开发行有明确锁定期的股票，按证监会计字[2007]21号《关于证券投资基金执行<企业会计准则>估值业务及份额净值计价有关事项的通知》中附件所约定的“非公开发行有明确锁定期股票的公允价值的确定方法”来确定公允价值。交易所认购的未上市基金，以场外公布的该基金最近一个交易日基金份额净值估值。

（3）交易所停止交易等非流通品种的估值。因持有股票而享有的配股权，以及停止交易、但未行权的权证，采用估值技术确定公允价值。

（4）全国银行间债券市场交易的债券、资产支持证券等固定收益品种，采用估值技术确定公允价值。

（5）场外非货币开放式基金以估值日前一交易日基金份额净值估值，估值日前一交易日开放式基金份额净值未公布的，以此前最近一个交易日基金份额净值估值。货币基金以成本估值，每日按前一交易日的万份收益计提红利。

（6）同一品种同时在两个或两个以上市场交易的，按该品种所处的市场的估值方法估值。

（7）期货以估值日期货交易所的当日结算价估值，该日无交易的，以最近一日的结算价估值。

（8）券商场外市场对冲交易品种，基金管理人应在投资前与基金托管人协商符合能客观反映其公允价值的估值方法。

（9）如有确凿证据表明按上述方法进行估值不能客观反映其公允价值的，基金管理人可根据具体情况与基金托管人商定后，按最能反映公允价值的价格估值。

（10）相关法律法规以及监管部门有强制规定的，从其规定。如有新增事项，按国家最新规定估值。

如基金管理人或基金托管人发现基金估值违反本合同订明的估值方法、程序及相关法律法规的规定或者未能充分维护基金份额持有人利益时，应立即通知对方，共同查明原因，双方协商解决。

9、估值程序

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基金日常估值由基金管理人进行。基金管理人完成估值后，将估值结果加盖业务公章以书面形式或者双方认可的其他形式送至基金托管人，基金托管人按法律法规、本合同规定的估值方法、时间、程序进行复核，复核无误后在基金管理人传真的书面估值结果上加盖业务章或者双方认可的其他形式返回给基金管理人；月末、年中和年末估值复核与基金会计账目的核对同时进行。

在法律法规和中国证监会允许的情况下，基金管理人与基金托管人可以各自委托第三方机构进行基金资产估值，但不改变基金管理人与基金托管人对基金资产估值各自承担的责任。

10、估值错误的处理

基金管理人和基金托管人将采取必要、适当、合理的措施确保基金资产估值的准确性、及时性。当基金份额净值小数点后3位以内（含第3位）发生计算错误时，视为估值错误。

本合同的当事人应按照以下约定处理：（1）估值错误类型

本基金运作过程中，如果由于基金管理人、基金托管人、证券交易所、注册登记机构、销售机构或基金投资者自身的过错造成估值错误，导致其他当事人遭受损失的，按如下估值错误处理原则和处理程序执行。

上述估值错误的主要类型包括但不限于：资料申报差错、数据传输差错、数据计算差错、系统故障差错、下达指令差错等。

自然灾害、突发事件、以及因技术原因引起的差错，若系同行业现有技术水平不能预见、不能避免、不能克服，则属不可抗力，由于不可抗力造成基金份额持有人的交易资料灭失或被错误处理或造成其他差错，因不可抗力原因出现差错的当事人不对其他当事人承担赔偿责任，但因该差错取得不当得利的当事人仍应负有返还不当得利的义务。

（2）估值错误处理原则

A、如基金管理人或基金托管人发现基金资产估值违反本合同订明的估值方法、程序及相关法律法规的规定，导致基金份额净值小数点后3位以内（含第3位）发生计算错误时，应立即通知双方，共同查明原因，协商解决；

B、如基金管理人计算的基金份额净值已由托管人复核确认，但因估值错误给其他直接当事人造成损失的，由管理人与托管人按照过错程度各自承担相应的责任。估值错误的责任人应当对由于该估值错误遭受损失的直接当事人的直接损失承担赔偿责任；估值错误的责任人对有关当事人的直接损失负责，不对间接损失负责，并且仅对估值错误的有关直接当事人负责，不对第三方负责；

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C、如基金管理人和托管人对基金份额净值的计算结果，虽然多次重新计算和核对尚不能达成一致时，为避免不能按时披露基金资产净值的情形，以基金管理人的计算结果对外披露，由此给其他当事人或基金资产造成的损失的，基金托管人予以免责。

D、由于一方当事人提供的信息错误，另一方当事人在采取了必要合理的措施后仍不能发现该错误，进而导致基金份额净值计算错误造成其他当事人损失的，由提供错误信息的当事人一方负责赔偿。

E、基金管理人应责成其选择的证券/期货经纪机构向托管人传送证券/期货登记结算机构的登记及结算数据、交易所的交易清算数据，并要求其保证发送数据的准确性、完整性、真实性。如数据不准确、不完整或不真实，或由于证券/期货经纪机构原因造成的正常结算、交收业务无法完成的，由基金管理人承担全部责任，托管人免于承担责任；若由于基金管理人或基金托管人原因造成的正常结算业务无法完成，责任由责任人承担。

E、由于交易所或其注册登记结算机构发送的数据错误，或由于其他不可抗力原因，管理人和托管人虽然已经采取必要、适当、合理的措施进行检查，但是未能发现该错误的，由此造成的委托资产估值错误，管理人和托管人可以免除赔偿责任。但管理人和托管人应当积极采取必要的措施减轻或消除由此造成的影响。

F、因估值错误而获得不当得利的当事人负有及时返还不当得利的义务； G、估值错误调整采用尽量恢复至假设未发生估值错误的正确情形的方式；

H、基金管理人和基金托管人由于各自技术系统设置而产生的净值计算尾差，以基金管理人计算结果为准；

I、基金管理人和基金托管人按本合同约定的估值方法进行估值和复核时，所造成的误差不作为基金资产估值错误处理；

J、按法律法规规定的其他原则处理估值错误。（3）估值错误处理程序

估值错误被发现后，有关的当事人应当及时进行处理，处理的程序如下：

A、基金份额净值计算出现错误时，基金管理人应当立即予以纠正，通报基金托管人，并采取合理的措施防止损失进一步扩大；

B、当基金份额净值小数点后3位以内（含第3位）发生计算错误时，查明估值错误发生的原因，根据当事人协商的方法对因估值错误造成的损失进行评估；

C、根据估值错误处理原则或当事人协商的方法，对估值错误进行处理； D、前述内容如法律法规或监管机关另有规定的，从其规定处理。

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11、暂停估值的情形

（1）基金投资所涉及的证券交易场所遇法定节假日或因其他原因暂停营业时；（2）因不可抗力或其他情形致使基金管理人、基金托管人无法准确评估基金财产价值时；

（3）占基金相当比例的投资品种的估值出现重大转变，而基金管理人为保障基金投资者的利益，决定延迟估值的情形；

（4）中国证监会认定的其他情形。

（二）基金的会计政策

1、基金管理人为本基金的基金会计责任方；

2、基金的会计为公历的1月1日至12月31日；基金首次募集的会计按如下原则：如果本合同生效少于2个月，可以并入下一个会计；

3、基金核算以人民币为记账本位币，以人民币元为记账单位；

4、会计制度执行国家有关会计制度；

5、本基金独立建账、独立核算；

6、基金管理人及基金托管人各自保留完整的会计账目、凭证并进行日常的会计核算，按照有关规定编制基金会计报表，并按本合同的规定定期核对，确保账目一致。

十五、基金的费用与税收

（一）在基金资产中列支的基金费用的种类

1、管理费；

2、托管费；

3、外包服务费；

4、业绩报酬；

5、基金的证券、期货等交易费用及开户费用；

6、基金备案后与之相关的会计师费、律师费等中介服务机构费用；

7、基金的银行汇划费用；

8、按照国家有关规定和本合同约定，可以在基金资产中列支的其他费用。

（二）费用计提方法、计提标准和支付方式

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1、管理费

基金的年管理费率为 %。计算方法如下： H＝E× %÷N H：每日应计提的管理费 E：前一日的基金资产净值 N：当年天数

本基金的管理费自基金成立日起，每日计提，按月支付。由基金管理人向基金托管人发送指令，基金托管人复核无误后于下月初三个工作日之内，从托管资金账户中一次性支付给基金管理人。

2、托管费

基金的年托管费率为 %。计算方法如下： H＝E× %÷N H：每日应计提的托管费 E：前一日的基金资产净值 N：当年天数

本基金的托管费自基金成立日起，每日计提，按月支付。本基金的年托管费最低为10万元，每个自然年末及基金到期结束时，按照当年基金存续天数计算当年最低托管费，不足当年最低托管费金额的应在每年最后一个月及基金结束当月补足。由基金管理人向基金托管人发送指令，基金托管人复核无误后于下月初三个工作日之内，从托管资金账户中一次性支付给基金托管人。

基金托管人指定的收取托管费账户信息： 开户名称：其他应付款-托管费收入 开 户 行：招商银行北京分行运营中心 账 号：***010

3、外包服务费

基金的年外包服务费率为 %。计算方法如下： H＝E× %÷N

H：每日应计提的外包服务费 E：前一日的基金资产净值 N：当年天数

【私募基金产品名称】基金合同

本基金的外包服务费自基金成立日起，每日计提，按月支付。本基金的年外包服务费最低为10万元，每个自然年末及基金到期结束时，按照当年基金存续天数计算当年最低外包服务费，不足当年最低外包服务费金额的应在每年最后一个月及基金结束当月补足。由基金管理人向基金托管人发送划款指令，基金托管人复核后于下月初三个工作日之内，从托管资金账户中一次性支付给基金的外包服务机构。

招商银行作为外包服务机构收取外包服务费的账户为： 户 名：招商银行资产托管部-基金外包 开户行：招商银行总行营业部 账 号：9100 5312 0629 0480 10

4、基金管理人的业绩报酬

基金管理人向基金托管人发送划款指令，于某赎回开放日、某收益分配日或合同终止日次日起五个工作日内，经托管人复核无误后，从基金托管资金账户从基金财产中一次性支付给基金管理人。若遇法定节假日、休息日等，支付日期顺延至法定节假日、休息日后的第一个工作日或不可抗力结束日后的第一个工作日支付。

5、上述

（一）中所列其他费用根据有关法规及相关协议规定，按费用实际支出金额列入当期费用，由基金托管人从基金财产中支付。

（三）不列入基金业务费用的项目

1、基金管理人和基金托管人因未履行或未完全履行义务导致的费用支出或基金财产的损失。

2、基金管理人和基金托管人处理与基金运作无关的事项发生的费用。

3、其他根据相关法律法规及中国证监会的有关规定不得列入基金费用的项目。

（四）费用调整

基金管理人和基金托管人与投资人协商一致，可根据市场发展情况调整管理费率、托管费率和业绩报酬。

（五）基金的税收

本基金运作过程中涉及的各纳税主体，其纳税义务按国家税收法律、法规，由其各自承担和缴纳。

十六、基金的收益分配

【私募基金产品名称】基金合同

(一)基金收益的构成

基金收益指基金利息收入、投资收益、公允价值变动收益和其他收入扣除相关费用后的余额，因运用基金财产带来的成本或费用的节约计入收益。基金已实现收益指基金利润减去公允价值变动收益后的余额。

(二)基金可分配收益

基金可分配收益为基金已实现收益扣除按照有关规定可以在基金收益中扣除的费用后的余额。

(三)基金收益分配原则

1、在符合有关基金分红条件的前提下[需要定义，如在基金实现可分配收益的情况下]，基金管理人有权决定对基金进行收益分配，本基金每年收益分配次数不少于 次，若基金合同生效不满3个月可不进行收益分配；

2、本基金默认收益分配方式为现金分红，投资者可以根据需要改为红利再投分红方式，红利分配时所发生的银行转账或其他手续费用由基金份额持有人自行承担；

3、基金投资当期出现净亏损，则不进行收益分配；

4、基金当年收益应先弥补上一亏损后，才可进行当年收益分配；

5、基金收益分配后基金份额净值不低于发售面值；

6、每一基金份额享有同等分配权；

7、法律法规或监管机关另有规定的，从其规定。(四)收益分配方案

基金收益分配方案中应载明截至收益分配基准日的可供分配利润、基金收益分配对象、分配时间、分配数额及比例、分配方式等内容。

(五)收益分配方案的确定、公告与实施

本基金收益分配方案由基金管理人拟定，并由基金托管人复核，在基金管理人网站上公告。

在收益分配方案公布后，基金管理人依据具体方案的规定就支付的现金红利向基金托管人发送指令，基金托管人按照基金管理人的指令及时进行现金分红资金的划付。

十七、报告义务

（一）基金管理人向基金份额持有人提供的报告种类、内容和提供时间

【私募基金产品名称】基金合同

1．基金成立的公告

基金管理人应当在本基金成立的次日在基金管理人网站上公告。2．定期基金财产管理报告（1）净值报告

基金管理人每周第一个工作日将经基金托管人复核的上周最后一个工作日的基金资产净值、基金份额净值在基金管理人网站公告。

（2）季度报告

基金管理人应当在每季度结束后20个工作日内，编制完成基金季度报告并经基金托管人复核，向基金份额持有人披露投资状况、投资表现等信息。

基金成立不足两个月以及基金合同终止的当季，基金管理人可以不编制当期季度报告。(3)报告

基金管理人应当在每三月底之前，编制完成基金报告并经基金托管人复核，向基金份额持有人披露投资状况、投资表现等信息。

基金成立不足3个月以及基金合同终止的当年，基金管理人可以不编制当期报告。

（二）向基金份额持有人提供报告及基金份额持有人信息查询的方式

基金管理人有权采用下列一种或多种方式向基金份额持有人提供报告或进行相关通知。1．基金管理人网站

基金管理人通过基金管理人网站向基金份额持有人提供报告和信息查询接口，内容包括净值报告、定期报告等。基金份额持有人可通过登录管理人网站并通过身份认证后，查询报告和基金份额持有人相关资产净值数据。

2．邮寄服务

基金管理人可向基金份额持有人邮寄报告等有关本基金的信息。基金份额持有人在销售机构留存的通信地址为送达地址。通信地址如有变更，基金份额持有人应当及时以书面方式或以基金管理人规定的其他方式通知基金管理人。

3．传真、电子邮件、短信

如基金份额持有人留有传真号、电子邮箱、手机号等联系方式，基金管理人也可通过传真、电子邮件、短信等方式将报告信息告知基金份额持有人。

（三）向基金业协会提供的报告

基金管理人、基金托管人应当根据法律法规、中国证监会和基金业协会的要求履行报告义务。

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十八、风险揭示

基金投资可能面临下列各项风险，包括但不限于：

（一）市场风险

证券市场价格因受各种因素的影响而引起的波动，将使基金资产面临潜在的风险。市场风险可以分为股票投资风险和债券投资风险。

1、股票投资风险主要包括：

（1）国家货币政策、财政政策、产业政策等的变化对证券市场产生一定的影响，导致市场价格水平波动的风险；

（2）宏观经济运行周期性波动，对股票市场的收益水平产生影响的风险；

（3）上市公司的经营状况受多种因素影响，如市场、技术、竞争、管理、财务等都会导致公司盈利发生变化，从而导致股票价格变动的风险。

2、债券投资风险主要包括：

（1）市场平均利率水平变化导致债券价格变化的风险；

（2）债券市场不同期限、不同类属债券之间的利差变动导致相应期限和类属债券价格变化的风险；

（3）债券之发行人出现违约、拒绝支付到期本息，或由于债券发行人信用质量降低导致债券价格下降的风险。

（二）管理风险

在实际操作过程中，基金管理人可能限于知识、技术、经验等因素而影响其对相关信息、经济形势和证券价格走势的判断，其精选出的投资品种的业绩表现不一定持续优于其他投资品种。

（三）流动性风险

在市场或相关投资产品流动性不足的情况下，基金管理人可能无法迅速、低成本地调整投资计划，从而对基金收益造成不利影响。

（四）信用风险

本基金交易对手方发生交易违约，导致基金财产损失。

（五）特定的投资方法及基金财产所投资的特定投资对象可能引起的特定风险 本基金采取的投资策略可能存在使基金收益不能达到投资目标或者本金损失的风险。

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（六）操作或技术风险

相关当事人在业务各环节操作过程中，因内部控制存在缺陷或者人为因素造成操作失误或违反操作规程等引致的风险，例如，越权违规交易、会计部门欺诈、交易错误、IT系统故障等风险。

在基金的各种交易行为或者后台运作中，可能因为技术系统的故障或者差错而影响交易的正常进行或者导致基金份额持有人的利益受到影响。这种技术风险可能来自基金管理公司、注册登记机构、销售机构、证券交易所、证券注册登记机构等。

（七）基金本身面临的风险

1、法律及违约风险

在本基金的运作过程中，因基金管理人、基金托管人、注册登记机构等合作方违反国家法律规定或者相关合同约定而可能对基金财产带来风险。

2、购买力风险

本基金的目的是基金财产的增值，如果发生通货膨胀，则投资所获得的收益可能会被通货膨胀抵消，从而影响到基金财产的增值。

3、基金管理人不能承诺基金保本及收益的风险

基金利益受多项因素影响，包括证券市场价格波动、投资操作水平、国家政策变化等，基金既有盈利的可能，亦存在亏损的可能。根据相关法律法规规定，基金管理人不对基金的投资者作出保证本金及其收益的承诺。

4、基金终止的风险

如果发生本合同所规定的基金终止的情形，管理人将卖出基金财产所投资之全部品种，并终止基金，由此可能导致基金财产遭受损失。

（八）相关机构的经营风险

1、基金管理人经营风险

按照我国私募证券投资基金监管法律规定，虽基金管理人相信其本身将按照相关法律的规定进行营运及管理，但无法保证其本身可以永久维持符合监管法律和监管部门的要求。如在基金存续期间基金管理人无法继续经营基金业务，则可能会对基金产生不利影响。

2、基金托管人经营风险

按照我国金融监管法律规定，基金托管人须获得中国证监会核准的证券投资基金托管资格方可从事托管业务。虽基金托管人相信其本身将按照相关法律的规定进行营运及管理，但无法保证其本身可以永久维持符合监管部门的金融监管法律。如在基金存续期间基金托管人

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无法继续从事托管业务，则可能会对基金产生不利影响。

（九）关联交易风险

本基金将投资于由基金管理人的关联方管理的产品或者与基金管理人或其关联方进行交易，这构成基金管理人与本基金的关联交易，存在关联交易风险。基金持有人不得基于任何原因，对于本基金投资于基金管理人及其关联方管理的产品或者与基金管理人或其关联方进行交易而造成的损失、收益未达预期或其他责任，向基金管理人主张任何权利。

（十）其他风险

战争、自然灾害等不可抗力因素的出现，将会严重影响证券市场的运行，可能导致基金资产的损失。金融市场危机、行业竞争、代理机构违约等超出基金管理人自身直接控制能力之外的风险，可能导致基金份额持有人利益受损。

十九、基金份额的非交易过户、交易、冻结、解冻及质押

（一）基金份额的非交易过户

非交易过户是指不采用申购、赎回等交易方式，将一定数量的基金份额按照一定的规则从某一基金份额持有人账户转移到另一基金份额持有人账户的行为。非交易过户包括继承、捐赠、司法执行以及注册登记机构认可、符合法律法规的其他类型。办理非交易过户必须提供基金注册登记机构要求提供的相关资料，接收划转的主体必须是依法可以持有本基金份额的投资者。

继承是指基金份额持有人死亡，其持有的基金份额由其合法的继承人继承；捐赠指基金份额持有人将其合法持有的基金份额捐赠给福利性质的基金会或社会团体；司法强制执行是指司法机构依据生效司法文书将基金份额持有人持有的基金份额强制划转给其他自然人、法人或其他组织。办理非交易过户必须提供基金注册登记机构要求提供的相关资料，对于符合条件的非交易过户申请按基金注册登记机构的规定办理，并按基金注册登记机构规定的标准收费。

如果继承人、受捐赠人、司法执行受益人等，不符合合格投资人资格或者该继承、捐赠、司法执行等致使本基金持有人累计超过200人的，注册登记机构有权拒绝该非交易过户，基金份额直至开放日进行强制赎回或本基金期限届满清算，并将赎回或清算所获资金支付给继承人、受捐赠人、司法执行的受益人。

（二）交易（转让）的认定及处理方式

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基金份额持有人可通过现时或将来法律、法规或监管机构允许的方式办理转让业务，其转让地点、时间、规则、费用等按照办理机构的规则执行。

转让场所的选择、转让时间的确定、转让费用、转让的登记注册等具体的转让方式，由基金管理人根据方便、快捷、低交易费用的原则确定后，在法律法规及技术措施允许的情况下，本基金存续期间，客户可以通过证券交易所、证券公司柜台市场等中国证监会认可的交易平台转让本基金份额。管理人和托管人无需就本基金份额转让事宜与委托人另行签订协议。

（三）基金份额的冻结与解冻

本基金的基金份额冻结与解冻只包括人民法院、人民检察院、公安机关及其他国家有权机构依法要求的基金份额冻结与解冻事项，以及注册登记机构认可、符合法律法规的其他情况下的冻结与解冻。

（四）基金的质押

在不违反届时有效的法律法规的条件下,基金注册登记机构将可以办理基金份额的质押业务或其他业务，公布并实施相应的业务规则。

二十、基金合同的成立、生效及签署

（一）合同的成立、生效

1、合同成立

本合同文本由基金管理人、基金托管人、基金投资者共同签署后合同即告成立。

2、合同生效

本合同生效应当同时满足如下条件：

（1）本合同经基金投资者、基金管理人与基金托管人合法签署；

（2）基金投资者认购或申购资金实际交付并经基金管理人确认成功，基金投资者获得基金份额；

（3）本基金依法以及根据本合同约定有效成立，对本合同各方具有法律效力。本合同生效后，任何一方都不得单方解除。

（二）合同的签署

1、本合同的签署应当采用纸质合同的方式进行，由基金管理人、基金托管人、基金投资者共同签署。

2、基金投资者在签署合同后方可进行认购、申购基金份额。

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（三）经基金管理人确认有效的基金投资者认购、申购、赎回本基金的申请材料或数据电文和各销售机构出具的本基金认购、申购、赎回业务受理有关凭证等为本合同的附件，是本合同的有效组成部分，与本合同具有同等的法律效力。

二十一、基金合同的变更、终止

（一）基金合同的变更

基金投资者、基金管理人和基金托管人协商一致后，可对本合同内容进行变更。基金合同约定基金管理人有权变更合同内容的情形可由基金管理人根据相关法律法规规定及基金合同的约定办理合同变更，并至少应于变更前10日书面通知基金投资者和基金托管人，上述情形包括：

1、投资经理的变更。

2、基金认购、申购、赎回、非交易过户的原则、时间、业务规则等变更。

3、因相应的法律法规发生变动而应当对基金合同进行变更。

4、对基金合同的变更不涉及合同当事人权利义务关系发生变化。

5、对基金合同的变更对基金投资者、基金托管人利益无不利影响。

对基金合同进行重大的变更、补充，基金管理人应当在变更或补充发生之日起5个工作日内向基金业协会报告。

（二）基金合同终止的情形包括下列事项：

1、基金管理人依法解散、被依法撤销或被依法宣告破产，未能依法律法规及本合同的规定选任新的基金管理人的；

2、基金管理人被依法取消私募投资基金管理人相关资质，未能依法律法规及本合同的规定选任新的基金管理人的；

3、基金托管人依法解散、被依法撤销或被依法宣告破产，未能依法律法规及本合同的规定选任新的基金托管人的；

4、基金托管人被依法取消基金托管资格，未能依法律法规及本合同的规定选任新的基金托管人的；

5、基金份额持有人少于1人的；

6、本基金存续期届满而未延期的；

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7、基金管理人根据基金运作、市场行情等情况决定终止的；

8、法律法规和本合同规定的其他情形。

二十二、（一）清算小组

1、自基金合同终止之日起10个工作日内成立清算小组。

2、清算小组成员由基金管理人、基金托管人等相关人员组成。清算小组可以聘用必要的工作人员。

3、清算小组负责基金清算资产的保管、清理、估价、变现和分配。清算小组可以依法以基金的名义进行必要的民事活动。

（二）清算程序

1、基金合同终止后，由清算小组统一接管基金财产；

2、对基金财产和债权债务进行清理和确认；

3、对基金财产进行估值和变现；

4、制作清算报告；

5、对基金剩余财产进行分配。

（三）清算费用

清算费用是指清算小组在进行基金财产清算过程中发生的所有合理费用，清算费用由清算小组优先从基金资产中支付。

（四）基金财产清算过程中剩余资产的分配

依据基金财产清算的分配方案，将基金财产清算后的全部剩余资产扣除基金财产清算费用后，分配给基金份额持有人。

（五）清算未尽事宜

本合同中关于基金清算的未尽事宜以清算报告或基金管理人公告为准。

二十三、（一）当事人违反本合同，应当承担违约责任，给合同其他当事人造成损失的，应当承担赔偿责任；如属本合同当事人双方或多方当事人的违约，根据实际情况，由违约方分别承

清算程序

违约责任

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担各自应负的违约责任；管理人、托管人在履行各自职责的过程中，违反法律法规的规定或者本合同约定，给基金财产或者基金份额持有人造成损害的，应当分别对各自的行为依法承担赔偿责任，但不因各自职责以外的事由与其他当事人承担连带赔偿责任；因共同行为给其他当事人造成损害的，应当承担连带赔偿责任。但是发生下列情况，当事人应当免责；

1、基金管理人及和/或基金托管人按照中国证监会的规定或当时有效的法律法规的作为或不作为而造成的损失等。

2、基金管理人由于按照本合同规定的投资原则而行使或不行使其投资权而造成的损失等。

3、不可抗力。

（二）在发生一方或多方违约的情况下，在最大限度地保护基金份额持有人利益的前提下，本合同能够继续履行的应当继续履行。非违约方当事人在职责范围内有义务及时采取必要的措施，防止损失的扩大。没有采取适当措施致使损失进一步扩大的，不得就扩大的损失要求赔偿。非违约方因防止损失扩大而支出的合理费用由违约方承担。

（三）由于基金管理人、基金托管人不可控制的因素导致业务出现差错，基金管理人和基金托管人虽然已经采取必要、适当、合理的措施进行检查，但是未能发现错误的，由此造成基金财产或投资人损失，基金管理人和基金托管人免除赔偿责任。但是基金管理人和基金托管人应积极采取必要的措施消除由此造成的影响。

（四）一方依据本合同向另一方赔偿的损失，仅限于直接损失。

二十四、通知与送达

除本合同规定可通过在基金管理人网站公告的方式进行通知的事项外，本合同的规定需要发出的任何通知、要求、需要、主张和其他联络内容等均应以当面递交、传真、快递、挂号信、电子邮件或短信的方式送至本合同各方当事人。

被送达方为基金管理人的，送达至本合同当事人信息页规定的基金管理人的联系地址或基金管理人按本合同的规定变更后的联系地址，即视为送达；被送达方为基金托管人的，送达至本合同当事人信息页规定的基金托管人的联系地址或基金托管人按本合同的规定变更后的联系地址，即视为送达；被送达方为基金份额持有人的，送达至其在销售机构预留的联系地址为或其按照本合同规定变更后的联系地址，即视为送达。

任何一方在任何时间改变接收通知所用的地址、电子邮箱、传真号码或手机号码都应立

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即将该变更书面通知另一方；如果该变更通知未能送达，递交给上述收件人或地址的通知或联络应视为被正常发送和接收。

所有该等通知和其他联络均应视为已被收到：（1）当面递交的，于递交时收到；（2）邮寄或快递的，则寄出五个工作日视为收到；（3）传真递交的，传真机报告确认时视为收到；（4）电子邮件发送的，收件方服务器接收视为收到；（5）短信发送的，发送方发送成功视为收到。

二十五、有关本合同的签署和履行而产生的任何争议及对本合同项下条款的解释，均适用中华人民共和国法律法规（为本合同之目的，在此不包括香港、澳门特别行政区及台湾地区法律法规），并按其解释。

各方当事人同意，因本合同而产生的或与本合同有关的一切争议，合同当事人应尽量通过协商、调解途径解决。经友好协商未能解决的，应提交华南国际经济贸易仲裁委员会申请仲裁，仲裁地在深圳，以该会当时有效的仲裁规则为准，仲裁裁决是终局性的，并对各方当事人具有约束力，除裁决另有规定外，仲裁费由败诉方承担。

争议处理期间，合同当事人应恪守各自的职责，继续忠实、勤勉、尽责地履行基金合同规定的义务，维护基金份额持有人的合法权益。

二十六、（一）本合同是约定基金合同当事人之间权利义务关系的法律文件。基金管理人有权就本基金的托管事宜与托管人另行签署基金托管协议，以明确基金管理人与基金托管人之间在基金资产的保管、基金相关账户开立和管理、投资监督与核查等具体托管事宜中的权利和义务，基金份额持有人对该托管协议的内容予以认可。若本合同和该托管协议的相关内容矛盾的，以托管协议约定为准。

（二）本合同自生效之日起对基金份额持有人、基金管理人、基金托管人具有同等的法律约束力。

（三）本合同有效期为基金合同生效日至基金合同终止日。

法律适用和争议的处理

基金合同的效力

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二十七、其他事项

本合同如有未尽事宜，由合同当事人各方按有关法律法规和规定协商解决。（以下无正文）46

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（请基金份额持有人务必确保填写的资料正确有效，如因填写错误导致的任何损失，基金管理人和基金托管人不承担任何责任）

基金投资者请填写：

（一）基金投资者

1、自然人

姓名： 证件名称：身份证□、军官证□、护照□

证件号码：□□□□□□□□□□□□□□□□□□

2、法人或其他组织 名称： 营业执照号码： 组织机构代码证号码： 法定代表人或负责人：

（二）基金投资者账户

基金投资者认购、申购基金的划出账户与赎回基金的划入账户，必须为以基金投资者名义开立的同一个账户。特殊情况导致认购、申购和赎回基金的账户名称不一致时，基金份额持有人应出具符合相关法律法规规定的书面说明并提供相关证明。账户信息如下：

账户名称： 账号： 开户银行名称：

（三）认购/申购金额

签署本合同之基金投资者，承诺认购/申购人民币

万元（大写人民币

万元整）的本基金基金份额。

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（本页无正文，为基金合同签署页。本合同基金托管人印章套印无效。）

基金投资者：

自然人（签字）： 或 法人或其他组织（盖章）：

法定代表人或授权代表（签字）：

签署日期： 年 月 日 签署日期： 年 月

基金管理人：【私募基金管理机构名称】

法定代表人或授权代理人：

签署日期： 年 月 日

基金托管人：招商银行股份有限公司北京分行

负责人或授权代理人：

签署日期： 年 月 日

日