xxx公司关于规范和执行“三重一大”决策制度的实施办法

xxx公司关于规范和执行“三重一大”决策制度的实施办法

第一章总则

第一条目的和依据

为规范xxx公司（以下简称公司）“三重一大”决策行为，有效规避风险，促进公司的科学发展，依照《中华人民共和国公司法》、《xxx公司关于规范和执行“三重一大”决策制度的实施办法》、《xxx公司章程》，特制定本实施办法。

第二章“三重一大”事项的范围

第二条三重一大

“三重一大”是指重大决策、重要人事任免、重大项目安排和大额度资金使用。“三重一大”决策制度是指决议“三重一大”事项必须经集体讨论决定，不允许个人或少数人说了算的一项重要决策制度。

第三条重大决策事项范围

（一）公司贯彻执行党和国家的路线、方针、政策和上级重要决定、指示的主要措施。

（二）公司党的建设、精神文明建设和企业文化建设中的重要问题。

（三）公司改革和发展的重大问题方案，包括公司的经营、发展方针，中长期发展规划，年度规划；

公司财务年度预算和决策；公司对外投资方案，股权收购、转让等资本运做方案；公司机构设置、人员编制及对机构、人员的调整方案；重要管理制度的制定、修改及废除；公司应对重大突发性事件方案等事项。

（四）涉及公司员工的薪酬、分流安置、劳动保护和保险福利等事关员工切身利益的重大问题。

第四条重要人事任免范围

（一）对公司中层管理人员的任免和聘任解聘。

（二）对全资子公司董事长、董事、监事的任免。

（三）对控股、参股子公司中由公司股权代表出任的董事长、董事、监事的任免。

（四）对全资子公司高层管理人员的聘任解聘。

（五）对公司中层以上管理人员的考核和奖惩。

第五条重大项目安排事项范围

（一）公司年度投资计划。

（二）公司年度融资计划。

（三）对外担保。

（四）公司战略项目。

（五）以现金、实物投资进行合资、合作，组成有限公司的项目；

涉及房地产、设备等资产的开发、出租、承包、转让、变现等项目；涉及公司所属企业资产重组、结构调整、管理体制改革的项目；固定资产购置、基本建设和技术改造项目。

（六）金额较大的物资采购，工程建设项目招标。

第六条大额资金使用范围

（一）大额度资金的使用，是指超过公司或控股公司所规定的企业领导人员有权调动、使用的资金限额的资金调动和使用。

（二）大额资金使用包括：

年度预算内大额度资金调动和使用，超预算的资金调动和使用。

其他大额度资金运作事项。

第三章决策的原则

第七条决策的原则

（一）依法决策原则。

公司的“三重一大”决策必须遵循国家的法律法规，遵循党的方针政策和党的纪律。

（二）依权限决策原则。

公司的“三重一大”决策必须按照职责和权限进行。党委会、董事会、总经理办公会要按照各自的职责和权限进行决策。

（三）科学决策原则。

以科学发展观为指导，运用科学方法进行决策的前期调研论证和综合评估，防范决策风险，避免决策失误。

（四）民主决策原则。

公司的“三重一大”决策必须实行集体讨论，充分发扬民主，不能少数人或者个人决策。

第四章决策的基本程序

第八条会议决策

“三重一大”事项应当由公司党委会、董事会依据职责、权限、议事规则和相关规定，以会议的形式作出集体决策。不得以个别征求意见等方式作出决策。紧急情况下由个人或少数人临时决定的，应在事后及时向党委会、董事会报告，临时决定人应当对决策负责，党委会、董事会应当在事后按程序予以追认。经董事会授权，总经理办公会决策“三重一大”事项的，按照本实施办法执行。对关系到职工切身利益的“三重一大”事项，应经职代会审议。

第九条重大事项法律审核

（一）公司应当对以下事项实施法律审核及论证：

重大经营决策。

起草修订公司章程及其他重要规章制度。

拟对外签订的合同、协议。

分立、合并、破产、解散及改制、重组、公司上市等重大事项。

投融资、担保、招投标、重大资产处置等重大经济活动。

其他应当实施法律审核及论证的事项。

（二）公司实施法律审核，应当对审核事项所涉及的主体、权限、程序、内容等进行合法性、合规性审核。

第十条重大事项信访稳定风险评估

同职工群众切身利益密切相关，容易引发不稳定问题的重大事项重大决策和重点项目，包括企业改制重组、搬迁调整、关闭破产等事项，在决策和实施前要按照控股公司《重大事项信访稳定风险评估实施细则》进行信访稳定风险评估。

第十一条会议决策的程序

（一）确定议题

议决“三重一大”事项要在会前确定议题，不搞临时动议。

涉及“三重一大”事项的部门，按照公司相关制度规定，拟定上会议题，准备上会材料，议题及上会材料经相关部门、分管领导审核后，提交相关会议决策。

党委会集体研究的议题由公司党委工作部提前征集，汇总后报请党委书记同意列为议题。董事会研究的议题由公司董事会办公室提前征集，汇总后报请董事长同意列为议题。经董事会授权，总经理办公会决策“三重一大”事项的，议题由综合管理部提前征集，汇总后报请总经理同意列为议题。

提交议题的部门在拟定上会议题、准备上会材料过程中要注意信息的充分披露，要确保信息的真实性和全面性，避免因信息不对称而造成会议决策失误。

（二）充分论证

公司重大决策的动议，必须调查研究，广泛征求各方面的意见，在客观真实和充分论证的基础上，提出讨论方案并提前以书面（或电子邮件等形式）向参会人员提供必要的材料。

重大项目的安排，必须进行科学、审慎的可行性研究和论证。

重大投资项目的可行性研究可聘请有资质的机构和有关专家进行咨询或参与评估论证，向会议提出书面（或其他形式）的可行性研究报告。

涉及重大决策、重大项目、大额度资金的使用，有合同意向的，应将合同的主要条款提交会议讨论。

重要人事任免，对拟提任人选提交会议讨论前，应当征求纪检监察部门的意见。

公司研究决定企业改制以及经营管理方面的重大问题、涉及职工切身利益的重大事项、制定重要的规章制度，应当听取工会组织的意见，并通过职工代表大会或者其他形式听取职工群众的意见和建议。

（三）召开会议

决策会议召开前应以书面（或短信、电子邮件等形式）向参会人员发出正式通知，会议有关材料一般应同时送达。参加会议人数符合规定人数方可召开。

（四）集体讨论

参加会议人员应当在会前熟悉相关材料内容，认真准备，会议应当安排足够时间进行讨论。参加会议人员要充分讨论并分别发表意见，领导班子主要负责人应当最后发表结论性意见。

党委会决策要执行民主集中制原则，按照xxx公司《党委会议事规则》进行。要发挥党委的政治核心作用，团结带领全体党员和广大职工群众，推动决策的实施，并对实施中发现的与党和国家方针政策、法律法规不符或脱离实际的情况及时提出意见。

董事会研究“三重一大”事项时，应事先与党委沟通，听取党委的意见。进入董事会的党委成员，应当贯彻党组织的意见或决定。董事会决策按照《xxx公司章程》进行。董事会实行集体决策与个人负责相结合的机制，对所议“三重一大”事项的决定做成会议记录，出席会议的董事要在会议记录或形成的决议上签字。

董事会授权总经理办公会决策“三重一大”事项时，总经理办公会实行总经理负责和分工负责的原则，按照《总经理办公会会议制度》进行。

在集体讨论“三重一大”事项时，参加决策的成员如有下列情况之一的，应当回避：

⑴是讨论事项涉及到的当事人或者当事人的近亲属；

⑵与讨论事项有其他直接利害关系；

⑶与讨论事项涉及的当事人有其他关系，可能影响公正做出判断的。

会议决定多个事项时，应逐项研究决定。对于意见分歧较大的决策事项，应推迟作出决定，待酝酿成熟后再议。

（五）会议记录

各种会议要认真做好会议记录，会议决定的事项、过程、参与人及其意见、结论等内容，应当完整、详细记录并存档备查。

（六）会议决定

决策作出后，按照有关要求及时向控股公司报告有关决策情况。领导班子应当按照分工组织实施，并明确落实部门和责任人。参与决策的个人对集体决策有不同意见，可以保留或者按组织程序向上级反映，但在没有作出新的决策前，不得擅自变更或者拒绝执行。如遇特殊情况需对决策内容作重大调整，应当重新按规定履行决策程序。

第十二条重大决策事项决策

（一）公司贯彻执行党和国家的路线、方针、政策和上级重要决定、指示的主要措施，提交党委会决策。

（二）公司党的建设、精神文明建设和企业文化建设中的重要问题，提交党委会决策。

（三）公司改革和发展的重大问题方案，包括公司的经营、发展方针，中长期发展规划，年度规划，提交董事会决策。

（四）公司财务年度预算，由公司经营管理层初步审核、修改并汇总，公司经营管理层编制合并预算后提交董事会决策。

（五）公司对外投资方案，股权收购、转让等资本运做方案，经总经理办公会审议后，提交董事会决策。

（六）公司机构设置、人员编制及对机构、人员的调整方案，经总经理办公会研究后，提交董事会决策。

（七）公司重要管理制度的制定、修改及废除；

公司应对重大突发性事件方案等，提交董事会决策。

（八）公司制定、修改或者决定的有关劳动报酬、工作时间、休息休假、劳动安全卫生、保险福利、员工培训、劳动纪律以及劳动定额管理等直接涉及员工切身利益的规章制度或者重大事项方案，应经职代会审议，听取职工群众的意见和建议。

（九）公司制定集体合同草案，按照国家有关规定提取的职工福利基金使用方案、住房公积金和社会保险费缴纳比例和时间的调整方案，劳动模范的推荐人选等重大事项，应经职代会审议通过。

（十）公司合并、分立、改制、解散、破产实施方案中职工的裁减、分流和安置方案，应经职代会审议通过。

第十三条重要人事任免决策

（一）重要人事任免按照公司《中层管理人员选拔任用实施细则（试行）》中规定的程序进行，拟提任人选提交决策会议讨论前，应当征求纪检监察部门的意见。

（二）党总支、党支部书记、党群部门负责人任免事项，由党委会集体讨论作出任免决定。

换届选举产生的，按党群组织换届选举有关规定执行。

（三）公司总经理助理、部门正副职，经党委会讨论提出建议人选，总经理办公会讨论决定聘任解聘。

（五）全资子公司董事长、董事、监事，经公司党委研究提出任免建议，公司董事会委任。

（六）公司控股、参股子公司中由公司股权代表出任的董事长、董事、监事，经公司党委研究提出任免建议，公司董事会作为股东按有关公司章程规定履行撤换、推荐或委派等程序。

（七）全资子公司总经理、副总经理、财务负责人，经公司党委研究提出建议人选，公司总经理办公会决定聘任和解聘。

（八）对公司中层以上管理人员的考核和奖惩，按照公司《中层及以上管理者绩效考核管理办法（试行）》规定，经公司党委会、总经理办公会研究后执行。

第十四条重大项目安排决策

（一）公司年度投资计划，包括所有投资项目，经总经理办公会审议，上报控股公司董事会和公司董事会批准。

（二）公司年度融资计划，经公司总经理办公会审议，上报控股公司董事会和公司董事会批准。

（三）公司对外提供担保，经总经理办公会审议后，上报控股公司董事会和公司董事会批准。

（四）公司总经理办公会负责审定战略项目、项目内容、目标，确定项目团队及项目负责人人选，审定项目实施方案，对项目推进过程中出现的问题及时了解、提出要求，并向董事会定期报告重大项目进展情况。

（五）以现金、实物投资进行合资、合作，组成有限公司的项目；

涉及房地产、设备等资产的开发、出租、承包、转让、变现等项目；涉及资产重组、结构调整、管理体制改革的项目；固定资产购置、基本建设和技术改造项目经公司总经理办公会研究后，提交公司董事会决策。

（六）公司金额较大物资和计划外物资的采购，经公司总经理办公会决策，进行采购。

（七）公司进行工程建设施工以及工程建设所涉及的物资、服务采购，符合公司《工程建设项目招标管理制度》规定条件的，必须进行招标。

由总经理办公会确定中标人。

第十五条大额资金使用决策

（一）大额度资金的使用纳入公司预算管理。

大额资金的预算由公司计划财务部拟出，总经理办公会审核，董事会批准。

（二）公司各部门所有预算内的大额度资金付款，按照公司《货币资金管理规程（修订）》规定，所有对外支出严格按照资金支出审批权限执行。

（三）严格控制预算外资金的使用，预算外资金的追加要严格执行公司的有关规定。

第五章监督检查和责任追究

第十六条对执行“三重一大”制度的监督检查

（一）三重一大”决策制度的执行情况作为公司党风廉政建设责任制考核的重要内容；

作为民主生活会、企业领导人员述职述廉的重要内容；作为党务公开、厂务公开的重要内容，除按照国家法律法规和有关政策应当保密的事项外，在适当范围内公开。党委结合每年对贯彻落实党风廉政建设责任制情况的检查考核，对“三重一大”制度的执行情况及党务公开、厂务公开工作进行监督检查。

（二）公司纪委结合每年对贯彻落实《国有企业领导人员廉洁从业若干规定》的检查考核，对领导人员执行“三重一大”决策制度的情况进行监督检查。

第十七条对违反“三重一大”制度的责任追究

（一）公司违反“三重一大”制度，有下列情形之一的，给国家、公司造成重大经济损失或其他严重后果的要追究责任：

不执行或不正确执行党和国家政策法规进行决策的。

未经集体讨论决定而个人独断决策的。

不履行或不正确履行“三重一大”制度决策程序，不执行或擅自改变集体决定的。

未向领导集体提供真实情况而造成决策失误的。

决策后，发现可能造成损失，能够挽回而不采取措施纠正的。

（二）责任追究要依据集体和个人的职责范围，确定集体责任或个人责任；

明确直接责任、主要领导责任或重要领导责任。属于集体决策行为，造成国有资产损失的，要追究在集体决策中起决定作用的领导的责任。领导人员违反“三重一大”决策制度的，依照《国有企业领导人员廉洁从业若干规定》和相关法律法规给予相应的处理，违反规定获取的不正当经济利益，责令清退；给企业造成经济损失的，承担经济赔偿责任。

（三）对给国家、公司造成重大经济损失或其他严重后果的责任主体应当根据事实、性质、情节和影响及应承担的责任，分别按以下种类进行追究：

本人写出检查。

通报批评。

经济处罚。

责令辞职或免职。

按照有关规定，给予党纪政纪处分。

涉嫌犯罪的，移交司法机关追究刑事责任。

第六章附则

第十八条本实施办法报xxx公司审查，自批准之日起施行。

第十九条本实施办法由公司党委工作部代行实施。