危机谈判技巧

第一篇：危机谈判技巧

在人质事件中，不可忽视的工作是考察犯人的心理，搞清引发事件的动机，可以说评估危险、搞清犯人的危险程度非常重要。因为了解犯人的心理状态可以避免事态的恶化，知道怎样做不会把对方逼进绝路。

人质谈判组不能在毫无准备的情况下和对手打交道，应当首先通过各种不刺激罪犯的办法，了解他们的内心，研究他是什么样的人，为什么劫持人质，这么做的原因是什么。制造人质事件的多数是男性，他们大多都有一些心理问题。在进行危险度分析时，经常会应用“犯罪类型专家库”，也就是说运用犯罪学、社会学、心理学、精神医学等多种学科知识对犯人进行多方位的分析。这种犯罪分析在美国以心理学手法为主，而在英国则确立了统计学分析的方法。判断犯人类型，对谈判组来说是一项重要的作业。因为错误的心理分析不会得出对犯人心理的正确理解。因此介入事件后，最重要的是迅速分析危险度，把握犯人的心理，否则谈判就会失败，人质也将被杀害。2002年在日本福冈县发生的劫持女童的事件中，由于没有对危险度进行准确的分析，致使幼小的人质惨遭杀害。

万一谈判组发现犯人的心里有某种并非属于一时冲动或混乱的东西时，必须慎重对待。同样，从犯人的言行中察觉到他有妄想症或幻觉症时也需要慎重对待，但是，不可轻易对其原因下判断。表现出妄想或幻觉时，可以考虑是精神障碍，但也不可一概而论。事实上人的内心世界千差万别，不可简单判断。有时，妄想或幻觉的产生是由于服用毒品造成的。

为了不对危险度作出错误的分析，应经常与专家交换意见，另一方面，全体谈判组成员间的交流也很重要。是什么原因迫使犯人到了这种地步呢？谈判组必须判断原因，努力消除犯人的精神负担。这一点非常重要，因为正是这种扎实的工作可以制止事态的恶化。

接触犯人 积累经验

人质谈判组不能单纯依赖犯罪类型专家库等技术手段来判断犯人类型，对于危险度的分析也是如此。

世上没有一个公式可以用来了解别人的心理状态，也不可能依赖于手册。必须凭借自己的直觉和客观的角度。但是，不可先入为主，以免因先得到的观点影响对事物的判断，对现场情况要有冷静的分析和判断能力。为了提高这种能力，谈判组的成员应当大量分析犯罪分子的心理，通过走访监狱接触各类服刑犯人，锻炼、磨砺自己的感觉。“熟练重于学习”，经验法则的获得是最重要的。大量接触监狱里的罪犯之后会建立自己的经验法则，学会分析犯人类型。譬如，对于罪犯在家挟持亲生孩子，以此要挟分居的妻子前来见面的案件，只要在这方面有了一定的经验，凭借以上情况就可以提炼出这名犯人的心理状态的基本信息。

怎样才能发现对手的真实目的，应该采取什么策略进行谈判？为此需要召开案例分析会从对手的言行入手接近他的内心。对手心里肯定藏有秘密，发现秘密是人质谈判组的重要任务。

相信直觉 发现苗头

谈判组里只有1个人出面和犯人谈判，这是班子中最有能力的成员。只限定1人谈判，是因为他需要和犯人建立信任感。其他成员的作用是支援谈判手，为谈判手提供谈判所需要的信息，并且依次进行危险度分析和情况判断。

一切都在合作中进行。为了使谈判组作为一个整体活动，需要敏锐的洞察力，对异常迹象的察觉能力以及迅速和全体成员沟通的能力十分重要。

假定成员中有谁发现了犯人言行中出现了矛盾或可疑迹象，即便他不能对此进行解释也应迅速和大家交换意见。这种直觉非常值得重视。因为这是本能提出的警报，报告犯人可能会有异常举动。相信本能的直觉是很重要的。任何可能性都需要经过确认，因此即便错了也无妨。而恰恰是无视直觉，单凭常识就断定“不会出那样的事”的做法是最危险的。

顺情说话 认真倾听 在1979年日本大阪发生的三菱银行职员持猎枪劫持人质的事件中，犯人向企图报警的职员开枪，并击毙两名警察。在人质事件中，当认为犯人处于精神亢奋状态时，应当避免过度刺激。在不对犯人心理造成压力的范围之内进行包围，这是解决人质事件的早期反应措施。这个原则同样适用于最先到达现场的其他警察。绝对不要刺激犯人。在采用较为灵活的处置的同时也应在一定的程度之内对犯人的行为加以限制。因为如果扩大犯人的行动范围，犯人来回走动，容易刺激交感神经，可能会进一步造成情绪亢奋。

当然犯人的状态各有不同，一般而言亢奋状态较长的可以持续近30分钟。紧张状态消失后，双方又回到平静状态。此时，现场全体人员的感情都发生了变化，犯人、人质、当局全部恢复了原来的立场。人质谈判组应该就此开始行动。从感情的发展过程来看此时的犯人一定会萌生考虑要求的想法或情绪。

千万记住犯人是为了达到某种目的才挟持人质的。如果为了杀人，早在事件一开始就把人杀了。而此时正是犯人提出条件的时候。正因为如此，谈判组的成员应该营造出便于倾听的氛围。作出认真听取的姿态。如果坚守警察的立场，犯人绝对会抗拒的。要顺着犯人的感情，让犯人认识到应该和谈判组一起努力，共同解决问题。犯人提出的要求会有各种内容。除了逃走用的车和钱等物质要求之外，有时还会有“和神谈话”等七零八碎的要求。人质谈判组应该静静地倾听，绝对不可以中途打断或插进一些带有感情色彩的回答。

倾听犯人说话，是因为这些内容是进行深层心理分析的宝贵材料，可以通过犯罪形态和要求的内容当场进行分析，同时开始编制人质谈判和突入作战的各种战术方案。让犯人说话，也可以起到使犯人被压抑的感情得到释放的作用。

以什么方式接触犯人也十分重要。基本要点是不直接和犯人面对面对话，千万不可刺激对方。口头喊话或使用扩音器喊话比较容易暴露感情。有时一些细微的措辞使犯人反应过敏，失去理智，对于神经质的犯人无论如何必须采取警戒措施。使用扩音器还有另外一个问题。它不能构筑公平的地位，明显地表现出力量对比的不对称。犯人必须大声说话，心理受到压抑。

慎重接触 赢得信任

在人质交涉中需要谨慎地接触犯人，特别是在开始时更要加倍小心。因为必须给犯人一个很好的善意的第一印象。任何人都以第一印象判断事物。只要稍微显露出只关心人质情况的态度就会招致犯人的敌意，因此慎重的态度十分重要。

在和犯人的接触中必须遵守一条原则，就是首先只告知你是什么单位的，叫什么名字。其他只要不被问及，不可告诉犯人，以防自己的资料被犯人在谈判中利用。

如前所述，人质谈判是以小组进行的。一个人出面和犯人接触，其他成员作为支援力量对犯人的言行进行分析并提出建议，另外一项责任就是观察出面谈判的谈判手的判断是否正确。

犯人在做案后，有时会有暂时性的清醒，后悔自己的犯罪行为。人质谈判组应该集中精力于这一瞬间，不要对他施加压力，谨慎地进行监视，同时密切关注这一瞬间的出现。

必须明白，谈判伊始就全盘接受条件的犯人是没有的。任何人在做出判断时都会掺杂各种想法和感情，谈判就是在一进一退中进行的。

有些犯人会对谈判人员破口大骂，粗话连篇。应该认识到，即便是消极情绪也是犯人采取的接触行为。既然接触仍在进行，就必须坚持下去。通过关心犯人，让他建立起特殊感情，认识到谈判人员并不是敌人。

假定犯人说“我不需要你的帮助”，就说明事情正在向前发展。如果真的不需要帮助，就什么也不说了。

谈判手：“你怎么样？” 犯人：“讨厌！我说过了！”

谈判手：“究竟出了什么事，说来听听。”

犯人：“„„”

谈判手：“我想帮助你。”

犯人：“说得好听！分明是来抓我的！”

谈判手：“抓你？也许吧。先让我听听你怎么说。”

犯人：“没用！我想说什么你都知道！这都是骗我的诡计！”

谈判手：“骗你？为什么这么想？”

以上所说毕竟只是举例。实际情况应根据对手的心理状态而定，不会千篇一律。重要的是要关注犯人，留意如何将谈话进行下去。

诚心诚意地和犯人谈判，一边推动谈话进行，一边专心倾听，这是谈判的第一步。人是这样一种生物，对于能够认真听自己说话的人抱有亲切感。随着交流的继续，犯人的情绪逐渐平稳，不安感也有所减退，开始能够用理性的思考来看待问题了。

如何让犯人说话，这也是一个重要项目。一味地让犯人说下去，有时会使犯人的不满爆发出来。重要的是在不危及人质的前提下，控制犯人的情感的起伏。

共同努力 解决危机

当人质开始提出要求时，就标志着谈判迎来了新局面。可以说从此时起不必再跟着摇摆于理智和感情之间的犯人后面跑，谈判进入了靠技巧促成的阶段。

可以灵活应对犯人的要求，对某些事情表示出让步。当然也要求对方重新考虑问题。如果这种状态可以维持住，90％以上的谈判可以达成，僵持的局面可以安全地化解。

如果犯人的要求属于十分困难的东西，首先要将内容细化，这是十分重要的。这是一条同样适用于商务谈判的铁的原则。对于难度很大的要求不要一下子答应，应当分阶段逐步进行。

凡是做得到的都可以作为谈判的资料。食品、饮料、香烟、向其他场所转移、和新闻机构联系、生活用品、医药品、逃跑资金等都可以答应。但是，当答应这些会使事态更加严重时，应当予以拒绝。水、电、燃气等生活必需品都可以谈。不仅当作谈判的条件而且还可以通过反复的提供和中断给犯人施加精神压力，和犯人打心理战，让他们质疑自己的这种据守局面的意义。但是，武器、弹药、酒类、毒品和交换人质等是绝对没有谈的余地的，因为必须防止二次危害。

在小说或电影中（包括现实情况）有这样的情况，警察把自己当替身扣押在犯人那里，而犯人会因为掌握了象征权力的人质而在感情上逐步升级，并且在情况恶化的场合，首先杀害警察人质。

人质谈判最重要的原则是绝对不可以承诺不能兑现的事情。万一被逼到非答应不可的地步时，可以说：“这事需要请示上级，不敢百分之百地答应”，争取犯人的理解。犯人有时会设定一个谈判的时间底线，这是一种暗示，所表达的意思是在一定的时间里如果不全部接收条件将要杀害人质。没必要对时间底线慌了手脚，只要弄清楚这是虚张声势还是真要采取行动就可以从容应对了。

另外，如果因犯人自身原因造成所提要求无法满足时，犯人也不得不妥协。比如，限3个小时准备好飞往国外的飞机就属于这种情况。对这种问题首先是不着急，然后再将问题细化。首先可以列举调配飞机、燃料、起飞前的机体检测、选拔飞行员等属于谈判组无法解决的组织系统方面的问题，然后就这些问题和犯人一一探讨就行了。

可以理解 不可共鸣

人质谈判需要随时根据犯人的言行分析犯人的心理情况，但是，多余的兴趣和好奇都是谈判的大忌。这种兴趣和好奇有可能导致和犯人产生共鸣。尼采在《查拉图斯特拉如是说》中说过：和妖怪作战的人，必须时时注意不让自己变成妖怪。同样，谈判组在以犯人的立场考虑问题的过程中，不可避免地经历了对犯人内心痛苦的疑似体验（共鸣现象），稍微放松神经，感情上就会受到感染。

有这样的理论，越理解犯人越容易产生亲近感。兴趣越大越难以做出客观的判断，甚至出现感情上同情犯人等各种不冷静的现象。篇二：危机公关中商务谈判的语言技巧

危机公关中商务谈判的语言技巧

（作者：郎易安）2010年 11月05日

目 录

㈠ 危机公关分析....................................................................................................⑴

危机公关的分类.............................................................................................⑵

危机公关的作用.............................................................................................⑶

危机公关的处理.............................................................................................①

②

③ 危机的预警与预控...............................................................................影响社会组织形象受到损害的因素.......................................................危机的处理机构与管理方案.................................................................⑷

危机公关的形式.............................................................................................㈡

商务谈判中的语言艺术..........................................................................................⑴ 谈判中的语言表达...........................................................................................① 语言表达的作用...................................................................................② 商务谈判中的语言...............................................................................③ 语言表达的原则...................................................................................⑵ 倾听................................................................................................................① ② 倾听的作用..........................................................................................影响倾听的障碍...................................................................................③ 如何倾听.............................................................................................⑶ 提问................................................................................................................① 提问的类型..........................................................................................② 提问原则.............................................................................................⑷ 回答..............................................................................................................① 谈判中回答的原则.............................................................................② 回答技巧...........................................................................................危机公关中商务谈判的语言技巧

危机公关顾名思义即是社会组织因为在自身生产经营活动中，因为内部或外部的各种因素所导致的社会舆论及公共形象陷入危机下的一种状态。处于这种状态下的社会组织如不及时采取积极有效的应对策略，迅速走出困境，则很有可能直接影响到组织的生存发展。而在众多危机应对措施中，几乎无一例外地需要涉及到商务谈判，而在商务谈判的过程中，语言技巧的掌握及运用无疑又是利益双方得以出奇制胜的利刃。下面我们就两者之间的具体关系展开论述。

㈠ 危机公关分析

⑴ 危机公关的分类

危机公关如从公共关系学角度分析，则应从属于矫正型公共关系。矫正

型公关关系是指社会组织在形象发生严重损害时，所采取的一系列有效措施，协同组织的其他部门，挽回组织声誉的一种公关关系的活动模式。矫正型公关关系能纠正、消除损害组织形象的因素，恢复公众对组织的信任。⑵ 危机公关的作用

危机公关泛指社会组织对危机进行公关关系处理。社会主义民主政治和市场经济逐步确立的今天，社会组织如能积极有效地处理给公众带来的损失，挽回危机事件及预防、扭转或改变组织发展的不良状况所采取的公关策略与措施，以实际行动重新赢得良好声誉，则可以从根本意义上占领市场，从中获得市场的信任与回报将远远大于如不能很好地应对危机重新开拓市场份额投入的所有成本。⑶ 危机公关的处理 ① 危机的预警与预控

在社会组织与与外部环境的关系日趋紧密的今天，社会环境的一些

微波动，就可能在社会组织内部引起随之即来的反应。如果社会组织时

常、持续保持对社会环境的监测，密切关注其发展变化，及早预测其发展趋势，并尽早已制订出相应的应对策略与方法的话，危机通常可以是避免的，社会组织形象和声誉也不会丝毫受损。但是，令人惋惜的是，现实生活中，有太多的社会组织，由于缺乏对环境及其变化的监测与分析，缺少对危机事件的应对意识、策略和方法，危机一旦爆发便处于近乎无计可施的被动状态中，即公关危机的产生。

② 影响社会组织形象受到损害的因素 a)组织的外因

例如火山爆发、地震、山洪、水灾、旱灾等自然灾害，政治形势变

迁及经济体制变动，宗教文化隔阂、民族心理作祟等均会诱发组织

形象的变化。b)组织的内因

管理水平低下、员工素质不高、产品质量隐患、策划失误包括竞争

失败等因素将直接导致组织形象受损。

③ 危机的处理机构与管理方案

调查组

联络组 处理组 报道组

? 调查组：应对危机事件的现状、性质、原因、涉及对象、危害等进行全

面的调查

? 联络组：跟踪危机事件的进程，时间安排等 ? 处理组：危机产生的背景、问题所在，公共关系目标、相应公众分析 ? 报道组：危机事件的传播渠道和方法

⑷ 危机公关的形式

爆发阶段是指不利于社会组织的事件刚刚爆发，已经引起后果；

传播阶段是指危机事件已被新闻媒介刊载或播出； 流行阶段是指危机已出现多米诺骨牌现象，连串出现危害后果。

回想当初事件爆发的时候，作为原告方的腾讯公关关系负责人没有运用“大事化小，小事化了”的危机原则，而是通过网络传播其当着公司各大领导流眼泪从而助长了危机事件的升级，没有丝毫的自我牺牲精神，而取而代之的是以牺牲广大用户的利益为代价，也一度将腾讯长期的亲民的品牌形象在360篇三：浅谈对危机警务谈判的认识

浅谈对危机警务谈判的认识

一.危机警务谈判的含义

危机警务谈判就是警方在社会动荡引起的公共危机事件的处理，主要包括恐怖活动，**，破坏社会秩序，诈骗和人质劫持等。这些危机造成的原因可能是由于自然原因，如洪水、地震等；可能是由于部门、组织人员疏忽大意造成的。它是公安机关各个部门之间相互配合通过谈判解决危机。

二.危机警务谈判的流程

在面对一个危机时，首先要成立一个谈判小组，而且要迅速启动国家、现场与当地政府 三级指挥协调机构。要第一时间封锁现场，且部署好特警队员。立刻组成一个谈判小组，小组必须由指挥官，首席谈判专家，第二谈判专家，后援人员等组成。欧美等国家对危机警务谈判工作进行的比较好，如美国政府设立了专门应对公共危机的具有警务性质的部门——联邦司法部及下属的联邦调查局，联邦航空管理局的一部分，中央情报局等。

三.危机警务谈判的技巧 1.积极聆听

在危机警务谈判中可能会遇到劫持、自杀、恐怖组织制造爆炸等时间，谈判专家应该尽快了解劫匪的动机，劫匪的人格特质，这就需要在与劫匪谈判时通过积极聆听来获得有效的信息，并为营救人质争取时间。积极聆听是危机警务谈判中最有效的手段，谈判专家从劫匪的角度来看问题，并使劫匪知道谈判专家是关心他的，是能够理解他的痛苦的，是在积极寻求方法来帮助他的。

积极聆听就是要给劫匪的情绪带一个“高帽子”，谈判专家要听清楚劫匪所说的每一句话，积极捕捉其中的有效信息，还要同时听出劫匪对这些事实情况的反应，谈判专家必须要有耐心，不能急躁，在适当的时机对劫匪所说的话进行“解释”并重复最后几个字，在适当的时候保持沉默或者给劫匪以微小的鼓励。这样劫匪才会使心情逐渐平静下来，会对谈判专家产生好感，认为谈判专家是了解自己的，这样双方建立了相互融洽的关系，对于谈判的进程是一种大大的推动。

2.没有得到绝不给予

在危机警务谈判中，一般地劫匪都会提出相应的要求，这时谈判专家就应该知道哪些是可以谈判的哪些是不可以谈判的，如食品、烟、医药、饮料、新闻报道、转移地点等是可谈判的，但是像武器、非处方药和违禁药、释放囚犯、交换人质等则是不可谈判的。

当然在谈判中，谈判专家应该避免主动询问劫匪有哪些要求，因为如果主动询问劫匪有怎样的要求，则会使劫匪觉得自己实力很大，而谈判专家的工作就是使得劫匪逐渐认识到自己的要求是不可能被满足的。谈判专家也应该避免主动提供任何东西，谈判专家必须等劫匪先提出要求，然后再把整个趋势从一边倒转变成对双方都公平的交易。3.教劫匪学会投降

在危机警务谈判中，谈判专家应该学会感化劫匪，使劫匪了解自己行为的后果，应当教劫匪如何向警方投降。谈判专家可以尽量将劫匪的犯罪性质和造成的损失说得轻微一点儿，向劫匪描述一下在他走出来之后，他将会看到什么样的情形。

这是因为劫匪很少预先作过计划。即便是预先作了计划，劫匪也不会预先设想怎样向警方投降。最后，当劫匪想投降的时候，他又不知道该如何投降。所以，我们的谈判专家就肩负着教劫匪如何投降的使命和责任。

四.总结

总之，在危机警务谈判中，谈判专家在特警队员的协助下，在指挥决策者制定的策略的指引下，运用积极聆听技术，与劫匪之间构建有好关系，并了解劫匪的动机和相关信息去指引改变或影响劫匪的原有目标和目的，尽量拖延时间，获取更多营救人质的机会。谈判专家要搜集有关劫匪的情报，从而找到突破口，或者与劫匪进行谈判的筹码。

在谈判过程中要运用没有得到绝不给予的策略与劫匪进行谈判，使其最终投降并释放人质。当然谈判专家还要教劫匪如何投降。在谈判失败的时候，应该由特警队员介入，使劫匪一枪毙命。

危机警务谈判在我国还不是很成熟，我们应当多借鉴欧美等国的先进技术和经验，使社会国家在面对公共危机时损失尽可能减少，人员伤亡近可能减少。篇四：采购谈判技巧及案例

采购谈判压价技巧+案例 采购价格谈判是采购人员与供应商业务人员讨价还价的过程。对于采购人员来说，是想办法压价的过程；而对于业务员来说，是固守报价的过程。而采购员在压价时应掌握五种技巧。第一种技巧：还价技巧

1、要有弹性

在价格谈判中，还价要讲究弹性。对于采购人员来说，切忌漫天还价，乱还价格；也不要一开始就还出了最低价。前者让人觉得是在“光天化日下抢劫” , 而后者却因失去弹性而处于被动，让人觉得有欠精明，从而使价格谈判毫无进行的余地。

2、化零为整

采购人员在还价时可以将价格集中开来，化零为整。这样可以在供应商心理上造成相对的价格昂贵感，会比用小数目进行报价获得更好的交易。这种报价方式的主要内容是换算成大单位的价格，加大计量单位。如：将“公斤”改为“吨”；“两”改为“公斤”；“月”改为“年”；“日”改为“月”；“小时”改为“天”；“秒”改为“小时”等。

3、过关斩将

所谓“过关斩将”，即采购人员应善用上级主管的议价能力。通常供应商不会自动降价 采购人员必须据理力争。但是，供应商的降价意愿与幅度，视议价的对象而定。因此，如果采购人员对议价的结果不太满意，此时应要求上级主管来和供应商议价。当买方提高议价者的层次，卖方有受到敬重的感觉，可能同意提高降价的幅度。

若采购金额巨大，采购人员甚至可进而请求更高层的主管（如采购经理，甚至副总经理或总经理）邀约卖方的业务主管（如业务经理等）面谈，或直接由买方的高层主管与对方的高层主管直接对话，此举通常效果不错。因为，高层主管不但议价技巧与谈判能力高超，巨社会关系及地位崇高，甚至与卖方的经营者有相互投资或事业合作的关系。因此，通常只要招呼一声，就可获得令人意想不到的议价效果。

4、压迫降价

所谓压迫降价，是买方占优势的情况下，以胁迫的方式要求供应商降低价格，并不征询供应商的意见。这通常是在卖方处于产品销路欠佳，或竞争十分激烈，以致发生亏损和利润微薄的情况下，为改善其获利能力而使出的杀手锏。

此时采购人员通常遵照公司的紧急措施，通知供应商自特定日期起降价若干；若原来供应商缺乏配合意愿，即行更换供应来源。当然，此种激烈的降价手段会破坏供需双方的和谐关系；当市场好转时，原来委曲求全的供应商，不是“以牙还牙”抬高售价，就是另谋发展，因此供需关系难能维持良久。

5、敲山震虎

在价格谈判中，巧妙地暗示对方存在的危机，可以迫使对方降价。

通过暗示对方不利的因素，从而使对方在价格问题上处于被动，有利于自己提出的价格获得认同。这就是还价法的技巧所在。但必须“点到为止”，而且要给人一种“雪中送炭”的感觉，让供应商觉得并非幸灾乐祸、趁火打劫，而是真心诚意地想合作、想给予帮助一一当然这是有利于双方的帮助，那么还价也就天经地义了。第二种技巧：杀价及让步技巧

一、杀价技巧

采购谈判中的杀价技巧如下表：

二、让步技巧

采购人员应知的让步技巧具体如下。

●谨慎让步，要让对方意识到你的每一次让步都是艰难的，使对方比充满期待；并且每次让步的幅度不能过大。

●尽量迫使对方在关键问题上先行让步，而本方则在对手的强烈要求下，在次要方面或者较小的问题上让步。

●不做无谓的让步，每次让步都需要对方用一定的条件交换。

●了解对手的真实状况，在对方急需的条件上坚守阵地。

●事先做好让步的计划，所有的让步应该是有序的。并将具有实际价值和没有实际价值的条件区另别开来，在不同的阶段和条件下使用。

第三种技巧：讨价还价技巧

一、欲擒故纵

由于买卖双方势力均衡，任何一方无法以力取胜，因此必须斗智。采购人员应该设法掩藏购买的意愿，不要明显表露非买不可的心态；否则若被供应商识破非买不可的处境，将使采购人员处于劣势。

所以，此时采购人员应采取“若即若离”的姿态，从试探性的询价着手。若能判断供应商有强烈的销售意愿，再要求更低的价格，并作出不答应即行放弃或另行寻求其它来源的意向，通常，若采购人员出价太低，供应商无销售的意愿，则不会要求采购人员加价；若供应商虽想销售，但利润太低，即要求采购人员酌情加价。此时，采购人员的需求若相当急迫，应可同意略加价格，迅速成交；若采购人员并非迫切需求，可表明绝不加价的意思，供应商则极可能同意买方的低价要求。

二、差额均摊

由于买卖双方议价的结果，存在着差距。若双方各不相让，则交易告吹：采购人员无法取得必需的商品，供应商丧失了获取利润的机会。因此，为了促成双方的成功交易，最好的方式就是采取“中庸”之道，即将双方议价的差额，各承担一半。

三、迂回战术

在供应商占优势时，正面议价通常效果不好，此时应采取迂回战术才能奏效。

【 案例 】

某超市在本地的总代理购入某项化妆品，发现价格竟比同行业某公司的购入价贵。因此超市总经理要求总代理说明原委，并比照售予同行业的价格。但是总代理未能解释其中道理，也不愿意降价。因此，采购人员就委托原其国的某贸易商，先行在该国购入该项化妆品，再转运至超市。因为总代理的利润偏高，此种转运安排虽然费用增加，但总成本还是比通过总代理购入的价格便宜。当然，此种迁回战术是否成功，有赖于运转工作是否可行。有些原厂限制货品越区销售，则迂回战术的执行就有困难。

四、直捣黄龙

有些单一来源的总代理商，对采购人员的议价要求置之不理，一副“姜太公钓鱼，愿者上：钩”的姿态，使采购人员有被侮辱的感觉。此时，若能摆脱总代理商，寻求原制造商的报价将是良策。【 案例 】

某超市拟购一批健身器材，经总代理商报价后，虽然三番两次应邀前来议价，但总代理商却总是推三阻四，不切主题。后来，采购人员查阅产品目录时，随即发送要求降价 12 ％的传真给原厂。事实上其只是存着姑且一试的心理。不料次日原厂回电同意降价，使采购人员雀跃不已、欣喜若狂。

从上述的事例中，可以看出采购人员对所谓的总代理应在议价的过程中辨认其虚实。因为有些供应商自称为总代理，事实上并未与国外原厂签订任何合约或协议，只想借总代理的名义自抬身价，获取超额利润。因此，当采购人员向国外原厂询价时，多半会获得回音。但是，在产、销分离制度相当严谨的国家，如日本，则迁回战术就不得其门而入。因为原厂通常会把询价单转交当地的代理商，不会自行报价。

五、哀兵姿态

在居于劣势情况下，采购人员应以“哀兵”姿态争取供应商的同情与支持。由于采购人员没有能力与供应商议价，有时会以预算不足作借口，请求供应商同意在其有限的费用下，勉为其难地将货品卖给他，而达到减价的目的。

一方面采购人员必须施展“动之以情”的议价功夫；另一方面则口头承诺将来“感恩图报”，换取供应商“来日方长”的打算。此时，若供应商并非血本无归，只是削减原本过高的利润，则双方可能成交；若采购人员的预算距离供应商的底价太远，供应商将因无利可图，不为采购人员的诉求所动。

六、釜底抽薪 为了避免供应商处于优势下攫取暴利，采购人员应同意让供应商有“合理”的利润，否则胡乱杀价，仍然给予供应商可乘之机。因此，通常采购人员应要求供应商提供其所有成本资料。对国外货品而言，则请总代理商提供一切进口单据，借以查核真实的成本，然后加讨一合理的利润作为采购的价格。

第四种技巧：直捣黄龙

即使面临通货膨胀、物价上涨时，直接议价仍能达到降低价格的功能。因此在议价协商的过程中，采购人员可以用直接议价的方式进行谈判。其具体技巧有如下四种。

技巧一：以原价订购

当供应提高售价时，往往不愿意花太多时间在重复议价的交涉上。因此若为其原有的顾客，则可利用此点，要求沿用原来价格购买。

技巧二：直接说明预设底价

在议价过程中，采购人员可直接表明预设的底价，如此可促使供应商提出较接近该底价的价格，进而要求对方降价。

技巧三：不干拉倒

此法适用于：当采购人员不想再讨价还价时；当议价结果已达到采购人员可以接受的价格上限。

技巧四：要求说明提高售价的原因

供应商提高售价，常常归到原料上涨、工资提高、利润太薄等原因。采购人员在议价协商时，应对任何不合理的加价提出质疑，如此可掌握要求供应商降价的机会。

第五种技巧：间接议价技巧

一、针对价格的议价技巧

在议价的过程中，也可以以间接方式进行议价。采购人员可用下列三种技巧来进行协商。●议价时不要急于进入主题。在开始商谈时，最好先谈一些不相关的比话题。借此熟悉对方周围事物，并使双方放松心情，再慢慢引入主题。． ●尽量避免书信或电话议价，而要求面对面接触。面对面的商谈，沟通效果较佳，往往可通过肢体语言、表情来说服对方，进而要求对方妥协，予以降价。

二、针对非价格因素的议价技巧

在进行议价协商的过程中，除了上述针对价格所提出的议价技巧外，采购人员亦可利用其它非价格的因素来进行议价。其具体技巧如下。

1、在协商议价中要求供应商分担售后服务及其它费用

当供应商决定提高售价，而不愿有所变动时，采购人员不应放弃谈判，但可改变议价方针，针对其它非价格部分要求获得补偿。最明显的例子便是要求供应商提供售后服务，如大件家电的维修、送货等。在一般的交易中，供应商通常将维修送货成本加于售价中，因此常使采购人员忽略此项成本。所以在供应商执意提高售价时，采购人员可要求供应商负担所有维修送货成本，而不将此项成本进行转嫁。如此也能间接达到议价功能。

2、善用“妥协”技巧

在供应商价格居高不下时，采购人员若坚持继续协商，往往不能达到效果。此时可采取妥协技巧，对少部分不重要的细节，可做适当让步，再从妥协中要求对方回馈。如此亦可间接达到议价功能。但妥协技巧的使用需注意以下几点。

◎ 一次只能做一点点的妥协，如此才能留有再妥协的余地。

◎ 妥协时马上要求对方给予回馈补偿。

◎ 即使赞同对方所提的意见，也不要答应太快。

◎ 记录每次妥协的地方，以供参考。

采购人员在协商过程中，应仔细地倾听对方说明，在争取权益时，可利用所获得的对方资料或法规章程，进行合理的谈判。即“说之以理，动之以情，绳之以法”。篇五：律师总结谈判技巧(三)为了明白哪些是你可以放弃的，你必须有一个计划；

把你的目标和优势分成交易点、次要点和贸易点，而贸易点是你在做出让步时首先应当考虑的；

使用贸易点的关键取决于你在把它们当作让步之前是否成功地提升了它们的价值；

永远不要做出让步，除非你能因此得到回报。这个原则也同样适用于不重要的贸易点或实质性的让步；

做出让步应遵循的要点：

1、经常给谈判计划增加一些贸易点；

2、夸大贸易点的价值；

3、把让步限于贸易点，避免在次要点上做出让步，除非在谈判后期；

4、保留让步，一个增加贸易点的价值的办法就是拖延对它们的让步，直到最后一刻；

5、调整让步的频率，不要做出太多让步，不要太快做出让步，让你的对手对每一个让步做出反应，这可以提高你的贸易点的价值；

6、注意放弃的应该和获得的相对应；

7、避免一次放弃太多，少量的做出轻微的让步，这将会提高你放弃的价值；

8、不要犹豫收回让步，要收回让步的威胁经常会使对方做出对双方都有利的让步；

9、不要成为首先做出让步的一方；

说服策略分两类：a、让对能够产生确定性；b、让对手产生不确定性；

产生确定性的关键是通过提供能够证明和支持你的观点和事实使案件的形势看起来明显有利于你。如果对方认为你是公平合理的，你就很有可能说服对方了。

当一个公平合理的人坚持他的立场时，会腐蚀他的谈判对手的信心；

使对方的立场产生不确定性，常用的策略就是攻击对方最薄弱的一点，坚持突出对方的缺点，将会使他的立场出现不确定性；

课题：

1、如何找到对方的薄弱环节，组织好进攻策略；

2、分析自己的薄弱环节，防止对方攻击的保护策略；

最好的防御就是出色的进攻，消除诉讼的威胁和使谈判的要素有利于你方的关键是让对手处于“危机”之中； 当你面对一个完全不切实际的要求时，你可以通过提出同样的要求让对手处于危机之中，“以毒攻毒”；

没有人在谈判中每件事情上都能胜利，在谈判的关键阶段，让步总是与优势相伴而生，没有让步、没有妥协，就没有协议达成。所以，你应着重于应该采用何种让步而不是回避或拒绝让步。

当委托人认为应当获胜但律师却被迫做出让步的情况发生时，委托人将会对他的律师失去信

心。

“消失的让步”反击对方过度要求的有效方法 ；

作为诉讼中的被告，要想办法通过反击使对方处于风险之中。根据案件的事实，反诉、交叉诉讼和第三方诉讼经常会为被告律师提供使对方处于风险的有力武器。

律师天生悲观，希望得到最好，但总是做最坏的打算；

律师在处理谈判中的挫折会比大多数人更有备而战，因为有处理最坏情况的经验和技巧，律师比别人显得更有准备；

克服“谈判一定要产生协议的观念”才能产生有效的“以退为进”战略；

挣脱掉必须达成协议的束缚在谈判中你的行为将显得更为大胆与自信。这种措施还将使你紧紧抓住你的替代方法，有效地为谈判罩上一层安全网，为谈判没能达成协议铺好后路。当你确信谈判不可能有结果或不可能实现你的目标，你就应该承认你是在浪费时间，尽管协议不是一蹴而就的，但是没有必要去达成一个让你得到更为不利的后果的协议，此时最明智的作法是找替代方法；

形成一个可行的离开策略需要对你所面对的形势进行客观现实的分析，你应该尽力避免主观性，无根据的乐观主义和按照不充分的信息行动的危险。

在极大压力作出的决定容易出问题，而运用预见性与灵活性的原则能很好地对付；

计划两个最后期限，一个内部的，一个外部的，并且你绝不能将自己的最后期限视为对方的，相反，要评估对方设定的内外两个最后期限；

预计问题发生的可能性并制定突发情况应对措施是转化危机，缓解压力的最佳方法；

当遭遇一个无论是优势、法律和事实、替代策略都胜你一筹的对手时，每个律师都会感到无助，但你仍然可以运用一些技巧和原则脱离窘境。这种情形下你的问题不是你是否会赢，而是如何不让情况继续恶化下去；

当你最终不得不面对逆境时，应尽量避免对手的锋芒。如果判例对你的案子不利，你就应该辩论事实，不要攻彼之强。

就算对手处境比你有利，你也可以利用不确定性来与之对抗。提出微小的疑点，哪怕不太站得住脚的疑点，你都可能迷住对手的眼睛。

就算失败不可避免，你一样可以尽力争取一点战果，有条件的投降优于无条件投降；

不要一次性全部妥协，最好的妥协方式是从最不重要的条款开始到最重要的条款一点一点妥协。

只有律师在清楚该放弃什么、怎么放弃的前提下，你才有可能在最终的协议中为你的当事人争取到虽然重要却不是很暴露的利益；

当事人的满意度与律师能为他们达成的结果没有太大关系，倒是律师对当事人和他们问题的态度以及他们了解谈判过程中出现的每种状况起了很大作用；

对手记住的不是你的胜或负，而是你对待胜负的方式。你可以失败，却不能丧失尊严，保持心态的职业化会赢得尊敬。

律师应当及时告知当事人每一步谈判的成果和原因，给他提出可行的应对策略，并诚实地为他指出目前的形势以及他的胜算有多大。如果情况不容乐观，让他做好心理准备，如果形势一片大好，你也应该让他做好最坏准备。

谈判者常犯的错误是“不知道何时退出”，正确的做法是“一旦对方同意条款，立刻结束”披露更多细节，可能将对方吓跑或反悔。

第二篇：谈判技巧归纳

谈判技巧

商务谈判虽然不同于外交谈判，但也要求参与者有很高的政治业务素质。一是要熟悉政策法规；二是要了解投资环境；三是要清楚项目状况；四是要具备谈判所需的策略和艺术。因此，谈判无论规模大小，层次高低，参与者都要严肃认真对待，绝不允许草率从事。因为协约合同是项目（企业）的生死状，一旦失误就会带来难以挽回的经济损失和不良的政治影响。

在招商谈判中必须坚持几个原则。一切合资合作或独资经营，都是以项目为基崐，以谈判、签约为先导的。谈判、签约的水平如何，关系经济利益也关系政治影响，所以，一些起码的原则必须坚持：

1.有备而谈的原则。凡是预立不预则废。招商谈判也是如此，事先要做好充分的准备。一是谈判人员的组成，谁主谈，谁配合，谁翻译，谁作顾问，各色人等要齐备，并且事先要有明确的分工和职责；二是方案准备，包括政策法规，投资环境概况，项目的具体情况，合作条件；三是合同、协约文本及相关的资料文件准备；四是承诺与保证措施。有备无患，才会赢得谈判的主动权，达到预期的效果。

2.利益原则。合资合作的目的是为了促进我们的发展，所以必须根据实际计算核定合理的利益标准。互惠互利可以说是招商引资的主题歌。

3.平等对等原则。投资者可以是不同国度、地区、不同制度、体制下来的人，意识形态有差别，贫富有差距，但作为合作者，双方在法律地位上是平等的；对谈判要不卑不亢，进退自如，有利有节。

4.政策策略原因。招商引资不是乞讨、求人，与外商打交道也不仅仅是个资金技术问题。所以不仅要讲政策，而且还要讲策略，在谈判中，谈判的策略是原则性和灵活性相统一的表现。事先要筹谋，当事要随机应变，注意方式、方法，做到有利有理有节，这才是谈判的最高水准。

5.层级负责的原则。招商引资有时涉及企业、项目单位，有时涉及政府、主管部门，有时是企业行为，有时又是政府行为。这就要求我们必须做到政企有别，党政有别，就由谁负责。如果合资合作开发某些产品，技改扩大规模，就是企业行为。项目的合资合作、兴建实施是项目单位的行为，谈判签约的主体就是企业和项目单位，代表只能是厂长经理或项目业主，主管部门则是协商、备案而已。

第三篇：谈判技巧论文

谈判技巧

收购谈判方案

关于汉达激光科技股份有限公司兼并宏志科技股份

有限公司的谈判方案

一． 谈判主题

我方作为代表汉达激光科技股份有限公司谈判小组与宏志科技股份有限公司谈判小组就收购宏志科技股份有限公司及其所有业务权利谈判

二、谈判目标：

最高目标：进行整体性兼并，解决我公司低成本扩张的需求

最低目标：若对方对上目标有异议，可以主辅分离性兼并，剥离非经营性资产（职工公寓、食堂等）另成立此类服务为独立法人单位，武汉公司每年给些补贴。

二．谈判人员构成 我代表团组成人员：

汉达激光科技股份有限公司首席执行官 席猛（首席谈判代表）汉达激光科技股份有限公司高级副总裁 毕理坚 汉达激光科技股份有限公司财务总监 郑元昌 汉达激光科技股份有限公司技术顾问 朱莹 汉达激光科技股份有限公司销售总监 刘欣莹 汉达激光科技股份有限公司代表团秘书长 徐淋 三.谈判背景介绍

我公司的背景:

名称：汉达激光科技股份有限公司

主营业务：经营生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进出口业务；进料加工和“三来一补”业务。

历史沿革：企业于1990年７月设立，注册资本为8500万元。2000年５月10日经中国证券监督管理委员会“证监发行字（2000）56号”文批准，公司通过深圳证劵交易所公开发行3000万Ａ股，发行后公司注册资本变更为11500万元。2002年至2008年，公司先后进行了三次增资，公司目前的注册资本为328900万元。

对方公司的背景: 名称：宏志科技股份有限公司

主营业务：机械、电子信息、电力、计算机、环保、激光、通讯、新材料与新能源、生物工程、精细化工、基因工程、光机电一体化、工业及办公自动化等技术的开发、研制、技术咨询、技术服务。

历史沿革：长沙宏志科技股份有限公司成立于2001年１月，注册资本204亿元，其前身是柯达科技开发总公司。2000年，决定组建长沙宏达科技股份有限公司。在中国国内市场具有巨大的竞争力.但由于管理缺乏，经营不善，资金周转不济，有发展潜力，可进行大规模的收购.其他背景: 谈判时间：2011年12月25日 谈判地点：湖南长沙 谈判性质：商业收购谈判 四．谈判设计

<一>.总目标：尽量以较低价格达成 收购协议,使双方得到双赢 <二>.总策略：

1.内部团结，精诚合作：政府与电子电器行业协会信息互通、利益一致、各进所长、密切配合。

2.谋求共识，申明立场：主动为谈判营造融洽、和谐、合作的气氛。在收购价格方面抓住机遇找到切合点,扣住双赢这一主线,同时使达到以最理想的价格收购对方公司。3.介绍情况，申明优势：向对方介绍汉达激光科技股份有限公司在科技领域的各种优势,以及宏志在被收购之后将得到的种种好处(全球品牌认知度一流国际化管理团队独特的领先技术更丰富、更具竞争力产品组合更多元化的客户基础和全球分销网络更高效的运营能力)4.目标搭配，实现双赢：我方在谈判过程中将结合对方所提出的条件,根据自己的切身利益,对自己所提出的要求进行适当的调整,从而实现双方利益的最大化.<三>.分目标：

1.通过协商就我方与宏志共同利益达成共识： 2.介绍汉达的各项优势 五.我公司与宏达谈判主要议题 总的议题包括: 汉达科技收购宏志的： 1 所有科技业务 ○2 相关业务(包括客户、分销、经销和直销渠道)○六.双方优劣势分析 我方优势分析: a 具大的品牌价值

b 巨大的技术优势 和 研发优势 c 公司规模巨大,全球市场占有率高 e 完善的全球销售渠道和庞大的客户群体 对方的优势分析: a 对方公司是大型企业集团

b公司资产负债率低,资本市场对其看好 c公司是中国科技工业的代表,努力创造品牌 d产品环保的大势所趋及环保口号的号召力 对方劣势分析: a 前期国际化战略收效甚微，知名度有限 b 对方市场格局较为单一 七．谈判流程

（一）开局阶段: 相互介绍，寒暄问候。入场，注意礼仪和服装；首席谈判代表寒暄。

1目标：为谈判营造良好的氛围，明确共同议程、议题并约定共同规程，熟悉对方人员的表达方式、风格、心理特征、思维方式，展示我方诚意。2策略：“宠辱不惊，稳如泰山”——我方态度既不过于殷勤热情，以免给对方发出我方急于达成协议的错误信号，很可能造成对方在接下来的谈判持强硬态度，给谈判造成困难；也不可过于冷淡，以免对方认为我方无诚意而制造麻烦消极谈判。无论对方在开局阶段给以我方何种态度何种对待，我方均应保持风度，以不变应万变，切不可轻易暴露己方底线及相关机密信息。在开局阶段，有礼有节，不卑不亢乃上上策。

3准备资料：

（1）对方的基本资料包括宏志代表团的谈判策略、计划、态度，代表团人员构成，首席谈判代表的个人情况，代表团其他成员的权限等

（2）相关法律文件。

（二）报价阶段: 提出各自要求，明确谈判方向。

明示与报价是谈判双方提出并明确交易条件的谈判过程，内容包括：

1目标：提出我方的最优期望目标,放弃低利润的业务，转向大型有机业务和服务业务，既服务于汉达的长期战略，又使汉达获得一定的收益，并了解宏志代表团总体及各个方面具体的最高期望值，尽可能获知宏志代表团底线，为下一阶段磋商明确目标和具体谈判做基础。

2策略：

（1）“以逸待劳，金蝉脱壳”——看准宏志代表团在报价过程中出现的薄弱点，在谈判未进入实质性的讨价还价阶段之前，化对方在报价阶段的的小疏忽为我方的小胜利，为进一步磋商逐步增加己方砝码；同时可以机智的绕开谈判中对我方不利的话题，将谈判引入对他公司有利的方向，避实击虚，化被动为主动。

（2）“明修栈道，暗渡陈仓”——首先提出我方的报价要求，从正面与宏志代表团进行正面交锋，步步为营，稳扎稳打，切不可冒失暴露己方的底价，力求吸引并牵制对方主要的注意力；我方可以在针锋相对的较量的同时，用隐蔽的迂回的委婉的方法，尽可能抓住宏志代表团的疏忽与漏洞，并尽力旁敲侧击的打探到宏志的谈判底线。

(3)“留有余地, 以退为进”----在谈判中, 对方先表明所有的要求, 我方应耐心听完, 抓住其破绽, 再发起进攻, 迫其就范。有时在局部问题上可先作出让步, 以换取对方在重大问题上的让步;另一方面如果对方提出某项要求, 即使能全部满足, 也不必马上答复, 而是先答应其大部分要求,留有余地, 以备讨价还价之用。

3准备资料：

宏志公司的基本情况介绍，包括产业结构，技术水平，价格水平，盈利状况等(三)磋商阶段：双方合理的利益转让，向共同利益点靠拢。在双方的互相试探过后开始“讨价还价”，就条约的修订进行磋商，实质是双方的妥协让步。

1目标:我方的可接受目标被对方基本接受，达到与实际要求基本相符的目标水平，双方在收购价格、知识产权转让、品牌使用权限等诸领域互有让步，利益汇合点增多，分歧弥合，渐趋一致。

2策略：

（1）“有理，有利，有节”——在我方有优势的方面，就应“据理力争”，用充分的资料和详细的数据论证，给宏志代表团施加压力迫其在我方志在必得的谈判领域做出让步；始终坚持我公司利益最大化；明确谈判的双赢性，“要价”合理适度，避免“漫天要价”，彰显谈判合作双赢的诚意。

（2）做不太情愿的买方：我方不可做出急于收购的模样，以防止被宏志抓住弱点，故意抬高价格，而不利于我方谈判。

(3)刚柔相济, 拖延回旋。在谈判过程中, 谈判者的态度既不可过分强硬, 也不可过于软弱,前者容易刺伤对方, 导致双方关系破裂, 后者则容易受制于人, 而采取“刚柔相济”的策略比较奏效。在贸易谈判中, 有时也会遇到一些态度强硬、咄咄逼人的对手, 他们以各种方式表现其居高临下的姿态。对于这类谈判者, 采取拖延交战、虚与周旋的策略往往十分有效, 即通过许多回合的拉锯战, 使趾高气扬的谈判者感到疲劳生厌, 逐渐丧失锐气, 同时也使自己的谈判地位从被动中扭转过来, 等对手精疲力竭的时候再反守为攻。

3准备资料：

（1）双方可能存在的的分歧：收购价格（资金的组成和比例）；人员的任用；核心技术的转让；品牌的使用权及期限。

（2）让步方案

可以考虑我方提出的价格由最优期望目标水平合理过度到实际需求目标/可接受目标，为了防止谈判陷入长时间僵局甚至谈判破裂局面的出现，我方可适当让步。我方的让步原则

A开局时为表现诚意可做若干次小幅让步，以获得宏志代表团的信任与好感，避免陷入僵局出现冷场。

B循序渐进，化整为零，多目标搭配，进退有度，以退为进。我方的让步点

A增加收购中现金所占比例 B延长宏志品牌的使用期限

（四）成交阶段：明确之前的谈判成果，签订合同。

双方均已亮出底线，已经基本确定履行期限、方式、违约责任、价格、解决争议的方式等（核心是收购价格和形式），消除了达成协议的主要障碍和分歧，谈判基本成功。双方记录人员对谈判过程、内容进行充分的回顾、总结，包括对目标达成程度的评价、记录事宜的核实等，解决尚存疑问。双方对合同条款进行最后一步的确定，交易促成，签署共同声明。

1目标：就我方的可接受目标最终达成协议。

2策略：趁热打铁——经过磋商之后，双方都已经明确了一个比较合意的方案。我方既已达到可接受的目标水平，便应迅速的与对方签订协议，以免拖延时间过长，对方受到各种难以预测的因素影响而推翻前面谈判的成果，造成我方不必要的被动。

3准备资料：

双方已准备好的谈判备忘录

针对会场内危机的发生我方准备审时度势，应之以以下危机处理方案：

a)安排专人观察对方情绪。我方会事先安排我方谈判小组特定成员，观察对方谈判代表团成员的情绪变化，并将信息及时传递给我方主谈人，使主谈人能够把握谈判节奏，舒缓对方情绪，避免危机发生。

b)灵活运用会谈间隙的休会机会。在谈判陷入僵局时，我方可主动提出休会片刻，是双方都能重新组织思路，完善调整各自目标。

c)综合运用多项谈判议题。由于本次谈判涉及议题广泛，在某些议题陷入僵局而使整个谈判寸步难行之时，我方应适时转移议题，开辟与对方新的共识领域，从而缓和危机，甚至能够化“危”为“机”。

d)完美运用各种谈判语言（包括肢体语言：表情、手势等）技巧，达成利益双赢。八．对谈判结局的评判与分析

谈判在有理有据的提出我方建议后，以事实为依据，以法律为基础，让步与坚持并重，预计可在某种程度上达成协议，完成谈判。

九.可能的收购方案

一、全部以现金方式进行收购 但由于此种方式收购现金量巨大，我公司可能会出现资金短缺

二、以股票形式支付，我公司引进对方公司成为战略股东。

三、以现金加股票的方式进行收购,此收购方案对我公司来说是比较可行的,而且对方公司也较为赞同这一方案,因此这一方案是我公司所争取达成的方案.十一、具体收购内容及收购价格范围 所有分销业务:1.5亿~1.8亿 在深圳的直销:1亿~1.5亿 品牌及专利:6亿~7.5亿 客户:1.5亿~2亿

两个研发中心:1.2亿~1.5亿 三条生产线:1.2亿~1.8亿 债务:5亿(单位:美元)(实际价格可能有所变动)

十二、谈判准备工作的安排及后方工作的安排

我方对谈判工作采用了分共协作，随时交流，最终汇总，共同起草计划书，集体准备谈判流程的方法。

（1）我方在接到初赛题目后马上启动了准备工作。按团队内部规定，团队成员早上8：30准时召开例会，讨论当天工作进展，交换信息，并确定接下来的工作重点。

（2）我方针对议题特点，进行了资料查找分工。具体情况如下： a.查找宏志资料： b.查找汉达资料：

（3）在资料汇总后，我方成员对信息进行了筛选、整合并明确了最后有用的资料。（4）在对谈判方案磋商并基本达成一致意见后进行书写谈判计划书的分工。(5)将各部分谈判计划书内容汇总，我方团队全体成员集体对谈判计划书进行了完善、修改并定稿。由于分工的不同，每个同学都参与了计划书的起草。

（6）在谈判计划书定稿后，所有成员对计划书全文进行了审核。

第四篇：谈判技巧演讲稿

林伟贤《谈判艺术》

第一节：迎接双赢的谈判时代

谈判是一门科学，也是一门艺术。它不是简单的好友握手、合同签订和宴席碰杯，而是智慧和策略的较量。在我们生活当中随时随地都在进行谈判，谈判就等于商量，西方人管谈判叫谈判，东方人管谈判叫商量，外国人是先谈判再喝酒，中国人是先喝酒再谈判，西方人比较重视里子，东方人比较重视面子。

谈判要创造双赢的局面，经由谈判所得的每一分钱都是“净利”，谈判就等于胜利，胜利等于让对方获胜，让己方获利，让对方获得面子同时，让己方获得更多的里子。当客户开始投资你的时候要给客户更大的利息反馈，当客户觉得还差一点的时候要给客户喜出望外，给他很大一点。

谈判者---negotiator的字母含义： n(need)就是发现他的需求； e(expectation)是创造他的需求； g(guarantee)是事实的保证； o(objection)是互动，处理你的异议； t(trust)去建立你的信任； i(interation assume tip close)是去积极的互动； a(assume tip close)就是要假设成交； t(time)就是要掌握你的时间； o(over)就是满足他的需求； r(relationship)要长期维系和他的关系

第二节：做好谈判前的准备

万事开头难，而好的开始是成功的一半。因此进行一场谈判，前期准备工作非常关键，谈判准备工作做的充分可靠，谈判者就会曾强自信，从容应对谈判过程中的变化，处理好各种问题，在谈判中处于主动地位，使对方按照自己事先设计好的路径来行事。

谈判前的准备：

1、先列出自己的最终目标，以及要实现这个目标战略和战术。

2、找到互相有需求的人。

谈判的双方都是有压力的，谈判的艺术就在于如何协调好你的期望值跟对方的期望值。有时候对方可能只在乎价值而不是价钱。

谈判的过程：1明确谈判目标。

2、准备好预备方案，提供有利于自己的方案。

3、做好充分的准备。

4、要不断的跟对方交流。

5、能够明辨主次，即主要目标和次要目标。即准备—提议—讨论—还价—结束。

在谈判的过程中每个谈判者都要有一份退让表和一份坚持表，要清楚那些地方时可以做出让步的，那些地方时要坚持不能让步的。要知道对方是想要还是需要，先把不切合实际的东西拿掉。

创建目标的三个组别;

1、哪些是你理想中的目标

2、哪些是你可以实现的目标

3、哪些是你必须达成的目标

第三节：收集信息、选择策略

俗话说：“知己知彼,百战不殆”“凡事预则立，不预则废”。谈判前进行深入的调查研究是非常重要的。当我们要上场谈判之前，你所掌握的手上的资讯越多，在谈判的过程里面就越容易成交；对对方了解的越多，相对成就的机会就越大。当你明确了谈判的目标，就要收集对自己有用的信息来支持你的目标，并且要找有利于削弱对方力量的信息，在收集信息的时候要做出明确的判断，判断信息是否正确，错误的信息比没有信息更糟。在得到别人更多的信息的同时也要防范自己太多的信息被别人拿到。

谈判策略：

1、了解对方之前谈判时的表现，如:拍桌子走人

2、评估对方的实力。

推测对方目标的三个级别：

1、最高优先级，猜测对方必须达到的。

2、中等优先级，猜测对方希望达到的。

3、最低优先级，猜测对方如果达到，就会觉得自己很棒的，要协助对方达成他的最高优先级，给他一点希望，让他达到中等优先级，绝对不能让他达到最低优先级。

在谈判时先选择双方都能接受的共同点，再选择策略。谈判时要避免脾气暴躁、避免灰心丧气、不要发怒。另外在谈判的时候要有一个领队的，要有一个团队，还要准备一个

好人和坏人，最后还要一个总结者。

第四节：如何进行优势谈判

在现在我们会感觉到市场越来越难混了，过去成功靠机会，未来成功靠智慧；发现对方为了把你的价格压低，对方的压力也大了；还发现现在的人的谈判技巧也提高了很多，所以你不得不提高自己，学习更多的谈判知识。

客户有三种方法可以创造他的利润：

1、卖的更多或者推出新的产品。

2、降低他的营运开支。

3、铆尽全力跟你谈价格，直接把你的营业额当做他的利润放进他的口袋。

优势的谈判就是让买方答应你的要求，还要让他自己相信他是占了便宜。真正的优势谈判是两个人用同样的价钱跟同样的协定来成交。

谈判的技巧、谈判的先决条件

一、绝对不接受对方的起始条件；谈判桌上的成效取决于你能否一开始就提出夸张的要求，提出夸张的要求有三个好处：

1、为自己争取更大的谈判空间，2、搞不好对方就会接受，3、提高你的产品或服务在对方心中的价值。

二、注意新关系的发展，接触越多越有助于谈判的结果。

反制对方开价离谱的方法：

1、提醒他公平的重要性。

2、运用上级，请示上级。

3、利用黑脸白脸策略。

夹心开价发；假设成交价为中间价。把理想成交价乘以2再减去对方的开价。

第五课 优势谈判的开场策略

在可接受范围内努力成交

1、闻之色变

2、群众压力

3、附带条件

4、虚张声势

谈判的开场策略如下：

1、视觉性（80%的人）

2、拆穿对方的意图

3、听觉性

4、感觉（感觉、感受、发觉）担任不甘不愿的买卖方，有效压缩对方议价范围

第六课 优势谈判中场策略

谈判中场策略注意如下：

1、挤压法【抱歉，你的条件（真的）还不够好】（那要多好才算好）

2、缄默成交法（闭上你的嘴巴）

3、不要陷入百分比陷阱，金额才重要（谈判所赚的都是净利）

绝不主动分摊差异部分

1.不要认为一人一半是公平的 2.分摊价差时不要主动分摊

烫手山芋、基本策略

1、不要让别人把问题丢给你，测试问题真伪

2、我们是永远帮助顾客解决问题

3、被问一个问题时，要问回相同问题或对方说出问题时，要直接要求追问答案

4、今天谈不成的生意不代表永远谈不成，注意问话的技巧

第七课 交换条件 蚕食鲸吞

一、服务价值递减

1、不要随意递给顾客太多东西

2、不要轻意承诺服务，不要以为你让步，对方就有回报

3、服务之前要先谈好价钱

a:如果我帮你的忙，那你愿意帮我什么忙，不要轻意答应对方的要求

1、你可能真得获得对方帮忙

2、要求回报的同时也提升你让步的价值

3、避免对方蚕食鲸吞（做决定时百般挣扎，做决定后百般支持）b:蚕食鲸吞的好处 1.让你的合约条件更多

2.永远要多要求一次，要降低减少对方来要求让步的可能性 ①.用书面文字告诉他们任何额外的让步都需什么代价。

②不要让自己拥有让步的主导权，把握谈判的最后一刻做出原来不敢做出的要求。

二、:蚕食鲸吞的精髓是：

1.提出对方让步的要求最好是在第一次的协定之后。2.第二个你一定要计划怎么样再一次地提出，再一次地努力，尽力说服对方原来所不同意的事情。

人最脆弱的时候

1、成功之时

2、失败之时

3、信任之时

蚕食鲸吞的策略

1、时机对的话，就可以拿到原来拿不到的东西

3、有可能对方下决定之后改变他的心意

第八课 优势谈判基本原则

一、谈判是双向

二、充分掌握谈判技巧

三、练习、演练

如果属于你该伸张的权利，那你不应该放弃

要随时随地专注你的议题

谈判所能利用力量：

1、规定的力量

2、奖赏的力量

3、强迫的力量

4、传道的力量

5、迷人的力量

6、专家的力量

7、情境的力量

8、资讯的力量

第九课 掌握不同的谈判风格

1、己所不欲，勿施于人；人之所欲，施之于人

2、果断、情感、做事、做人

3、果断而不情绪化，实际型（务实）

4、果断而情绪化，外向型

5、不果断而情绪化，和善型（友善）

6、不果断不情绪化，分析型

第十课 各国谈判特色

美国人相信有凭有据的合约、随和（注意契约结果，不注意关系）

英国人注意血统，绅士对时间比较重视、礼貌（为礼是从）、比较慢节奏、拘谨等 法国人节奏较快，浪漫、友善、比较坚守原则，逻辑的思考，守时，吃饭时勿谈公事篇二：有效沟通--演讲稿

论有效沟通

亲爱的同学们：

大家晚上好！

今天，我演讲的题目是《论有效沟通》。

一个多月来，和同学老师们的相处让我感触良多。借用毛主席在《为人民服务》一文中的话：“我们都是来自五湖四海，为了一个共同的革命目标，走到了一起。”大家课堂发言时的开诚布公，小组分享时的火花碰撞，谈笑聊天时的妙语连珠，我都感受到一种发自内心的舒畅。有时我会想：如果我们是职场同事、经营伙伴、管理搭档，那将会是一种怎样氛围和心情？如果在现实职场中，有着你我之间主动积极的交流，相辅相成的语境，真情实感的沟通，那是多么令人向往的环境。

作为一名职业人，我们每天都在各式各类的“沟通”中渡过。表达观点、分析问题、答疑解惑、布置任务，诸如此类数不胜数。尽管说话无数，然而依然会感觉到人与人之间常常横隔着一道无形的“墙”，妨碍彼此的沟通。

蒙牛创始人牛根生曾说：一家企业的发展20%靠战略，80%靠执行，执行的80%在于充分沟通，而企业80%的矛盾和误会也基本都来自于沟通不畅。松下幸之助也曾说过：“企业管理过去是沟通，现在是沟通，未来还是沟通。”沟通已渗透于企业管理的各个方面，正如人体内的血液循环一样，没有顺畅的沟通，企业就会趋于衰亡和倒闭。而一个缺乏沟通能力的人，就好像在陆地上行驶的船，是无法实现效

用最大化的。

在这个充满机遇和挑战的社会，个人拼搏与团队成长已经密不可分，这离不开有效沟通。在这个信息大爆炸的时代，即时分享、随时交流早已成为了管理的必修课，这离不开有效沟通。在追求合作双赢、实现利益最大化的市场运营中，积极倾听、协商谈判是赢得最终胜利的软实力，这同样离不开有效沟通。

“有效沟通”是帮助我们在职场拼搏中稳步前行的重要利器，能让我们披荆斩棘、勇往直前，它并不是深不可测的武林绝学，但也不可能一蹴而就。我们需要掌握沟通的技能、彰显内心的自信，孕育独立自由的思想，方能在管理沟通中游刃有余。

首先，有效沟通是一种技能，是可以不断学习提高的。“能说会道”并不等同于“有效沟通”。在合适的地点，合适的时间，用合适的语言或者姿势，表达合适的观点，并得到合适的反馈，达到既定的目标，这样的沟通才是有效的。除了语言，有时一个眼神，一个拥抱，一个微笑??都会产生意外的效用。通过分析沟通对象的个性特征、背景资料，可以“因人而异，因地制宜”的表达适宜词句。通过认真倾听来了解对方所要表达的真正内涵，可以从中捕捉到更多隐藏着的信息。通过经常“换位思考”，可以不断练习“想要说服别人，先要说服自己”的技巧。还可以在引导式反馈、反射式反应中找到彼此之间合适的沟通模式。在千百次的管理磨砺中，不断寻找和锻造适合自己的沟通模式和能力，这些都将是一名成功管理者的必修课，而我们正为之不懈努力。

其次，有效沟通是一种内在自信的表达，展现的是个人魅力。在沟通过程中，自信的表达不只是辞藻的优美，而是源于对沟通内容的深入了解。心怀坦诚，言而可信，向对方传递真实可靠的信息，并以自己的实际行动维护信息的说服力。这样的沟通更能够得到积极的反馈和响应。

用正视来表达尊重，用微笑来表达友善，用点头来表示肯定，展现的便是一种阳光般的自信。萧伯纳曾经说过“有信心的人，可以化渺小为伟大，化腐朽为神奇”。在与上级沟通时所展现的自信，是源于对行动举措的了如指掌、对解决方案的胸有成竹。在与下属沟通时所展现的自信，是源于对团队成员的详细了解、对整体工作的运筹帷幄。在与客户沟通时所展现的自信，是源于对企业文化的认同追随、对市场需求的细致分析。展现自信，展现那份人性的魅力，能拉近彼此间的距离，帮助我们成为沟通中的引导者，让沟通更加有效。当掌握了沟通技巧，展现了充盈的自信，接下来便要孕育独立自由的思想。为人处世，我们需要有自己的思想和原则，分析事物我们需要有自己的见解和观点，那些人云亦云、缺乏主见之人，很难在沟通过程中体现自身观点的有效性。只有当头脑中充满所思所想之物，方能言之凿凿，言而有物。温总理曾寄语“一个民族有一些关注天空的人，他们才有希望；一个民族只是关心脚下的事情，那是没有未来的。”孕育思想的过程可能是孤独的，但却是十分必要的。如果在沟通中没有思想的传递，而仅仅只是传声筒，这样的传递是没有情感的。如果在交流中没有智慧的碰撞，而仅仅只是死水般寂静，这样的沟通

是不会有效的。

“学术独立，思想自由”是百年复旦的文化精要。作为一名复旦学子，把自己培养成一个有独立思想内涵的人，这不单单是学校的要求，更是整个社会国家的期盼，是我们每个人不可推卸的责任。独立的思想来源于生活经历，来源于实践积累，来源于对汲取知识的渴望，更来源于我们渴望掌握命运的不懈追求。当我们的内心充盈着知识的力量，在沟通的过程中传递着浓浓的思想文化从而影响他人时，这样的沟通将是富有力量的。生活中没有沟通，就没有快乐；事业中没有沟通，就没有成功；工作中没有沟通，就没有机遇。让有效沟通成为我们通达彼此心灵的桥梁吧，缔结友谊之花，铺垫合作基石。让有效沟通成为我们奋战职场的有力武器吧，化无形言语为有形生产力，不断创造价值。让有效沟通成为我们改变成长轨迹的一个契机吧，建立自信，孕育思想。

生命不止，沟通不息。这将成为我们人生中的一个永恒课题。

我的演讲结束，谢谢大家！

俞海宝

2102．10．21篇三：29题旅游合作谈判演讲稿 29题旅游合作协议谈判演讲稿 尊敬的评委老师： 下午好！此次进行的是第二十九题：旅游合作协议的谈判。我方是（甲方）桂林国际旅游公司与（已方）桂林新欣大酒店，现与就客房价格、客房数量及酒店入住率等方面进行旅游合作协议谈判。我方参加这次谈判的是：主谈总经理：01号，副谈副经理：02号，市场总监：03号，法律顾问：04号，财务顾问：05号

一、谈判主题和目的桂林国际旅游酒店与桂林新兴大酒店就客房价格、客房数量就酒店入住率等方面进行谈判。确定桂林国际旅游公司与酒店之间的结算方式，及约定好一个结账时间，同时商定好违约规则。我方的利益

1、尽量以桂林新兴大酒店最优惠的价格达成协议

2、结账时间尽量要先入住后付费

3、必须要按照协议到期时要有足够的房间并且要按照协议的价格违者

4、在旅游旺季要为我们提供足够数量的房间并且的按照优惠价

二、双方优劣势分析

我方优势：我方是本地区十强旅行社之一可以介绍许多游客入住。我方劣势：对方是目前广西规模最大，设备最豪华的五星级酒店。

三、谈判目标

最有目标：

1、尽量以桂林新兴大酒店最优惠的价格达成协议

2、结账时间尽量要先入住后付费

3、必须要按照协议到期时要有足够的房间并要按照协议的价格违者支付双倍违约金

中期目标：

1、尽量以桂林新兴大酒店最优惠的价格达成协议

2、结账时间尽量要先入住后付费

3、必须要按照协议到期时要有足够的房间并要有按照协议的价格违者支付违约金

四、谈判策略

1、开局：

方案一：感情交流是开局策略:通过双方合作情况形成感情上的共鸣，把对方引入较融洽的谈判气氛

方案二：突出我方鲁克信息的有时不能让步对方提出有关先付款后入住的对策

（1）借题发挥的策略：认真听取对方陈述，抓住对方问题。进行攻击、突破

（2）法律与实施相结合原则，提出我方法律依据，并对此事进行分析，对其进行反驳

2、中期阶段

（1）红白脸策略：有两名谈判成员其中一名充当红脸，一名充当白脸辅助协议的谈成，适时将谈判话题从结账时间转移到长期合作及长远利益上来，把握谈判节奏和进程，从而占据主动地位

（2）层层推进，步步为营的策略，有技巧的提出我防御其利益，先易后难，步步为营的争取利益

（3）把我让步原则，明确我方核心利益所在，实行以退为进策略，退一步进两步，做到迂回补偿，充分利用手中筹码，是当时可以推出赔款金额来换取其他更大利益

（4）突出优势：以资料作为支撑，以理服人，强调与我方协议成功给对方带来的利益，同时软硬兼施，暗示对方若与我方协议失败将会有巨大损失

（5）打破僵局：合理利用暂停，首先冷静分析僵局原因，再来运用把握肯定对方行式。否定对方实质的方法解除僵局，适时用声东击西策略。

最后谈判阶段：

（1）把握底线：适时运用折中调和策略，把握严格把握最后让步的幅度，在适度的时机提出最终报价，使用最后通牒策略

（2）埋下契机：在谈判中形成在谈判中形成一体化谈判，以期建立长期合作关系（3）达成协议：明确最终谈判结果，出示会议记录和合同范本，请对方确认，并确定正式签订合同时间篇四：有效沟通演讲稿

有效沟通

一、在实际沟通中，彼此认同即是一种可以直达心灵的技巧，同时又是沟通的动机之一。沟通的三要素如下：（１）沟通的基本问题——心态（mindset）。（２）沟通的基本原理——关心（concern）。

（３）沟通的基本要求——主动（initiative）。◇沟通的基本问题——心态（mindset）：很多人都以为，沟通是一种讲话的技巧，其实这样说是不对的。一个人的心态不对，他的嘴就是像弹簧一样也没有用，所以沟通的基本问题其实是心态的问题。心态不对，就不会产生有效地沟通，通常一下3中心态对沟通的品质影响最大

问题1：自私——关心只在五伦以内，在中国文化中，五伦是指孝敬父母、关爱兄弟姐妹、夫妇循礼、对朋友忠诚

宽容、同道相谋。这五伦由近到远，每个“伦”内都协调有序（“伦”的含义是次序）。问题2：自我——别人的问题与我无关 问题3：自大——我的想法就是答案

◇沟通的基本原理——关心（concern）

它共涉及以下三个方面： 1关注对方的状况与难处 2关注对方的需求与不便 3关注对方痛苦与问题

◇沟通的基本要求——主动（initiative）1当你被提拔的时候经理主管的时候，你有没有跟你平级或者是你的上级打个招呼，说：“您看我需要怎么跟你们配合?”虽然是简单的一句话，也充分显示出你的为人处世的心态！

2当你从经理提拔为更高的管理者的时候，你有没有主动地与你的上级沟通说“接受新的工作你需要我从哪些方面努力?有哪些好的经验是可以借鉴的，又或者有哪些失误点是自己需要避免的”

如果想登上成功之巅，你得永远维持积极主动的精神做事，即使面对缺乏挑战或毫无乐趣的工作，最后终能获得回报。（青岛公司的小王）沟通的四种媒介：

口头：有声音的语言叫口头媒介-------语音

书面：无声音的语言叫书面媒介-------文字

副语言：有声音的而非语言，例如一些无意义的拟声词，语音，语气、语调-----语调 体态：无声音的非语言叫体态-------肢体语言 例如动作、表情、姿态、行为方式

据传播学和沟通学间就发现，在沟通过程中文字占得比例通常只有7%左右，口头和副语言的结合为语音语调，在沟通中的比例33%左右，剩下的55%为体态（无声语，非语言）在沟通中有这样一句话叫：“关键不在于你说什么，而在于你怎么说” 一帮朋友在一起聊天，后来有人建议去唱歌，大家都同意了，可一个动弹的都没有，通常这个时候一个人站起来，走走了，大家呼啦一大帮子都跟着走了，另外，经理对小王说：小王这个月的业绩不是很理想，下个月你可要加油啊！如果你是板着脸，语气很重，小王会认为这是经理准备处罚或者开除我的最后通牒，如果你是满脸微笑，语气和缓，小王会认为经理是在鼓励我，他对我还是很有信心的，我要加油才是，同样的内容，不同的语气，表达出来的感觉完全不一样！如果你这个时候在就加上拍怕小王的肩膀描述一个大拇指，说不定小王心里会更有劲，我不能辜负领导对我期望啊，我对给自己争气啊 以上4中媒介，还有一种较为特殊的媒介，就是人际距离，生物学家发现每个人都有一个0.5你的气泡，这个气泡被称为私人空间，这个气泡也会根据人的身份性格有所扩张和缩小，比如男士，以及位高权重的脾气比较大的力量型的经济状况非常好的人，气泡就会比较扩大，也就是很多人为什么不敢接近一些人的原因，相反脾气好的人，经济状况不是好的人呢，以及各种弱势群体，气泡相对来讲比较小，私人空间不要轻易的进入，根据双方的身份、关系，在不侵犯私人空间的前提下，保持合适的人际距离是非常重要的，不要和你将要沟通的对象，距离太过亲密，这样会给对方很大压力，极不舒服的感觉，尤其是你们并不是很熟悉的情况下，不熬因为过分的亲近而影响到你的沟通品质和形象

在这里再给大家分享两个提高沟通品质的两个细节因素：眼神，在沟通的过程中切忌眼睛一眨不眨定着对方，不要因为对方分享的内容对你太有帮助，做出如此事态的举动，也不能在沟通过程，眼神飘忽不定，不知道在看什么，往哪看，对别人很不尊重，尤其是作为管理者与你的下属沟通的时候，这个细节非常重要，最好的方式你的眼神放在眉心的位置，就是人的t字部位，让对方觉得你是在关注的对方，而不是盯着别人的眼球在看 环境：沟通的观景不一定是在办公室，或者是会议室，因为办公室和会议室通常给人的感觉是很压抑，很严肃的地方，并不能让人敞开心扉，畅所欲言，如果你是管理者，你想了解你的下属，建议不要再这些地方或者更好的建议。。。。二：沟通中的基本技巧

沟通中的3大法宝：点头、微笑、赞美，（做笔记！）

假如今天你是一个新入职的新员工，又或者因为一些解决不了的问题需要请教你的上级或者是经验比你丰富的身边同事，家兔在沟通中运用了这三大法宝，会不会让你得到更多，点头代表的是对对方说话的内容的认可，今天你是来请教别人的，对方的表述，不管对方说的什么，统统接受就对了，这也表示对别人的尊重，至于你用不用那是另外一回事，微笑代表的是谦虚的态度，既然是请教，就要谦虚，赞美，是的**某某经理，你将的真实太好了，你讲的内容，对我帮助真大，不愧是业务高手，这样讲话的人听了会不会舒服，如果这个时候你再叫上一句：还有呢？，被你请教的人就会分享的越多，这个还有呢，你可以重复利用，知道对方说没有了，善罢甘休，毕竟这样的机会不容易啊，做好笔记是对分享着的人的再次认可，同时也可以记录下比较有价值的信息，换个角度来讲，如果今天有个人来请教你问题，他还带了个笔记本，一面听一面做笔记，你会不会被这个人这么认真的态度打动，从而讲的更多呢，互惠互利的事情何乐而不为呢，我只是举了简单的一个例子，这个方法不论是与你的上级还是与你的下级，更或者是你的客户，都非常有用，大家可以尝试一下！

成功沟通的技巧不外乎以下两点： 第一，讲话的人要把这个话讲给别人听，重要的是要怎么讲，很多人在沟通的过冲中他们只顾谈他们自己感到有趣而与听众毫不相关的话题或者一味的自己在那滔滔不绝的讲话，而并没有注意到对方的表情和听没听进去，只顾着过自己的嘴瘾。

第二，听的人要怎么去听。“听”有两个要求，首先要给对方留出讲话的时间，其次听话听音，也就是说，对方讲话时不要打断，应做好准备，以便恰当时给对方以回应，鼓励对方讲下去。

有一个秀才去买柴，他对卖柴的人说：“荷薪者过来！”卖柴的人听不懂“荷薪者”，愣住了，不敢朝秀才走过去，于是秀才只好自己走上前去问：“其价如何？”卖柴的人听不太懂这句话，但是听懂了一个字——“价”，于是就告诉秀才价钱。秀才接着说：“外实而内虚，烟多而焰少，请损之。”卖柴的人因为听不懂秀才的话，担着柴转身要走。见卖柴人要走，想到这么冷的天气，没有柴怎么取暖？秀才急了，一把抓住卖柴人的柴担，说：“你这柴表面上看起来是干的，里头却是湿的，烧起来肯定会烟多焰小，请减些价钱吧！”

◇用别人喜欢的方式，用对方听的懂的方式沟通，不要用你自认为对方能够听的懂，因为对方不是你，对方不会100%的理解和复制你的想法。

三、沟通的方向

有一位非常优秀的管理大师，根据目前中国企业的现状，把沟通的三大方向中的主要障碍，有一个非常形象的比喻，把他们分别比喻成了人体的三大器官

1、往上沟通没有胆。碰到领导没有那个胆子，这个胆就是胆识。

2、往下沟通没有心。这个心叫做心情，没有那个心情。

3、水平沟通没有肺。这个肺叫做肺腑。

下面，我们来讲讲沟通的三个方向：

◇往上沟通

这是发生在美国的一个故事： 一个替人割草的男孩出价5美元，请他的朋友为他给一位老太太打电话。电话拨通后，男孩的朋友问道：“您需不需要

割草?”老太太回答说：“不需要了，我已经有了割草工。”男孩的朋友又说：“我会帮您拔掉花丛中的杂草。”

老太太回答：“我的割草工已经做了。”男孩的朋友再说：“我会帮您把走道四周的草割齐。”老太太回答：“我请的那个割草工也已经做了，他做得很好。谢谢你，我不需要新的割草工。”男孩的朋友便挂了电话，接着不解地问割草的男孩：“你不是就在老太太那儿割草打工吗?为什么还要打这个电话?”割草男孩说：“我只是想知道老太太对我工作的评价。” 这个故事的寓意是：只有勤与老板或上级领导沟通，你才有可能知道自己的长处与短处，才能够了解自己的处境。但现实是，很多人因为怕领导打官腔，很少人愿意去跟领导沟通，但是永远不沟通也不是办法。

每个人都有一个上级，都有一个领导，都有一个管着你的人在上面。你总得要跟他沟通的，畏缩或逃避不能解决问题，所以还是以积极的心态应对为好。如何往上沟通呢？余世维老师给了我们三个建议：

建议1：尽量不要给上司出问答题，尽量给他选择题

遇到事情需要解决时，你千万不要跟你的领导说，您看这个事情怎么解决，因为这个时候会显得你很无能，如果这个时候领导很忙，会撂下一句：“再说好了。”——“再说”就是不知道什么时候有结果。所以对上司讲话不要出问答题，要出选择题。出问答题，领导常常是三心二意，心不在焉，这不能怪他，他太忙了！

建议2：任何地点 与领导沟通不一定非要在他的房间，更不是非要到会议室去。相反，在领导的房间和会议室与他沟通效果最差，因为那里气氛太严肃了。这里有一个经验值得借鉴：领导很忙，但再忙总得下班回家吧。有些只需要简单回答“yes”或“no” 的，就可以采取这种方法。到公司停车场等候领导，这时他一定会看到你，再或者电梯里，走廊上，随时随地，不仅可以有更多的机会与领导沟通，同时也提升了自己的沟通效率，当然凡事也要看不眼色，如果这个时候你的领导正在和一个大客户谈判，那你过去，岂不是自己找事，也是一件非常不礼貌的行为，要在对方有空余时间的时候，给自己创造沟通的机会

建议3：一定要准备答案

一定要把答案准备好，哪怕你的答案并不是最合适最正确的，如果没有答案，领导会在心里说，做了这么久，连个方案都想不出来，看看是不是该换个人了，时间久了，你的能力会被提出质疑，这个地方有个重要的提示，给老板的答案最少一个以上，因为只给老板一个答案，就是“将军”，好像你非同意不可，这样做是不负责任的。给老板两个以上的答案，最好是三--四个。做领导的永远有一个特权，就是在下属呈交的答案里面选一个。还要注意的是，你自己在上面注明一下，我个人倾向于哪个方案，作为一个专业主管，当一个优秀的管理者，你要能做到不但提两三个方案，而且还能对每个方案的优缺点和可能的后果都为上司分析出来，这才是真正负责任的优秀下属。◇往下沟通

被称为日本“经营之神”的松下幸之助，他的管理思想里倾听和沟通占有重要的地位，他经常询问下属：“说说看，你对这件事是怎么考虑的？”他还经常到工厂里去走走，一方面便于发现问题，另一方面有利于听取工人的意见和建议。杰克韦尔奇也是沟通理论的忠实执行者，为了充分了解下情，他喜欢进行“深潜”。可见，掌握与下属员工沟通的技巧和艺术，对领导者无疑有着举足轻重的意义。那么，怎么做才能使往下沟通有成果呢？有三个建议供大家参考。

建议1：多了解状况

与下属沟通时，如果你是一个“空降兵”，自己以前并不是做这一行的，给你一个建议：多学习，多了解，多询问，多做功课。请问一下你

１是否会利用下属升职、生日等大好时机，主动与下属推心置腹，从其感激的语言中获取自己需要的信息? ２是否会利用下属工作汇报完后，突然谈一些汇报外的话题，观测下属的实际想法与该方面的能力? 这些都是你更好的了解你的下属，增进你和下属感情的方式和方法

建议2：不要只会责骂

哪个孩子不是在尝试中长大的？如果你的孩子在吃饭的时候——他只有三岁，饭碗掉到地上摔烂了，你“啪”一个耳光就打上去，那么，你家孩子以后拿碗手都会发抖。其实，正确的做法是，他的碗摔碎之后，你用很快的速度把它收走，然后再给他一个新碗，说：“小宝啊，再拿拿看，刚才那个碗是怎么掉下去的?”你很快就会发现，他自己会发现那个碗是怎么掉下去的，这就叫做尝试。用一个碗的代价，让一个孩子知道如何端碗是值得的。所以换句话说，花点学费，让属下去体会是值得的。很多领导不愿意犯任何错，也不愿意让下属做任何实验，这听起来很安全，其实他就成了一个永远长不大的业务员。而作为优秀员工来讲最快的进步方法就是不要在同一个错误上犯第二次

建议3：提供方法，紧盯过程

与下属沟通，重要的是提供方法和紧盯过程。如果你做过业务，就告诉他合约是怎么签的；如果你管过仓库，就告诉他存货是怎么浪费的；如果你当过财务，就告诉他回款为什么常常有问题。为了防止沟通中的疏漏，以及理解中的障碍、防止有人偷懒，方法提供出来后，还要紧盯过程。

◇水平沟通

什么是水平沟通?这里指的是没有上下级关系的部门之间的沟通。在中国因部门和平级之间沟通经常最普遍的现象就

是缺乏真心，没有肺腑之言，没有服务及积极配合意识，所以水平沟通存在很多障碍，最常见的就是“踢皮球”了。遇到事情你推给我，我推给他的现象到处都是！在全球企业视野内，这样的障碍无处不在。正因如此，水平沟通对双方的沟通能力提出了很高的要求。1主动

古时候，一个丞相的管家准备修一座后花园，希望花园外留一条三尺之巷，可邻居是一名员外，他说那是他的地盘，坚决反对修巷。管家立即修书京城，看到丞相回信后的管家放弃了原计划，员外颇感意外，执意要看丞相的回信。原来丞相写的是一首诗：

千里家书只为墙，让他三尺又何妨。

万里长城今犹在，不见当年秦始皇。2谦让

在企业里，凡是比你先进来的人，都是你的前辈。日本人遇到这种情况，他们有一句话叫：“先进。”无论谁进入企业工作，面对其他部门的同事要谦虚，多称他们为“先进”，多称他们为前辈，这对你没有任何坏处。你为什么要人家记得你是大学高才生？这种高傲的态度很难让人家帮助你。一个人只有学会了谦虚，在需要帮助的时候才会容易得到别人对你的支持。

3体谅

一个业务经理跟厂长说：“厂长，这个订单你给插个单吧！”插单，就是在生产计划中，临时来了一个订单把它插进去。

厂长不能够接受，说：“这样插来插去，乱七八糟的，这个工厂还能干什么？”

业务经理：“厂长你不想插，我也无所谓，公司都不在乎，我也不在乎，反正你看着办。”说罢，就走了。

厂长心想：“跟我来这套，我就不插！”

这时，另一个业务经理也要插单，他去找厂长时完全不是刚才那位那样的态度。他说：“厂长，我刚刚坐上这个职位，好不容易抢了一个订单，看起来是个小订单，但对我来讲是拼了半条老命才拿到的。厂长，我知道您的工作很满，但是我已经查了一下，下个礼拜

二、礼拜

三、礼拜四，您分别各有两个小时的空档，我这张小单四个钟头就可以做完了，您看，下个礼拜二到礼拜四，我能不能用你其中四个钟头，比如说礼拜二两个钟头，礼拜三两个钟头？”

厂长还在犹豫。业务经理又说道：“厂长，我的兄弟我会叫他过来帮忙，你看是搬材料还是搬机器?还有，厂长，我手上有一点点预算，两万块钱，我打算拨个五千给你的兄弟们，加加菜，喝喝汽水，你看怎么样？”

厂长一听，笑了笑说：“好吧，你的兄弟不用过来。”

当然不用过去，去了也是白去，他们又不懂工厂生产，但是那五千块不要忘记。为什么前一个业务经理插单不成，后一个业务经理就成功了呢？一个人跟别的部门沟通的时候，不但要主动地帮别人把事情分析好，还要想方法让人家只说：“是”、“可以”，这叫做体谅。而不是说：“厂长，你不在乎，我也不在乎，公司无所谓，我也无所谓。”这招叫做烂招，人家根本不怕，有本事去状告董事长好了。何必要弄成这样呢？所以一个人要多体谅别人，从他的角度去替他着想，替他排时间，替他去找预算，这才叫做真正解决问题。4协作

著名的玫琳凯化妆品公司有一个企业文化：你想要比人怎么对你，你就怎么对别人！人都是先帮助别人，才能有资格叫人家来帮助你，这就叫做自己先提供协作，然后再要求人家配合。

5双赢

跟平行部门沟通的时候一定要双赢，双赢以前一定要有个利弊分析，要分析这个事情对你有什么好处，对我们部分呢有什么好处，这是为什么呢？我们可以这样来设想：如果你与别人沟通的时候，你对他说这东西对他很有帮助，人家会笑：对我有帮助？人不自私天诛地灭，不会吧?所以“对你有帮助”这句话最好不少讲，因为太虚假。另外有一句话也不少讲——“这个东西对你很重要。”

四、沟通的个人障碍

沟通存在十种障碍，人与人之间存在的障碍叫做个人障碍；公司之间存在的障碍叫做组织障碍。我们先来看沟通的五种个人障碍：

（1）地位的差异。（2）信息的可信度。

（3）认知的偏误。

（4）过去的经验。

（5）情绪的影响。

自检

沟通有五种个人障碍，它们分别是地位的差异、信息的可信度、认知的偏误、过去的经验、情绪的影响。自我检查一下，你身上有这五种障碍的任何一种吗? ◇地位的差异

地位的差异可从以下两个方面来考察： 1下对上好沟通，还是上对下好沟通

作为公司的管理者，不要埋怨下属不来找自己，反而劳动自己每天去找他们沟通。不要期望你的下属会主动来找你，这个道理很容易明白，举个例子：银行的行长对职员问：“你看都是我找你们沟通，你怎么不主动来找我在沟通呢”因为你是行长，根据心理学上的研究，由上往下沟通比较快也比较容易，由下往上沟通比较慢也比较困难。因为地位的差异对下属而言，谁都不愿意主动跑到行长的房间，因为不知道合不合适，无论是空间还是时间，大部分人是不会说：“行长啊，你现在没事啊，我跟你沟通一下。”这样的人太少了。所以作为一个行长，要主动下去跟人家沟通，而不是坐在房间里等人家进来跟你沟通。争取更多的机会去一线了解民情

这里给各位一个小小的建议：

一个高级主管不要常常坐在办公室里，应该坐在外面，这样人家能够接近你，就容易与你沟通，你回到你的房间，就再也没有人愿意敲门。因此，一个高级主管应该有两张桌子，一张桌子摆在总经理的办公室中，漂亮的，而且很大的；另外一张桌子摆在外面，跟员工坐在一起。英特尔的总裁就有这个习惯。2专门术语

每个人都炫耀自己的专业素养，所以讲话的时候，那些专有名词就跑出来了。其实各行各业都有它的专门术语，所以你要与你的客户沟通，或跟其他不懂这一行的人沟通，不要过度地搬弄专门术语。人家不好意思说听不懂，但是你却因此失去了沟通的机会，最后生意也谈不成。这又何必呢？我们来看几个案例。

医生会跟某一个护士说：“给他打一个iv。”这句话很少有病人听得懂。其实就是吊盐水的意思，原文的意思就是点滴，又叫做注射，是从血管注射，这是医学界的术语，医生跟护士这么说，护士当然听得懂。但是病人就可能听不懂了，心里想是不是给自己安乐死呢? 如果证券公司跟你说这个股票可以买，最近正好除权，没有几个人能听懂除权股是什么意思。其实，除权股的意思就是说，股息已经分过了，这样的股票通常比较便宜，逢低把它买进将来有涨价的空间。可是对这种除权股的概念，只有金融界的人士明白。

在沟通的个人障碍里面，这一点特别值得注意，即一个人在卖弄他的专业术语的时候肯定会影响沟通的正常效果，因为这会令人产生隔阂感，人家听不懂你在说什么，又不好意思问，你最初的目的无法达到是在情理之中的事。建议在沟通时，遇到专有名词，尽量地将它直白化，采用让人家听得懂的方式进行沟通。

3、信息的可信度

作为一个领导者，如果讲话没有公信力，就很难想像这个话要相信呢还是不相信。所以，你的话一讲出去就要有很高的可信度，尤其是做一个言行一致的领导，什么是言行一致，做自己所说的，说自己所做的，不要当面一套背后一套，或者只会说不会做，如果常常讲一些很虚的东西，久而久之底下的人就没有兴趣了。路遥知马力，日久见人心

4、认知的偏误

很多人都带有偏见，这些偏见有时都不知道是谁先弄出来的，久而久之就形成了一种偏见。

5、过去的经验

做主管如何让更好的分享你的经验，而并非让你的下属，有一种被强压的感觉，不要常常说这是我的经验，你应该跟他这样讲，我过去遇到这种事情的时候，我有这种想法，现在说出来给你作个参考。因为经验不见得是正确的，也有错误篇五：汽车销售沟通技巧讲稿 3.2 汽车销售沟通技巧 ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? 这三个基本功体现在四个具体的实战的沟通技巧上。? １、主导

? 在与其他人的对话交谈中，如何不知不觉地控制谈话的主题内容，以及谈话的发展

趋势和方向。这种谈话套路叫主导。? ? ? ? ? ? ? 2．迎合 迎合是承接对方的话语的语意，形成顺应的语言背景，赢得宽容的交谈氛围。3．垫子 垫子是在回答客户的问题时，有效应用对问题的评价来延缓其对问题的关注。4．制约 制约是预测客户后面的话，并主动说出方法，制约客户的思考思路。在与其他人的对话交谈中，如何不知不觉地控制谈话的主题内容，以及谈话的发展

趋势和方向。这种谈话套路叫主导。3.2.1 汽车销售人员沟通规范 1.与客户沟通的基本交谈技能(1)语气委婉 手势恰当(2)谦逊幽默 以情动人(3)话题高雅 激起共鸣(4)彬彬有礼 宽容大度 2.与客户沟通的语言规范(1)顾客接待用语(2)友好询问用语(3)车辆介绍用语(4)请教联系方式用语(5)道歉用语(6)恭维赞扬用语(7)送客道别用语 3.2.2 汽车销售沟通基本功 １、强调听懂对方的话语 ２、强调牢记自己的目的 ３、需要管理说话的内容

? 主导例子：汽车展厅

? 一位客户走进展厅，指着眼前展厅内的车就问，这辆车有abs吗? ? 销售顾问：如今abs这个东西都普及了，是个车就有，三四万的车也有。其实，您

问的这个abs，是看车、挑车、权衡车值不值得买的三个重要方面中的一个——车辆安全性装备这个方面。? ? ? ? ? ? ? 客户聚精会神，还要听呢。他要听什么呀? 实战训练： 给朋友打一个电话，选择以下话题中的任意一个，将说话内容记录下来，并写心得。（１）你知道吗，找工作必须做好三个事先准备，否则怎么能够有效率呢?（２）看一辆车是不是时尚，应该从三个视角出发。这样才比较全面。（３）衡量一个车行的售后服务不能简单地看规模和专业硬件，这仅仅是四个衡量

指标中的两个。

? 迎合是承接对方的话语的语意，形成顺应的语言背景，赢得宽容的交谈氛围。? 迎合例子：4s展厅

? 潜在客户甲：你说的这辆车就是贵了点。? 销售顾问：您说得对。通常在1．2～1．6升这个排量范围内来看，这辆车的价格较

高。比这个范围内价格最低的8．9万贵了整整4万，不过，这个范围内最贵的可是14．8万呢。这辆车的价格主要由三个关键因素决定，分别是车辆的安全性能、车辆外型的大小与发动机排量，最后一个因素就是制造商的品牌。不同价位的车相对应的安全配置、动力配置以及基本舒适方面的配置都是不同的，要看您更加在意的方面是不是包括在内了。您最在意的是什么方面的配置呢?· ? 垫子是在回答客户的问题时，有效应用对问题的评价来延缓其对问题的关注。? 垫子例子１：4s展厅

? 潜在客户甲：我听说汽车的动力性好坏不完全看排量，还要看发动机的压缩比。这

辆车的压缩比是多少呀? ? 销售顾问：您问的这个问题真是太专业了!发动机压缩比还是三年前我学习发动机工

作原理时第一次接触的概念。从事汽车销售这三年多，没有一位客户问到这个专业词汇。我都觉得当初老师讲的真没有用。幸亏您今天问到了。决定汽车动力性能的压缩比是三个关键指标中的一个，还有一个就是发动机气缸的行程和气缸的直径，最后才是转速和扭矩。这辆车的压缩比是10．5：1，在同类1．6升排量的发动机中是最高的压缩比了，比别克3．0升发动机的压缩比都高。? 例子2：4s展厅·

? 潜在客户甲：你看我也来了三四次了吧，咱们都谈这么多了，这个价格最后你还可

以让我多少? ? 销售顾问：不瞒您说，客户买车前，很多人都会问这个问题的。而且要是问了这个

问题，也就是几乎已经决定要下订金了，您是不是也是一样呢?如果您今天就可以决定，而且也不用再与别人商量，订金也够，我就替您去请示经理。以往经理会根据这个月的销售情况决定让多少，我知道一个月销售量好的时候，经理几乎是一点都不让的，最多送一套脚垫。如果销售量不好，可能会让一点，最多一次，送了一个一年的全保。您看您今天就能定吗? ? 实战练习：两位同学相互交谈，选择以下话题中的任意一个，将说话内容记录下来，并写心得。记住，一定要充分关注他们说话中的提问，因为垫子主要是针对说话中对方提出的疑问展开的一种基本功训练。一定要克服自己过去的习惯意识，一听到别人对自己提问，而且自己又知道答案，就立刻回答的习惯。? ? ? ?（１）这辆车有abs吗?（4）你可以免我的售后服务人工费吗?（２）我能再试开一次吗? 潜在客户甲走进展厅后，看着展厅中的一辆展示车，对走过来的和蔼可亲的销售顾

问说：这辆车多少钱呀?·

? 销售顾问：您还真问着了，这车可不便宜。而且这车是咱们西南地区惟一的销量最

大的车。

? 甲：那到底多少钱呢? ? 销售顾问：这么说吧，一公斤100块。? 甲一愣，问：那多少公斤呀? ? 制约例子：4s展厅

? 销售顾问：这车呢，前面两个轮子承重是890公斤，后面两个轮子的承重是610公

斤，前驱车嘛，肯定是前面重。不过，这车不分拆着卖，总重是1500公斤。刚才说，一公斤100元，所以呢，这车15万。(稍候片刻)从这车的重量还真能够看出车的安全钢板厚呀，这辆车的钢板厚度为1．2mm。您知道吗，国家对防盗门的安全标准要求就是1．2mm，盼盼防盗门就是首先达标的。您想呀，这辆车整个就是由防盗门构成的，那能不安全吗?不像有的车，钢板厚度才0．6mm，那是省油，那是拿命在换省油。0．6mm，那就是可乐罐头，捏一下就瘪，这在高速路上飘还不说，还不能碰，稍微碰一下，就瘪了。要是防盗门，那没有问题，要是可乐罐，您设想一下?所以到别的展厅看车一定要先问车多重，再问价，便宜那是有原因的。? 制约的关键体现在准确地推测对方这句话以后的话会向什么主题发展。显然，如果

直接告知了价格，对方就只能与自己心目中的预算比较，那么无论是多少钱，客户的感受都是贵，销售顾问已经没有空间来强调产品的价值了。制约就是在发现了这个趋势后，直接进行干预和控制，把对方将要表达的话说出来，由语者直接告知，这可不便宜，而且还是当地最流行的款式。

? 制约作为说话基本功的最后一个要点，就是强调提前一步控制对方的思考思路，控

制对方对话语的体会，以及可能产生的各种心理影响，提前限定我们不希望发展的方向，从而牢牢把握谈话的主动权。

? 实战练习：两位同学相互交谈，选择以下话题中的任意一个，将说话内容记录下来，并写心得。

第五篇：谈判技巧方案 (精选)

一、并购方案

模式一：d公司与a公司合并(吸收合并)

根据新《公司法》第一百七十三条、一百七十四条规定的内容，如果d公司吸收合并a公司，则会产生如下法律后果：

1)d公司依照法律规定和合同约定吸收a公司，从而形成一个新的d公司，而a公司的法人资格消灭;

2)合并前a企业的权利义务由合并后的新d企业全部、概括承受，这种继受是法定继受，不因合并当事人之间的约定而改变;

3)合并是合并双方当事人之间的合同行为，合并方合并对方时必然要支付某种形式的对价，具体表现形式是d公司以自己因合并而增加的资本向a公司的投资者交付股权，使b公司和c公司成为合并后公司的股东。

具体操作程序如下：

(一)d公司与a公司初步洽谈，商议合并事项;

(二)清产核资、财务审计

因为a公司是国有控股的有限责任公司，应当对a企业各类资产、负债进行全面、认真的清查，以清理债权、债务关系。要按照“谁投资、谁所有、谁受益”的原则，核实和界定国有资本金及其权益，以防止国有资产在合并中流失。因此，必须由直接持有该国有产权的单位即a公司决定聘请具备资格的会计师事务所进行财务审计。如果经过合并后的d公司为非国有公司，还要对公司的法定代表人进行离任审计。a公司必须按照有关规定向会计师事务所或者政府审计部门提供有关财务会计资料和文件。

(三)资产评估

按照《企业国有资产管理评估暂行办法》第6条，公司合并必须对资产实施评估，以防止国有资产流失。资产评估的范围包括固定资产、流动资产、无形资产(包括知识产权和商誉，但是不包括以无形资产对待的国有土地使用权)和其他资产。

1、a企业应当向国有资产监督管理机构申请评估立项，并呈交财产目录和有关的会计报表等资料;

2、由国有资产监督管理机构进行审核。如果国有资产监督管理机构准予评估立项的，a公司应当委托资产评估机构进行评估。

3、a公司收到资产评估机构出具的评估报告后应当逐级上报初审，经初审同意后，自评估基准日起8个月内向国有资产监督管理机构提出核准申请;国有

资产监督管理机构收到核准申请后，对符合核准要求的，及时组织有关专家审核，在20个工作日内完成对评估报告的核准;对不符合核准要求的，予以退回。

(四)确定股权比例

根据国有资产监督管理机构确定的评估值为依据，将a公司的股东b公司和c公司所享有的股权折算成资产，从而确定b公司和c公司在合并后的d公司中所占的股权比例。

(五)召开股东大会

合并是导致公司资产重新配置的重大法律行为，直接关系到股东的权益，因此参与合并的a公司和d公司必须经各自的股东(大)会以通过特别决议所需要的多数赞成票同意合并协议。

根据我国新公司法第44条和第104条的规定，有限责任公司股东会对公司合并的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过;股份有限公司股东大会对公司合并作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。同时a公司为国有控股公司，根据《企业国有资产监督管理暂行条例》第22条，国有资产监督管理机构派出的股东代表，应当将其履行职责的有关情况及时向国有资产监督管理机构报告，应当按照国有资产监督管理机构的指示发表意见、行使表决权。

(六)签署合并协议

在充分协商的基础上，由a公司和d公司的法人代表或法人代表授权的人员签订企业合并协议书或合并合同。

我国公司法没有规定合并协议应该包括哪些主要条款，参照对外贸易经济合作部、国家工商行政管理局《关于外商投资企业合并与分立的规定》第21条规定的外商投资企业之间的合并协议的主要内容，认为应包括如下内容：合并协议各方的名称、住所、法定代表人;合并后公司的名称、住所、法定代表人;合并后公司的投资总额和注册资本;合并形式;合并协议各方债权、债务的承继方案;职工安置办法;违约责任;解决争议的方式;签约日期、地点;合并协议各方认为需要规定的其他事项。

(七)编制资产负债表和财产清单

(八)通知和公告债权人

我国新《公司法》第174条规定了通知债权人的程序和公告的方式。该条规定，公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

如果a公司和d公司在与其他公司、企业签订的贷款合同中写明公司合并必须经债权人同意的，还需要经过债权人的同意。

公司合并后合并各方的债权、债务应当由合并后存续的公司即合并后的d公司承继。

(九)核准登记

公司合并后，应当按照法律、法规的规定到公司登记机关办理产权变动登记(包括d公司的变更登记和a公司的注销登记两套程序)和税务变更登记;土地管理部门同时为合并公司办理土地使用权权属证书，如果a公司的用地属于国有划拨的土地，合并后的d公司应当按照房地产法的规定与县级以上人民政府重新签订国有土地使用权出让证书。

公司合并后，合并企业应当及时办理a企业的法人注销登记，没有办理注销登记，协议已经履行的，不影响合并协议的效力和合并后d公司对a公司债权债务的承担。

(十)职工的安置

应当征求a公司企业职工的意见，并做好职工的思想工作。职工不同意兼并，不影响兼并协议的效力。a公司的职工原则上由合并后的d公司接收。模式二：d公司收购a公司

即d公司通过购买a公司一定数额的股权，从而实际控制a公司的行为，在法律上表现为股权转让行为。主要特征如下：

1)股权转让买卖发生于d公司与a公司的股东b公司和c公司之间;

2)在大部分情况下，股份转让不改变a公司的独立法人地位，因此a公司的债务一般仍由其自行承担。

具体操作程序如下：

(一)d公司向a公司的股东b公司和c公司发出收购要约，然后分别召开公司股东(大)会，研究股权出售和收购股权的可行性，分析出售和收购股权的目的是否符合公司的战略发展，并对收购方的经济实力经营能力进行分析，严格按照公司法的规定程序进行操作。

(二)聘请律师进行律师尽职调查。

(三)d公司分别与b公司和c公司进行实质性的协商和谈判。

(四)b公司向国有资产监督管理机构提出股权转让申请，并经本级人民政府批准。

根据《企业国有资产监督管理暂行条例》第23条规定，国有资产监督管理机构决定其所出资企业的国有股权转让。其中，转让全部国有股权或者转让部分国有股权致使国家不再拥有控股地位的，报本级人民政府批准。

(五)评估验资(因为c公司是私营公司，因此在与c公司的股权交易过程中也可以协商确定股权转让价格)。

1、同级国有资产管理部门组织进行清产核资。

根据《企业国有产权转让管理暂行办法》第12条的规定，转让所出资企业国有产权导致转让方不再拥有控股地位的，由同级国有资产监督管理机构组织进行清产核资，并委托社会中介机构开展相关业务。

2、资产评估

1)由b公司委托具有相关资质的资产评估机构实施资产评估;

2)评估报告须经核准或者实施备案，根据《企业国有资产监督管理暂行条例》

第23条对于转让企业国有产权导致转让方不再拥有控股地位的，应当报经本级人民政府批准。

3)确定转让价格

转让价格的确定不得低于评估结果的90%。如果低于这个比例，应当暂停产权交易，在获得相关产权转让批准机构同意后方可继续进行交易。

根据《企业国有资产管理评估暂行办法》，因为b公司出让的股权属于国有企业或国有独资有限公司，因此需到国有资产办进行立项、确认，然后再到资产评估事务所进行评估。c公司可直接到会计事务所对变更后的资本进行验资。

(六)b公司和d公司到国有产权交易中心挂牌交易

b公司应当到产权交易中心挂牌登记，并委托产权交易机构公告产权交易信息。

根据《企业国有产权转让管理暂行办法》第14条的规定，信息应当公告在省级以上公开发行的经济或者金融类报刊和产权交易机构的网站上，征集受让方。产权转让公告期为20个工作日。披露信息的内容包括：转让标的的基本情况、转让标的企业产权的构成情况、产权转让行为的内部决策及批准情况、转让标的的企业近期经审计的主要财务指标数据、转让标的企业资产评估核准或者备案情况、受让方应当具备的基本情况以及其它需披露的事项。

d公司在登记挂牌时，除填写《买方登记表》外，还应提供营业执照复印件，法定代表人资格证明书或受托人的授权委托书、法定代表人或受托人的身份证复印件。

(七)b公司、c公司和d公司分别召开职工大会或股东(大)会，并形成股东(大)会决议，按照公司章程规定的程序和表决办法通过并形成书面的股东(大)会决议。

(八)d公司分别和b公司、c公司签订股权转让合同或股权转让协议。

(九)由产权交易中心审理d公司与b公司的股权转让合同及附件，并办理交割手续。(c公司不需要)

(十)到公司登记机关办理变更登记手续。

二、股权架构

如果采用第一种方式，则c公司在a公司的股权将根据资产评估的结果，折算成合并后的d公司的资产，它在合并后的d公司所占的股权比例将是其原有出资额与合并后的d公司的全部资产(即原有a公司与原有d公司资产总和)的比值，即远远小于原来的49%。

三、两种兼并方案的比较

首先，合并与收购都是公司并购的基本形式，都能够实现d公司控制a公司的目的。

其次，合并与收购在法律上的最为重大的区别之一就是，前者由于a公司的法人资格因合并而消灭，其债务依法律规定被合并后的d公司概括承受，而后者在大部分情况下由于a公司保持了法人地位的同一与延续而自行承担原来的债务。

因此当发生债务遗漏问题，即a公司在被d公司兼并的过程中，由于故意或过失，遗漏了应计入资产负债表的对外债务，使d公司对兼并条件做出错误判断时，如果采用第二种方案——d公司收购a公司的股权，并不影响a公司法人资格的同一和延续，遗漏债务问题只能影响到兼并双方之间的兼并合同，而不能影响债权人向被兼并企业追索债务的权利。而如果使用第一种方案，合并双方法人合为一体，存续的d公司对a公司的财产、债券、债务概括性承受，根据民法通则第44条、公司法第175条、合同法第90条规定，d公司有承受a公司债务的法定义务，这种义务不因在兼并时债务是否属遗漏债务而有所区别。因此第二种方案对于d企业来说更为有利。

四、风险防范

对并购方而言，任何并购交易中都可能存在风险，只有对并购交易中的风险有充分的认识，并做好相应的对策，才能有效防范并购风险，保证并购交易的成功及实现并购的目的。

风险一：政府干预

并购不完全是一种市场行为，其中在参与主体、市场准入、经营规模和范围等方面必然受到有关国家法律法规或相关政策的限制，特别是当并购涉及到国有企业的时候，政府干预是必然的，而且政府在并购中所扮演的角色有时会直接关系到并购的成败。所以，作为律师参与企业并购业务首先要对并购交易的合法性进行审查，防范由于政府不予审批而带来的风险。

风险二：目标公司的可靠性

为了确保并购的可靠性，减少并购可能产生的风险与损失，并购方在决定并购目标公司前，必须要对目标公司的内部情况进行一些审慎的调查与评估。这些调查和评估事项包括：

1、目标公司的产权证明资料(一般指涉及国有产权时国资管理部门核发的产权证或投资证明资料);

2、目标公司的工商注册登记资料(包括公司章程、各类出资或验资证明报告等);

3、有关目标公司经营财务报表或资产评估报告;

4、参与并购的中介机构从业资质;

5、目标公司所拥有的知识产权情况;

6、目标公司重大资产(包括房产、土地使用权等无形资产)、负债或合同事项;

7、目标公司管理框架结构和人员组成;

8、有关国家对目标公司的税收政策;

9、各类可能的或有负债情况(包括各类担保、诉讼或面临行政处罚等事项);

10、其他根据目标公司的特殊情况所需要调查的特殊事项，如社会保险、环保、不可抗力、可能不需要并购方同意就加诸于并购方的潜在责任等。在这方面，实践中突出存在着两个问题：

(一)目标公司的担保、债权、纠纷等或有负债

股权并购中最易出现纠纷且较难防范的问题就是：目标公司的对外担保，此外还可能存在未决诉讼、仲裁纠纷，以及知识产权侵权、产品质量侵权责任，以及可能发生的员工劳资纠纷等或有负债。对这些无法预计的或有负债，以及目标公司承诺披露的或有负债，在签订股权转让协议后实际发生了权利人的追索，该类风险首先由目标公司承担，由此引发的股权转让风险应当在股权转让协议中约定。

因此实践中，建议通过以下途径解决：

1、在股权转让协议中预设相关防范条款;

2、要求出让方继续履行股权转让协议，承担股权转让的违约责任;

3、以欺诈为由，请求确认股权转让无效，要求出让方返还股权转让款，并赔偿损失，承担侵权责任。

(二)违反公司章程规定，董事长或总经理为其他企业、个人提供担保

一般而言，公司章程和公司议事规则均会规定，公司对外担保必须提交股东会决议通过，或一定金额以上的对外担保应当经过董事会决议一致表决通过(或2/3以上的董事通过)，但事实上经常会发生目标公司董事、经理违反上述规定擅自为其他企业担保，对于股权受让方而言，即使目标公司审慎调查，也往往防不胜防。但按现行法律规定，目标公司的章程和董事会议事规则的规定，哪些金额以上的担保必须经董事会一致决议，哪些金额以上的担保必须征求其他股东的同意，均属于公司内部问题，不能据此抗辩善意债权人，目标公司仍应对外承担责任。

公司董事、经理以公司财产为本公司股东个人的债务或股东借款、租赁等经营活动提供担保的问题具有一定的普遍性，此类情况，直接违反《公司法》规定，属于无效担保，不受法律保护，债权人因此不能获得优先清偿的权利，造成债权人损失的，应由目标公司承担过错赔偿责任。

若董事、经理以个人名义提供担保或超越职权提供担保，目标公司能举证董事、经理的行为不属于公司行为，债权人知道或应当知道董事、经理的行为违反公司章程或议事规则超越权限的，不构成表见代理，所产生的民事责任应当由董事、经理依据过错原则承担损失。

建议股权收购方在目标公司尽职调查时，认真审议公司章程、董事会决议、章程和决议修正案，来界定债权人在接受担保时是否存在主观上的过错，以及董事、经理的担保行为是否属于表见代理行为。

风险三：并购过程中所涉及的法律风险

为了对并购中所涉及的法律风险进行提示或适当的规避，并购方律师参与并购的核心工作就是为其实施并购行为提供或设计切实可行的并购方案和出具相关的法律意见书。目前，对国有企业产权的交易，一般律师的法律意见书是向管理国有资产的上级主管部门或政府机关报批时所必须的法律文件。

风险六：合同风险

企业并购行为往往同时涉及企业的资产、负债或人员等重组事项，其间必然涉及到需要律师起草或审核的大量合同、协议等法律文件。这些合同或协议文件

是最终确立企业并购各方权利义务法律关系的依据，务必需要专业律师从中进行必要的审核把关。

风险七：谈判风险

对企业并购而言，主要还是一种市场交易行为，需要参与并购的各方反复进行(有时甚至是非常艰苦的)商务方面的谈判，至于面临企业并购失败的风险也是非常正常的事情，只有最后谈成的结果才能形成书面上的法律文件。律师参与并购业务的谈判，有利于律师全面了解或掌握交易各方的真实意图，并随时为交易各方提供谈判内容的法律依据或咨询服务。

收购兼并并购中的法律尽职调查

随着近年来中国企业并购，特别是外资并购大幕的拉开，并购作为企业投资的一种重要形式也越来越多地成为中国经济生活中备受瞩目的一道亮丽的彩虹。但是，在并购过程中，由于购并方的疏忽，往往会导致这样那样的纠纷，并给购并方带来损失。为了尽量减小和避免并购风险，在并购开始前对目标公司进行尽职调查（due diligence）是十分重要的。

尽职调查是一个非常广泛的概念，但有两种类型的尽职调查是非常重要的，一种是证券公开发行上市中的尽职调查；另一种是公司并购中的尽职调查。前一种尽职调查行为比较容易受到重视，这主要是因为我国法律法规对证券公开发行上市过程中各中介机构应承担的勤勉尽责义务有着严格的规定，为了保证自己出具的文件的真实性和可靠性，各中介机构会自觉地去进行尽职调查。但在公司并购中，特别是在善意收购中，尽职调查往往不能受到应有的重视。但是，作为能够核实目标公司资产状况的一个重要途径和有利机会，尽职调查应当为买方公司所重视并由各中介机构采取积极的态度和措施加以落实，以便在并购开始前尽可能地了解更多的事实情况，同时避免对买方公司的利益造成损害。

一、为什么要进行尽职调查

尽职调查的目的是使买方尽可能地发现有关他们要购买的股份或资产的全部情况，也就是那些能够帮他们决定是否继续进行并购程序的重要事实。买方需要有一种安全感，他们需要知晓所得到的重要信息能否准确地反映目标公司的资产和债务情况。

从买方的角度来说，尽职调查也就是风险管理。对买方和他们的融资者来说，购并本身存在着各种各样的风险，诸如，目标公司所在国可能出现的政治风险；目标公司过去财务帐册的准确性；购并以后目标公司的主要员工、供应商和顾客是否会继续留下来；相关资产是否具有目标公司赋予的相应价值；是否存在任何可能导致目标公司运营或财务运作分崩离析的任何义务。

卖方通常会对这些风险和义务有很清楚的了解，而买方则没有。因而，买方有必要通过实施尽职调查来补救买卖双方在信息获知上的不平衡。一旦通过尽职调查明确了存在哪些风险和法律问题，买卖双方便可以就相关风险和义务应由哪方承担进行谈判，同时买方可以决定在何种条件下继续进行收购活动。

二、如何进行尽职调查

尽职调查的范围很广，调查对象的规模亦千差万别，从仅有一间房屋的私营企业到办公地点遍及世界各地的跨国企业。每一个尽职调查项目均是独一无二的。但是，对于一项大型的涉及多家潜在买方的并购活动来说，尽职调查通常需经历以下程序：

1．由卖方指定一家投资银行负责整个并购过程的协调和谈判工作。

2．由潜在买方指定一个由专家组成的尽职调查小组（通常包括律师、会计师和财务分析师）。

3．由潜在买方和其聘请的专家顾问与卖方签署“保密协议”。

4．由卖方或由目标公司在卖方的指导下把所有相关资料收集在一起并准备资料索引。

5．由潜在买方准备一份尽职调查清单。

6．指定一间用来放置相关资料的房间（又称为“数据室”或“尽职调查室”）。

7．建立一套程序，让潜在买方能够有机会提出有关目标公司的其他问题并能获得数据室中可以披露之文件的复印件。

8．由潜在买方聘请的顾问（包括律师、会计师、财务分析师）作出报告，简要介绍对决定目标公司价值有重要意义的事项。尽职调查报告应反映尽职调查中发现的实质性的法律事项，通常包括根据调查中获得的信息对交易框架提出建议及对影响购买价格的诸项因素进行的分析。

9．由买方提供并购合同的草稿以供谈判和修改。

对于规模较小的交易而言，上述程序可以简化。通常，卖方（或者目标公司自身）会自行协助买方获得和审查相关文件资料，而不用聘请投资银行来进行协调工作。卖方可能不会将所有资料放在数据室中，而根据实际情况按照买方的要求提供资料。在这种情况下，买方可准备一份详细的清单索要有关资料，直到尽职调查完成以后并且各方已就交易的基本条件达成一致，方可进行并购合同的草拟阶段。

三、尽职调查过程中遵循的原则

在尽职调查开始之前，买方的顾问应考虑以下几点：

1．尽职调查的着重点

当开始一项尽职调查时，买方必须明确其尽职调查的目标是什么，并向其专家顾问清楚地解释尽职调查中的关键点。

2．重要性

买方和卖方的律师要明确在进行尽职调查的过程中什么层次的资料和消息是重要的，并确定尽职调查的过程着重于买方所要达到的目标及从中发现有关法律事项。这一过程将明确可能影响交易价格的各种因素。

3．保密性

在买方开始接触任何资料之前，卖方通常需要涉及尽职调查的人承诺对其获得的资料和信息保密，特别是那些接触秘密信息的人员。但是，保密协议应当允许买方和其顾问就保密信息进行全方位的讨论并提出建议。

4．支撑

在一个大型的尽职调查活动中，买方通常应促使其自己的雇员和顾问及其他专家一起实施调查，更为重要的是，要维持一个有序的系统以确保整个尽职调查过程协调一致并始终专注于买方订立的目标。

四、法律尽职调查的内容和法律尽职调查报告的撰写

1．法律尽职调查的主要内容

通常情况下，法律尽职调查应囊括以下几个方面：

1）相关资产是否具有卖方赋予的价值；

2）卖方对相关资产是否享有完整的权利；

3）相关资产有无价值降低的风险，特别是其中是否有法律纠纷；

4）有无对交易标的产生负面影响的义务，如税收义务；

5）隐藏或不可预见的义务（如环境、诉讼）；

6）企业/资产控制关系的改变是否影响重要协议的签订或履行；

7）有无不竞争条款或对目标公司运营能力的其他限制；

8）主要协议中有无反对转让的条款；

9）有无其他法律障碍。

下述因素亦应引起足够重视：

1）相关交易行为是否需要取得任何政府部门的批准或第三方同意；

2）目标公司或资产的商业运营是否有法律限制；以及

3）由于购并是否会导致目标公司对员工的任何义务（如养老金/退休金以及技术上的补偿）。

同时，由于资产并购和股权并购之间的差异，尽职调查的重点亦会有所不同，通常情况下，资产并购和股权并购的区别如下：

股权并购 资产并购

1）这一过程主要是目标公司的股东将其 1）资产并购则是目标公司本身出售其

股本出售给买方； 资产给买方的行为；

2）目标公司的债务在并购后仍由目标公 2）随着目标公司的资产转移而转移的

司承担； 债务和义务相对较少；

3）目标公司的权利在并购之后不会受到 3）资产的权属和权利应在并购之后转

影响。买方应当注意公司章程中的优 移给买方。若相关权利涉及到与其他 先购买权条款及其他有关条款。第三方的合同（如抵押），则应取得 该第三方的同意。

2．尽职调查报告的撰写

在完成资料和信息的审查后，买方聘请的法律顾问将为买方提供一份尽职调查报告。

法律尽职调查报告一般包括如下内容：

1）买方对尽职调查的要求；

2）律师审查过的文件清单，以及要求卖方提供但未提供的文件清单；

3）进行尽职调查所做的各种假设；

4）出具尽职调查报告的责任限制或声明；

5）对审查过的资料进行总结，对所涉及的法律事项以及所有审查过的信息所隐含的法律问题的评价和建议。

法律尽职调查报告应准确和完整地反映其所依据的信息。

法律尽职调查有助于交易合约的准备和谈判，对买方来说，在起草任何协议，特别是作出任何保证之前完成尽职调查更为有利。

在调查中发现的风险和法律事项可能影响交易的框架，通过事先察觉风险和法律问题的存在，相关问题可以在协议中得到妥当处理，以免使其在交易完成后成为争议的标的。

收购公司需要注意的事项及律师在其中的作用

一、资本、资产方面的风险

（一）注册资本问题

目前，随着新公司法对注册资本数额的降低，广大投资人通过兴办公司来实现资产增值的热情不断高涨。但是，根据我们的办案经验，注册资本在500万以下的公司都有一些注册资本问题。我们办理了大量因出资瑕疵而低价转让股权的问题、虚假出资怎样进行破产的问题等等。所以，在打算进行收购公司时，收购人应该首先在工商行政管理局查询目标公司的基本信息，其中应该主要查询公司的注册资本的情况。在此，收购方需要分清实缴资本和注册资本的关系，要弄清该目标公司是否有虚假出资的情形（查清出资是否办理了相关转移手续或者是否进行了有效交付）；同时要特别关注公司是否有抽逃资本等情况出现。

（二）公司资产、负债以及所有者权益等问题

在决定购买公司时，要关注公司资产的构成结构、股权配置、资产担保、不良资产等情况。第一、在全部资产中，流动资产和固定资产的具体比例需要分清。在出资中，货币出资占所有出资的比例如何需要明确，非货币资产是否办理了所有权转移手续等同样需要弄清。只有在弄清目标公司的流动比率以后，才能很好的预测公司将来的运营能力。

第二、需要厘清目标公司的股权配置情况。首先要掌握各股东所持股权的比例，是否存在优先股等方面的情况；其次，要考察是否存在有关联关系的股东。

第三、有担保限制的资产会对公司的偿债能力等有影响，所以要将有担保的资产和没有担保的资产进行分别考察。

第四、要重点关注公司的不良资产，尤其是固定资产的可折旧度、无形资产的摊销额以及将要报废和不可回收的资产等情况需要尤其重点考察。

同时，公司的负债和所有者权益也是收购公司时所应该引起重视的问题。公司的负债中，要分清短期债务和长期债务，分清可以抵消和不可以抵消的债务。资产和债务的结构与比率，决定着公司的所有者权益。

二、财务会计制度方面的风险

实践中，有许多公司都没有专门的财会人员。只是在月末以及年终报账的时候才从外面请兼职会计进行财会核算。有的公司干脆就没有规范和详细的财会制度，完全由公司负责人自己处理财务事项。因为这些原因，很多公司都建立了对内账簿和对外账簿。所以，收购方在收购目标公司时，需要对公司的财务会计制度进行详细的考察，防止目标公司进行多列收益而故意抬高公司价值的情况出现，客观合理地评定目标公司的价值。必要时，收购方可以聘请专门财务顾问来评估目标公司的价值，但是，如果收购金额本身比较小，可以聘请懂财务会计的法律顾问单位，由其对收购中遇到的法律和财务问题进行综合指导。本团队的律师都具有法律、财务以及税务方面的综合专业知识，能为您在法律、财务以及税务方面提供专业的服务。

三、税务方面的风险

在北京，注册资本在五百万以下的公司不会经常成为税务机关关注的重点。因此，很多小公司都没有依法纳税。所以，如果收购方收购注册资本比较小的公司时，一定要特别关注目标公司的税务问题，弄清其是否足额以及按时交纳了税款。否则，可能会被税务机关查处，刚购买的公司可能没多久就被工商局吊销了营业执照。

四、可能的诉讼风险

在可能的诉讼风险方面，收购方需要重点关注以下几个方面的风险：

第一、目标公司是否合法地与其原有劳动者签订和有效的劳动合同，是否足额以及按时给员工缴纳了社会保险，是否按时支付了员工工资。考察这些情况，为的是保证购买公司以后不会导致先前员工提起劳动争议方面的诉讼的问题出现；

第二、明确目标公司的股东之间不存在股权转让和盈余分配方面的争议，只有这样，才能保证签订的购买协议能够保证切实的履行，因为并购协议的适当履行需要股权转让协议的合法

有效进行支撑；

第三、确保目标公司与其债权人不存在债权债务纠纷，即使存在，也已经达成了妥善解决的方案和协议。因为收购方购买目标公司后，目标公司的原有的债权债务将由收购方来承继。第四、最后，需要考察目标公司以及其负责人是否有犯罪的情形，是否有刑事诉讼从某种意义上影响着收购方的收购意向。

【律师在收购公司中所起的作用】

一、律师收购公司的一般作用

律师在收购公司中发挥着不可或缺的重要作用。律师以其专业知识和经验为收购公司提供战略方案和选择、收购法律结构设计、尽职调查、价格确定以及支付方式的安排等法律服务；同时，参与、统一、协调收购工作的会计、税务、专业咨询人员，最终形成收购公司的法律意见书和一整套完整的收购合同和相关协议，以保障整个收购活动的合法且有序地进行。通常情况下，企业会与律师事务所签订《委托合同》或《聘请合同》，作为专业顾问和专业性服务机构的律师事务所以及律师以公司企业的常年法律顾问或单项特聘法律顾问的形式为收购公司或企业提供法律服务。

以上为律师在收购公司中所起到的一般作用，而在收购公司中，律师所起的核心作用为进行尽职调查，然后以此为前提拟定协议、完成收购事宜以及担任新公司的法律顾问。

二、律师在收购公司中尽职调查的作用

（一）什么是尽职调查

尽职调查是指就股票发行上市、收购兼并、重大资产转让等交易中的交易对象和交易事项的财务、经营、法律等事项，委托人委托律师、注册会计师等专业机构，按照其专业准则，进行的审慎和适当的调查和分析。

（二）尽职调查的目的 法律尽职调查的目的包括一下的内容：

第一，发现风险，判断风险的性质、程度以及对并购活动的影响和后果；

第二，可以使收购方掌握目标公司的主体资格、资产权属、债权债务等重大事项的法律状态； 第三，了解那些情况可能会给收购方带来责任、负担，以及是否可能予以消除和解决。

（三）律师尽职调查与财务尽职调查的关系

律师和会计师是共同参与资本运作中的中介机构，两者的尽职调查工作在很大的程度上是并行的，各自承担不同的调查任务和责任，分工和责任划分都是明确的，但在某些部分则是协作的关系。两者的调查范围不同。律师尽职调查的范围主要是被调查对象的组织结构、资产和业务的法律状况和诉讼纠纷等法律风险；财务尽职调查的范围主要是被调查对象的资产、负债等财务数据、财务风险和经营风险。

（四）律师在收购公司时的尽职调查的主要业务

律师在收购公司中进行的尽职调查是十分重要的，对于购买小公司而言，律师尽职调查比财务尽职调查更能起到更为明显的作用。考虑到篇幅，以下主要列明律师尽职调查的主要业务：

一、组织性文件的尽职调查

1．公司的组织性文件

2．下属企业的组织性文件

二、业务文件的尽职调查

三、财务文件的尽职调查

四．重要协议和合同的尽职调查

五．融资文件的尽职调查

六．知识产权的尽职调查

七．雇员及员工事宜的尽职调查

八．诉讼和其他程序的尽职调查

九．税务的尽职调查

十．公司和下属企业的土地、物业和其他资产的尽职调查。