非上市公司股权激励方案的主要要素（经典）

有限责任公司股权激励方案

1、股份的类型

分红股＋期权

注：取得股份时的类别均为分红股

2、激励对象所享有的股份范围：

2.1

公司所持有的相关企业及项目的股份；

2.2

A和B所持有的相关企业及项目的股份(注:A和B本公司的股东，本公司为家族企业)。

3、激励对象所享有股份的总量：为上述股份总量的30%。

4、被激励对象

公司中高层以上的管理人员，具体职位及人数如下：

5、特定岗位人员及所享受的股份数量由董事会集体讨论后确定，从讨论通过后的次年元月1日起执行。

6、执行时间：可追溯至2011年元年1日起执行，即激励对象所享有的股份范围（见第2条）的项目2011年所实现的税后利润或股权转让所带来的升值，激励对象有享分红权（取得股份时的类别均为分红股）。

7、分红额的计算：

激励对象所享有的股份范围（见第2条）的项目所实现的税后利润或股权转让所带来的升值额，扣除50%作为企业发展留存外，按激励对象所享受股份数量的百分比进行分红。图示如下：

税后利润或股权转让所带来的升值额

50%用于企业留存

50%用于分红

70%股东分配

30%用于激励

8、激励对象在取得股份的十年内按下述办法兑现权益金额：

8.1

激励对象在激励岗位上服务当年权益金额兑现50%，另50%记入激励对象权益金额个人账户内（由董事会保管，记入名册），未兑现的权益每年按8%计算利记入个人账户；

8.2

激励对象在公司激励岗位满五年后，从第六年起当年的权益金额兑现70%，30%记入激励对象权益金额个人账户。

9、激励对象在取得股份满十年后按下述办法兑现权益金额：

9.1

从第十一年起，前十年服务期间内个人账户历年累积的激励权益金额分三年兑现，每年兑现三分之一，未兑现的权益每年按8%计算利记入个人账户；当年的权益金额100%。

9.2

只要激励对象还在公司工作，股权激励权益为激励对象享有，因任何原因激励对象离开公司时，公司只需按9.1条的规定兑现激励权益金额，股权激励权益自行取消。

10、股份的类型的转换或变动

10.1

激励对象在取得分红股份满五年，有权要求公司将分红股转换成银股。

10.2

转换价格按如下规定确定：

10.2.1

即激励对象所享有的股份范围（见第2条）内的净资产每股为1元；

10.2.2

大股东按每股0.5元的价格进行转让，由受让人与转让人签订协议。

10.2.3

受让的股份数原则上不得超过分红股的数量。

10.3

股份转换时，受让方有权要求兑现第8条或第9条个人账户内权益的50%，折抵受让股份的价款。

10.4激励对象职务发生变更，按相应的职务岗位变动激励分红股份数量，已记入个人账户的权益金额不变。

11、分红股、银股的存续及退出

11.1

若激励对象不能胜任岗位要求，本人要求或公司调整至非激励岗位（含因身体原因不能继续工作），按下列办法兑现股权激励权益：

11.1.1

在激励岗位上工作不满五年的，取消激励权益股，未兑现的权益金额不再兑现；

11.1.2

在激励岗位上工作满五年不满十年的，取消激励权益股，累积的个人权益金额按50%一次性兑现。

11.2

激励对象在激励岗位上服务满十年以上因各种原因离开公司者，分红股虽取消，但公司一次性给予上一年度分红额两倍的关照金。

11.3

激励对象在公司服务期间，银股当然存续，若离开公司，按如下规定处理：

11.3.1

服务满五年不满十年，按原受让价回购，并扣回取得银股时兑现的个人账户内权益折抵受让股份的价款的金额。对个人账户权益金额按第8条或第9条重新计算；

11.3.2

服务满十年以上，按五倍的受让价回购。

12、项目公司的划分及股份类型

12.1

全资子公司采用“分红股＋期权”的方式激励。

12.1.1激励对象：公司总经理、副总经理、部门经理。

12.1.2

公司总部的激励条款适用于全资子公司。

12.2

合资参股项目公司

12.2.1

合资参股的项目公司由公司总部委派，激励方式和激励对象按子公司的规定执行。

12.2.2

当公司总部持有的合资参股项目公司的股份转让后，激励股份自然解除，但总部要兑现激励对象未实现的权益，且不受服务期的限制（激励对象离职或被开除的情形除外）。

13、公司的权利

13.1公司有权要求激励对象按其所聘岗位的职责要求做好工作，若激励对象不能胜任岗位要求，经董事会批准，可以调整激励对象的岗位，股权激励权益按本方案11.1条的规定处理。

13.2若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经董事会批准，可以取消激励对象尚未实现的股权激励权益，并有向激励对象要求赔偿其给公司造成的损失的权利。

13.3

法律、法规规定的其它相关权利。

14、公司的义务

14.1

向激励对象发放本办法规定的股权激励权益金额。

14.2

法律、法规规定的其它相关义务。

15、激励对象的权利及义务

15.1

激励对象自本方案批准之日起，享受本方案规定的股权激励权益。

15.2激励对象应勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出贡献。

15.3激励对象因本方案获得的收益，应按国家税法规定缴纳相关税费。

15.4法律、法规规定的其它相关权利义务。

16、股份分红的日期：次年春节的前七日一次性前兑现上一年度的分红。

17、在激励岗位的人员，需在本方案执行时在公司工作满壹年方能获得股权激励资格。

18、激励对象因执行职务负伤而导致丧失劳动能力的，股权激励权益不变。

19、激励对象死亡，参照本办法第11条的规定兑现股权激励权益。但激励对象因公死亡的，由公司一次性兑现个人权益账户中的金额，且股权激励权益继续有效，由其法定继承人继承，激励对象法定继承人也可要求公司根据激励对象尚未实现的股权激励权益按公允价值进行一次性合理补偿。

20、董事会有权根据公司的具体情况，每两年对本方案调整一次，新方案从批准日的下一年度执行。

21、本方案一经生效，公司及激励对象即享有本方案下的权利，接受本方案的约束、承当相应的义务。

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