市场竞争行为之兼并

第一篇：市场竞争行为之兼并

市场竞争行为之兼并

---------阿里巴巴收购雅虎中国

一．案例概述

（一）内容摘要

2005年8月11日，阿里巴巴和雅虎在北京共同宣布，雅虎已将其在中国的全部资产“打包”，同时再出资10亿美元以此换取阿里巴巴40％的股份（只有35％的投票权）。这是中国互联网史上金额最大的一起并购。

阿里巴巴收购的雅虎中国资产包括：雅虎中国门户网站、搜索门户“一搜”、3721网络实名服务、雅虎的搜索与通讯服务、拍卖网站“一拍”中属于雅虎的部分，此外，还将共享雅虎遍布全球的渠道资源。至此，如果再加上阿里巴巴旗下的阿里巴巴中国网站、阿里巴巴中国网站国际网站、淘宝网、支付宝，阿里巴巴目前已成为中国最大的互联网公司。

（二）并购双方背景介绍

1．收购方：阿里巴巴

阿里巴巴(Alibaba.com)是全球企业间电子商务(B2B)的著名品牌，是目前全球最大的商务交流社区和网上交易市场。阿里巴巴创建于1999年，总部设在香港，在中国杭州成立中国总部，并在海外设立美国硅谷、伦敦等分支机构及合资企业3家，在中国北京、上海、浙江、山东、江苏、福建、广东等地区设立分公司、办事处十多家。集团运营着三个网上交易市场：是把中国和其他制造业国家的出口企业介绍给国外买家的世界上最大的进出口网络；

是中国国内贸易的最大在线交易平台；是中国国内C2C(个人间电子商务)、B2C网上交易平台。

2.被收购方：雅虎中国

雅虎()成立于1995年，总部在美国加州圣克拉克市，在欧洲、亚太区、拉丁美洲、加拿大及美国均设有办事处。雅虎是全球第一家提供互联网导航服务的网站，不仅在浏览量、网上广告、家庭或商业用户接触面上，居于领导地位。作为最为人熟悉及最有价值的互联网品牌之一，雅虎在全球消费者品牌排名中位居第38位。

二．案例分析

（一）企业兼并的定义

企业兼并是指两个或两个以上的企业在自愿基础上依据法律通过订立契约而结合成一个企业的组织调整行为。

阿里巴巴与雅虎中国协商后，签订8一K文件，其中包括;股权收购和赠股协议（SPCA）、淘宝网股权收购协议(TBSPA)、二级股票收购协议(SSPA)和股东协议(SA)。再次协商后，签订8一K／A文件（对8一K所作的修改），其中包括：雅虎在SPCA下减少从阿里巴巴购买27，703，203股普通股，减少支付阿里巴巴1.8亿美元，转而在SSPA下增加从阿里巴巴的特定投资者购买27，703，203股普通股，增加支付阿里巴巴的特定投资者1.8亿美元。此外，阿里巴巴向软银定向发行1.8亿美元可转换债券。最后，阿里巴巴兼并雅虎中国，获得雅虎中国门户网站、搜索门户“一搜”、3721网络实名服务、雅虎的搜索与通讯服务、拍卖网站“一拍”中属于雅虎的部分，还将共享雅虎遍布全球的渠道资源，并获得雅虎中国提供的10亿美元投资。

（二）企业兼并的表现形式

1.对等兼并

保存有被收购的公司的法律实体，成为母公司的子公司。

2.吸收兼并

吸收兼并消灭了被收购的公司的法律实体。

（三）企业兼并的特点

1.伴随有产权关系的转移。产权关系包括：所有权、财产权、经营权、管理权、债券债务。

（1）所有权：雅虎中国成为阿里巴巴旗下公司，雅虎中国失去法人资格，被阿里巴巴公司吸收兼并，所有权归阿里巴巴公司。

（2）财产权：雅虎中国领先的搜索技术、门户网站、即时通信软件、平台支持，以及强大的产品研发保障全部转为阿里巴巴旗下。

（3）经营管理权:收购完成后，阿里巴巴公司新董事会共有4席，其中，阿里巴巴2席、雅虎公司1席、阿里巴巴的投资人日本软银公司1席，公司将由阿里巴巴直接管理，而阿里巴巴创始人马云仍将担任公司的CEO与董事会主席。

（4）债券债务：雅虎中国失去法律实体资格，被兼并前后的债券债务全部由阿里巴巴公司承担。

2.通过兼并，原有企业的业务将集中到合并后的新企业中。

并入阿里巴巴之后，雅虎中国将直接成为这家本地网络企业资产的一部分。雅虎中国的许多业务与阿里巴巴的业务是互补的。阿里巴巴要给客户提供优秀的企业邮件的服务的同时，雅虎中国的电子邮件、即时通可以与阿里巴巴的贸易通、支付宝完美结合。现在阿里巴巴贸易通同时在线人数已经超过16万，与雅虎通堪称完美的结合，无线服务更是未来商务发展的方向。阿里巴巴收购雅虎中国无疑将使阿里巴巴的业务结构得到全面的提升。

3.法人变更，统一资本，统一管理。

收购完成后，阿里巴巴公司新董事会共有4席，其中，阿里巴巴2席、雅虎公司1席、阿里巴巴的投资人日本软银公司1席，公司将由阿里巴巴直接管理，而阿里巴巴创始人马云仍将担任公司的CEO与董事会主席。雅虎中国被阿里巴巴兼并，失去法律实体资格，归入阿里巴巴旗下，新经理人的人选由董事会成员共同协商决定。核算原雅虎中国的资产，纳入公司的资产管理，同时，阿里巴巴公司有义务清偿原雅虎中国的所有债务。

（四）企业兼并的类型

1.横向兼并（水平兼并）

同行业企业间的兼并，做强做大，实现规模经济。例如，两家都生产化妆品的企业之间的兼并就是横向兼并。

阿里巴巴兼并雅虎中国，属于横向兼并。阿里巴巴是全球企业间电子商务(B2B)的著名品牌，是目前全球最大的商务交流社区和网上交易市场。雅虎已经成为全球第一门户网站，集互联网通讯、商贸及媒体于一身，在全球共有25个网站，13种语言版本，每月为全球超过2.5亿用户提供多元化的网上服务。二者同属于IT行业。

2.纵向兼并（垂直兼并）

上下游企业间的兼并，规避风险，降低成本。例如，生产整车的企业与生产汽车零部件的企业之间的兼并就是纵向兼并。

3.混合兼并（复合兼并）

非同行业非上下游企业，规避市场风险，多元化战略。例如，生产服装的企业与房地产企业的兼并就是混合兼并。

（五）企业兼并的动机

1.主兼企业的动机

（1）获得规模经济的效应

企业通过兼并可以扩大生产、销售的规模，从而降低平均生产成本、销售成本，获得更高的利润。由于生产规模扩大了，设备专业化、生产自动化和连续化的水平也就可以提高，从而降低生产成本。企业兼并后由于大量购买原材料而可以获得更大的折扣，规模大实力强的企业更容易向银行融资，贷款利率也往往更低。获得“协同效应”，即所谓的优势互补。

雅虎在搜索领域有很大的成就，是全球第一家提供互联网导航服务的网站，不论在浏览量、网上广告、家庭或商业用户接触面上，都居于领导地位。雅虎还在网站上提供各种商务及企业服务，以帮助客户提高生产力及网络使用率，其中包括广受欢迎的为企业提供定制化网站解决方案的雅虎企业内部网；影音播放、商店网站存储和管理；以及其他网站工具及服务等。阿里巴巴认为今后互联网的发展在于电子商务+搜索引擎，结合搜索技术，可以极大地促进电子商务，而和雅虎的合作，可以拿到一流的搜索技术。阿里巴巴的主要客户是中小企业，而雅虎中国有一项最重要的资产是3721的网络实名，网络实名也是做中小企业的，而且，雅虎团队在全国建立了一个非常好的销售网络，双方可以产生良好的协同效应，促进业务的发展。

（2）提高市场竞争力和市场支配力量

通过兼并，企业的竞争对手减少，市场占有率提高，企业影响和控制市场的能力也得到了加强，也就越有可能获得垄断的超额利润。

阿里巴巴公司目前拥有全球领先的B2B业务以及亚洲领先的拍卖和网上安全支付体系。但单靠自身的搜索，阿里巴巴离中国本土搜索第一、电子商务第一的目标还有很大差距。通过兼并，获得雅虎领先的搜索技术和平台支持，以及强大的产品研发保障。搜索技术的运用将在未来电子商务的发展中起到关键性的作用，阿里巴巴公司将运用全球领先的搜索技术，进一步丰富和扩大电子商务的内涵，在B2B、C2C领域继续巩固和扩大自己的领先优势，提高市场占有率，获得超额利润。

（3）降低市场进入壁垒

企业采取兼并产业市场中已有的企业进入该市场，所需投入的资本量较少，并且由于不对产业的总供给水平产生很大的影响，短期内产业内部的竞争结构仍将保持不变，因此，引发竞争者报复和价格战的可能性就大大降低了。

雅虎中国作为国内领先的全球互联网品牌，在以下领域为中国互联网用户提供了一系列丰富而高质量的本地化产品和服务，包括：雅虎中国雅虎门户网站、搜索门户“一搜”、网络实名服务、媒介与广告销售、无线业务与移动应用，以及强大的雅虎通讯产品平台——雅虎电子邮箱、即时通讯工具“雅虎通”。阿里巴巴兼并雅虎中国，可以充分利用其优势资源先进技术，以较短的时间、较少的成本进入搜索领域，获得更大的收益。

（4）减少资产经营风险

混合兼并可以实现多元化经营，分散企业经营风险。

（5）单纯扩大规模、企业的知名度

企业希望得到更多的社会关注，提升知名度。

在互联网竞争激烈的时代，阿里巴巴在电子商务的突出表现，并不意味着可以高枕无忧。2004年雅虎同中国最大的网络门户新浪合资成立了拍卖网站一拍网，对阿里巴巴旗下的淘宝也造成一定的冲击。而百度于美国时间2005年8月5日登陆纳斯达克，股票表现抢眼之极，中国概念在纳股再度成为助推力。阿里巴巴作为中国下一个极具上市潜力的网络企业，为应对激烈的竞争，也正在积极筹备上市。在阿里巴巴收购雅虎中国的并购案中，马云再次吸引了媒体的眼球，又一次显示了他在互联网行业中呼风唤雨的本领，开拓了他一手创建的阿里巴巴王国的业务领地。

2.被兼企业的动机

（1）减少资产经营风险

大企业实力雄厚，被多元化的大企业兼并，可以大大降低经营风险。

为一家外国公司，雅虎当时还没有获得ICP(互联网内容)牌照，在美国网站上直接拿下来翻译成中文的新闻内容很多并不允许在中国内地网站上出现；出于对政治风险的担心，中国的传统媒体不愿与一家国外互联网公司有“亲密合作”；由于中国当时带宽的限制，上网速度很慢，雅虎的邮箱当时是除Hotmail之外唯一能容纳过亿用户的邮箱，但在带宽限制下却无用武之地。雅虎开始考虑放弃由总部控制的中国市场发展模式，而将未来在中国的前景全部系于一支中国本土团队。与阿里巴巴的合并，是“雅虎进人中国市场的最好办法”，将极大增强并支持雅虎公司的全球战略和其在中国的影响力，彻底解决长期困扰其发展的本地化问题，降低经营风险。

（2）避免破产

多元化的大企业具有资金雄厚、经营管理完善的优势，被大企业兼并，可以使濒临绝境的企业有更多的发展机会。

雅虎作为先发者，拥有国际上成功的品牌影响、成熟的业务模式与技术、丰富的资源，在中国却没有多少出色的表现，无论是做门户还是收购3721，无论是收入还是其他合作，都是差强人意。在门户业务上，雅虎努力6年，却始终无法进入第一阵营；在即时通讯业务上，雅虎在QQ和MSN的打压下始终抬不起头来，只有招架之力；在搜索业务上，只能眼睁睁的看着百度一飞冲天、看着GOOGLE在中国的强力推进；在电子商务领域，eBay不断加大对中国的投资，eBay易趣已经占据65%的市场份额。可以说雅虎中国的处境岌岌可危。但雅虎中国只是雅虎的1／20，在经营决策权和资金使用上受到雅虎总部过多限制，业务范围始终不能有大的突破。并入阿里巴巴之后，雅虎中国将直接成为这家本地网络企业资产的一部分，进而彻底解决长期困扰其发展的本地化问题，从而增加点击率，抢占更多的市场份额，避免破产。

（3）回收资本

通过兼并，被兼并企业可以抽回部分或全部投入资本。

阿里巴巴在国内的B2B领域是无可非议的老大，在业务上与雅虎无大冲突。从雅虎的角度出发，把自己处理不了的中国业务盘出去，正好有利于集中精力在其他市场竞争，可以从中国这个庞大的市场中获益，雅虎通过并购获得阿里巴巴40%的股份，在阿里巴巴上市的时候可以获得资本市场的收益。

（六）企业兼并对市场结构的影响

1．积极影响

（1）调整产业存量结构，实现产业结构优化。

企业兼并推动产业结构合理化和产业结构高级化发展，实现产业结构与资源

供给结构、技术结构、需求结构相适应的状态。产业与产业之间协调能力的加强和关联水平的提高，促进国民经济各产业间的协调发展，使IT产业发展与整个国民经济发展相适应，通过协同效应，使产业结构整体素质和效率向更高层次不断演进的趋势和过程，影响产业结构变化的供给结构和需求结构，实现资源优化配置，推进产业结构的合理化和高级化

（2）实现规模经济，降低成本。

企业兼并不仅可带来单位产品成本、物耗降低，取得“全产品生产线”的效益，降低销售费用，节省大量管理人员和工程技术人员，还可使企业有更多的资金用于产品研制与开发，使其具有更强的竞争能力。企业利用其高效率的管理模式，提升小企业的竞争力，改善小企业的管理漏洞，提高行业效率。

（3）实现社会资源优化配置

资源的使用是带来了生产的高效率和企业经济效益的大幅度提高.市场优胜劣汰的竞争机制,必然导致一部分企业的破产倒闭.，大企业兼并那些在同行业中科技水平不高,生产效率低,经济效益差的劣势企业，大企业与小企业优势互补，共同提升市场竞争力。

2..消极影响

（1）市场支配力量加强，容易形成垄断。

大企业之间的横向兼并很可能使兼并后企业获得更强大的市场支配力量，表现在提高产品价格，采取行动组织新企业进入，驱逐竞争对手，从而最终形成垄断势力，同时在原材料供给上大企业会形成买方垄断。

（2）市场进入壁垒形成。

纵向兼并导致市场上产品的生产过程高度一体化，这就要求新企业具备的资金。

混合兼并可以利用多产品多市场的有利条件，实施限制性定价和掠夺性定价，从而巩固自己在市场上的有利地位。

第二篇：娃哈哈成名战之百日兼并

“百日兼并”，在中国改革开放史上留下了重要一笔——这场发生在改革开放历史大背景下的“小鱼吃大鱼”的改革举措，这种打破隶属关系、等级差别，完全遵循经济规律，坚持优胜劣汰，实行企业组织的重新组合，实现生产要素的合理流动，促进产品结构调整的全新的兼并机制，不仅对杭州、对浙江，乃至对全国整个国有企业的改革都具有深远的意义。而“娃哈哈”，也借此次历史性的兼并跃上了新的发展平台，驶上了高速发展的快车道！

现在我们来详细的了解下事情的经过。

不知道大家还记得不记得“喝了娃哈哈，吃饭就是香”这句广告词。1991年，伴随着这句耳熟能详的广告语，娃哈哈创始产品、问世三年的“娃哈哈儿童营养液”，以其明显促进儿童食欲的特有功效，风靡全国，市场供不应求，每天催货的电报如雪片般飞来。

但当时，娃哈哈仅有几百平方米的生产场地，为了不失去改革大潮中可遇不可求的市场机遇，及时扩大生产规模成为了娃哈哈发展的第一个瓶口。但按照传统的发展思路——立项、征地、搞基建，在当时少说也得两三年。

然而，当时同在一城的国有老厂——杭州罐头食品厂，情况却完全不同。作为全国十大罐头厂之一，它拥有厂房6万平方米，职工2000多人。但却已连续亏损三年，负债达4000多万元，连工人工资都发不出……

接着，一个不合常理的决策成为了“百日兼并”的开场白。

杭州市委、市政府领导通过充分调查研究后作出了一个重大决策：由娃哈哈营养食品厂兼并杭州罐头厂！由年仅4岁、仅有140名员工的娃哈哈营养食品厂以8000万元代价，有偿兼并了有2200名职工、资不抵债的国营老厂。他们经过分析认为，娃哈哈具有产品、资金、机制三大优势，却无扩大生产的场地；杭州罐头厂拥有6万平方米的厂房却无当家产品。

能否让二者相互弥补，形成新的竞争优势，从而达到“既救活杭罐厂、又壮大娃哈哈”的效果呢？

下面，我们不禁提问，为什么杭州市委、市政府领导会决定让才4年的年轻企业娃哈哈兼并国营老厂杭州罐头食品厂呢？

孙子兵法中最重要的一天——先知，我们运用“经较索”来分析下两个企业的情况。

经在这里指的是生产要素---产品、资本、机构。通过比较，我们初步了解了杭州市委、市政府领导为什么会做出那样的决定。然后，我们看看娃哈哈它的崛起过程。

1987 年，娃哈哈前身--杭州市上城区校办企业经销部成立，娃哈哈创始人宗庆后带领两名退休老师，靠着14万元借款，靠代销人家的汽水、棒冰及文具纸张赚一分一厘钱起家，开始了创业历程；

第二年为别人加工口服液，第三年成立杭州娃哈哈营养食品厂，开发生产以中医食疗“药食同源”理论为指导思想、解决小孩子不愿吃饭问题的娃哈哈儿童营养口服液，靠了确切的效果，靠了“喝了娃哈哈，吃饭就是香”的广告，产品一炮打响，走红全国。

1990年，创业只有三年的娃哈哈产值已突破亿元大关，完成了初步原始积累，发生在小学校园里的经济奇迹开始引起社会和各级政府的广泛关注。

杭州娃哈哈在两三年时间内迅速崛起，成为全国瞩目的民营企业。同样，我们用“经较索”来简单分析下。

一个企业成功，它有五个要素：道，天，地，将，法。通过上面的分析，我们有理由相信娃哈哈的发展前景和实力。

这场“百日兼并”不到一百天就完美地完成了它的使命，下面我们提出另一个问题，小鱼为什么能吃了大鱼？

客观条件我们都分析了。但仅限于此，小鱼是不能吞并大鱼的。通过分析，我们看下娃哈哈在兼并后采取一系列措施。

—“娃哈哈”开展了一系列教育和劳动竞赛等活动，激发广大职工的劳动热情和主人翁责任感；

—“娃哈哈”还重新修订和完善岗位责任制及各项规章制度、工作标准、管理标准，为企业立了法规，并做到依法治厂、从严执法

—“娃哈哈”着手机构精简工作，将原娃哈哈厂11个职能部门和杭罐厂35个职能部门合并为二室十部，聘用中层干部75人，使机构改革得以顺利进行；

—“娃哈哈”将罐头厂生产的亏损产品、库存产品及时调整下马，仅用了28天时间就在“杭罐厂”拉起了一条月产“娃哈哈”250万盒的灌装生产线，同时根据市场需要又推出娃哈哈果奶等新产品。

就这样，奇迹发生了。短短90天内，那个老大难的亏损厂，迅速扭亏为盈，原欠债还清一半，而且使原“娃哈哈”的生产能力扩大了一倍！第二年，“娃哈哈”的销售收入、利税上缴又增加了一倍多！

娃哈哈以速胜取得了全胜，这场完美的兼并堪称经典！

第三篇：中国人民银行关于规范银行业市场竞争行为的通知（本站推荐）

20021121(颁布时间)中国人民银行关于规范银行业市场竞争行为的通知

中国人民银行各分行、营业管理部，各政策性银行、国有独资商业银行、股份制商业银行，邮政储汇局，中国银行业协会：

近期，一些银行机构盲目追求扩张业务规模和增加市场份额，进行不规范、不正当的竞争。有的机构不计成本盲目压价，以低于成本收费开展业务；有的机构从短期利益出发，放宽业务审查条件，降低授信标准争揽业务；有的机构对外披露其他银行机构存在的问题，恶意贬低竞争对手，在业务营销中进行误导客户的不正当宣传；有的机构在本单位业务操作系统中为其他银行的交易设置障碍；还有少数机构超范围经营业务、违规高息揽储、向内部职工下达存款任务等。上述行为提高了银行业的经营成本，增加了银行的风险，扰乱了正常的金融秩序。有些行为还违反了《中华人民共和国反不正当竞争法》、《中华人民共和国价格法》、《中华人民共和国商业银行法》等有关法律，造成恶劣影响。

为规范银行业的竞争行为，维护正常的金融秩序，保证银行业健康发展，现就有关事项通知如下：

一、各银行机构要合法合规经营，杜绝竞争中的违法违规和其他不正当竞争行为。要严格执行法定的存款利率，不得违反国家有关规定提高或变相提高利率，不得向储户、单位存款的经办人和关系人支付除利息以外任何名目的费用或馈赠物品；要坚决撤销各种对存款进行单项考核和奖励的办法，不得对非存款部门下达存款考核指标，不得把存款考核指标分解下达到职工个人，并以此作为对个人奖励的依据；要严格执行法定的贷款（含贴现）利率和业务收费标准，不得超出规定的贷款利率浮动范围发放贷款。

要坚持合理收费。在向各类会计核算中心、有关部门和单位提供金融服务过程中，不得向其无偿提供办公场所、办公设施、计算机软硬件系统和承担相关费用，未经人民银行批准不得在客户办公场所内设立固定服务网点；在办理支付结算业务时，应严格执行支付结算业务收费标准，不得擅自提高或降低收费标准；在同非银行机构发行联名卡或者为合作发卡提供结算服务时，不得以任何形式为联名机构或合作机构无偿提供卡片和机具等相关投资（为特约单位安装ＰＯＳ机除外）；安装的ＰＯＳ机及读卡器，不得具有排他性。

要按照中国人民银行《贷款通则》、《商业银行授权、授信管理暂行办法》、《商业银行实施统一授信制度指引》、《商业银行内部控制指引》等有关规定开展业务，不得任意降低授信标准争揽客户、开展授信营销或提供授信承诺，对单一客户、关联企业客户和集团客户的授信不得超过人民银行规定的限制比例。

要遵守《中华人民共和国反不正当竞争法》、《中华人民共和国价格法》等法律规定，在竞争中坚持自愿、平等、公平、诚实信用的原则以及公认的商业道德，认真履行银行业的有关同业约定和承诺，不得以低于成本价格扩大市场份额，不得以不正当手段压制其他银行机构的公平竞争，不得参与公用事业等单位实施的限制竞争的活动。

各政策性银行和邮政储蓄机构不得超出中国人民银行批准的业务范围办理金融业务。

二、各银行机构对纠正不正当竞争行为的工作要实行行长负责制；要组织本系统各级分支机构对自身不正当竞争行为进行自查自纠，对违反法律、法规和人民银行规章的行为和其他不正当竞争行为及时予以纠正，并将本行清理不正当竞争行为情况和整改结果于２００２年１２月３１日前以书面形式报中国人民银行。

三、各地区的银行同业协会要主动、积极履行职责，切实发挥自律、监督作用。各地区的银行同业协会要根据本地实际情况制定银行同业公约和自律制度并组织实施，对从事不正当竞争行为，经劝告仍不纠正的，应采取必要的行动。中国人民银行将把银行业协会对各银行机构执业行为的评价作为市场准入管理的重要依据。

四、中国人民银行各级分支机构要加强对银行机构资产质量、经营效益的监管，强化对不良贷款和损益真实性的考核评价，对经营粗放而管理薄弱的银行机构要加大现场检查的力度；要及时查处违规和不正当竞争行为。

五、中国人民银行将进一步落实银行机构违规和不正当竞争行为的举报制度，各银行机构、银行机构客户和社会公众发现银行机构有恶性竞争、扰乱正常金融秩序的行为，都可以向中国人民银行当地分支机构举报。中国人民银行将严格按照《中华人民共和国商业银行法》、《金融违法行为处罚办法》等有关规定，根据情节轻重追究有关机构负责人和当事人的经济和行政责任。

请中国人民银行各分行、营业管理部将本通知转发至辖区内城市商业银行、城乡信用社、外资银行和银行业协会。

第四篇：兼并协议文本

兼并协议文本

乙方：(场所/法人代表)

一、兼并理由及方式;

二、债权、债务的承担及清偿办法;

三、资产移交方式或资产变动事项;

四、职工安置办法;

五、违约责任;

六、兼并协议各方认为需要规定的其他事项。

本协议自 年 月 日起生效。本协议一式四份，双方各持两份。

甲方：乙方：

代表：代表：

第五篇：兼并合同

企业兼并合同

甲方：

乙方：

一、基本情况

1、甲方为个人出资设立的，乙方为大同市矿区政府所属国有企业大同市矿区蔬菜公司汽车队。

2、甲方与乙方于年月日对乙方所拥有的土地及地上建筑厂房等签订了租赁合同，租赁期15年，租金130万元。现甲方根据企业经营需要，提出兼并乙方资产意向。

3、本兼并意向所涉及的事项已征得大同市矿区政府有关部门的同意。

4、有关词的解释

（1）、环通公司、同达家俱公司：是指1991年6月后曾租赁乙方车队土地，并自建部分房产。后因经营不善，自愿将地上所有房产折抵拖欠乙方的租赁费。该企业现已倒闭。

（2）、资产评估报告：是指为了实施资产兼产，由甲、乙双方共同认可的主管机关矿区经济局委托的具有相关资格的资产评估机构出具的对甲方拟兼并的资产中的地上建筑物的评估报告。

（3）、有关资产：特指依本协议甲方所接收的乙方原车

队历史占用土地17.825亩、地上建筑物等不动产。其详细资

料可见《资产评估报告》。

（4）、有关职工：特指乙方原车队的职工，原车队职工

全部分流至其它单位，现车队无职工。

为了明确甲、乙双方的权利义务，保证本次兼并的顺利

进行，根据有关法律、法规的规定，甲、乙双方当事人本着

平等自愿、公平等价的原则订立本企业兼并协议，以资共同

遵守。

二、兼并方式

甲、乙双方同意，甲方以承担债务及购买资产的双重方

式兼并乙方，即甲方以承担土地出让金289万元及地上建筑

物价值 190万元，并承担与环通公司、同达家俱公司未作处

理的246.5万元债务。

具体计算方式：

1、土地依据《全国工业用地出让最低价标准》每亩16.2

万元，17.825亩合计289万元。地上建筑物2007年资产评

估价值为218.9435万元，使用近4年依据30年折价按

86.66%，折价190万元，合计兼并价值：479万元。

2、2008年甲方租赁乙方土地及厂房后，又投入大量资

金进行修建改造，2011年7月28日经资产评估地上建筑物

价值为576.83万元（不含土地使用权价值）。

3、家俱公司债务：大同市建行100万元，大同市口泉农

行100万元，怀仁县二户来木器厂2万元，沈阳市汉威设备

安装公司3万元，五味香饭店2万：环通公司19.5万元。两

家合计246.5万元。其余债务甲方不承担清偿责任。

（5）乙方有关资产价值为479万元，但考虑甲方承担同

达家俱公司、环通公司债务246.4万元，双方本着平等对价的原则经协商由甲方出资361万元兼并费。而虹云公司2008

年支付租凭费用130万元，租3年后剩余101万元，即甲方

再出资260万元整人民币。

（6）甲方于本合同签订五日后即将260万元交入矿区财

政账户；

6、甲方的权利义务

甲方的权利

（1）甲方有权根据本协议接收使用乙方的有关资产，并

在兼并完成后有权利用改造其资产。

（2）甲方有权要求乙方将土地及建筑物等资产有关的全

部文书证件完整地移交给甲方。

甲方的义务

（1）按本协议的约定支付有关兼并费用义务

（2）承担所资产评估费用及土地使用权证和资产转移办

理费用。

7、乙方的权利

（1）乙方有权向甲方收取有关兼并费用。

（2）乙方因有其它资产，帮可以不注销企业，但企业的一切的经营活动及债权债务与甲方无关，甲方不继受。

乙方的义务

（1）、乙方有义务将有关资产的相关文件资料根据本协

议并移交给甲方。

（2）乙方有义务尽快办理企业兼并中涉及的土地使用权

证与甲方名下。（期限为一年：2011年9月至—2012年8月

31日）。

（3）合同有关资产需要变更产权人时，乙方应协助甲方

完成变更登记。

8、违约责任

（1）任何一方违反本协议的规定，均构成违约，均应承

担违约责任；给对方当事人造成损失的，应给予赔偿；双方

均有过错的，按双方过错大小确定赔偿额。

（2）因不可抗力，致使无法履行本协议书的，双方均不

承担违约责任。

（3）因政策原因土地使用权证无法办结，则由双方协商

可以续签租赁合同，在原合同基础上续延合同期限，但租金

仍按2008年租赁合同标准计算。

9、纠纷的解决

（1）甲、乙双方因本协议的解释或履行发生争议时，双

方应首先通过友好协商来解决；

（2）甲、乙双方在友好协商开始20日后还未达成一致的，任何一方均有权向矿区人民法院提起诉讼。

10、附则

（1）土地使用权证书办结后，甲乙双方2008年签订的租赁合同自动失效。

（2）乙方车队无债权债务，有关职工已全部分流至其它

单位，无再安置问题。如甲方如有用工需要，同等情况下优

先录用矿区蔬菜公司职工。

（3）本协议书未尽事宜，甲、乙方可以签订补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。

（4）本协议书甲、乙双方法定代表人或授权代表签名、盖章后生效。

（5）、本协议书一式五分，甲乙双方各执一份，具有同

等法律效力。

甲方（盖章）：乙方（盖章）：

法定代表人（签字）：法

定代表人（签字）：

年月日

签订地点：