第一篇:股权转让变更登记要先付钱吗
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股权转让变更登记要先付钱吗
经营公司的时候,股东常常出于各种原因需要进行股权的转让。股权转让的原因多种多样,转让的方式也不尽相同。在转让股权的时候,依法律规定是应该变更登记的。一个公司的股东特别是有限责任公司的股权比较稳定,所以变更的时候也要进行变更登记。股权转让变更登记要先付钱吗?今天,赢了网小编为大家整理答案。
一、股权转让变更登记的程序
根据我国公司法律、法规的规定,有限责任公司的股权转让一般要经过如下程序:
1、公司受让股权召开公司股东会,研究收购股权的可行性,分析收购股权的目的是否符合公司的战略发展,并对收购方的经济实力经营能力进行分析,严格按照公司法的规定程序进行操作。
2、聘请律师进行律师尽职调查。
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3、出让和受让双方进行实质性的协商和谈判。
4、评估、验资(私营有限公司也可以协商确定股权转让价格)。
5、股权转让的公司召开股东会,并形成股东会决议,免去转让方股东的相关职务,表决比例和表决方式按照原来公司章程的规定进行,参加会议的股东在《股东会决议》上签字盖章。
6、向股东以外的第三人转让股权的,由转让股权的股东向公司董事会提出申请,由董事会提交股东会讨论表决;股东之间转让股权的,不需经过股东会表决同意,只要通知公司及其他股东即可。股东对股权转让给第三方放弃优先购买权,出具放弃优先购买权的承诺或证明。
7、双方签订股权转让协议,对转让股权的数额、价格、程序、双方的权利和义务做出具体规定,使其作为有效的法律文书来约束和规范双方的行为。
8、需要召开新股东会议,经过新股东会表决同意,任命新股东的相关职务,表决比例和表决方式按照公司章程的规定进行,参加会议的股东在《股东会决议》上签字盖章。讨论新的公司《章程》,通过后在新的公司《章程》上签字盖章。
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9、收回原股东的出资证明,发给新股东出资证明,对公司股东名册进行变更登记,注销原股东名册,将新股东的姓名或名称,住所地及受让的出资额记载于股东名册,并相应修改公司章程。但出资证明书作为公司对股东履行出资义务和享有股权的证明,只是股东对抗公司的证明,并不足以产生对外公示的效力。
10、将新修改的公司章程,股东及其出资变更等向工商行政管理部门进行工商变更登记。《公司登记管理条例》规定,有限责任公司股东转让股权的,应当自转让股权之日起30日内申请变更登记,并应当提交新股东的主体资格证明或者自然人身份证明。
至此,有限责任公司股权转让的法定程序才告完成。
二、股权转让的支付方式
股权转让,应做股权变更登记。自工商局办理完毕股权变更登记后,股权发生变更。
股权的对价付款,由双方约定。因为股权的变更不影响所持的公司的资本,法律无强制性规定,可有偿可无偿,靠双方约定并自觉履行。
鉴于,对方的诚信问题,还是先行支付你对价后,当日一起去办理工
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商变更。
股权转让变更登记要先付钱吗?实际上付款方式是十分灵活的,在现实交易中基于交易双方的自由协商,并没有其他的强制性规定。本文详细介绍了股权转让变更登记的基本程序,所需材料和注意事项,也特别强调了股权转让变更登记的付款方式。如果大家在股权转让变更登记时不清楚具体流程,可以请有专业知识的人士代为办理。如果还有疑问,请关注赢了网网站。
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工程建立过程中业主方对质量怎么管理 http://s.yingle.com/l/jz/703734.html
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第二篇:股权转让变更登记
【股权转让变更登记】到底企业更名后如何办理土地变更登记
笔者认为,公司的股权、股份转让并不能引起土地使用权的转让。因为,公司的股权、股份转让使公司法定代表人名称变更时,应按照更名登记办理,理由如下:
其一,应明确企业法人、法定代表人、股东是不同的权利主体,只有公司才具有成为企业土地使用权的主体资格。根据《公司法》的有关规定:“有限责任公司和股份有限公司均系股份制公司,是指由两个以上五十个以下股东共同出资设立,依法成立的股份制公司,是具有民事权利能力和民事行为能力,依法独立享有民事权利和承担民事义务的组织,是企业法人;合伙企业,是指自然人、法人和其他组织依照《合伙企业法》,在中国境内设立的普通合伙企业和有限合伙企业。企业的法定代表人是依照法律或者法人组织章程规定,代表法人行使职权的负责人。”由此可见,企业法人、法定代表人、股东是不同的权利主体。所以只有公司才具有成为公司企业土地使用权的主体资格,而股东、公司法定代表人均不能成为公司土地使用权的主体。
其二,股份制公司股权、股东、或者法定代表人的变更,不涉及土地使用权的转让,也不影响公司作为企业土地使用权主体的法律地位。《公司法》第十三条规定:“公司法定代表人依照公司章程,由董事长、执行董事或者经理担任,并依法登记。无论是有限责任公司还是股份有限公司,其法定代表都可以依法变更,并办理变更登记。”由该法可知,有限责任公司的股东之间,可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权,应获得其他股东过半数的同意。该法第一百三十八条也规定:“股份有限公司的股东持有的股份可以依法转让。公司股权、股东或者法定代表人的变更、变动,应当办理变更登记,是属于该企业内部组织结构的变化,不是土地使用权主体的变更。”
其三,从国家税务部门规定来看,已经认定公司股权转让不属于权属转移范畴,不征收契税。《国家税务总局关于股权变动导致法人房地产权属更名登记不征契税的批复》中就明确规定:“宁波中百股份有限公司因北京首创集团受让其26.62%的股权而于2000年更名为宁波首创科技股份有限公司,于2001年哈工大集团又受让宁波首创科技股份有限公司16.62%的股权,再次更名为哈工大首创科技股份有限公司。在上述由于股权变动引起公司法人名称变更,并因此进行相应的土地、房屋权属人名称变更登记过程中,土地、房屋权属不发生转移,不征收契税。”
《财政部国家税务总局关于股权转让有关营业税问题的通知》第二条也规定:“对股权转让不征收营业税。”因此,无论是土地使用权转让,还是房地产一并转让的问题,营业税、契税、土地增值税等都是房地产变更登记之前必须缴纳的税费。由此看来,企业因股东或股东出资额(股份)发生变化,引起企业名称变化的,属于土地权利人名称变更范畴。
其四,从土地管理角度看,股权转让不符合土地使用权变更登记的要件。于2008年2月1日实施的《土地登记办法》第三十八条明确规定:“变更登记是指因土地权利人发生改变、或者因土地权利人姓名或者名称、地址和土地用途等内容发生变更而进行的登记。”变更登记事项不包括土地权利人的股权转让或者因法定代表人的改变而办理的变更登记。该《办法》第十五条第一款还规定了土地登记簿应当写明的四条内容,其中也不包括公司的股权、股东及法定代表人。土地使用权证书的版面内容也不记载公司股权、股东及法定代表人的内容。综上所述,企业因股东、股东出资额(股份)或者法定代表人发生变化时,需先到工商管理部门办理变更登记后,再到房产管理部门和国土管理部门办理名称变更登记即可。
第三篇:1、股权变更(转让)申请报告
股权变更(转让)申请报告
**人民政府金融工作办公室:
我公司是2010年**月**日经**省人民政府金融工作办公室批准成立的融资性担保公司。公司注册资本人民币5000万元,其中:自然人股东***出资1540万元,占注册资本的30.8%;自然人股东***出资960万元,占注册资本的19.2%;法人股东*********投资开发有限公司出资500万元,占注册资本的10%;法人股东*********有限公司出资2000万元,占注册资本的40%。于2010年**月**日公司注册资本金已经全部缴清。因公司规模逐渐发展,现申请将法人股东*********有限公司持有的40%股权以2000万元转让给*********有限公司;将自然人股东***持有的30.8%股权以1540万元转让给*********有限公司;将自然人股东***持有的19.2%股权以960万元转让给********有限公司;股权变
第四篇:公司变更、股权转让程序
公司股权转让给第三方需要准备的材料
1、公司原股东会关于转让股权的决议、股权转让协议必须明确:
(1)如何转让
(2)转让前的债权债务如何处理
3、公司新股东会决议
(1)修改后的公司章程或公司章程修正案;
(2)重新选举董事、监事人员(如董事发生变化须提供董事会决议选举董事长,如原董事会成员不变的也须说明原董事会组成人员不变);
4、向私营企业或自然人转让股权的须提供验资报告、交割单如属全民、集体企业及交割合同;
5、公司营业执照正、副本、IC卡
6、新股东身份证原件;
7、股东选举董事、法定代表人决议;
8、章程修正案或修改后的公司章程;
9、公司变更登记申请书;
10、公司股权转让变更登记申请报告;
11、新股东承诺书;
12、新法定代表人照片、简历
13、原法人股东的营业执照复印件(加盖公司公章)
14、新股东身份证明,非当地户籍的需要暂住证,法人股东需要经工商局签章的企业法人营业执照复印件以及法定代表人身份证明书;
15、工商局要求提供的其他资料。
公司股权转让给第三方的一般程序
一、召开公司股东大会,研究股权出售和收购股权的可行性,分析出售和收购股权的目的是否符合公司的战略发展,并对收购方的经济实力经营能力进行分析,严格按照公司法的规定程序进行操作。
二、聘请律师进行律师尽职调查。
三、出让和受让双方进行实质性的协商和谈判。
四、出让方(国有、集体)企业向上级主管部门提出股权转让申请,并经上级主管部门批准。
五、评估、验资(私营有限公司也可以协商确定股权转让价格)。
六、出让的股权属于国有企业或国有独资有限公司的,需到国有资产办进行立项、确认,然后再到资产评估事务所进行评估。其他类型企业可直接到会计事务所对变更后的资本进行验资。
七、出让方召开职工大会或股东大会。集体企业性质的企业需召开职工大会或职工代表大会,按《工会法》条例形成职代会决议。有限公司性质的需召开股东(部分)大会,并形成股东大会决议,按照公司章程规定的程序和表决方法通过并形成书面的股东会决议。
八、股权变动的公司需召开股东大会,并形成决议。
九、出让方和受让方签定股权转让合同或股权转让协议。
十、由产权交易中心审理合同及附件,并办理交割手续(私营有限公司可不需要)。
十一、到各有关部门办理变更、登记等手续。
公司股权转让有哪些限制或禁止性规定
1、新《公司法》第142条规定,对于股份有限公司,发起人持有本公司股份自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。
2、公司法及其他法律法规规定不得从事营利性活动的主体,不得受让公司股份,如商业银行不得向非银行金融机构和企业投资;
3、内资企业股权转让中,内资企业性质转为外资企业时,原内资企业的自然人股东的股东身份是否仍然保有:《关于外国投资者并购境内企业的规定》(2006年9月8日施行)第五十七条规定,被股权并购境内公司的中国自然人股东,经批准,可继续作为变更后所设外商投资企业的中方投资者。所以,在未经批准前,中国内资企业的股权转让,原来内资企业的中国自然人股东不能作为中外合资(合作)有限公司的股东;要想成为合资企业的股东,必须获得外经委或商务局(商务部)的批准。
第五篇:“股权转让”不如“先撤资再增资”
与其“股权转让”不如“先撤资再增资”
《国家税务总局关于企业所得税若干问题的公告》(国家税务总局公告2011年第34号)第五条规定,投资企业从被投资企业撤回或减少投资,其取得的资产中,相当于初始出资的部分,应确认为投资收回;相当于被投资企业累计未分配利润和累计盈余公积按减少实收资本比例计算的部分,应确认为股息所得;其余部分确认为投资资产转让所得。被投资企业发生的经营亏损,由被投资企业按规定结转弥补;投资企业不得调整减低其投资成本,也不得将其确认为投资损失。根据《企业所得税法》及其实施条例的规定,符合条件的居民企业之间的股息红利等权益性投资收益为免税收入。“符合条件”是指居民企业直接投资于其他居民企业取得的投资收益,不包括连续持有居民企业公开发行并上市流通的股票不足12个月取得的投资收益。
投资企业撤回或减少投资与股权转让有区别。《国家税务总局关于落实企业所得税法若干税收问题的通知》(国税函[2010]79号)第三条规定,企业转让股权收入,应于转让协议生效且完成股权变更手续时,确认收入的实现。转让股权收入扣除为取得该股权所发生的成本后,为股权转让所得。企业在计算股权转让所得时,不得扣除被投资企业未分配利润等股东留存收益中按该项股权所可能分配的金额。
企业变“股权转让”为“先撤资再增资”,相当于减少按撤资比例计算的被投资企业累计未分配利润和盈余公积部分应缴纳的企业所得税。当然,企业撤资必须符合《公司法》关于减少注册资本的有关规定。案例:A公司由甲、乙两个法人股东(均为居民企业)于2008年初出资1000万元设立,甲企业的出资比例为32%,乙企业的出资比例为68%.2011年6月30日,A公司所有者权益总额为8000万元,其中实收资本1000万元、盈余公积1200万元、未分配利润5800万元。2011年7月1日,甲企业与丙个人签订股权转让协议,甲企业将其持有A公司32%的股权全部转让给丙,协议约定甲企业、丙个人按该股权的公允价值2800万元转让。股权转让环节,甲企业应纳税所得额2800-1000×32%=2480(万元),应缴企业所得税2480×25%=620(万元)。
如果甲企业、乙企业达成协议,甲企业先按《公司法》规定的程序撤出32%的出资,从A公司获得2800万元的补偿,然后由丙个人与A公司签订增资协议,由丙个人出资2800万元,占A公司注册资本的32%.上述股权变动的两种形式其最终结果一样,但税务处理方式却大不一样。
按国家税务总局公告2011年第34号规定,企业撤资取得的资产中,相当于初始出资的部分,应确认为投资收回,相当于被投资企业累计未分配利润和累计盈余公积按减少实收资本比例计算的部分,应确认为股息所得,按规定符合条件的居民企业可以免缴企业所得税,则甲企业因撤资收回的2800万元的补偿收入,其中320万元(初始投资1000×32%)属于投资收回,不缴企业所得税;按撤资比例32%计算的应享有A公司的累计未分配利润和盈余公积(5800+1200)×32%=2240(万元)部分,应确认为股息所得,按规定可以免缴企业所得税;其余部分2800-320-2240=240(万元),应确认为股权转让所得,应缴企业所得税240×25%=60(万元),而丙个人的出资行为除增资应缴印花税外,不涉及其他税收问题。