企业创业板上市与股权激励方案设计实施[共五篇]

第一篇：企业创业板上市与股权激励方案设计实施

企业创业板上市与股权激励方案设计实施

【开课城市】

北京

上海

深圳

【开课时间】2011年9月15-18日北京

2011年10月20-23日上海

2011年11月17-20日深圳

2011年12月15-18日上海

【培训对象】

●企业董事长、总经理、财务总监、人力资源总监、投融资项目负责人、公司董事会秘书、公司上市办公室成员及其他中高层管理者；

●企业管理咨询和财务顾问公司的中高级管理人员；

●投资银行、律师事务所及会计师事务所从业人员；

●高新区、科技园、科技局、上市办、投资公司等相关政府部门负责人；

●其他有志于从事上市策划工作的人士。

【课程备注】提示：本课程分为两个部分，第一部分为股权激励方案设计与实施,第二部分为：中小板、创业板上市辅导实战技巧，您可以选择参加两个主题的学习，也可以选择参加一个主题的学习

【课程背景】

2009年10月23日，中国创业板市场正式启航。在一个又一个创富神话中，创业板已经开始聚集越来越多的关注目光。不论是对国内成千上万的中小企业，还是高速发展的中国资本市场，都是天大的利好。我们的课程引入公司改制、股权激励、上市等一对一的专题企业诊断沙龙研讨，结合企业实际情况进行详细分析，让企业学员在培训中能有更多的收获。

【课程特色】

●系统全面的培训---本课程涉及了股权激励理论、法规、财税、实际操作模式等各方面内容，并从股权激励方案设计到实施都进行了系统而全面的阐述。

●实效、实用的培训---课程中的股权设计模式、操作模式、方法和程序等都是经过各相关企业的实践论证过其可行性的，完全是能使学员学以致用的，具有很高的学习参考价值和很好的实际效果。

●专业而权威的培训---主讲老师对股权激励进行了十几年理论研究与实践，积累了上百家成功案例，并参与了很多与此相关的法规的调研、制订。运用其深厚专业的学术知识和丰富的实践经验可以为学员“量体裁衣”，制定出最佳的可操作的方案

●实质性的辅导---可以依据企业的实际情况，量身订做有效的股权激励方案并协助实施。

●实战的业内专家，带给你的不仅仅是知识，更为学员企业提供整套的创业板上市的工具与路径，甚至可以帮你直接操盘。通过案例分析，深入解剖企业成功上市的模式，帮助企业解决上市过程中可能面临的实际问题，从而降低企业上市成本。

●现场咨询互动式培训---课程从头至尾一直采用案例研讨的授课形式，能现场咨询与互动，能让学员真正地学到、悟到、进而能使其与学员企业实际有机地联系起来。

【课程收益】

●全方位解读创业板的规则，帮助企业理解发行上市的各种法律法规、证券市场规范运作程序及各类信息披露的要求，对自身企业进行客观判断。

●针对企业本身特点，为企业提供整套创业板上市的解决方案，帮助企业直冲创业板。

●实战模拟，全面进行相关辅导，历练上市路演历程。

●实战专家案例分析，帮助企业解决上市过程中可能面临的实际问题，从而降低企业上市成本。

●为您的企业打造“金手铐”，有效留住核心人才，提高企业核心竞争力；

●为您的企业打造“金钥匙”，充分激发员工潜能，促进企业持续发展；

●为您的企业打造“金色降落伞”，完善元老退出等机制；

●本课程将“手把手”教您运用股权期权这一独特的“创富机器”,为您的企业量身打造一幅诱人的“金手铐”，并能确保企业股权激励的功能发挥，又能将其操作与法律风险控制到一个防火墙内。

【课程特点】

●现场咨询互动式培训---课程从头至尾一直采用案例研讨的授课形式，能现场咨询与互动，能让学员真正地学到、悟到、进而能使其与学员企业实际有机地联系起来。6个学员一组，每组要通过学习现场设计学员股权激励企业方案，老师要对每组方案进行点评。

●系统全面的培训---本课程涉及了股权激励理论、法规、财税、实际操作模式等各方面内容，并从股权激励方案设计到实施都进行了系统而全面的阐述。理论与实务操作都全面而系统。

●实效、实用的培训---课程中的股权设计模式、操作模式、方法和程序等都是经过各相关企业的实践论证过其可行性的，完全是能使学员学以致用的，具有很高的学习参考价值和很好的实际效果。是目前中国唯一没有失败咨询案例的股权激励设计方法。

●专业而权威的培训---主讲老师对股权激励进行了十几年理论研究与实践，积累了上百家成功案例，并参与了很多与此相关的法规的调研、制订。运用其深厚专业的学术知识和丰富的实践经验可以为学员“量体裁衣”，制定出最佳的可操作的方案。主讲老师参与了我国多部有关股权激励法规（省部级）的调研与制订工作。

●长期互动并顾问的培训---任何一期的学员都可免费参加以后本公司举办的各期相同主题的培训，并可长期与老师互动，咨询顾问有关实际问题。长期帮助客户企业获得成功。

【课程大纲】

第一天和第二天学习内容：《如何设计有效的股权激励方案？》

●众所周知，企业之间的竞争实际上就是人才之间的竞争。那么，企业要想在激烈的市场竞争中立于不败之地，都会面临一个现实而重要的问题：企业需要的人才是否能留住、留住的人才是否能发挥应有的作用呢？一般而言，要想从根本上解决这个问题，企业都需要设计和实施符合本企业实际的股权激励方案。

●上市公司越来越多的采用股权激励的的方式进行企业管理，沪深两市自今年以来有52家公司公布了股权激励预案，拟授予的股份高达7.06亿股；而去年全年仅有17家公司公布股权激励预案，拟授予股份不到1.5亿股。今年以来股权激励拟授予股份比去年全年激增了约370%，上市公司推出股权激励的热情明显提升。而非上市公司也越来越来越倾向于采用股权激励手段来留驻公司的核心人才。

● 但任何企业的股权激励方案都需要实施的前提条件，而且都需要在落实特定的专业过程后，才能获得成功。因此，为了帮助广大企业顺利实施成功股权激励方案，特开设本课程。

一、股权激励的模式

●模式1：期股

●------武汉期股模式案例分析

●模式2：股票期权

●------美的公司股票期权激励计划案例分析

●模式3：业绩股票

●-------某科技公司业绩股票计划案例分析

● 模式4：帐面价值增值权

-------深圳某电脑公司帐面价值增值权计划案例分析

●模式5：员工持股计划

●-----春兰集团的员工持股计划案例分析

●模式6：虚拟股票

●----甲公司虚拟股票计划案例分析

●模式7：股票增殖权

●----招商银行的股票增值权激励计划案例分析

●模式8：限制性股票计划

●-----万科集团的限制性股票激励计划案例分析

●模式9：管理层收购

●----联想MBO案例分析

●模式10：延期支付

●----A公司延期支付计划案例分析

●模式11：年薪虚股制

●模式12：干股

●---某网络公司干股制度案例分析

二、如何设计股权激励方案？

●XXX电子（深圳）有限公司背景介绍（以案例为中心来讲述如何设计股权激励方案）

●确定实施前提条件----初步论证方案可行性

●确定股权激励的目的●确定激励对象

●选择恰当的股权激励模式

●确定股权总量和各激励对象股权计算办法

●确定股权价格、行权价格

●确定激励计划的各时间安排

●确定股票来源和资金来源

●确定获授条件和行权条件

● 确定管理机制

三、如何实施股权激励方案？

●建立内部监管体系

●提交相关方案、文件资料

●报告与审批

●规范日常管理

● 确定信息披露方式

●注：以上仍然以XXX电子（深圳）有限公司股权实施操作为例展开

四、如何确保股权激励达到应有的效果？

●股权激励常见病分析

●“财散”能“人聚”吗？

●老板心态问题

●企业文化问题

●“搭便车”问题

●股权激励适用范围问题

●股权激励须有配套机制建设

●股权激励与绩效管理

●股权激励与薪酬机制

●股权激励与公司治理

●股权激励失败案例分析

五、股权激励涉及哪些主要的法律问题？

● 股权激励的会计问题

●股权激励的税务问题

●案例研讨

六、现场答疑与咨询

中小企业创业版上市实务

一、企业为何要上市？

●募集企业发展资金

●迅速造就亿万富翁

●利用政府绿色通道

●上市是免费广告

●上市公司有三条命

二、创业版简介

●什么是创业版？

●创业版有何特点？

●创业版与主版的比较

三、创业版上市流程

●前期准备阶段

●企业改制阶段

●辅导阶段

●申报阶段

●审核阶段

●股票发行阶段

●股票上市阶段

四、创业板发行制度

●发行主体资格

●独立性

●规范运行

●财务会计

●持续发展能力

●募集资金应用

●被否企业原因分析

●IPO前的综合症案例分析

五、创业版上市筹划

●如何做好上市规划?

●创业版上市筹划案例

●上市费用

●上市的尴尬

六、股份制改造

●什么是股份制改造?

●股份制改造的前期准备工作

●股份制改造的标准

●股份制改造的程序

●股份制改造的尽职调查

●股份制改造的模式选择

●股权结构设计的主要问题

●公司治理的安排

●股份制改造案例分析

七、企业内部控制

●企业内部控制的基本概念

●企业内控案例研讨

●职责分工控制及案例

●授权控制及案例

●预算控制及案例

●会计系统控制及案例

●内部报告控制及案例

●业绩考评控制及案例

●信息技术控制及案例

八、现场答疑与咨询

【课时安排】

第一天

上午 股权激励导论、股权激励目的和模式重点内容:股权激励的目的

下午 股权激励模式重点内容:期股模式、员工持股、股票期权、MBO、业绩股票等模式。分组讨论需要每组有标的企业和激励目的。

晚上 分组讨论及老师答疑---重点内容:要求每组确定标的企业的股权激励模式

第二天

上午 设计股权激励方案---重点内容:确定股权总量和各激励对象股权计算办法、确定股权价格、行权价格、确定股票来源和资金来源、确定管理机制等。分组讨论设计各组标的企业的股权激励方案。

下午 1)实施股权激励方案;2)各组方案研讨与老师点评

重点内容:1)股权激励与绩效管理、股权激励与薪酬机制、股权激励与公司治理等。分组讨论完成各组标的企业的股权激励方案。

2)老师对各组方案进行分析点评、课程结束语

第三天和第四天学习内容：《中小企业创业版上市实务》

上市到底是为了什么?我的企业一定要上市吗?我是否具备上市的实力?为了上市我需要付出多少成本?企业上市需要面对多少风险?上市需要什么样的流程?上市需要与哪些机构打交道?我该如何避免企业在上市后的亏损、甚至停牌？这些问题不断困忧着志向高远的企业。因此，为了帮助广大中小企业理清上市的各种操作思路，并帮助他们成功上市，特开设本课程。

【讲师介绍】

伍健康

中国企业“股权激励Z模式”创始人，中国最杰出股权激励专家之一，工商管理博士，英国成本行政会计师。先后在中华会计师事务所、招商局、深圳市企业改制辅导中心担任高层管理及负责人，现任深圳市体制改革研究会常务理事，多家大、中型企业及上市公司的管理顾问和独立董事。近十年来，参与了国内多部有关股权激励法规制定，成功辅导数百家上市公司、民营企业的股权激励方案设计与实施、公司治理的完善、内部控制及企业上市策划等项目,被公认为中国股权激励领域具丰富实战经验和宽广知识面的资深专家。

近期培训服务过的企业有：曾提供过咨询或上市辅导服务的国内知名企业达六百余家。部分典型客户如南玻集团、中集集团、沙河集团、中国移动、大唐电信、中石化、粤美的、通用汽车、米其林、可口可乐、青岛啤酒、建恒工业、深能源、广西电力、中国银行、建设银行等。

【报名方式】

1．培训费用：8900元/人（含教材、合影、中餐、茶点、通讯录），只参加第一或第二部分的：4500元/人

2．客服电话：*** 010-57215680 康老师

邮箱：kangzilong@126.com QQ:68319347

第二篇：1非上市企业股权激励方案设计

非上市企业股权激励方案设计

一、引言

据统计，我国1000 多家上市公司中，已经或正准备实施不同类型的股权激励计划的有近150 家，上市公司股权激励方案的设计和实施受到《公司法》，《上市公司股权激励管理办法（试行）》的规范，如果是国有控股公司，还受到《国有控股上市公司（境内/外）实行股权激励试行办法》的约束监督。上市公司的股权激励办法则透明清晰，且计划中员工利益和股东利益、公司业绩联结紧密而明晰。

那么非上市企业是否也可以实施股权激励呢？答案是：完全可以。目前为止，非上市公司的股权激励除《公司法》外，受到其它的约束不多，公司和股东共同自主监督。因为根据《公司法》的要求，公司股东是公司成立的必然要素。

诚然，有限责任公司与股份公司对于股东人数的要求有所不同，但上市与非上市的股份制企业的区别在于上市公司作为公众公司，其公司股权交易公开化、市场化，这并不改变大家均为股份公司的性质。上市公司的股份可以在二级市场转让，非上市公司的股权也可以转让，所不同的是没有较规范的股票市场作为交易场所。非上市公司的股份转让同样有转让价格，转让价格需要买卖双方直接达成共识。非上市公司依然遵循市场经济的原则，当业绩不断提升时，股权转让价格亦将上升。

因此，无论是上市还是非上市企业，同样适用这个基本原理，这是构成股权激励的基础。实际上，非上市公司为吸引、挽留、激励关键岗位的管理人才和技术人才，必须调整薪酬政策，建立长期激励机制，才能在市场竞争中处于不败之地。

二、非上市企业股权激励方案设计特点

非上市公司与上市公司在股权激励实施中也不尽相同。非上市企业的股权激励方案设计存在以下特点：（1）激励模式的选择。上市公司股权激励计划的计划工具基本为期权、限制性股票以及股票增值权。而非上市公司，除上述工具外，管理层/员工购股、虚拟股票也比较常见。

（2）激励周期的组合。非上市公司股权激励计划经常和现金长期激励计划相结合使用，特别是在当下阶段采用股权激励计划的条件还不是非常成熟时，现金长期激励计划将起到类似的效果。

（3）激励期限的转换。在现金长期激励计划的设计中，往往会包含与后续股权激励计划的接口，待条件允许时，可以转换为股权激励计划。

（4）激励额度的确定。无论上市公司还是非上市公司的股权激励计划的核心问题都是股权价格也称股权额度。上市公司激励计划中的价格在法规中规定的非常清楚，有市场价格作为基础的定价方式，公平透明，操作性很强。非上市公司股权激励计划中股权的定价，大多为新老股东协商定价的结果，有时外界解读会有偏差，有时会对是否有不当利益输送的问题产生怀疑。在过程中也要避免大股东牺牲小股东的利益，个别股东牺牲其它股东利益的行为。

三、非上市企业股权激励方案设计分歧之处

非上市企业与上市企业在股权激励方案设计方面，有些共有的要素和共通的方案流程，可是按照这二者在受监管方面、激励模式等方面也有着较着的分歧之处：

（1）监管律例分歧

上市企业作为公家公司，不仅其财政状况公开化，其激励方案受相关律例的监管也较为严酷，有新《公司法》、《上市公司股权激励治理法子》，假如是国有控股公司，还受到《国有控股上市企业（境内/外）实施股权激励试行法子》的监督和管制，其激励方案（打算）较为透明。而非上市企业的股权激励方案以新《公司法》为主，其他方面律例不多。

（2）激励模式分歧

上市企业受到相关律例的划定，其激励形式以期权、限制性股票和股票增值权为主。而非上市企业的股权激励模式，不局限于上述形式的限制，还包罗分红权、虚拟股票、账面价值增值权、业绩股票、股份期权、储蓄介入股票等等。

（3）股票额度分歧

上市公司股票定价与非上市公司股票定价有着较着分歧，上市企业因为相关律例明白、市场化和透明度较高，因而独霸性较强。非上市企业股权激励中的股票定价，则往往由内部股东大会抉择，透明度较低，定价独霸性较弱，需要礼聘专业机构协作完成，凡是参照每股净资产，进行平价、折扣或溢价出售。

（4）业绩方针设置分歧

无论是限制性股票仍是业绩股票，一般都在激励打算的授予或者解锁方面附带必然的业绩方针，再按照这些业绩方针的告竣来抉择被激励对象是否有权被授予或有权行权。在业绩方针前提设置方面有着较着的分歧。上市企业一般被激励对象的业绩方针设置多以EVA（经济增添值）、净资产收益率、每股收益率等为主，而非上市公司一般激励授予前提相对比力简单直接，以营业收进和利润率为主。

四、非上市企业股权激励方案设计工具

非上市企业与上市企业一样，在股权激励设计方面都需要遵循三个原则，六大步骤：

（一）三个原则（1）系统原则：

股权激励和公司的整体战略和目前的激励体制相配合的，共同组成一个企业管理的完整系统，激励体制是包括了固定工资、短期激励（奖金）、长期激励、福利养老、晋升系统、荣誉等各个方面。但股权激励本身又不仅是激励体制的一个子系统，而且也和公司的治理结构和资本运作这个系统相互交差，如果单从全面薪酬包的角度来设计股权激励方案将未免会比较偏颇！所以要综合考虑股权激励和企业管理的内部各个模块的系统关系，考虑股权激励与薪酬、公司治理、战略等的衔接。

同时，股权激励机制本身也是一个独特的小系统，其本身的运作理念和机制也非常成熟完善，在设计股权激励方案的时候，其内部各种构成因素之间也是互相联系，互为因果，牵一发而动全身，构成一个完整的系统！

（2）平衡原则

股权激励本身是平衡之道在激励领域的应用，激励与负激励永远是一对矛盾。正如普若非咨询在分析光明乳业的股权激励模式的缺陷时曾指出的，光明乳业的股权激励方案在很大程度上构成了对经营团队的一个很大的负激励，导致了光明乳业的频频失手！所以股权作为激励的核心手段，在其运作上一定要充分把握，平衡好长期和短期，竞争同盟与公司员工、战略投资者，前台部门和支持部门，老员工和新员工等各个平衡点，才能最终制定出符合企业实际的股权激励方案。

（3）组合原则

“单一股权激励工具很难有效”！这是普若非咨询在长期实践和研究过程中系统提炼出来的一个观点。股权激励是一个统称，具体还包括业绩股票、股票期权、股票增值权、限制性股票、延期支付计划等多种激励工具。这些激励工具的目的、激励作用和风险程度都有所差异的。在许多优秀的国内外案例中，激励方案往往采用了两种或两种以上的激励工具的组合。这种做法的优点在于它集合了多种工具的特点，同时把股价的长期表现和不同财务业绩指标的中期表现与激励对象的个人收益相互衔接在一起，并可在一定程度上有效地调整获取报酬的风险。

（二）六大步骤：

（1）定目的。无论长短上市企业仍是上市企业，都需要按照企业自身的情况和成长的需要确定激励的目的。

（2）定来源：确定服份来源也就是确定用于股权激励的股票（股份）的来历，而用于股权激励的股票（股份），无非来历于原股东出让、增发新股、公司回购股份、刊行新股时专门预留，确定资金来源：即确定采办激励股份的资金来历（无前提授予除外），一般为被激励对象直接出资，被激励对象以奖金、分红抵扣、以及企业帮助。确定资金来源一般要考虑公司现金流状况和被激励者收进前提状况。（3）定模式：无论长短上市企业仍是上市企业，都需要按照激励的目标、地址行业的情况、以及企业客观现实选择一条适合自身的激励模式（工具）。

（4）定对象。人是被激励的主体，合理的激励对象的确定关乎方案设计的成败。凡是为企业高管、焦点研发人员都可以成为激励对象的侯选人。而且要按照法律条例选择被激励对象，例如：假如被激励对象是国有集体企业（母公司）高层，则按照《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行法子》，其只能介入一家部属子公司的股权激励。

（5）定额度。无论是非上市企业还是上市企业都需要确定激励额度。新《公司法》划定：经股东大会抉择，公司可以收购本公司股份，并将股份奖励给本公司职工；收购的本公司股份不得跨越本公司已刊行股份总额的5%；此外，《上市公司股权激励治理法子》第十二条划定：上市公司全数有用的股权激励打算所涉及的标的股票总数累计不得跨越公司股本总额的10%；非经股东大会出格抉择核准，任何一名激励对象经由过程全数有用的股权激励打算获授的本公司股票累计不得跨越公司股本总额的1%。一般纷歧次性将用于激励的股票授予完。

（6）定期限：一个完整的股权激励打算可以称为一个周期，大周期一般含激励方案的拟定、授予、期待、行权、禁售、解锁等。小周期一般从授予起头算起。

五、非上市企业股权激励方案设计流程

Profit(普若非咨询)顾问专家经过常年对多个中小型企业的不断研究与实践，研发出非上市企业股权激励系统必须实施的“3+2”工程，即3 个系统工程（X1、X2、X3）加上2 个辅助工程（F1、F2）：

三个系统工程：

X1：管理评估与激励框架设计

工作内容：企业发展模式与激励现状评估、激励框架设计等工作方式：含人员访谈、调查问卷分析、资料研究

X2：岗位价值/人力资本价值评估

工作内容：结合岗位职责与员工的业绩贡献，确定合理的激励水平工作方式：进行岗位价值/人力资本价值评估与评估 X3：股权激励方案设计

工作内容：激励对象层面划分、激励方式设计、激励总量设计与个量分配、基于公司战略的股价增长机制设计、上市前后的股权价值预测、退出机制设计等

工作方式：案例分析、资料研究、召开研讨会

两个辅助工程：

F1：股权激励管理办法与相关法律文件设计

工作内容：编写股权激励管理办法（含全员激励方案的设计原则、操作流程、责任主体及其它关键点设计）及与全员激励相关的法律文件（从法律角度界定激励对象的权利和义务，含股权授予协议书、股权证书等）

工作方式：证券法、公司法、劳动合同法等相关法律研究 F2：股权激励相关知识培训

工作内容：为理解和实施股权激励方案所需的管理知识培训，培训时间、培训次数、培训题目及培训内容将由客户与管理咨询根据项目需要协商确定，一般不少于3 次

工作方式：培训会、研讨会

第三篇：虚拟股权激励方案设计

虚拟股权激励方案设计

虚拟股权激励是在不用大幅度增加薪资福利的情况下，对公司核心员工的最佳激励方式。

虚拟股权激励主要有以下几个特点：

第一，股权形式的虚拟化。虚拟股权不同于一般意义上的企业股权。公司为了很好地激励核心员工，在公司内部无偿地派发一定数量的虚拟股份给公司核心员工，其持有者可以按照虚拟股权的数量，按比例享受公司税后利润的分配。

第二，股东权益的不完整性。虚拟股权的持有者只能享受到分红收益权，即按照持有虚拟股权的数量，按比例享受公司税后利润分配的权利，而不能享受普通股股东的权益（如表决权、分配权等），所以虚拟股权的持有者会更多地关注企业经营状况及企业利润的情况。

第三，与购买实有股权或股票不同，虚拟股权由公司无偿赠送或以奖励的方式发放给特定员工，不需员工出资。

作为股权激励的一种方式，虚拟股权激励既可以看作是物质激励，也可以看作是精神激励。

虚拟股权激励作为物质激励的一面，体现在享有一定股权的员工可以获得相应的剩余索取权，他们会以分红的形式按比例享受公司税后利润的分配。

虚拟股权激励作为精神激励的一面，体现在持股的员工因为享有特定公司“产权”，以一种“股东”的身份去工作，从而会减少道德风险和逆向选择的可能性。同时，因为虚拟股权的激励对象仅限于公司核心员工，所以持股员工可以感觉到企业对其自身价值的充分肯定，产生巨大的荣誉感。

对于那些经营业绩不错，但是短期内又无法拿出大笔资金来激励核心员工的企业，不妨可以尝试一下虚拟股权激励制度，会收到意想不到的良好效果。

在无须大幅度增加薪资福利的情况下，作为对公司核心员工的最佳激励方式，虚拟股权激励，作为长期激励的方案，已被越来越多的企业所采用。咨询顾问在给企业设计长期激励方案时，虚拟股权激励方案也通常成为首选。

虚拟股权激励方案设计步骤如下：

步骤一：确定股权激励的对象及其资格条件

企业首先要明确，激励对象是针对全体员工，还是只对部分核心员工。为了保证虚拟股权在精神激励方面的效果，此激励手段比较适宜只针对核心员工。这可以让公司所有员工明确意识到，只有公司的优秀人才，才能享受到虚拟股权。它代表了一种“特权”。如果其他员工想获得这种“特权”，就必须努力工作，取得高绩效，努力让自己成为核心员工。

虚拟股权激励的对象范围及资格条件可以界定为：

1.高级管理人员：具有一年（含）以上本公司工作服务年限，担任高级管理职务（总经理、副总经理、总经理助理等）或有高级职称的核心管理层（如营销总监、财务总监等）；

2.中层管理人员：具有二年（含）以上本公司工作服务年限，担任中层管理职务（如高级监理、人力资源经理等）的人员；

3.骨干员工：具有三年（含）以上本公司工作服务年限，并获得两次以上“公司优秀员工”称号的员工，或者拥有独特专业技能、处于关键技术岗位的骨干员工（如高级企划、培训师等）。

步骤二：确定虚拟股权激励对象的当期股权持有数量

确定虚拟股权持有数量时，一般可以把持有股权分为职位股、绩效股和工龄股等，根据公司具体情况划分等级和数额。换句话说，根据虚拟股权激励对象所处的职位、工龄长短以及绩效情况，来确定其当年应持有的虚拟股权数量。

第一，确定职位股。

这是指公司根据虚拟股权激励对象在公司内所处不同职位而设定的不同股权数量。一般来说，在同一个层次的激励对象，其职位股权可有所不同，但波动应控制在一个较小范围内。

可每年年初，对于上述三类虚拟股权激励对象，先根据其所处职位确定他们的职位股基数。

第二，确定绩效股。

这是指公司根据股权享有者的实际个人工作绩效表现情况，决定到年底是否追加和追加多少的绩效虚拟股权。

每年年初，公司可预先确定三种股权享有者的考核绩效指标；每年年末，根据绩效实际完成情况，按比例分别确定最终增加的股权数量（增加股权数量＝本人职位股基数×绩效完成程度×50%）。另外，公司应规定一个享有绩效虚拟股权的最低绩效完成比例限制。例如，当年绩效完成情况低于90%的人员，取消其享有当年绩效股的资格。

第三，确定工龄股。

可以依据员工在本公司工作服务年限，自劳动合同签订后员工到岗之日起至每年年末，按照每年100股的标准增加股权数量。

第四，计算股权数额。

将上述三类股权累加，为该股权享有者的当年股权数额。

需要补充说明的是，遇到特殊情况，如对公司有特别重大贡献者，其具体虚拟股权数量的确定可由公司人力资源部门上报，交由公司最高管理层或公司薪酬考核委员会决定。

步骤三：确定股权持有者的股权数量变动原则

由于职位和绩效等因素的变动，使得持有人的股权数量会发生改变。职位变动时，职位股的虚拟股权基数随之调整；随着员工工龄的增加，其工龄股也会逐渐增加。对于员工离职的情况，非正常离职（包括辞职、辞退、解约等）者虚拟股权自动消失；正常离职者可以将股权按照一定比例折算为现金发放给本人，也可按照实际剩余时间，到年终分配时参与分红兑现，并按比例折算具体分红数额。如果股权享有者在工作过程中出现降级、待岗处分等处罚时，公司有权减少、取消其分红收益权即虚拟股权的享有权。

步骤四：确定虚拟股权的性质转化原则

根据公司经营发展状况和股权享有者的岗位变动情况，公司必然会面临虚拟股权的性质转化问题。原则上讲，虚拟股权持有者可以出资购买自己手中的虚拟股权，从而把虚拟股权转换为公司实有股权。在转让时，公司对于购股价格可以给予一定的优惠。

在公司虚拟股权的性质转化时，可以原则规定，经虚拟股权享有者申请，可以出资购买个人持有的不低于50%的股权，将其转换为实有股权，公司对于购股价格给予不高于实有股权每股净资产现值的9折优惠。

另外，一些特殊情况下，也可经公司领导层协商之后，将员工持有的虚拟股权转换为干股（即公司的设立人或者股东依照协议无偿赠予非股东的第三人的股份），从而让股权享有者获得更大的股东权利，既可以享受到类似于虚拟股权的分红权，而且还可以享有表决权和股权的离职折现权。

步骤五：确定虚拟股权的分红办法和分红数额

首先在公司内部建立分红基金，根据当年经营目标实际完成情况，对照分红基金的提取计划，落实实际提取比例和基金规模，并确定当年分红的基金规模的波动范围。

如果分红基金在利润中的提取比例，是以前一年的奖金在公司净利润中所占比例为参照制订的，为了体现虚拟股权的激励性，可以把分红基金提取比例的调整系数定为1～1.5。

假如在实行虚拟股权激励制度的上一，公司净利润为114万元，上年年终奖金总额为6.58万元，则

首次分红基金提取比例基准＝（首次股权享有者上年年终奖金总额÷上一年公司净利润）×（1～1.5）

＝（6.58÷114）×（1～1.5）=5.8%×（1～1.5）

则最高线：5.8%×1.5＝8.7%

中间线：5.8%×1.3＝7.5%

最低线：5.8%×1.0＝5.8%

而首次分红基金＝虚拟股权激励制度的当年公司目标利润（例如200万元）×首次分红基金提取比例，分别对应如下：

最高线：200×8.7%＝17.4万元

中间线：200×7.5%＝15万元

最低线：200×5.8%＝11.6万元

另外，在实际操作中，公司本着调剂丰歉、平衡收入的原则，还可以在企业内部实行当期分红和延期分红相结合的基金分配原则，这样可以有效地减少经营的波动性对分红基金数额变动所带来的影响。

假设公司当年分红基金数额为15万元，其将当年分红基金的85％用于当年分红兑现；当年分红基金的15％结转下年，累加到下年提取的分红基金；以后每年都按照这个比例滚动分红基金。

步骤六：确定虚拟股权的每股现金价值

按照以下公式计算出虚拟股权每股现金价值：

虚拟股权每股现金价值＝当年实际参与分配的分红基金规模÷实际参与分红的虚拟股权总数。

首先，应确定参与分红的股权总数，即加总所有股权享有者当年实际参与分红的股权数量，得出参与分红的股权总数。然后，按照上述公式，计算出每股现金价值。

实行虚拟股权激励制度的第一年，假定其当年实际分红基金数额为12.75万元，而当年实际参与分红的虚拟股权总数为115800股，所以根据公式，其当年虚拟股权每股现金价值＝127500元÷115800股＝1.10元/股。

步骤七：确定每个虚拟股权持有者的具体分红办法和当年分红现金数额

将每股现金价值乘以股权享有者持有的股权数量，就可以得到每一个股权享有者当年的分红现金数额。

若某员工持有的股权总数为5800股，则其当年可拿到的虚拟股权分红数额＝1.10元/股×5800股＝6380元。

员工应按照“当年分红兑现：结转下年＝90％：10％”的比例结构滚动分配分红现金。即当年发放分红现金的90%部分，剩下的10%部分计入个人分红账户，然后结转到虚拟股权享有者下年的分红所得中。

步骤八：在公司内部公布实施虚拟股权激励计划的决议

公司管理层在确定要实施虚拟股权激励制度之后，应在公司内部公布实施该激励制度的决议，并进一步详细介绍实施此项激励制度的流程和内容，详细告知企业员工获得虚拟股权的程序，让员工积极参与进来，把这项激励措施真正落实到位。

对于那些经营业绩不错，但是短期内又无法拿出大笔资金来激励核心员工的企业，不妨尝试一下虚拟股权激励制度，或许会收到意想不到的效果。

第四篇：有限公司股权激励方案设计

***有限公司股权激励方案设计构想

为了建立现代企业制度和完善公司治理结构，实现对企业高管人员和业务技术骨干的激励与约束，使他们的利益与企业的长远发展更紧密地结合，做到风险共担、利益共享，并充分调动他们的积极性和创造性，探索生产要素参与分配的有效途径，促使决策者和经营者行为长期化，实现企业的可持续发展，探索和建立股权激励机制，已势在必行。

一、股权激励概述

所谓股权激励是指授予公司经营者、雇员股权，使他们能以股东身份参与决策、分享利润、承担风险，从而勤勉尽责地为公司服务的一种激励制度，主要包括股票期权、员工持股计划和管理层收购等方式。股权激励是指上市公司以本公司股票为标的，对其董事、监事、高级管理人员及其他员工进行的长期性激励。

股权激励的本质是通过对人力资本价值及人力资本剩余价值索取权的承认，正确处理货币资本与人力资本的矛盾，形成利益共生共享的机制与制度安排，它是企业基于未来可持续性成长和发展的一项战略性人力资源举措，在实际操作中要达到两个目的：一是要持续激励企业高管团队为股东创造更高业绩，二是激励和留住企业需要的核心专业技术人才，股权激励方案的设计要始终围绕这两个基本目的而展开，这就需要在方案设计和实施中充分了解经营团队及核心人才的内在需求结构、激励现状与问题，与股东及董事会成员充分沟通，双方就股权激励的对象、标准、条件、激励水平达成共识，方案的设计既要反映公司核心价值观及人力资源战略的价值取向，又要反映激励对象的内在激励诉求。

按照《上市公司股权激励管理办法（试行）》规定，上市公司股权激励可分为股东转让股票、股票期权和限制性股票。另外，还有一种以虚拟股票为标准的股权激励方式，称为股票增值权。但《上市公司股权激励管理办法》规定适用于上市公司，虽然对有限责任公司有一定的参考价值，但上市公司是股价透明、交易市场活跃，有限责任公司是封闭性公司，具有股价不易认定，转让受限等特定，使得有限责任公司实施股权激励有其特殊性。有限责任公司不可能照搬上市公司的规定来实行股票期权或限制性股票计划，必须根据有限责任公司的特点，因企制宜，制定适合自身特点的股权激励方案。

二、我司现状分析

我公司现有注册资本800万元，股东为林德方、程红、林德音，出资分别为：万元、万元、万元，占注册资本的比例分别为：

%、%、%。从上述股权结构上看，公司实际控制人林德方合计持股%，截止

年末，公司资产总额

元，负债总额

元，所有者权益

元，按股份公司的折股比例计算，将公司全部净资产折算为

万股，每股股价为

元。

公司成立至今，经历了中高层频繁流动到相对稳定的阶段，现阶段随着企业的不断发展壮大，逐步暴露企业存在一股独大、员工打工心态严重，公司治理停留在典型民营企业人治特征的弊端，如何激励和留住能将个人使命与公司使命紧密结合，通过实现公司愿景来达成个人愿景的公司高层及核心业务技术骨干，紧通过加薪等办法要留住核心人才有时也力不从心，适时实行公司股权激励计划，除可激励员工外，也可改善公司股权结构，现阶段实施股权激励计划，时机已成熟，条件已具备。

三、公司股权激励方案的设计

公司在近几年的高速发展过程中，引进了大量的优秀管理、技术人才，也建立了一套工资、奖金收入分配体系。为了适应公司的战略规划和发展，构建和巩固企业的核心团队，需要重新界定和确认企业的产权关系，本企业实施股权激励的目的不是单纯为分配企业目前的财富，而是为了使公司创业者和核心骨干人员共享公司的成长收益，增强公司股权结构的包容性，使企业的核心团队更好地为企业发展出力，更具凝聚力和更具效率。为此设计了一套实股+岗位分红+业绩股份期权的多层次长期激励计划。

（一）第一层次：现金出资持股计划

大量实践表明，要实施股权激励，如果全部是由老板来买单，对激励对象而言，只是额外增加了一块收入而已，即使得到了实在的股权，时间久了也会产生股东疲劳症，本方案现金持股计划是由高管层盒管理、技术骨干自愿现金出资持股。因为实实在在掏了钱，所以更容易与企业结成共同体，当然，让高管和骨干掏钱，可能怨言很大，所以为了鼓励激励对象掏钱，可以采取给出资者配股或价格优惠等措施。

1、现金出资持股股份来源：

包括向激励对象增资扩股、老股东转让股份等方式。

(1)、向激励增资扩股。这种方式可以使企业通过增资扩股来增加资本金，但在我公司也存在需要股东云南**股份有限公司的批准，需要解决股权频繁变动与有限责仟公司股东人数限制的法律障碍。还有由于公司股本溢价为1：3.36，出资者实际出资与进入注册资本的股权“缩水”问题，激励对象感情上难于接受。当然解决这些问题也是有办法的，将在后面分别阐述。

(2)、实际控制人赠与配送

根据我公司实际，由于前面述及的股本溢价问题，为了调动激励对象现金出资的积极性，实际控制人应当对现金出资者给子一定的股权配送，可以按照职务级别、工作年限、贡献大小，按100％至5％的配送比例对现金出资者配送股份。如国内知名企业家柳传志、任正非、马云、牛根生等，他们都有“散财以聚才”的理念，其中华为的任正非通过转让或配送方式，主动将自己的股份稀释到零点几．没有胆识是很难做到的，当然这些企业家个人魅力很强、很自信、很霸气、很强势、多少也带点专制性，因此不怕把股权让出去以后失去控制权，如果不具备这样的条件．民营企业家出让股权很容易引起企业的混乱，这也是很多企业有过先例的。

(3)、实际控制人股份转让

如果公司不想增资扩股，叫采用实际控制人转让股权方式，在转让过程中，按照出资对象职务级别、工作年限、贡献大小，给予一定的优惠比例。通过转让过程完成买股与配送的过程。

2、激励对象出资的资金来源：

激励对象出资的来源主要通过如下几种方式获得：

（1）完全由激励对象自筹现金解决；

（2）从支付给激励对象的年薪中提取一定比例用以认购股份。

（3）从公司公益金中划出一部分作为专项资金，无息贷给激励对象认购股份，然后从激励对象的薪金中定期扣还。

第一种方式则由激励对象州自筹资金购买，后2种方式实际上都属于延后支付奖金的形式，如完全采用第1种方式，则在激励对象自有资金不足时将无法认股，后果可能是激励者因无资金认股而放弃股份．激励效果大打折扣。为保证激励对象有充足的资金认购股份．可考虑几种方式相结合的办法，规定用延后支付奖金的形式认购股份的上限，剩余的部分必须用自有资金认购。

3、激励范围、激励力度

理论上说，现余出资持股计划的激励对象适用于全体员工，差别只在于股份配送或优惠比例不同，目的是体现股权激励方案公平公正性，让每一位愿意参加股权激励计划的员丁广泛参与进来。体现了公司包容性和一种利益共享的企业文化。但在实践中，因为要考虑确保实际控制人的控股地位，以及股权管理成本，参与持股计划人数不宜过多，控制在不超过20人较为适宜。

4、出资股份的权利

现金出资者本应当具有公司股东的一切权利，但由于股东会人数过多导致股东会成本增加并降低决策效率，小股东应实行股权代理或委托制，确定五至十名核心持股成员，其他缴纳现金股份的成员，必须委托这些人代理行使法律上的股东权利。

5、股份的变更

激励对象出现辞职、职务变更等情况的，已经认购的股份可继续保留，可继承、可转让。但配送的股份未达到行权的条件的，由实际控制人无条件收回

综上所述，现金出资持股方案较适合公司当前的实际状况，是整个方案的核心．但也存在两个主要的缺点：一是要激励对象的抵触情绪大，由于大多数人过去在国营企业工作，国营企业用的最多的方案就是现金入股，由于效益不佳，常常无红可分，实质上变成了企业变相筹资掏空员工的钱袋的手段，因此，要让激励对象实实在在看到现金入股的好处，得到他们的理解和支持是推行这个方案的关键。二是激励成本较高，由于实现利润后要年年分红，有可能造成公司支付现金的压力大，同时实际控制人分红所得缴纳个税税负重；

(二)第二层次：岗位分红股

岗位分红股是对特定的岗位员工，授予一定数量的股份，使得该管理人员在这一岗位上任职期间可以享受该股份的分红权。

岗位股的特点是不需要购买，人在特定岗位时拥有，离开该岗位自动失去，由继任者享有。

此方案股权来源，全部由实际控制人提供。实质上就是大股东为完成业绩目标的高管让渡分红权．由于在第一层次的现金持股计划中，缴纳现金入股的激励对象，实际控制人已根据其岗位、职务级别、贡献大小进行了无偿配送，故此方案适用于未参加现金持股计划的激励对象。在岗位股实际设置时，要考虑与配送金额的匹配，以及与年薪制的补充。

(三)第三层次：经营业绩股

经营业绩股是指对高管在年初确定一个较为合理的业绩目标，如果激励对象到年末时达到预定的目标，并为公司服务一定年限后，则公司授予其一定数量的股票或提取一定的奖励基金购买公司股票。

该方案的优点是：能够激励公司高级管理人员努力完成业绩目标，具有较强的约束作用。激励对象获得奖励的前提是实现一定的业绩目标并持续服务于公司，并且收入是在将来逐步兑现。实施该方案主要涉及如下几个问题：

1、经营业绩股份来源：①从实现的净利润中提取增资：②由提取的奖励基金中从实际控制人处回购公司股份。

2、激励范围、激励力度

经营业绩股份的激励范围通常为有业绩目标的高级管理人员，通常公司对高管分配为年薪制，但年薪制必须与一定的经营目标挂钩，在超额完成经营目标的前提下，做为年薪制的一种补充分配方式，可以延缓公司现金分配不足，也可以通过此方案，逐步提高高管层的持股比例，稳定高管队伍。

3、业绩目标的设定

业绩目标是约束激励对象的重要条件．公司应当建立绩效考核体系和考核办法；公司可以选择总产量、总销售收入、利润总额等绝对数指标为业绩目标，也可选择净资产收益率、总资产报酬率等相对盈利指标为业绩目标，还可以以绝对盈利指标和相对盈利指标结合为业绩目标。对超额完成业绩目标的，除兑现基本年薪外，超额部分可在绩效考核办法中规定给予业绩股份的奖励。

4、经营业绩股份的权利

激励对象获得的经营业绩股份，享有分红权。为了避免高管的短期行为，必须规定所有权保留期，在期满后，符合授予条件的，由公司按持股份额发放股份登记证书。

总之，经营业绩股目的是为了激励高管完成经营目标，经营业绩股份兑现得越多，股东的回报越高，此方案较适合公司当前的实际状况，但也存在两个主要的缺点：一是公司的业绩目标确定的科学性很难保证，公司高级管理人员可能会为获得经营业绩股票而弄虚作假：要求公司有健全的审计监督体制；二是由于奖励的是股权，被激励者在公司实现利润后可年年分红，使这个方案的激励成本比年薪分配方式高。

三、在股权激励方案实施中要关注的几个问题

(一)关于激励对象范围和人数问题

如前所述，股权激励的重点对象是公司的高管和核心专业技术人员队伍，但根据我公司的实际，一是成立时间不长，有的高管和核心专业技术人员进入公司时间短，二是部分高管和核心专业技术人员年龄偏大，对他们实施股权激励效果并不明显，加之实施后股权不能过与分散。因此我认为，我公司的股权激励计划的重点对象范围应界定同时满足以下条件者：

1、在公司担任中高层管理人员者(含公司董事、监事、总经理、副总经理、财务负责人及中层干部)；

2、由董事会确定的未担任中层的核心骨干、技术人员；

3、方案实施时已连续在公司工作五年以上；

4、方案实施时年龄限制为男不超过45周岁．女性不超过40周岁者；

5、参与股权激励总人数不超过20人。

(二)管理机构的问题

公司股权激励计划实施后，大量股权管理的工作，涉及人力资源、薪酬分配、业绩目标制定、考核等大量日常工作，建议设立专门股权管理机构，来实施股权管理日常工作。

(三)具体实施细节问题

1、为了增加对股权激励对象的约束，实际控制人配送的股权由实际控制人与激励对象签订《公司股权期权协议书》，规定配送的股份只有分红权，必须在服务一定年限或完成一定工作业绩后，可正式办理行权手续，在行权前仍由实际控制人保留所有权：

2、为出资者或拥有股权者发放《股权登记证书》，鼓励建立内部股权交易市场，为股权转让者办理变更登记等提供方便。

四、综述

本方案力求通过多层次的股权激励方案设计，一方面通过自愿原则实现员工主动参与企业经营管理，分享公司的成长价值；另一力而通过岗位股设置体现公司对特定岗位贡献度的认同：再通过经营业绩股设计反映公司的战略规划、经营目标，以此来构建长期稳定的核心团队，虽然当前获受股份只是少数有发展潜力的公司核心人员，但这种组合模式是一种开放的、动态的、既民主又体现公司意愿的设计。

本方案只是一个粗略的股权激励方案构架，仅代表个人意见，请领导审阅修改后，再制定具体的实施细则。

第五篇：拟上市企业股权激励要慎用

拟上市企业股权激励要慎用

股权激励是企业完善激励机制的重要举措，目前上市公司中已有200多家公布了股权激励计划，并且逾7成上市公司表示有实施股权激励计划的意向。国家相关部门也相继出台了多项规范企业股权激励计划的法律法规，但这些法律法规均是针对上市公司而定，而对于数量庞大的拟上市企业实施股权激励尚没有规范性规定。

那么拟上市企业的股权激励应该如何设计？在设计时应该注意哪些问题?从所接触的大量案例来看，笔者认为拟上市企业实施股权激励应慎重考虑激励目的性、激励规范性、激励有效性三个方面。

一、拟上市企业实施股权激励的误区

1、把股权激励当作为员工谋福利

2008年，中关村某科技有限公司将在中关村三板挂牌。该公司原有三个股东，考虑到挂牌上市后股份会有较大增值，公司负责人认为这是一个为大家谋福利鼓舞士气的好机会，于是在改制过程中吸收近40位员工入股，其中入股最少的只有3000多元，占公司股本总额万分之一。

公司刚刚在中关村三板挂牌，便有个别小股东以急需用钱为由要求企业主收购自己的股份。根据《公司法》的规定：有限责任公司变更为股份有限公司第一年内，发起人不得转让股份。因为这些员工都是在改制过程中入股的，都是发起人，所以无法立即转让股份。企业主被逼无奈，只得先把自己的钱借给员工。

上述企业错把股权激励当成员工福利，利益均沾，鼓励大家入股，而个别员工对股权激励缺乏认识，只图眼前利益不愿与公司长期发展，导致这一尴尬的结果。很多拟上市企业主对于实施股权激励的目的理解上存有偏差，这给股权激励的实施带来很大阻碍。提高福利可以通过工资、奖金等以现金的形式给予；而股权激励属于长期激励的一种形式，直接目的是吸引和激励优秀人才，调动其工作积极性，构建一个充满活力、忠诚、团结奋进的核心团队，终极目的是提升企业竞争力、创造优秀业绩、实现可持续发展。

2、以股权激励为幌子筹集资金

2008年陕西某通信技术有限公司实施了股权激励，该公司的员工福利在西安属于中上层，经过7年的发展，公司年销售额近1亿。但是根据行业潜规则，中国移动、中国联系、诺西等该公司的大客户在建设网络时均由会顶垫资，由于工程浩大、回款期长，使得会顶电信公司账面虽然盈利数千万，但是现金流异常紧张，员工奖金已经在公司留存两年了，并且在银行有大量的信贷。公司为了发展急需不断冲入现金，于是大股东就借股权激励之名筹集现金，最终也筹到了一千多万。

在股权激励方案设计时，为了提高激励对象认购的积极性，公司设置的对价形同虚设，按公司正常发展趋势就可实现，如此低的“门槛”使得股权激励完全变成了集资的工具。笔者认为，首先该电信公司的举措有非法集资的嫌疑；其次这种股权激励完全没有激励的效果，对于公司治理结构的完善毫无益处；再者，大股东通过该激励计划使自己的股权比例得到稀释，用如此低廉的“价格”出售公司股权，是对公司价值的严重低估，在员工向公司变卖股权时公司势必遭受重大损失。

股权激励并不是使员工获得股权就了事，它是一套严格的管理制度体系。获得股权是有条件的，只有在激励对象不断完成绩效指标的情况下，才能获得相应数量的股权。此外，股权激励是长期激励，对于被激励对象而言具有收益不确定性的特点，如果企业主不诚信，员工就不会相信企业主真的在搞股权激励，不但不能激励，反而适得其反。

3、把股权激励当作规范化企业管理工具

2009年初，浙江某化工有限公司实施了股权激励。该企业做高档纺织印染剂研发、生 1

产、销售，正处于高速增长期，也开始有风投接洽，上市也提到议事日程，由于公司成立时间不长、发展过快，使得到目前还没有完善的公司制度体系和绩效考核体系，公司管理比较混乱，老板凭自己的精力已经远不能顾及公司的方方面面。为了规范公司管理，老板决定实施股权激励，初衷是：实施了股权激励，激励对象就是公司的主人，这样他们不用上级催促就会勤勉工作。

按照老板的想法，实施了股权激励企业就是“自由人的联合劳动”场所，类似共产社会。但经过半年的实践，该化工企业不但没有实现预期的目的，反而是工资费用迅速增加，企业利润急剧下降。

股权激励并不能等同公司管理制度和绩效考核，它是需要一套严格的公司管理制度和绩效考核体系做支撑的。公司管理制度、公司治理结构和绩效考核是一个繁杂的工程，需要企业根据自身情况不断构建和完善，是任何其他方式所不能取代的。股权激励只能作为这些制度的一个重要补充，协同发挥作用。

二、股权激励方案设计要规范合法

多数企业实行股权激励，都有未来上市的目标。但是，上市标准非常严格，如果股权激励方案不规范，势必会影响企业上市；同时股权激励标准不严格，也会导致上市后存在诸多潜在法律风险。

1、用于激励的股权比例不能过大；

用于激励的股权比例不能过大，过大会导致实际控制权转移；激励股总数占股份总额的比例，一般不超过15%，股本规模越大的公司，该比例可以更小；过多则有法律风险，同时也会损害股东利益，需要给予激励股的人数，如果只有1人，一般不能超过股份总额8-10%则；如果多人，则主要负责人（一把手）可占不低于激励股总数30%，即股权激励总额为15%时，一把手为5%左右。至于为什么需要限制股权激励比例，这既有国家法律上规定，也有预防内部人控制的问题，因为公司一旦上市，变为公众公司，其创始股东、主要大股东必将持续迎来股权稀释的过程，以美国的上市公司经验来看，创始股东、主要股东，比例不少都低于5%，股权相当分散，如果股权激励比例过大，很容易造成公司控制权转移，出现内部人控制等一系列问题。当然，为了达到股权激励效果，当预期价值比较高时，比例可以低一些；反之，如果预期价值低，则要提高一些比例，激励份额/数量修订的依据和原则如下：

第一，激励人数发生变化，激励数量也要有所变化；

第二，实施岗位制股份的，岗位性质及数量发生变化，则激励份额也要相应地变化； 第三，公司规模及获利能力发生变化；

第四，行业环境及行情发生变化；

第五，公司战略目标发生变化。

2、信托、代持股权等第三方持股方式要避免

不正规的股权激励计划容易导致股权不清晰而成为IPO的实质性障碍，因此尽量避免采用信托、代持等第三方持股方式；在笔者接触的大量案例中经常出现代理持股和虚拟持股两种情况。

代理持股是指投资人向公司投入资本但以其他人(或投资公司)名义登记为股东的行为。我国采用的实名登记制，对于代持股一般认为是规避法律的行为，因此不承认其股东身份。公司存在代持股东，很可能被监管机构认定为公司具有潜在的权属纠纷，这样的企业是不会被批准上市的。

虚拟持股是指投资人向公司投入资金，公司向投资人签发股权证明但不进行工商登记的行为。由于未经过工商登记，投资人与企业之间可能是股权关系也可能是债权关系，一旦投资人与企业或股东发生分歧，纠纷随之而起，这一定会成为企业在上市过程中的严重障碍。

企业存在代理持股股东、虚拟持股情况，常常会造成投资人数众多，投资数额巨大的情形，这样就有可能导向非法集资，企业主将会承担相应的责任。企业如果避免发生法律纠纷和承担法律责任，股权激励方案一定要合法规范。

3、对股权激励对象要严格履职义务

上市公司股权激励纠纷第一案——广东省雪莱特光电股份有限公司股权激励诉讼案，柴国生诉李正辉案是迄今为止国内资本市场因股权激励而产生纠纷的第一大案件。柴国生承诺，诉讼所追回来的赔偿金和股份，仍将全部留作公司以后奖励骨干员工之用，其本人不拿一分一股。但本案所揭示出的上市公司股权激励行为可能隐含法律风险的问题，还是值得关注。

股权激励是一种通过经营者获得公司股权形式给予企业经营者一定的经济权利，使他们能够以股东的身份参与企业决策﹑分享利润﹑承担风险，从而勤勉尽责地为公司的长期发展服务。现代企业理论和国外实践证明，股权激励对于改善公司治理结构，降低代理成本﹑提升管理效率，增强公司凝聚力和市场竞争力起到非常积极的作用。为进一步完善上市公司治理结构，促进上市公司规范运作与持续发展，证监会发布《上市公司股权激励管理办法》（试行），与2006年1月1日起施行。

但是，股权激励手段的有效性在很大程度上取决与经理人市场的建立健全，只有在合适的条件下，股权激励才能发挥其引导经理人长期行为的积极作用。在2007末至2008年初，不少上市公司高级管理人员通过主动辞职实现“巨额套现”，这些辞职高管们用于套现的股权，不少都来自于上市公司的股权激励。高管辞职套现行为虽不违法，但却严重冲击了资本市场的信心，并可能对相关上市公司的正常经营造成巨大负面影响，大大削弱了股权激励的功能。

目前《公司法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》以及相关交易所发布的关于上市公司董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票行为的规定，都对上市公司高级管理人员在职期间以及在辞职后减持股票的行为作出约束。但总体而言，现有法规对上市公司高管辞职套现行为的监管力度仍然偏弱。从公司治理的角度看，在外部监管法规力度偏弱的情况下，相关公司在实施股权激励时就需充分考虑相关的风险，并进行必要的制度安排，比如选择合适的股权激励工具，并对持股者的履职义务和减持进度等作更严格限定，尽可能实现持股者个人利益与公司整体发展利益的平衡。

4、严格遵守上市公司股权激励管理办法

股权激励计划如果延续到上市之后的，应符合证监会、国资委等主管部门对上市公司股权激励计划的规定；严格遵守上市公司股权激励管理办法（试行）；上市公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%。非经股东大会特别决议批准，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计不得超过公司股本总额的1%。要注意期权公允价值的测算和相关会计处理。如是拟上市公司高管以低于账面净资产的价格增资，则会涉及11号股份支付准则，需要以公允价值和增资价值的差额计入当期损益和资本公积，但要注意：增资价格不得低于每股面值。最后，拟上市公司股权激励详细计划、方案要确保在招股说明书中的充分信息披露，严格执行《上市公司股权激励管理办法（试行）》第十三条规定，即：上市公司应当在股权激励计划中对相关事项做出明确规定或说明。

因此，笔者建议拟上市公司应当聘请律师对股权激励计划出具法律意见书，以便更好地确保公司的股权激励计划避免相关法律风险和影响IPO。

5、国有控股企业股权激励需谨慎

国有控股企业，或者在北京中关村园区等特殊地区的企业，股权激励计划尤其要符合有关主管部门的规定；股权激励在股权授予中不能无偿量化存量国有资产，也不得由国有大股

东单独支付激励成本。《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》（下称《办法》），股权激励采取什么尺度呢？征求意见的《办法》草案规定，上市公司全部股权激励计划所涉及的股票总数，累计不得超过公司股本总额的10％；任何一名激励对象通过激励计划累计获得的股票不得超过股本总额的1％。在股权激励计划有效期内，高管预期收益水平，应控制在其薪酬水平的30％以内。这一规定，低于目前已出台的境外企业中长期激励办法中40％的上限。这个10％和1％是什么概念？仅以国企大盘股中石油为例，总股本1830亿股，10％就是183亿股，1％就是18.3亿股，这就意味着如果被激励，激励对象就可获得18.3亿股，目前，中石油股份在二级市场上的流通市值为每股11.19元（11月28日价），这样，该激励对象摇身一变成为百亿富翁了。因此，拟上市国有企业股权激励一定要注意约束，尤其是收益上限，一定要符合国资委的有关规定。

三、股权激励方案需科学设计

某智能建筑设计有限公司是中关村科技园海淀园注册的一家高科技公司，主营业务为智能建筑设计及施工。创建于2002年，经过几年艰苦的努力，公司有了一定的规模，在2006年分别向公司技术总监、销售总监等核心人员，拿出了总股本28%的股权用于股权激励。由于团队的稳定和团结，公司在经济危机的背景下也获得风投的投资，在创业板上市也列入日程。要想实施股权激励确保有效性，须注意以下几点：

1、股权激励模式的选择

股权激励可选择的模式有很多，最常见的如股票期权、虚拟股票、业绩单位、股票增值权、限制性股票等等，拟上市企业应该根据自身情况来选择适合自己企业的激励模式。

对于科技型公司，人才就是公司最宝贵的财富和持续发展的生命力，因此，公司老板最大的愿望就是留住核心人才。在这种情况下，老板应该选择让核心人才成为股东，让核心员工有归属感，把公司当作自己的家，和公司一起长期发展，从治理层面上改善公司的管理模式和决策方式。这时选择限制性股票（指企业按照预先确定的条件授予激励对象一定数量的本公司股票）是比较恰当的。

2、建立动态股权激励

如果企业实施的是动态股权激励，企业根据员工当年的业绩贡献为其安排相应数量的激励性资本回报。业绩好的就多获得激励性资本回报，而业绩差的就少获得或者不获得激励性资本回报。这样员工每年除工资、奖金等劳动回报外，还能获得属于员工人力资本的资本性回报。

和哲咨询某客户公司颁布《股权激励管理制度》规定：公司每净利润的30%奖励给公司当年综合评分前十名的员工，并以1元/股的价格转为至新公司的股权。员工王某2007综合评分75分，位列第三名，占总评分的20%；至新公司2007净利润500万元，激励额为150万元，王某应得30万元，转为30万股股份。王某2008综合评分88分，位列第二名，占总评分的15%，至新公司2008净利润800万元，激励额为240万元，王某应得36万元，该36万元转为36万股股份。

3、股权定价要合理

通常情况下，企业员工股权转让都是以净资产来作价的，但对于像光华迅达这样科技型公司，为典型的“轻公司”，人才和智力密集，固定资产虽少但盈利能力强，净资产回报率超过40%。因此，对这类以高科技为主的公司应以盈利能力来衡量股票的价格。比如以每股净利润、净资产为基础，参考同类上市公司的市盈率，以此来确定公司的股价

总之，根据笔者咨询经验以及一些拟上市企业的成功经验，笔者认为拟上市企业成功实施股权激励需要科学设计方案。在方案中，首先，要精选激励对象，股权激励要在战略高度上给予人才足够的重视，以期激励对象为公司的发展做出重大贡献；其次，激励股份要分期

授予，每期分别向激励对象授予一定比例的股权；再次，作为附加条件，激励对象每年必须完成相应的考核指标，并设置好完不成目标、严重失职等情况下的股权处理意见；最后，对于考核指标，公司也需制定详细、明确的书面考核办法。此外，激励对象属于劳方，是处于弱势的一方，通常警惕心理很高，因此激励计划要达到预期的目的，作为资方的公司也必须保障激励对象能够行使股东权利，例如了解公司财务状况，获得分红，对公司重大事项进行投票等。