股权转让收入纳税策略与风险控制

第一篇：股权转让收入纳税策略与风险控制

第五讲股权转让收入纳税策略与风险控制

一、问题概述

股权转让是指公司股东依法将自己的股份让渡给他人，使他人成为公司股东的民事法律行为。股权转让是股东行使股权经常而普遍的方式，我国《公司法》规定股东有权通过法定方式转让其全部出资或者部分出资。股权自由转让制度，是现代公司制度最为成功的表现之一。近年来，随着我国市场经济体制的建立，国有企业改革及公司法的实施，股权转让成为企业募集资本、产权流动重组、资源优化配置的重要形式。股权转让行为越来越普遍，形式也日益复杂。本文从税收角度探索股权转让过程中涉税问题。

中小板公司谨慎试水海外并购

中国证券报 2009-7-9

近两年我国企业海外并购的发展势头其实非常迅猛，商务部统计数据表明，2002年国内企业海外并购总额只有2亿美元，2008年已经增至205亿美元。这些海外并购主要集中在能源、矿产、工贸和服务等领域，具有实力的大型国有企业是海外并购的主力，而民营企业有影响的海外并购并不多见。

据认为，众多中小板公司通过并购重组，公司的成长性以及潜在扩张能力在并购重组中得到了充分体现。中小板公司在成长过程中将并购的触角延伸至海外市场，应该是大势所趋。

河北三元已与2594名原三鹿员工签订劳动合同

新华网石家庄5月1日电（记者朱峰）河北三元食品有限公司重组已破产的原石家庄三鹿集团股份有限公司后，目前已同原三鹿集团聘用及正式员工2594人签订劳动合同，到今年底前实现原企业员工全部上岗。

三鹿集团曾是中国知名的乳制品企业，去年三鹿牌婴幼儿配方奶粉重大食品安全事故发生后，三鹿集团遭受沉重打击，并宣告破产。北京三元集团有限责任公司与河北三元食品有限公司组成的联合竞拍体在今年3月4日成功竞得原三鹿核心资产。

财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知

财税[2009]59号

企业重组，是指企业在日常经营活动以外发生的法律结构或经济结构重大改变的交易，包括：

1.企业法律形式改变

2.债务重组

3.股权收购

4.资产收购

5.合并

6.分立

股权转让中法律关系人及股权转让流程

正确判断股权转让中相关人的法律关系，了解股权转让流程，可以清晰纳税主体及纳税义务发生时间。

（一）转让股东与公司其他股东之间的法律关系，涉及其他股东是否同意转让和是否行使优先购买权——解决转让的限制，即转让解禁或转让条件；

（二）转让股东与受让人之间的法律关系，涉及签订股权转让合同以及履行，表现为受让人支付价金，出让人交付出资证明（股票）、确认股权已交付、请求公司予以股权过户登记声明等；

（三）受让人与转让股东、公司之间的法律关系，请求公司办理股东名册变更登记——公司承认新股东、注销原股东；转让人有协助过户义务，公司有法定过户登记义务。

（四）由公司向公司登记机关办理公司登记变更事项——公司法定义务，向社会公示。

可见，股权转让中所涉及的纳税利害关系人有转让股东，其他股东、受让人、公司、和不特定第三人。

二、股权转让中涉及税收分类

（一）营业税

《营业税税目注释（试行稿）》（国税发[1993]149号）第八、九条对此作出了明确规定：“以不动产（无形资产）投资入股，参与接受投资方利润分配、共同承担投资风险的行为，不征营业税。但转让该项股权，应按本税目征税”。2002年12月《财政部、国家税务总局关于股权转让有关营业税问题的通知》（财税[2002]191号）对这种行为征税办法重新作出规定，自2003年1月1日起，对以无形资产、不动产投资入股，参与接受投资方利润分配，共同承担投资风险的行为，不征收营业税。对股权转让不征收营业税。《营业税税目注释（试行稿）》（国税发[1993]149号）第八、九条中与新规定内容不符的予以废止。

如：山东胜利股份公司关于转让青岛胜通海岸置业发展有限公司部分股权的相关协议如下（采用资料全部来源于上市公司公告）：

本公司、青岛胜信投资有限公司、青岛四方城市发展有限公司与青岛城市建设投资（集团）有限责任公司签署协议，本公司将持有的胜通海岸18%股权分次转让给青岛城投；胜信投资（本公司持股62.5%）将其持有的胜通海岸20%股权转让给青岛城投；四方城发将其持有的胜通海岸13%的股权通过法定程序转让给青岛城投。双方确认本公司转让胜通海岸18%的股权价款共计为人民币31，140万元。胜信投资本次转让胜通海岸20%的股权价款共计为人民币34，600万元。

根据财税[2002]191号规定，此次股权转让不征收营业税。

（二）企业所得税

企业股权投资转让所得应并入企业的应纳税所得，依法缴纳企业所得税。

1.企业股权投资转让所得或损失是指企业因收回、转让或清算处置股权投资的收入减除股权投资成本后的余额。国税函[2004]390号规定：企业在一般的股权买卖中，应按《国家税务总局关于企业股权投资业务若干所得税问题的通知》（国税发[2000]118号）有关规定执行；股权转让人应分享的被投资方累计未分配利润或累计盈余公积应确认为股权转让所得，不得确认为股息性质的所得（这是税收风险）。

2.国税发[2000]118号规定：企业股权投资转让所得应并入企业的应纳税所得，依法缴纳企业所得税；投资企业取得股息性质的投资收益，凡投资企业适用的所得税税率高于被投资企业适用的所得税税率的，除国家税收法规规定的定期减税、免税优惠以外，其取得的投资所得应按规定还原为税前收益后，并入投资企业的应纳税所得额，依法补缴企业所得税。根据以上规定，投资企业可以利用其在被投资企业的影响先由被投资企业进行利润分配然后转让股权，以达到减轻所得税费用、提高税后净收益的目的。

3.国税函[2004]390号关于股权转让所得税补充规定：

一、企业在一般的股权（包括转让股票或股份）买卖中，应按《国家税务总局关于企业股权投资业务若干所得税问题的通知》（国税发[2000]118号）有关规定执行。股权转让人应分享的被投资方累计未分配利润或累计盈余公积应确认为股权转让所得，不得确认为股息性质的所得；

二、企业进行清算或转让全资子公司以及持股95%以上的企业时，应按《国家税务总局关于印发（企业改组改制中若干所得税业务问题的暂行规定）的通知》（国税发[1998]97号）的有关规定执行。投资方应分享的被投资方累计未分配利润和累计盈余公积应确认为投资方股息性质的所得。为避免对税后利润重复征税，影响企业改组活动，在计算投资方的股权转让所得时，允许从转让收入中减除上述股息性质的所得；

三、按照《国家税务总局关于执行（企业会计制度）需要明确的有关所得税问题的通知》（国税发[2003]45号）第三条规定，企业已提取减值、跌价或坏帐准备的资产，如果有关准备在申报纳税时已调增应纳税所得，转让处置有关资产而冲销的相关准备应允许作相反的纳税调整。因此，企业清算或转让子公司（或独立核算的分公司）的全部股权时，被清算或被转让企业应按过去已冲销并调增应纳税所得的坏帐准备等各项资产减值准备的数额，相应调减应纳税所得，增加未分配利润，转让人（或投资方）按享有的权益份额确认为股息性质的所得。

（三）个人所得税

根据个人所得税法规的有关规定，个人转让股权应按“财产转让所得”项目依20%的税率计算缴纳个人所得税。财产转让所得，以转让财产的收入额减除财产原值和合理费用后的余额为应纳税所得额。

合理费用，是指纳税人在转让财产过程中按有关规定所支付的费用，包括营业税、城建税、教育费附加、资产评估费、中介服务费等。而有价证券的财产原值，是指买入时按照规定交纳的有关费用。

需要注意的是，在计算缴纳的税款时，必须提供有关合法凭证，对未能提供完整、准确的财产原值合法凭证而不能正确计算财产原值的，主管税务机关可根据当地实际情况核定其财产原值。

例如，2007年国美电器宣布，在香港上市的国美电器控股有限公司，通过银行以委托贷款给独立第三方的方式，得到大中电器独家管理与经营权。收购价格为36.5亿。大中电器股权持有人张大中透露，正是由于大中电器被国美电器收购，其所持股权进行转让，向北京市地税局一次性缴纳个人所得税达5.6亿元，并得到了市地税局向他开具的个人所得税完税凭证，成为国内一次性缴纳个人所得税最多的纳税人。

（四）印花税

1.非上市公司不以股票形式发生的企业股权转让行为，属于财产所有权转让行为，应按照产权转移书据缴纳印花税。印花税税目税率表第十一项规定，产权转移书据应按所载金额的万分之五贴花。国税发[1991]155号第十条进一步明确，“财产所有权转移书据的征税范围是：经政府管理机关登记注册的动产、不动产的所有权转移所立的书据，以及企业股权转让所立的书据。”这里的企业股权转让所立的书据，是指未上市公司股权转让所书立的书据，不包括上市公司的股票转让所书立的书据。

2.财政部、国家税务总局对上市公司股票转让所书立的书据怎样征收印花税作出了专门规定。2008年4月，经国务院批准，财政部、国家税务总局决定，从2008年4月24号起，调整证券（股票）交易印花税率，由现行千分之三调整为千分之一。即对买卖、继承、赠予所书立的A股、B股股权转让数据，由立据双方当事人分别按千分之一的税率缴纳证券交易印花税。

3.对经国务院和省级人民政府决定或批准进行政企脱钩、对企业（集团）进行改组和改变管理体制、变更企业隶属关系，以及国有企业改制、盘活国有企业资产，而发生的国有股权无偿划转行为，暂不征收证券交易印花税。

文件之一（国税函[2000]961号）答复：

据《报告》反映，1997年初，深圳市能源集团有限公司和深圳能源投资股份有限公司共同在你区钦州市投资创办了深圳能源（钦州）实业开发有限公司（以下简称“钦州公司”），两家分别占有钦州公司75%和25%的股份。由于受国家产业政策调整的影响，这两家公司（以下简称“转让方”）于2000年5月将其拥有的钦州公司的全部股份转让给中国石油化工股份有限公司和广西壮族自治区石油总公司（后两家公司以下简称“受让方”）。在签定股权转让合同时，在合同中注明钦州公司原有的债务仍由转让方负责清偿。

在上述企业股权转让行为中，转让方并未先将钦州公司这一独立法人解散，在清偿完钦州公司的债权债务后，只是将其拥有的钦州公司的股权转让给受让方。不论是转让方转让股权以前，还是在转让股权以后，钦州公司的独立法人资格并未取消，原属于钦州公司各项资产，均仍属于钦州公司这一独立法人所有。钦州公司股权转让行为发生后并未发生销售不动产或转让无形资产的行为。

因此，按照税收法规规定，对于转让方转让钦州公司的股权行为，不论债权债务如何处置，均不属于营业税的征收范围，不征收营业税。

国家税务总局关于以转让股权名义转让房地产行为征收土地增值税问题的批复

国税函〔2000〕687号

广西壮族自治区地方税务局：

你局《关于以转让股权名义转让房地产行为征收土地增值税问题的请示》（桂地税报〔2000〕32号）收悉。鉴于深圳市能源集团有限公司和深圳能源投资股份有限公司一次性共同转让深圳能源（钦州）实业有限公司100%的股权，且这些以股权形式表现的资产主要是土地使用权、地上建筑物及附着物，经研究，对此应按土地增值税的规定征税。

文件之二（国税函[1999]554号答复）：

你局《关于**请示》收悉。文中反映深圳市华新股份有限公司1998年6月以12500万元收购广东冠华饲料实业公司的全部股权，广东冠华饲料实业公司经评估确认的净资产价值为9789万。

据了解，广东冠华饲料实业公司是广东省顺德市容奇镇经济开发总公司投资4600万创办的全资子公司，该公司1997年12月31日的资产帐面净值为6670万，经评估确认后的价值为9789万元。对这笔交易涉及的当事各方所得税的处理问题，经研究，批复如下：

（1）华新公司长期股权投资的税务处理问题

根据税收法规的规定，企业为取得另一企业的股权支付的全部代价，属股权投资支出不得计入投资企业的当期费用，也不得通过折旧或摊销方式分期计入投资企业的费用，应作为股权投资的计税成本，待将来转让股权或收回投资时，用以计算股权转让所得或投资收益。因此，华新公司取得此项长期股权投资的计税成本应该是实际支付的12500万，不论会计上采取何种方法核算，除追加或减少投资外，一律不得调整。

（2）广东顺德市容奇镇经济开发总公司股权投资转让所得的处理问题

广东顺德市容奇镇经济开发总公司转让持有的冠华饲料实业公司的100%股权取得的股权投资收入12500万，与其投资成本4600万之间的差额，应确认为转让当期的股权投资转让所得，依法缴纳企业所得税。

（3）冠华饲料实业公司的所得税处理问题

冠华公司作为独立核算企业仍继续经营，只是股东发生变化，对其净资产进行评估，是股东为了确定股权转让收入的目的，冠华公司的资产不得按经评估确认的价值调整。

股权收购，股权转让对方就叫股权收购，股权收购企业发展过程当中，有时会兼并收购一些企业，在兼并企业不解散的情况下，是一种主要形式，股权收购是一家企业购买另一家企业的股权，实现对收购企业的控制交易。形式包括股权支付、股份非股权支付和两者的组合。

股权转让个人所得税的问题，《关于加强股权转让所得征收个人所得税管理的通知》，为加强自然人股东，股权转让征收个人所得税的管理，提高管理质量和效率，堵塞征管漏洞，根据《中华人民共和国个人所得税法》及其《实施条例》、《中华人民共和国税收征收管理法》及其《实施细则》、《国家税务总局关于加强税种征管促进堵漏增收的若干意见》（国税发〔2009〕85号）的规定，现就有关问题通知如下：

一、股权交易各方在签订股权转让协议并完成股权转让交易以后至企业变更股权登记之前，负有纳税义务或代扣代缴义务的转让方或受让方，应到主管税务机关办理纳税（扣缴）申报，并持税务机关开具的股权转让所得缴纳个人所得税完税凭证或免税、不征税证明，到工商行政管理部门办理股权变更登记手续。

二、股权交易各方已签订股权转让协议，但未完成股权转让交易的，企业在向工商行政管理部门申请股权变更登记时，应填写《个人股东变动情况报告表》（表格式样和联次由各省地税机关自行设计）并向主管税务机关申报。

国税函2009年285号文件，主要的变化是股权转让、计税依据和适用税率，资产转让所得值、有价证券、建筑物、土地使用权、机器设备，转让的收入额减去原值、合理费用的余额，为应纳税所得额。股权转让所得作为财产转让的一种，应按股权转让的收入减除股权原值和合理费用的余额，为应纳税所得额。

第二篇：东股权转让纳税报告

云南%@$#$%理有限公司股东股权转让纳税报告

#$%县国家税务局：

我公司于2013年8月20日召开股东会,同意公司原股东#$%%有限公司将所持公司33.33%的股权,按333300元人民币转让给受让方#%%%；原股东云#$%%^%有限公司将所持公司66.67%的股权,按666700元人民币转让给受让方@#$#；原股东#$#$%$%%有限公司的出资为1000000元，本次股权转让后不再持有公司股权。新股东同时按比例增资1900万元，增加注册资本到2000万元。

一、股权转让基本情况

1、被投资企业概况

云南高@#$%%^理有限公司成立于2012年7月03日，生产经营地址位于@######路，企业法人执照注册号5@##$$2，税务登记证号5@#$$$65，法定代表人@@#，注册资本贰仟万元，实收资本贰仟万元，企业类型为有限公司，主要从事体育休闲健身活动，会议服务，体育用品零售，餐饮服务，广告经营。财务执行企业会计准则和《企业会计制度》，税务实行查账征收。

2、被投资企业股权结构

公司股东均以货币资金出资,无其他出资方式。

3、股权交易简介

转让方：云南新金阳置地有限公司，注册证号53@@##79,住址:马@#$$路受让方：@##，身份证号3@@*#&7；受让方：@#$，身份证号3@*^#@#6；转让方云@*#^^&$有限公司将其持有的云南@(#^&$管理有限公司33.33%股权转让给受让方@^%#&&^，该股权原始投资成本333,300.00元，转让价款333,300.00元，股权转让协议于2013年8月20日签字生效；转让方云南@*^##有限公司将其持有的云南高*^#&*#$有限公司66.67%股权转让给受让方@#，该股权原始投资成本666，700.00元，转让价款666,700.00元，股权转让协议于2013年8月20日签字生效；协议约定受让方在办结工商股权变更登记手续之日后10日内向转让方支付股权价款。

二、股权转让审核事项说明

（一）股权转让价格说明被投资企业自2012年7月03日成立以来，一直处于项目前期开发阶段,取得主营业务收入较少,一直未达到预计经营计划，导致连年亏损。2013年7月底账面累计亏损316,723.29元。截止2013年7月31日，被投资企业账面资产总额2,392,345.62元，负债总额1,709,068.91元，净资产总额683,276.71元，转让股权比例所对应的净资产份额为683,276.71元，转让价格高于对应的净资产份额，符合税法规定。历年均已如实依法申报纳税，经过审核会计金额和税收金额相一致。股权转让价格按原始投资价格计算。二）股权转让成本说明

按公司验资报告、实收资本明细账及工商登记资料，确认转让方@#$$持有云南@#$%$%有限公司100%股权的原始投资成本为1,000,000.00元。

（三）独立交易原则说明

转让方与受让方之间在资金、经营、购销方面不存在控制关系，无第三者对双方直接或间接控制，在利益上不具有关联关系，双方均已协商一致，属自愿、平等、公允交易，其股权转让符合独立交易原则。

三、股权交易环节税收情况说明

1、股权交易双方应交（产权转移书据）印花税如下：

2、转让方应交（财产转让所得）企业所得税情况说明,本次股权转让未取得股权转让所得,故应该免除缴纳转让方企业所得税。

3、本次股权交易应缴税收合计金额为1,000.00元。

云南@#$$@有限公司 2015年1月23日

附件: 1.公司章程;2股权转让协议;3股权转让完毕证明;4.工商登记信息卡片；

第三篇：税收风险防范与纳税成本控制

第一讲税收风险防范与纳税成本控制

一、税负分析 1999年突破1万亿元 2010年近八万亿元税种多税率高

消费者：纳税人企业：收税人税务局：数钱人银行：存钱人财政局：花钱人消费者：受益人

二、税收风险分析

（一）少缴税

1、非主观故意。

2、主观故意。

个体户——中小企业—达到规模—上市公司生意人——商人——企业家——资本家——慈善家生存发财发展家族人类分析：侥幸。（1）查不出来；（2）搞定。

风险之二：多缴税

第一，权益放弃。如增值税专用发票超过认证期不得抵扣。财产损失未按规定审批。税收优惠不知道。第二，税收安排。茅山牌野生苦瓜茶公司分立农厂——茶厂

税务安排：集团组织架构安排、公司股权结构安排、业务流程安排、交易结构安排。

花生米——————花生油+花生粕

春季客户联谊会

活动期间，共赠送数码相机180万元。作：借：营业外支出-馈赠180万元贷：银行存款180万元

凭证：商场开出的增值税普通发票。

三、税务管理

目标：降低税负防范风险

《大企业税务风险管理指引》（国税发[2009]90号）完善制度：业务流程：岗位职责

财务总监：税务筹划、企业内控、资本运作、报表分析

税务顾问：事前决策、日常咨询

税务部：参与公司决策、设计操作方案（税务安排）、审核经济合同（税务安排、条款规范）、开展纳税自查、税务稽查论证、协调纳税争议、组织税务培训、集中税务咨询、指导纳税申报、税务审批、税务备案事项，定期（按月）收集、整理、更新、解读、传递税法，税收统计分析、税收风险评估、加强发票管理、税务档案管理、关注税制改革、完善税务管理制度、绩效考评与奖励、其他涉税工作。

集团公司——税务顾问

财务总监

税务部（经理）

项目公司项目公司项目公司—税务师事务所办税员办税员办税员

第二讲税务稽查风险防范与沟通技巧

要求：事实清楚依据充分程序合法处理适当

一、事实认定

应纳税额的大小是由生产经营情况决定的。经济合同、账簿凭证是生产经营情况的载体（证据）。合同条款的不规范、会计差错，都会导致税务人员错误地认定事实，从而错误地适用税法，导致多征、错征。案例：某企业将股权的增资款，首先计入资本公积，办理股本变更后，将资本公积转增实收资本。

房屋认购协议订金诚意金意向金

租赁合同：

租期一年，月租金1万元，前2个月免租。租赁一年，年租金10万元。支付日期：从第3个月起，每月支付1万元。每月确认损益10/12个月。

股权转让业务：鉴于：

1、甲公司持有M100%，出资额2000万元，账面价值亦为2000万元。

2、基准日，M公司欠甲公司债务800万元。甲将M100%转让给乙公司，约定：

1、转让价格为4000万元

2、甲公司承诺：放弃M公司债权800万元。请思考：三方分录？

鉴于：

3、甲公司持有M100%，出资额2000万元，账面价值亦为2000万元。

4、基准日，甲公司对M公司债权800万元。甲将M100%、债权一并转让给乙公司，约定：

3、股权转让价格为3200万元

4、债权原价转让800万元。请思考：三方分录？

鉴于：

1、甲公司持有M100%，出资额2000万元，账面价值亦为2000万元。

2、基准日，甲公司欠M公司债务800万元。甲将M100%转让给乙公司，约定：

3、转让价格为4000万元

4、乙公司、M公司共同承诺：受让后，M公司免除甲公司债务800万元。请思考：三方分录？

改为：股权转让价4800万元，支付方式：4000万元现金支付，剩余800万元由乙方代甲方偿还M公司债务。

相关法律主体的会计分录

二、税法依据

1、谁主张谁举证

沟通方法：先肯定，再反问。

2、政策执行时效

案例：财税[2006]162号：土地出让合同按照“产权转移书据”计征印花税。该文件没有注明执行日期。文件于2006年11月27日颁布。

税务机关依据该文件要求某房地产企业2004年、2005年与国土局签订的出让合同，补交印花税。：原国税发1991155号：土地出让合同，不属于印花税暂行条例列举的征税合同，不征印花税。

（1）查询此文件之后，是否有新的文件？（2）文件执行起始时间：

A．如果税法（广义：法律、法规、规章、复函）已注明执行日期，从其规定。

B．如果税法没有注明执行日期，区别情况处理：对已颁布税法的解释，其执行时间与被解释的文件一致；如果对已颁布税法的修订，从该文件颁布之日（含本日）起执行。C．新法不得溯及既往（实体从旧原则）。

3、精准理解税法

穿透：立法精神、出台背景、执行时间、新旧衔接、税法与会计差异、相关法律法规、案例分析（举例说明）。

方法：查找有无补充规定（通常是函复）；建议主管税务机关书面请示总局，答复后执行。还要注意请示书面材料由纳税人起草，税务机关修改，以免税务机关断章取义。

例：

集团（老板个人持100%）

子公司甲子公司乙。。。（集团75%、美国25%）（集团75%、香港25%）

生产衬衫生产西服

借：其他应收款-老板2800 贷：银行存款2800

次年地税稽查：财税[2003]158号：个人股东向公司借款到纳税末不归还，又不用于本公司经营，视同分配，按“利息、股息、红利”所得计征个税。

例：新疆某企业享受从生产经营之日起免征企业所得税三年。该公司将第一年的亏损安排到第四年弥补。“先亏先补，连续计算不间断”。

例：原企业所得税暂行条例实施细则第34条：企业在筹建期间发生的除固定资产、无形资产以外的费用，从开始生产经营的次月起，在不短于五年的期限内分期摊销。

有人发现税法未强调平均摊销。

120万元。第一年摊1199999，第2-5年 1元

4、严密逻辑推理

税务处理决定书：贵公司2010年8月第234号凭证营业外支出科目列支向甲公司支付违约金30万元，向职工张某支付工伤赔偿15万元。根据《中华人民共和国企业所得税法》第一条、第二条、第二十一条之规定，应调增所得额45万元。

三、账务调整

四、法律责任

（一）纳税义务

1、多缴税款。征管法第51条：三年内发现多缴税款可以退还。

2、少缴税款。

（1）漏税。只补不罚，过期不补。

征管法第52条：因税务机关的责任导致纳税人不缴或少缴税款，在三年内追征，但是不得加收滞纳金。纳税人因计算错误等原因（是指非主观故意的计算公式运用错误或者出现了明显的笔误）少缴税款，在三年内追征，最长五年。

征管法实施细则第98条：因税务代理人违反税收法律、行政法规代理，导致纳税人少缴税款，由税务机关向纳税人追缴税款及滞纳金，并对税务代理人处以少缴税款50%以上3倍以下的罚款。

（2）避税（黄灯）。只补不罚，不加收滞纳金，从08年1月1日，关联交易转让定价被补交所得税的，从税款所属次年6月1日起，按照基准利率加收利息。如果纳税人不配合税务机关定价调整，税务机关有权按照税法规定的方法核定价格，并在基准利率的基础上再加5个百分点。此利息不得在税前扣除。母公司25%——全资子公司15%——客户税务机关应补25%，还是10%？答案：补税率差10%。

《特别纳税调整实施办法（试行）》（国税发[2009]002号）第30条：只要总体上国家税收没有减少，原则上不作调整。

企业所得税法特别纳税调整一章“纳税人采取一切不符合商业目的的安排，导致不缴、少缴、递延纳税，税务机关都有权合理调整。”为了防止税务人员滥用税法，侵害纳税人权益，必须报经国家税务总局反避税处函复后执行。转让定价：关联交易

转移定价：独立交易。——对转、互转、前后转、交叉转。

（3）偷税。既补又罚，过期不罚。

征管法第52条：税务机关有权无限期追征所偷税款和滞纳金，但超过五年不再处罚（征管法第86条）

（二）扣缴义务。

1、扣缴金额

2、扣缴时间

3、缴纳地点。重庆某集团收购香港A公司持有三亚M公司100%股权。A公司应纳税款由重庆某集团代扣代缴。

4、法律责任：征管法第69条：未按规定扣缴，由税务机关向纳税人追缴税款，并对扣缴义务处以50%以上3倍以下罚款。

国税函[2004]1199号：向纳税人追缴税款时，既不对纳税人，也不对扣缴义务人加收滞纳金。

（三）其他责任。。。。。。。。

五、文书签字

10000万元

六、税务档案

第三讲企业所得税难点与沟通技巧

一、权责发生制（普遍性与特殊性）

《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第九条规定，除另有规定者外，应纳税所得额的计算以权责发生制为基础。

另有规定，必须有明确的税法依据。

1、某企业2010年9月管理费用列支一笔当期咨询费30万元，作：

借：管理费用-咨询费30万元贷：预提费用-**事务所30万元附件：合同、发票。

2011年6月税务检查时，上述款项仍未支付。稽查局：实际发生的成本费用可以扣除，上述款项没有支付，因此不得扣除。

请思考：可以扣除吗？如何沟通？

2、年末计入成本费用尚未支付的利息、水电费能否扣除？：可以。

3、提而未交的营业税、房产税能否扣除？

企业所得税法第八条：实际发生的与生产经营有关的成本、费用、税金、损失允许按规定扣除。

4、高尔夫球场销售会籍卡，每张30万元，服务期30年。

一次性确认所得，还是30年平均确认？营业税是一次性缴纳，还是分期缴纳？借：银行存款30万元贷：递延收益30万元

借：预付账款——预付税金30*5% 贷：应交税费——应交营业税30*5% 年末：借：递延收益贷：主营业务收入

同时，借记营业税金及附加，贷记预付账款-预付税金。

所得税按30年平均缴纳，与会计处理一致，不作纳税调整。——国税函[2008]875号

4、水、电、气公司向客户收取的一次性“开户费”。是一次性确认所得，还是分期？：一次性确认所得。（国税函[2008]875）

5、南宁某矿业公司收到地方政府财政补助3000万元。政府会议纪要：该款专用于矿井维护。公司按照剩余的开采期10年平均确认损益。请思考：一次性确认所得？还是分10年平均确认所得？

：国税函[2009]18号：根据《企业所得税法实施条例》第九条规定，按10年平均确认所得。

6、甲公司向乙公司借款1000万元，借款期三年，自2011年1月1日至2013年12月31日，年利率6%。合同约定：借款期满一次性还本付息1180万元。乙公司会计及税务处理如下：（1）会计：每年确认利息收入60万元

（2）计算所得税：《企业所得税法实施条例》第18条：利息收入按照合同约定的应收利息的日期确认。

（3）纳税调整方法：第1、2年利息收入分别调减60万元。第3年调增120万元。

7、股权转让业务

07年签订转让合同，收取30%价款 08年收取70%价款

09年元月办理股权变更登记。请思考：股权转让计税收入确认？答案：国税函[2010]79号：股东变更之日。

二、追溯调整原则（权责发生制）

由于定期减免税、税率调整、弥补亏损期限等政策性因素，要求准确计算每一所得额（收入额、扣除额），不得提前或滞后。这是反避税原则的要求，也是权责发生制的要求。对以前所得额计算错误，都需采取追溯调整办法。

1、甲公司2004-2005年免征企业所得税，2006-2008年减半征收企业所得税。2004年申报所得1000万元，已享受所得税优惠330万元。2010年7月税务检查发现2004年隐瞒收入200万元至今没有入账。请思考：是否补税？是否罚款？

：国税发[1997]191号：免税查补税款，不补税。减半，查补税款，按减半补税。征管法第86条：超过五年不再处罚

2、固定资产达到预定可使用状态，暂估结转固定资产，并从次月起计提折旧。竣工决算后，调整固定资产原价。

会计：不调整已提折旧，采取未来适用法，在剩余年限内继续计提折旧。

税法：财税[2004]215号：采取追溯调整法，即重新计算原所属折旧，涉及应补退税款的，按规定处理。

3、甲公司2007发生财产损失300万元，已作营业外支出处理，年终30个工作日报税务机关审批财产损失，由于证据不足，暂未获得审批，企业主动作纳税调增处理。直至2010年3月，方才取得税务审批，允许在税前扣除。请思考：如何处理？答案：重新计算07年所得额，按规定办理退税或抵顶当期（2010年）应纳所得税。如果07年亏损，08年所得相应调整，并按规定办理退税等手续。——国家税务总局2011年第25号公告、国税函[2009]772号。

三、配比原则

所得税的计税依据是所得额，而不是收入额，所得额是必须扣除成本的。《中华人民共和国企业所得税法》第五条规定：应纳税所得额是指收入总额减去不征税收入、免税收入、各项扣除、弥补亏损后的差额。征管法第35条：收入准确、成本不准确，税务机关应当核定征收。

国税发[2008]30号：应纳税额=收入额*核定利润率*税率

查补税款=流失税款；不得“以补代罚”，对纳税人的违法行为，按规定处罚，但不得改变计算税款的方法。

1、税务机关查增的收入，能否作为计算业务招待费、广告宣传费扣除的基数？：可以。

2、税务机关查增的会计利润，能否作为计算公益性捐赠扣除的基数？

：可以。

3、税务机关查增的应纳税所得额，能否先弥补所属及以前亏损后，再计算补交税款？

：可以。——国家税务总局2010年第20号公告。

3、某商贸企业采取账外经营（部分业务进销不入账）偷逃税款被查。请思考：查补账外收入，同时，账外的成本（能够提供合法凭据）能否扣除？账外的增值税专用发票如果没有超过180天能否认证抵扣？ ——国税函[2005]763号

4、某混凝土生产企业，年销售收入5000多万元。所有原材料均为个体运输户提供，均未取得发票，企业只记载收入和往来。无其他任何核算。申报税费时，根据估计数编写财务报告。

四、客观性原则

《企业所得税法》第八条：企业实际发生的与生产经营有关的成本、费用、税金、损失允许按规定扣除。

“实际发生”是指各项经济交易必须真实，不得弄虚作假。真实的经济交易必须取得合法的凭据（证据），即原始凭证。包括经济合同、汇款单据、入库单、个人身份证复件、法院判决书或裁定书、律师调解书、评估报告等等，其中，按照《中华人民共和国发票管理办法》规定，应当取得发票的，还必须取得发票。

国家税务总局根据企业所得税法第八条，《关于进一步加强企业所得税管理问题的通知》（国税发[2008]88号）等文件规定：未按规定取得合法凭据不得在税前扣除。

1、合法凭据是指发票吗？合法的凭据≠发票。

第一，合法的凭据范围大于发票；第二，并非所有支出都需要发票。

2、哪些支出必须取得发票？哪些支出不需取得发票？

（1）向国内单位或个人支付的款项，凡属于增值税或营业税征税范围（无论征税，还是免税），都必须取得发票。反之不需要发票。

（2）向行政机关、事业单位、公益性组织支付的款项，开具财政票据。

（3）向国外的单位或个人支付的款项，应取得收款收据。

常见不需要发票的例子：

向员工支付的工资薪金、工伤赔偿、法定补偿金；不构成价外费用的违约金；房地产企业向居民支付的遮光费；捐赠支出；土地出让金；税费；统借统还利息支出；股权（股票）受让款；接受投资的房屋、土地使用权或其他无形资产；以合并、分立方式取得的非现金资产等等。

请思考：向职工个人支付的集资利息是否取得发票？

企业购买旧设备？

农民个人将自已种植的树木转让给本公司？

3、发票开具时间和地点是如何规定的？北京甲公司（债务人）向上海乙公司（债权人）借款1000万元，时间三年，年利率6%，合同约定，在第三年末一次性还本付息1180万元。请思考：发票应当何时何地开具？

发票开具时间：营业税纳税义务发生时间——在实际收到利息与合同约定的应收利息日期孰先原则确定。本例，在第三年末一次性开具。

请思考：甲公司第一年、第二年列支的利息既没有支付，也没有发票，能否扣除？

发票开具地点：营业税纳税地点——上海。

4、发票开具的金额是指实际交易的金额，还是流转税计税依据？

旅游公司的营业额是指旅游公司向旅游者收取的全部价款和价外费用减去为旅游者发生的住宿费、交通费、门票等成本。

外购不动产再转让，按照售价扣除买价后的差额，作为营业额。

开票的金额是指实际交易的金额，即应收价款。

5、应取得未取得发票，如何纳税调整？以后取得补开发票，如何处理？

：汇算清缴期满之前，纳税允许扣除的金额，应当取得发票却没有取得发票的，必须作纳税调增处理。汇缴期满的当年或以后又取得补开发票的，不得直接调减收到发票的所得，而应当采取追溯调整办法，重新计算原所属的扣除额、所得额、所得税，涉及应退税款，报经主管税务机关审核确认后，办理退税，或者抵顶当期应纳所得税额。

注意下列问题：

第一，税法要求购买商品、接受劳务必须取得发票，目的是加强上游企业税收的管理，如果上游企业不开发票，有可能隐瞒收入，偷逃流转税、企业所得税、个人所得税。

应取得未取得发票，调增所得。取得补开发票，再追溯调整。

该项纳税调整，既不是永久性差异，也不是时间性差异，不会产生递延税款。企业应作备查登记。

以后取得发票，涉及应退税款的，作：借：应交税费——应交所得税贷：以前损益调整

凭证：发票、税务机关审核确认资料。应退税款抵本年应纳税额的，在预缴本年所得税时，作为本年已交数填写。

第二，应取得未取得发票，是指应当在本开具的发票（注意开票时间）。

第三，应取得未取得发票，如果是已经扣除的金额，才需纳税调整，反之，也不作纳税调整。

例如，在建工程（合同约定：先支付定金，再按照形象进度支付工程款，按规定，收到定金、合同约定的应收工程款日期开具发票）成本中应取得未取得发票的金额，由于没有计提折旧，因此也不用作纳税调整。

第四，为什么要追溯调整，而不能简化处理，直接调减收到发票的所得？

：这是权责发生制（实施条例第九条）的要求，也是反避税要求。如企业不得将免税期间的发票，在应税期间调减所得。

第五，依据征管法第51条：缴纳税款之后三年内发现多缴税款，可以申请退还。

因此追溯三年。超过税款所属期三年，一律不再退还。

第六，发票截止日是12月31日，还是次年5月31日？

：5月31日。

6、未取得发票，应当调增未调增处理，被税务机关检查，税务机关应当如何处理（直接调增所得？还是要求补开发票？）补税后又取得补开的发票怎么办？

：在税务处理决定书下发之前取得补开发票的，不作纳税调整，税务机关可以处一万元以下的罚款。

根据《发票管理办法》及其《实施细则》规定，未按规定取得发票的，由税务机关责令限期改正，并处一万元以下罚款。

7、发票开具不规范（瑕疵）怎么办？

五、税法优先原则

《中华人民共和国企业所得税法》第二十一条规定，纳税人采用的财务会计处理办法与税收法律、行政法规规定不一致的，必须按照税收法律、行政法规的规定计算应纳税所得额。

例：投资性物业采取公允价值模式计量，会计上不提折旧，计算所得税时是否允许调减折旧？

：允许调减折旧。

固定资产（房屋）会计上选择按30年计提折旧。计算所得税时，纳税人可以选择按20年折旧，前20年调减，后10年调增。第一年税法折旧年限一旦选择，不得改变（即使会计估计变更）。

注意：有些收入、成本的确认，税法没有规定的，视同所得税处理与会计处理一致（国税函［２０１０］１４８号）。

例如，外商投资企业减资，因汇率变动形成的资本公积是不征企业所得税的。

六、合理性原则

第一，凡税法规定了具体扣除比例的，从其规定；凡没有明确扣除比例的，则全额扣除。前提是与生产经营有关。

第二，各项支出应当符合经营常规，对不符合经营常规的支出，税务机关应当对原始凭证进行审核、调查。

七、准确性

允许扣除的金额必须准确，不得估计。（１）除税法明确允许扣除的准备（如金融企业的贷款损失准备）外，未明确的准备一律不得扣除。如存货跌价准备、坏账准备等均不得扣除。

（２）除税法特别规定外，预计负债不得扣除（因为还没有实际发生，则金额是估计的）。

（３）企业所得税法规定，按照有关法律、法规规定（规定的项目、计提基数、计提比例），计提的专用于环境保护、安全生产方面的资金，可以扣除。——特别规定。

第四讲增值税政策解析与操作

一、征税范围

难点：增值税与营业税征税范围的特殊规定

１、外购货物对外销售，并提供建筑业、服务业劳务，全额缴纳增值税。

例：甲企业外购设备销售给乙企业，甲企业筹划在合同中划分为设备价款和技术服务价款，然后将技术服务费开具营业税发票，缴纳营业税。

请思考：此方案，行否？：不行。

必须由另一家关联的企业与客户签订技术服务合同。

２、自产货物并提供建筑业劳务，如果能够取得施工资质证书，税法允许征税，其中，货款缴纳增值税，施工费缴纳营业税。

为了规避定价的合理性，纳税人通常在异地成立安装公司。

２、财税［１９９９］２７３号：技术转让免征营业税。手续：将省科技厅技术认定书报税务机关备案（国税函［２００４］８２５号）。与技术转让有关的技术咨询、技术服务，如果与技术转让费开在同一张发票上，均可享受免征营业税，另开发票的，不得享受。

以设备为载体的技术转让，必须分别开票，设备价款缴纳增值税，技术转让收入免征营业税。但定价必须合理，否则税务机关有权合理调整。

难点二：兼营

兼营增值税和营业税业务，如果同时向一个客户提供属于混合销售业务。

特殊规定：国税发［１９９６］２０２号：宾馆、餐饮企业兼营增值税业务，除非另成立分公司，否则一律缴纳营业税，不征增值税。

二、征收方式

（一）销项－进项

（二）简易征收办法（１）小规模纳税人

（２）一般纳税人销售自产特定产品（３）销售０８年１２月３１日之前购买的旧设备

（４）旧货经营（指购进旧货再出售）单位经营旧货注意：

第一，自然人销售货物不得办理一般纳税人。第二，不经营发生增值税业务的企业，即使销售额达到标准，可以不办理一般纳税人。

如房地产企业销售多余的钢材

第三，即使是个体户，凡达到一般纳税人标准，也必须办理。化整为零，可以有效解决标准问题。

第四，小规模划转为一般纳税人，期末存货最好为零（提前销售或退货）。

第五，因为小规模纳税人是不用取得增值税专用发票的。因此一般纳税人销售给小规模纳税人，应注意下列问题：

（１）运输费用应则小规模纳税人承担。一般纳税人收回代垫运费，不属于价外费用，不征增值税。运输公司将发票抬头开给小规模纳税人。

（２）成立培训（考试）、营销策划公司，采取“二对一”模式，可以分解为增值税收入和营业税收入。

三、计税依据

（一）销项税

１、全部价款和价外费用（１）代垫运费不属于价外费用。

（２）终止交易，销售方收到的违约金，不属于价外费用

（３）销售方收到的货款延期利息，属于价外费用，缴纳增值税１７％（或１３％），如果与客户签订借款协议，可以应收账款转入其他应收款，从而利息收入缴纳５％的营业税。

不过，如果是关联方就不用这样操作了。（４）销项税的筹划：

第一，通过税收优惠筹划。例如生产农机是缴纳１３％，财税［２００１］１１３号：批发、零售农机免征增值税。因此，成立农机销售公司，由生产企业销售给农机销售公司再销售给客户，可以节省一道增值税。

第二，通过成立关联公司将某些服务，由混合销售全部缴纳增值税，转化为营业税。注意客户的性质。

第三，销售方发生的咨询费、运费、指导服务费、安装费等成本费用（营业税发票），如果能否客户承担，可以减轻税负。

２、视同销售业务

凡所有权转移，均需视同销售。

自产产品如果用于不动产在建工程，虽然所有权没有转移，也需视同销售。（如自产钢材用于本企业建厂房）。

无偿赠送视同销售。买一赠

一、买五送

一、捆绑销售不属于无偿赠送。注意操作方法。

案例：“好立方” 董事长：陈建华主业：食品包装

在全国各地设立了几家包装厂，年销售总额２０余亿元。

２年前，第二创新——新品牌“好立方”——连锁超市。

特色：超市是可移动的——废旧集装箱改装

地点：不在城、镇，而在村！

问题：

解决方案：

（二）进项税

1．所有外购的货物（包括工程物资、礼品）都需要取得专用发票，实际领用时，如用于不动产在建工程、非应税项目、免税项目，再计算进项转出。

2．存货发生了非常损失需转出进项税。实施细则第16条：因管理不善，造成的存货丢失、被盗、以及变质失效损失。

（１）因自然灾害或意外事故造成的损失，不再转出进项税。

（２）生产过程中合理的损耗，无需转出进项税。（３）运输过程中产品变质、损坏，属于管理不善，需转出进项税。

（４）食品、保健品、药品因为供过于求，超过保质期，而报废，不属于非常损失。

（５）商品减值（跌价），应当提取减值准备，不属于非常损失。

（６）超市每月都会盘盈、盘亏，通常是商品串号，属于会计差错，应当盈亏相抵，然后作为损失，并转出。（７）原材料损失，通常不考虑原材料成本中的运费7%、人工等，直接转出进项税17%。对于农产品需换算，应转出=原材料/（1-13%）*13%。

产成品发生非常损失，应转出外购部分的进项税。

应转出=产成品成本*物耗率*综合扣除率

物耗率=（产成品成本-人员工资等）/产成品成本*100% 综合扣除率=（原材料1*税率1+原材料2*税率2。）/（原材料1+原材料2+。。）

原材料发生非常损失，原材料成本300万元，税率17%。残值含税销售收入为25万元。请计算应转出？

应转出=损失额*税率=[300-25/（1+17%）/（1+10%）]*17%

3、兼营征免税产品、营业税收入，对征免税、营业税业务共同耗用的外购项目，其进项税划分不清，按照比例计算转出。

操作技巧：。。

思考题：原材料用于产品研发：

（１）视同销售，计算销项税（２）不视同销售，但需转出进项税（３）既不视同销售，也不转出进项税答案：（3）

思考题：公司将产品发放给员工：（１）视同销售计算销项税（２）转出进项税

（３）既不视同销售，也不转出进项税

答案：（1）。注意：如果原材料用于发放给职工，进项税转出。

思考题：公司将生产的饮料用于本单位招待客人：

（４）

视同销售计算销项税（５）转出进项税

（６）既不视同销售，也不转出进项税

答案：自产产品用于个人消费，视同销售。如果是外购，则进项税不得抵扣。

思考题：公司将生产的饮料用于赠送给本单位客人：（７）

视同销售计算销项税（８）转出进项税

（９）既不视同销售，也不转出进项税

答案：外购或自产产品用于无偿赠送，视同销售。

思考题：发动机生产厂家将产品用作本公司固定资产使用。是否视同销售？

：否。

思考题：钢材生产厂家，将产品用于本公司建造办公楼，是否视同销售？

：是

思考题：

甲公司有A、B两种产品，均对外销售。其中，A产品继续加工成为B产品，且B产品免征增值税。A直接对外销售，需缴纳增值税。

A用于连续生产免税B，是视同销售，还是转出外购原材料、水电等进项税？答案：转出。

筹划：

四、纳税义务发生时间

1、总公司将产品划拨到分公司用于销售，总公司、分公司分别缴纳增值税。

总公司划拨到分公司的货物，增值税纳税义务发生时间如何规定的？

（１）按照具体结算方式判断（２）发货的当天答案：（2）。

第五讲个人所得税

一、工资薪金年薪60万元。

每月发放5万元，税率30%。改为：

每月发3万元，一次性奖金24万元 36万元税率为25%，24万元税率为20%。

二、劳务报酬

三、个体工商户生产经营所得

四、利息、股息、红利所得

第四篇：股权投资风险控制流程是什么

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股权投资风险控制流程是什么

经常我们在生活中看到相关理财投资广告时就会看到投资有风险理财需谨慎的话语，投资就有风险，有些风险要靠预测规避、有些风险要靠控制规避，尤其是股权投资是长期投资，收益更高，所以风险更大，需要严谨的股权投资风险控制流程来保护投资人的利益。

股权投资风险控制流程

一、获得项目流

1.寻找项目贯穿于PE 运行的每一天

2.机会只给有准备的人

3.项目很多，但好项目少

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赢了网s.yingle.com 4.不同的投资人掌握的项目资源也不相同

5.要扩展与各公司高层的联系和社会人际网络以增加项目来源

6.各类专业服务机构，如投资银行、会计师事务所、律师事务所也会提供有价值的信息

7.多参加行业性会议或接触行业协会也会增加项目来源

二、初步联系

1.直接与目标企业高层联系，表达投资兴趣

2.但往往是通过中间人介绍

三、初步评估

1.大量的项目会在初步评估环节中被否决

2.否决一个项目要比认可一个项目容易得多

3.在此环节，要考虑目标公司的行业、团队、竞争、财务

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赢了网s.yingle.com 状况，形成初步意见，以便与公司管理层进行初步商谈

4.在此环节，也需要与目标企业的客户、供货商、甚至竞

争对手进行沟通

5.尽量多参考关于目标公司的研究报告

6.从而发现目标企业的行业趋势、业务增长点、项目主要亮点

三、尽职调查

1.进行尽职调查的前提是该项目在初步评估阶段得到了肯定意见

2.认真检查和分析公司的历史业绩

3.仔细对照公司的预算和实际经营效果

4.聘请会计师事务所来验证公司的财务数据，检查公司的管理信息系统，开展审计工作

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赢了网s.yingle.com 5.决定该投资项目成败的关键因素是项目的管理团队

6.因此，投资者需要与公司的管理团队进行多次会谈以了解他们的经验、运营理念和发展计划

7.也可以考虑从外部获得管理团队的相关信息，甚至可以雇佣私家侦探

五、设计投资方案

设计投资方案：估值定价、资本结构、融资安排、董事会席位、否决权、其他公司治理问题、如何获得收益、如何退出

六、撰写投资备忘录

1.在完成评估和设计方案之后，可将前期的工作成果总结为投资备忘录

2.描述目标企业主要业务、管理和财务业绩、交易的结构、退出策略、预期回报和投资风险、敏感性分析

3.这份材料主要用于向PE 内部的投资决策机构进行汇报

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赢了网s.yingle.com 4.如果决策机构认可了该项目，则可以向目标企业发出投资意向书，并准备就具体细节再次展开谈判

七、谈判投资协议条款

1.谈判内容：投资意向书中提出的估值、投资额度、控制权、交易结构

2.谈判是一项艰苦而细致的工作

3.既要维护自身利益又要有所取舍，比如在估值上让步

七、最终批准和完成交易

1.谈判的最终结果会提交给PE 的内部决策机构，如果获得批准，则进入交易完成阶段

2.还有一些工作要做，例如目标企业股东的批准，有关政府部门的批准

九、交易后管理

1.交易完成之日，项目的投入过程宣告结束

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2.但是还有更富挑战性的交易后管理

3.PE 机构为了获得高额回报，还要介入被投资企业的有关经营和决策

4.虽然大部分的日常管理工作仍由原管理团队进行管理

只要是投资就会有风险，所以如果你想更好的投资就一定要学会如何规避风险，或者说把风险降到最低，这样才能保证投资的效益性，通过阅读以上股权投资风险控制流程，相信大家对风险控制有一定得了解，在控制风险时我们一定要依照相关法律，这样才能跟好保护我们的合法权益。

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第五篇：公司股权转让的风险

公司股权转让的风险

除了股份公司无记名股票转让和上市公司流通股通过证券交易所交易的情况以外，有限责任公司和股份有限公司股东转让股权通常都要与受让方签订股权转让合同股东要成功地转让其拥有的全部或部分股权，受让方要成功地取得该全部或部分股权而成为新股东，都必须遵守《民法通则》、《合同法》、《公司法》等法律法规的相关规定，不得违反强行性规范任何规避法律的合同安排都是法律禁止和否定的无论股权转让合同签订还是履行都必须遵守法律、尊重公序良俗、遵从交易惯例只有这样交易才是安全的和有效率的，股权转让的风险最低，交易呈现良性的发展，双赢和多赢的局面因此形成股权转让风险存在于交易的整个过程，有法律风险，有市场风险，也有道德风险，这里我们只讨论法律风险，下面按交易中不同的“点”分述如下：

一股权转让合同签订风险的防范

股东转让其全部或部分出资后，公司的股东数额要符合《公司法》的要求《公司法》规定有限公司股东人数为五十个以下，股份公司股东人数应为二人以上二百人以下，也就是说，有限公司股东人数不得突破五十个的上限，股份公司股东人数不得突破二人的下限和二百人的上限这是公司设立的条件，也应为公司存续的条件，股东转让股权不得导致股东人数出现违反法律规定的结果，否则合同会因违反法律规定而无效。

有限公司股东向股东以外的人转让股权，合同的订立应遵守《公司法》程序上的要求有限公司的股东向股东以外的人转让其出资时，应当经其他股东过半数同意；股东应就其股权转让事宜书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不转让的，不同意转让的股东应当购买该转让的股权；，如果不购买该转让的股权，视为同意转让。在同等条件下，其他股东对该出资有优先购买权。两个以上股东主张行驶优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行驶优先购买权。但公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。未经上述程序而签订的股权转让合同会因程序的瑕疵被认定为无效或撤销。

股权转让合同签订不得违反法律、法规、政策或公司章程关于转让时间、转让主体、受让主体的限制性规定《公司法》规定，股份公司发起人持有的本公司股份自公司成立之日起一年内不得转让；公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持有的本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内不得转让其所持有的本公司股份。法律、法规、政策规定不得从事营利性活动的主体，不得受让公司股权成为公司股东，例如各级国家机关的领导法律、法规对交易主体权利能力有禁止性规定的，这类主体不得违反规定订立股权转让合同，例如，股东不得向公司自身转让股权，但《公司法》规定股份公司为减少资本而注销公司股份和与持有本公司股份的公司兼并将股份奖励给本公司职工及股东对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的这四种情形例外《商业银行法》禁止商业银行在中国境内以受让非银行金融机构和企业的股权的形式向外投资约定必须遵守，公司章程对股东转让股权有特别限制和要求的，股东订立股权转让合同时，不得违反这些规定这是诚实信用原则和法律在民商事领域充分尊重当事人意愿的意思自治原则的一个实证。

转让方在交易过程中可能提供虚假的资料和信息，为防范转让方向受让方提供虚假的资料和信息的风险，受让方可要求转让方对其欺诈行为可能引起的未来债务做出保证或提供担保，例如向公证机关提存保证金。

二股权转让合同效力风险的防范

除法律、法规规定股权转让合同应当办理批准、登记手续生效的以外，依法成立的股权转让合同自成立时生效法律规定股权转让合同要办理批准手续后才能生效的，主要限于中外合资、中外合作、外商投资的有限公司股权转让和公司中的国有股权转让现有法律并无股权转让合同必须在办理登记手续后才能生效的规定，因此，登记不是合同生效的要件转让方和受让方可以附合同生效的条件，例如，约定本合同经转

让方公司董事会或股东大会决议通过后生效，或约定本合同自公司其他股东承诺放弃优先购买权时起生效，但所附条件应当合理，不能将合同履行后的结果作为所附的生效条件，这种附条件在逻辑上是荒谬的，所附条件也就失去了合同法上的意义股东名册变更登记或工商变更登记是对已经发生的股权转让事实的确认，在股权转让合同生效并履行后才可进行如果股权转让合同未生效，就不可能发生股权转让的后果，股东名册变更登记或工商变更登记就不可能进行，因此，不得以股东名册变更登记或工商变更登记为附条件。股权转让合同的生效不同于股权转让的生效股权转让合同的生效是指转让方与受让方的合同约定对双方产生法律约束力的问题股权转让的生效是指股权何时发生实际转移的问题，也就是受让方何时取得股东身份的问题股权转让合同生效后，还要合同双方的适当履行，股权转让才能实现股权转让合同无效或不生效，股权转让肯定不生效。

三股权转让合同履行风险的防范

股权转让合同的生效只是确定了转让方与受让方之间的权利和义务，股权的实际转让还有赖于对合同的实际履行股权的实际转让就是股权的交付，合同生效后，转让方可能依约履行，将股权交付受让方，也可能一方或双方违反合同而拒不交付股权、拒绝接受或拒绝付款，这就是股权的转让合同生效而未实际履行的状态受让方享有股权交付和违约赔偿的请求权，转让方享有协助履行和违约赔偿的请求权股权是权利、义务的综合体，对于财产结构和经营效果都不错的公司，股权受让意味着可以获得更多的利益，反之，则意味着要承担更多的风险和责任，特别是股东出资不到位和/或公司资不抵债时。

股权转让合同的履行，转让方的主要义务是向受让方移交股权，具体体现为将股权转让的事实及请求公司办理变更登记手续的意思正式以书面方式通知公司的行为转让方与受让方权利的交接点是从该通知行为完成之时起公司股东名册变更登记前，受让股份的新股东对其股权的处分权受到一定的限制，新股东对外宣称其为公司股东，则应以公司向其换发的股票或出资证明或者股东名册的登记为其证据而受让方的主要义务则是按照约定向转让方支付转让款根据《公司法》第七十四条和第一百四十条的规定，将股权转让结果记载于股东名册、公司章程修改、变更工商登记等事项是公司的义务公司董事负有及时办理的义务，公司的其他股东负有配合、协助的义务公司未及时履行义务的，受让人可以起诉公司，公司应承担相应的责任但公司没有义务去监督或判定转让合同约定的其他义务的履行情况转让方在履行通知义务后，除有特别约定外，转让方的主要义务履行完毕，至于公司及其他股东采取什么样的态度和行动，往往不在转让方的控制之中受让方不能正常取得股东身份或行使股东的权利，转让方对此没有过错的，就不用承担因此而产生的后果，法院也不应支持受让方以上述原因要求解除合同的请求公司怠于或拒绝履行义务使受让方不能正常取得股东身份或行使股东权利的，受让方的权利可以通过起诉公司和/或董事得到法律救济法院可判令公司和/或董事履行法律规定的义务，排除对股东行使权利的妨碍。

股权交付包括股权权属变更和股权权能移转有限公司的出资证明书以及股份有限公司的股票都是股东权属证明形式，这是股权转让合同生效并得到履行的一个记载权能的移转是指股东对参与公司管理的共益权和分配公司盈利的自益权等各种权利的实际行使权属变更的价值在于法律对股权的认定和法律风险的防范权能移转的价值则在于股东投资的财产利益和其它权益的实际行使权属变更比权能移转更重要，因为权能的行使若无权属的支持，则没有正当性实践中，权属变更而未移转权能或移转了权能而未办理权属变更的情况常常发生，这就给股权转让纠纷的产生埋下了祸种因此，股权转让合同应对权属变更和权能移转做出明确约定。

受让方在交易的过程中可能不履行或不完全履行支付股权转让对价的义务，为了防范受让方不履行支付股权转让的对价的风险，股权转让合同应明确约定定金罚则或违约赔偿的范围、违约赔偿的计算方法，转让方可要求受让方做出保证或提供担保。

股权转让收入纳税策略与风险控制

第一篇：股权转让收入纳税策略与风险控制

第二篇：东股权转让纳税报告

第三篇：税收风险防范与纳税成本控制

第四篇：股权投资风险控制流程是什么

第五篇：公司股权转让的风险

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