自然人转让股权的涉税政策及应控制的5个涉税风险点

第一篇：自然人转让股权的涉税政策及应控制的5个涉税风险点

自然人转让股权的涉税政策及应控制的5个涉税风险点(2013-04-03 22:14:36)

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原文地址：自然人转让股权的涉税政策及应控制的5个涉税风险点作者：大华财税李国华

自然人转让股权的涉税政策及应控制的5个涉税风险点

一、自然人转让股权的涉税政策

（一）个人所得税政策

1、国家税务总局《关于纳税人收回转让的股权征收个人所得税问题的批复》（国税函130号）的规定个人转让股权的所得税按以下两种情况处理：（1）根据《中华人民共和国个人所得税法》（以下简称个人所得税法）及其实施条例和《中华人民共和国税收征收管理法》（以下简称征管法）的有关规定，股权转让合同履行完毕、股权已作变更登记，且所得已经实现的，转让人取得的股权转让收入应当依法缴纳个人所得税。转让行为结束后，当事人双方签订并执行解除原股权转让合同、退回股权的协议，是另一次股权转让行为，对前次转让行为征收的个人所得税款不予退回。（2）股权转让合同未履行完毕，因执行仲裁委员会作出的解除股权转让合同及补充协议的裁决、停止执行原股权转让合同，并原价收回已转让股权的，由于其股权转让行为尚未完成、收入未完全实现，随着股权转让关系的解除，股权收益不复存在，根据个人所得税法和征管法的有关规定，以及从行政行为合理性原则出发，纳税人不应缴纳个人所得税。

2、个人转让股权 应如何缴纳个人所得税？

根据个人所得税法规的有关规定，个人转让股权应按“财产转让所得”项目依20％的税率计算缴纳个人所得税。财产转让所得，以转让财产的收入额减除财产原值和合理费用后的余额为应纳税所得额。合理费用，是指纳税人在转让财产过程中按有关规定所支付的费用，包括营业税、城建税、教育费附加、资产评估费、中介服务费等。而有价证券的财产原值，是指买入时按照规定交纳的有关费用。

3、《国家税务总局关于加强股权转让所得征收个人所得税管理的通知》（国税函285号），该通知作出如下规定：

（1）股权交易各方在签订股权转让协议并完成股权转让交易以后至企业变更股权登记之前，负有纳税义务或代扣代缴义务的转让方或受让方，应到主管税务机关办理纳税（扣缴）申报，并持税务机关开具的股权转让所得缴纳个人所得税完税凭证或免税、不征税证明，到工商行政管理部门办理股权变更登记手续。

（2）股权交易各方已签订股权转让协议，但未完成股权转让交易的，企业在向工商行政管理部门申请股权变更登记时，应填写《个人股东变动情况报告表》（表格式样和联次由各省地税机关自行设计）并向主管税务机关申报。

（3）个人股东股权转让所得个人所得税以发生股权变更企业所在地地税机关为主管税务机关。纳税人或扣缴义务人应到主管税务机关办理纳税申报和税款入库手续。主管税务机关应按照《个人所得税法》和《税收征收管理法》的规定，获取个人股权转让信息，对股权转让涉税事项进行管理、评估和检查，并对其中涉

及的税收违法行为依法进行处罚。

（4）税务机关应加强对股权转让所得计税依据的评估和审核。对扣缴义务人或纳税人申报的股权转让所得相关资料应认真审核，判断股权转让行为是否符合独立交易原则，是否符合合理性经济行为及实际情况。对申报的计税依据明显偏低（如平价和低价转让等）且无正当理由的，主管税务机关可参照每股净资产或个人股东享有的股权比例所对应的净资产份额核定。

(二)营业税政策

据财政部、国家税务总局《关于股权转让有关营业税问题的通知》（财税191号）的规定，以无形资产、不动产投资入股，参与接受投资方利润分配，共同承担投资风险的行为，不征收营业税。转让此项股权不征收营业税。

（三）印花税政策

股权转让的印花税征税问题。目前股权转让存在两种情况：一是在上海、深圳证券交易所交易或托管的企业发生的股权转让，对转让行为应按证券(股票)交易印花税3‰的税率征收证券(股票)交易印花税。二是不在上海、深圳证券交易所交易或托管的企业发生的股权转让，对此转让应按1991年9月18日《国家税务总关于印花税若干具体问题的解释和规定的通知》(国税发［1991］1号)文件第十条规定执行，由立据双方依据协议价格(即所载金额)的万分之五的税率计征印花税。

（四）股权转让（不包括上市公司股份转让）所得个人所得税计税依据

《国家税务总局关于股权转让所得个人所得税计税依据核定问题的公告》（国家税务总局公告2010第27号）股权转让（不包括上市公司股份转让）所得个人所得税计税依据进行了明确：

1、自然人转让所投资企业股权（份）（以下简称股权转让）取得所得，按照公平交易价格计算并确定计税依据。计税依据明显偏低且无正当理由的，主管税务机关可采用本公告列举的方法核定。

2、计税依据明显偏低且无正当理由的判定方法

（1）符合下列情形之一且无正当理由的，可视为计税依据明显偏低：①申报的股权转让价格低于初始投资成本或低于取得该股权所支付的价款及相关税费的；②申报的股权转让价格低于对应的净资产份额的；③申报的股权转让价格低于相同或类似条件下同一企业同一股东或其他股东股权转让价格的； ④申报的股权转让价格低于相同或类似条件下同类行业的企业股权转让价格的；⑤经主管税务机关认定的其他情形。

（2）所谓的正当理由，是指以下情形：①所投资企业连续三年以上（含三年）亏损；②因国家政策调整的原因而低价转让股权；③将股权转让给配偶、父母、子女、祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子女、兄弟姐妹以及对转让人承担直接抚养或者赡养义务的抚养人或者赡养人；④经主管税务机关认定的其他合理情形。

3、对申报的计税依据明显偏低且无正当理由的，可采取以下核定方法：

（1）参照每股净资产或纳税人享有的股权比例所对应的净资产份额核定股权转让收入。对知识产权、土地使用权、房屋、探矿权、采矿权、股权等合计占资产总额比例达50%以上的企业，净资产额须经中介机构评估核实。（2）参照相同或类似条件下同一企业同一股东或其他股东股权转让价格核定股权转让收入。

（3）参照相同或类似条件下同类行业的企业股权转让价格核定股权转让收入。

（4）纳税人对主管税务机关采取的上述核定方法有异议的，应当提供相关证据，主管税务机关认定属实后，可采取其他合理的核定方法。

4、纳税人再次转让所受让的股权的，股权转让的成本为前次转让的交易价格及买方负担的相关税费。

二、自然人转让股权应控制的5个涉税风险点

《国家税务总局关于股权转让所得个人所得税计税依据核定问题的公告》（国家税务总局公告2010第27号）对自然人转让股权计算个人所得税时，提出了以下5个税收风险控制点，需要大家引起高度的重视。

（一）税收风险控制点一：自然人转让股权计税依据明显偏低，应按照以下核定计税依据进行处理。申报的股权转让价格低于初始投资成本或低于取得该股权所支付的价款及相关税费的，或申报的股权转让价格低于对应的净资产份额的，属于计税依据明显偏低，如果没有正当理由一般应按对应净资产份额核定计税依据。低于成本价转让意味着本次股权转让交易不会产生财产转让所得的个人所得税，而低于所有者权益份额转让股权，则意味着少缴纳个人所得税。

案例1 2009年10月，张先生以现金100万元创办一家企业，2011年2月，张先生以90万元的价格低于成本价将100%股权转让给李先生，截止转让前，被转让企业的所有者权益为150万元，其中注册资本为100万元，未分配利润和盈余公积为50万元。税务机关认为该项股权转让计税依据明显偏低且无正当理由，对股权转让的计税依据进行核定，核定依据按照所有者权益150万元计算。因此，该项股权转让的财产转让所得为：150万-100万=50万。应缴纳个人所得税50万×20%=10万元。

案例2 假设上述案例的转让价格为120万元，如果按照申报的转让价格120万元计算，应缴纳（120-100）×20%=4（万元）个人所得税，而税务机关认为低于对应净资产份额，核定计税依据150万元，即也应缴纳个人所得税10万元。以上两个案例说明了两种情况，一种是申报价格低于了初始投资成本，第二种是虽然高于初始投资成本，但是低于对应的净资产份额。

案例3 假设初始投资成本为100万元，而被投资企业在转让时所有者权益份额为70万元，即：被投资企业出现了累积亏损。此时，假设转让价格为40万元，由于低于其对应的净资产份额70万元，没有必要进行调整，因为即使按照《国家税务总局关于股权转让所得个人所得税计税依据核定问题的公告》（国家税务总局公告2010第27号）的方法进行调整，将其转让价格核定为70万元，仍然不能缴纳个人所得税，这种调整在税收上意义不大。

（二）税收风险控制点二：净资产份额的计算中，知识产权、土地使用权、房屋、探矿权、采矿权、股权等合计占资产总额比例达50%以上的企业，净资产额须经中介机构评估核实。

案例

4王先生持有某房地产公司M公司的60%股份，2011年2月将股份转让给李先生，转让价款为6000万元。转让前M公司的所有者权益为8000万元，其中注册资本1亿元，未分配利润为-2000万元。M公司账面上有预收房款2亿元。王先生申报个人所得税的财产转让所得为6000万元-6000万元=0。理由是按照对应的M公司净资产份额为4800万元，而转让价格为6000万元，并不低于占有M公司账面净资产份额。知识产权、土地使用权、房屋、探矿权、采矿权、股权往往蕴含着较高的隐含增值，例如本例中虽然M公司利润为负数，那是因为地产企业预收房款尚未结转会计收入的原因，一旦结转收入将会有大量的会计利润产生，从而抬高所有者权益份额。再如股权，在成本法做账情况下，尽管被投资企业已经实现了大量利润，在被投资企业未分红时，此时投资企业不做任何会计处理，因此

该项股权隐含着大量的增值。由于以上原因，27号公告确定列举的知识产权、土地使用权、房屋、探矿权、采矿权、股权等合计占资产总额比例达50%以时，应该对目标公司进行评估，按照净资产的公允价值份额核定计税依据。本例中，假设经评估机构核实，M公司净资产公允价值为3亿元，因此张先生持有股权的转让价格应核定为3亿元×60%=1.8亿元，财产转让所得=1.8亿元-6000万元=1.2亿元，应缴纳个人所得税1.2亿元×20%=2400万元。

（三）税收风险控制点三：目标公司连续三年亏损属于计税依据明显偏低的正当理由，不需要进行纳税调整。尽管目标公司所有者权益仍然维持较高账面价值，但是连续三年亏损的现实说明目标公司资产的盈利能力不高，很可能存在潜亏，因此转让价格低于净资产公允价值是可以得到认可的。

案例5 M公司是一家制造智能山寨手机的企业，由于品牌手机价格不断下降，2008年、2009年、2010年该公司连续三年亏损，每年亏损500万元。2011年2月M公司的股东张先生决定将其持有的100%股权转让，转让价格8000万元。M公司转让前所有者权益为1亿元，其中注册资本5000万元，未分配利润和盈余公积合计5000万元。虽然张先生转让股权的计税价格8000万元，低于其对应的净资产份额1亿元，但是由于M公司连续三年亏损，说明M公司的盈利能力不高，其公司账面资产已经不能反映其真实价值，所以张先生按照8000万元转让股权，被认为具有正当理由。这里的问题是，假如M公司2008年微利、2009年、2010年均为亏损，张先生转让价格仍然为8000万元，则不属于27号公告列举的正当理由，虽然张先生可以申请“经税务机关认定的其他合理理由”条款，但是自由裁量权掌握在税务机关手中。

（四）税收风险控制点四：股权转让给配偶、父母、子女、祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子女、兄弟姐妹以及对转让人承担直接抚养或者赡养义务的抚养人或者赡养人，属于计税依据明显偏低的正当理由，不需要进行纳税调整。27号公告明确界定将股权转让给配偶、父母、子女、祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子女、兄弟姐妹以及对转让人承担直接抚养或者赡养义务的抚养人或者赡养人，属于计税依据明显偏低的正当理由。也就是如果将股权低价转让给以上列举以外的人，而且计税依据明显低于其对应的净资产份额的，就应该按照净资产份额确定计税依据；或者说将股权无偿赠送给配偶、父母、子女、祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子女、兄弟姐妹以及对捐赠人承担直接抚养或者赡养义务的抚养人或者赡养人，不需要缴纳个人所得税；如果捐赠给以上列举以外的人，则应该按照净资产份额确定计税依据，按财产转让所得缴纳个人所得税。

案例6 张先生持有M公司50%股权，M公司所有者权益为1000万元，其中注册资本500万元，未分配利润和盈余公积为500万元。张先生将股权无偿赠送给了李先生，张先生和李先生不属于27号公告中所列举的亲属关系。税务机关可能认为：张先生对应的净资产份额为500万元，因此其计税依据明显偏低并无正当理由，按照500-500×50%=250万元确认财产所得，从而缴纳个人所得税250万×20%=100万元的个人所得税。

（五）税收风险控制点五：对接受转让股权再转让计算个人所得税时，其股权转让的成本为前次转让的交易价格及买方负担的相关税费，这里的“交易价格”有两层含义：如果前次转让的交易价格是正当理由的，则“交易价格”是符合正当理由的价格；如果前次转让的交易价格是不正当理由的，则交易价格”是按照税务主管部门核定后的计税依据。

案例7 张先生将股权转让给王先生，并向税务机关申报交易价格1000万元，税

务机关认为计税价格明显偏低，核定计税价格为1500万元。王先生将取得股权转让给李先生，转让价格为2000万元。此时，股权转让的成本为前次转让的交易价格。这里的交易价格究竟为1500万元，抑或是1000万元呢？应按照1500万元计算股权转让的成本。

作者：肖太寿

第二篇：自然人转让股权的涉税政策及应控制的5个涉税风险点

自然人转让股权的涉税政策及应控制的5个涉税风险点

2013-7-8 9:0 肖太寿

一、自然人转让股权的涉税政策

（一）个人所得税政策

1、国家税务总局《关于纳税人收回转让的股权征收个人所得税问题的批复》（国税函[2005]130号）的规定个人转让股权的所得税按以下两种情况处理：

（1）根据《中华人民共和国个人所得税法》（以下简称个人所得税法）及其实施条例和《中华人民共和国税收征收管理法》（以下简称征管法）的有关规定，股权转让合同履行完毕、股权已作变更登记，且所得已经实现的，转让人取得的股权转让收入应当依法缴纳个人所得税。转让行为结束后，当事人双方签订并执行解除原股权转让合同、退回股权的协议，是另一次股权转让行为，对前次转让行为征收的个人所得税款不予退回。

（2）股权转让合同未履行完毕，因执行仲裁委员会作出的解除股权转让合同及补充协议的裁决、停止执行原股权转让合同，并原价收回已转让股权的，由于其股权转让行为尚未完成、收入未完全实现，随着股权转让关系的解除，股权收益不复存在，根据个人所得税法和征管法的有关规定，以及从行政行为合理性原则出发，纳税人不应缴纳个人所得税。

2、个人转让股权 应如何缴纳个人所得税？

根据个人所得税法规的有关规定，个人转让股权应按“财产转让所得”项目依20%的税率计算缴纳个人所得税。财产转让所得，以转让财产的收入额减除财产原值和合理费用后的余额为应纳税所得额。

合理费用，是指纳税人在转让财产过程中按有关规定所支付的费用，包括营业税、城建税、教育费附加、资产评估费、中介服务费等。而有价证券的财产原值，是指买入时按照规定交纳的有关费用。

3、《国家税务总局关于加强股权转让所得征收个人所得税管理的通知》（国税函[2009]285号），该通知作出如下规定：

（1）股权交易各方在签订股权转让协议并完成股权转让交易以后至企业变更股权登记之前，负有纳税义务或代扣代缴义务的转让方或受让方，应到主管税务机关办理纳税（扣缴）申报，并持税务机关开具的股权转让所得缴纳个人所得税完税凭证或免税、不征税证明，到工商行政管理部门办理股权变更登记手续。

（2）股权交易各方已签订股权转让协议，但未完成股权转让交易的，企业在向工商行政管理部门申请股权变更登记时，应填写《个人股东变动情况报告表》（表格式样和联次由各省地税机关自行设计）并向主管税务机关申报。

（3）个人股东股权转让所得个人所得税以发生股权变更企业所在地地税机关为主管税务机关。纳税人或扣缴义务人应到主管税务机关办理纳税申报和税款入库手续。主管税务机关应按照《个人所得税法》和《税收征收管理法》的规定，获取个人股权转让信息，对股权转让涉税事项进行管理、评估和检查，并对其中涉及的税收违法行为依法进行处罚。

（4）税务机关应加强对股权转让所得计税依据的评估和审核。对扣缴义务人或纳税人申报的股权转让所得相关资料应认真审核，判断股权转让行为是否符合独立交易原则，是否符合合理性经济行为及实际情况。

对申报的计税依据明显偏低（如平价和低价转让等）且无正当理由的，主管税务机关可参照每股净资产或个人股东享有的股权比例所对应的净资产份额核定。

（二）营业税政策

据财政部、国家税务总局《关于股权转让有关营业税问题的通知》（财税[2002]191号）的规定，以无形资产、不动产投资入股，参与接受投资方利润分配，共同承担投资风险的行为，不征收营业税。转让此项股权不征收营业税。

（三）印花税政策

股权转让的印花税征税问题。目前股权转让存在两种情况：一是在上海、深圳证券交易所交易或托管的企业发生的股权转让，对转让行为应按证券（股票）交易印花税3‰的税率征收证券（股票）交易印花税。二是不在上海、深圳证券交易所交易或托管的企发生的股权转让，对此转让应按1991年9月18日《国家税务总关于印花税若干具体问题的解释和规定的通知》（国税发［1991］1号）文件第十条规定执行，由立据双方依据协议价格（即所载金额）的万分之五的税率计征印花税。

（四）股权转让（不包括上市公司股份转让）所得个人所得税计税依据

《国家税务总局关于股权转让所得个人所得税计税依据核定问题的公告》（国家税务总局公告2010第27号）股权转让（不包括上市公司股份转让）所得个人所得税计税依据进行了明确：

1、自然人转让所投资企业股权（份）（以下简称股权转让）取得所得，按照公平交易价格计算并确定计税依据。

计税依据明显偏低且无正当理由的，主管税务机关可采用本公告列举的方法核定。

2、计税依据明显偏低且无正当理由的判定方法

（1）符合下列情形之一且无正当理由的，可视为计税依据明显偏低：

①申报的股权转让价格低于初始投资成本或低于取得该股权所支付的价款及相关税费的；

②申报的股权转让价格低于对应的净资产份额的；

③申报的股权转让价格低于相同或类似条件下同一企业同一股东或其他股东股权转让价格的；

④申报的股权转让价格低于相同或类似条件下同类行业的企业股权转让价格的；

⑤经主管税务机关认定的其他情形。

（2）所谓的正当理由，是指以下情形：

①所投资企业连续三年以上（含三年）亏损；

②因国家政策调整的原因而低价转让股权；

③将股权转让给配偶、父母、子女、祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子女、兄弟姐妹以及对转让人承担直接抚养或者赡养义务的抚养人或者赡养人；

④经主管税务机关认定的其他合理情形。

3、对申报的计税依据明显偏低且无正当理由的，可采取以下核定方法：

（1）参照每股净资产或纳税人享有的股权比例所对应的净资产份额核定股权转让收入。

对知识产权、土地使用权、房屋、探矿权、采矿权、股权等合计占资产总额比例达50%以上的企业，净资产额须经中介机构评估核实。

（2）参照相同或类似条件下同一企业同一股东或其他股东股权转让价格核定股权转让收入。

（3）参照相同或类似条件下同类行业的企业股权转让价格核定股权转让收入。

（4）纳税人对主管税务机关采取的上述核定方法有异议的，应当提供相关证据，主管税务机关认定属实后，可采取其他合理的核定方法。

4、纳税人再次转让所受让的股权的，股权转让的成本为前次转让的交易价格及买方负担的相关税费。

二、自然人转让股权应控制的涉税风险点

《国家税务总局关于股权转让所得个人所得税计税依据核定问题的公告》（国家税务总局公告2010第27号）对自然人转让股权计算个人所得税时，提出了以下7个税收风险控制点，需要大家引起高度的重视。

（一）税收风险控制点一：自然人转让股权计税依据明显偏低，应按照以下核定计税依据进行处理。

申报的股权转让价格低于初始投资成本或低于取得该股权所支付的价款及相关税费的，或申报的股权转让价格低于对应的净资产份额的，属于计税依据明显偏低，如果没有正当理由一般应按对应净资产份额核定计税依据。

低于成本价转让意味着本次股权转让交易不会产生财产转让所得的个人所得税，而低于所有者权益份额转让股权，则意味着少缴纳个人所得税。

（二）税收风险控制点二：净资产份额的计算中，知识产权、土地使用权、房屋、探矿权、采矿权、股权等合计占资产总额比例达50%以上的企业，净资产额须经中介机构评估核实。

（三）税收风险控制点三：目标公司连续三年亏损属于计税依据明显偏低的正当理由，不需要进行纳税调整。

尽管目标公司所有者权益仍然维持较高账面价值，但是连续三年亏损的现实说明目标公司资产的盈利能力不高，很可能存在潜亏，因此转让价格低于净资产公允价值是可以得到认可的。

（四）税收风险控制点四：股权转让给配偶、父母、子女、祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子女、兄弟姐妹以及对转让人承担直接抚养或者赡养义务的抚养人或者赡养人，属于计税依据明显偏低的正当理由，不需要进行纳税调整。

27号公告明确界定将股权转让给配偶、父母、子女、祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子女、兄弟姐妹以及对转让人承担直接抚养或者赡养义务的抚养人或者赡养人，属于计税依据明显偏低的正当理由。也就是如果将股权低价转让给以上列举以外的人，而且计税依据明显低于其对应的净资产份额的，就应该按照净资产份额确定计税依据；或者说将股权无偿赠送给配偶、父母、子女、祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子女、兄弟姐妹以及对捐赠人承担直接抚养或者赡养义务的抚养人或者赡养人，不需要缴纳个人所得税；如果捐赠给以上列举以外的人，则应该按照净资产份额确定计税依据，按财产转让所得缴纳个人所得税。

（五）税收风险控制点五：对接受转让股权再转让计算个人所得税时，其股权转让的成本为前次转让的交易价格及买方负担的相关税费，这里的“交易价格”有两层含义：如果前次转让的交易价格是正当理由的，则“交易价格”是符合正当理由的价格；如果前次转让的交易价格是不正当理由的，则交易价格“是按照税务主管部门核定后的计税依据。

第三篇：股权转让涉税问题

股权转让涉税问题（基础篇）

《税收征收管理法》及其实施细则《个人所得税法》及其实施条例《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》（国家税务总局公告2014年第67号）《关于个人非货币性资产投资有关个人所得税征管问题的公告》（国家税务总局公告2015年第20号）《关于个人非货币性资产投资有关个人所得税政策的通知》（财税〔2015〕41号）

二、征收范围自然人转让其所持有的国内注册登记的股份有限公司、有限责任公司及其他企业（不包括个人独资企业和合伙企业）的股权，应当按照税收法律法规的规定，就其取得的转让所得在当地税务机关申报缴纳个人所得税。自然人以非货币性资产进行投资，包括以非货币性资产出资设立新的企业、参与企业增资扩股、定向增发股票、股权置换、重组改制等行为，属于个人转让非货币性资产和投资同时发生，应当按照税收法律法规的规定，就其取得的所得，应申报缴纳个人所得税。非货币性资产，是指现金、银行存款等货币性资产以外的资产，包括股权、不动产、技术发明成果以及其他形式的非货币性资产。

三、征收时间被投资企业应当在董事会或股东会结束后5个工作日内，向主管税务机关报送与股权变动事项相关的董事会或股东会决议、会议纪要等资料。被投资企业发生个人股东变动或者个人股东所持股权变动的，应当在次月15日内向主管税务机关报送含有股东变动信息的《个人所得税基础信息表（A表）》及股东变更情况说明。主管税务机关应当及时向被投资企业核实其股权变动情况，并确认相关转让所得，及时督促扣缴义务人和纳税人履行法定义务。

四、纳税人自然人股东转让股权，以转让人为纳税人，以受让人为扣缴义务人，由受让人负责代扣代缴个人所得税，并向主管地方税务机关解缴税款。受让人没有扣缴税款或无法扣缴税款的，纳税人应自行主动到主管地方税务机关申报缴纳个人所得税。扣缴义务人违反规定应扣未扣或未按规定期限解缴税款的，主管地方税务机关应按《税收征收管理法》的相关规定进行处理。非货币性资产投资的：纳税人以不动产投资的，以不动产所在地地税机关为主管税务机关；纳税人以其持有的企业股权对外投资的，以该企业所在地地税机关为主管税务机关；纳税人以其他非货币性资产投资的，以被投资企业所在地地税机关为主管税务机关。

五、适用税率自然人的股权转让所得和非货币性资产投资所得，按“财产转让所得”项目征收个人所得税，适用20%的税率。

六、征收税种

（一）仅征收股权转让印花税◆1.能出具有效文件，证明被投资企业因国家政策调整，生产经营受到重大影响，导致低价转让股权；◆2.继承或将股权转让给其能提供具有法律效力身份关系证明的配偶、父母、子女、祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子女、兄弟姐妹以及对转让人承担直接抚养或者赡养义务的抚养人或者赡养人；◆3.相关法律、政府文件或企业章程规定，并有相关资料充分证明转让价格合理且真实的本企业员工持有的不能对外转让股权的内部转让。◆4.其他合理情形。

（二）仅征收个人所得税个人独资企业、合伙企业在发生股权转让时，合伙企业生产经营所得和其他所得采取先分后税的原则，即：合伙企业的合伙人以合伙企业的生产经营所得和其他所得，按合伙协议约定的分配比例确定应纳税所得额。根据《财政部国家税务总局关于印发<关于个人独资企业和合伙企业投资者征收个人所得税的规定>的通知》（财税【2000】91号）的规定，合伙企业以每个合伙人为纳税人。个人独资企业和合伙企业每一纳税的收入总额减除成本、费用以及损失后的余额，作为投资者个人的生产经营所得。

（三）同时征收印花税及个人所得税◆1.净资产核定法股权转让收入按照每股净资产或股权对应的净资产份额核定。被投资企业的土地使用权、房屋、房地产企业未销售房产、知识产权、探矿权、采矿权、股权等资产占企业总资产比例超过20%的，主管税务机关可参照纳税人提供的具有法定资质的中介机构出具的资产评估报告核定股权转让收入。6个月内再次发生股权转让且被投资企业净资产未发生重大变化的，主管税务机关可参照上一次股权转让时被投资企业的资产评估报告核定此次股权转让收入。◆2.类比法（1）参照相同或类似条件下同一企业同一股东或其他股东股权转让收入核定；（2）参照相同或类似条件下同类行业企业股权转让收入核定。◆3.其他合理方法（1）对于股权取得当期至股权转让当期企业所得税实行查账征收的企业，依据企业提供的《资产评估报告》、《资产负债表》、《损益表》等资料，确定企业的所有者权益，以企业所有者权益加上转让时固定资产、无形资产评估增值额，按照股权比例确定自然人股东股权转让收入；（2）对于股权取得当期至股权转让当期企业所得税实行核定征收的账证不健全企业，依据股权取得当期至股权转让当期企业所得税应纳税所得额扣除应交企业所得税的差额及转让时固定资产、无形资产评估增值额（提供《资产评估报告》），按照股权比例确定自然人股东股权转让收入。（3）对于3年内无生产经营收入的企业，可根据具有资产评估资质的中介机构按市场价格对企业的土地、房产、机器设备、商誉等资产进行评估并形成的《资产评估报告》确定自然人股东股权转让收入。（4）主管税务机关认为合理的其他方法。

七、股权原值的确认方法1.以现金出资方式取得的股权，按照实际支付的价款与取得股权直接相关的合理税费之和确认股权原值；2.以非货币性资产出资方式取得的股权，按照税务机关认可或核定的投资入股时非货币性资产价格与取得股权直接相关的合理税费之和确认股权原值；3.在发生股权继承或直系亲属间通过无偿让渡方式取得股权的，按取得股权发生的合理税费与原持有人的股权原值之和确认股权原值。4.被投资企业以资本公积、盈余公积、未分配利润转增个人投资者股本，个人股东已依法缴纳个人所得税的，以转增额和相关税费之和确认其新转增股本的股权原值；被投资企业以资本公积、盈余公积、未分配利润转增个人投资者股本，个人股东尚未缴纳个人所得税的，以转增前股本和相关税费之和确认股权原值。5.除以上情形外，按照避免重复征收个人所得税的原则合理确认股权原值

第四篇：注意自然人股东转让股权业务中的涉税风险

注意自然人股东转让股权业务中的涉税风险

随着我国资本市场的不断发展，自然人股东越来越普遍，自然人股东的股权转让行为也日益增多。按照国家税收政策规定，自然人转让股权会引起个人所得税纳税义务的发生，而且不同转让行为下的税款计算也不尽相同。本文主要就非上市公司自然人股东股权转让业务中，需要关注的一些纳税风险进行提示，供纳税人参考。

投资成本扣除时存在的税务风险

风险一：初始投资成本是否能全部扣除的风险。

自然人用非现金资产投资，根据个人所得税法相关规定，如果个人资产评估增值后投资应在投资时即征收个人所得税。如果在投资环节未缴纳个人所得税，税务机关将按照规定追缴税款。同时，计税成本为评估增值纳税后的价值。

提醒：自然人股东转让股权时，要注意用非现金资产投资时，在投资环节是否缴纳了个人所得税。

风险二：扣除追加投资成本时被追查是否涉税的风险。

自然人的股权很多情况下不是一次投资，而是累计多次投资形成的。有多种增资形式会涉税，例如被投资企业用评估增值的资产增资、盈余积累转增资本等，如果在增资环节未纳税，在转让环节会有被税务机关追查并要求补缴税款的风险。

例如，A公司注册资本2000万元，甲、乙两自然人分别持有该公司80%和20%股权，甲欲将持有的股权全部转让给丙，A公司在甲转让股权前曾以其土地使用权评估增值1200万元进行增资，如果在增资时未代扣代缴税款，在甲转让股权时，税务机关会认定：甲应先行补缴个人所得税192万元(1200×80%×20%)，然后才能确认其股权转让的计税成本2560万元(2000×80%+1200×80%)。低价转让理由是否充分正当的税务风险

风险一：亏损概念理解分歧的风险。

根据相关规定，低价转让连续3年以上(含3年)亏损的投资企业是允许不被核定征收的。这里所称的亏损，税收文件没有具体规定是会计核算的亏损还是税法判断的亏损。在一般意义上讲，亏损指按照会计规定计算出的亏损，但存在一定的税务风险，即税务机关可能从税务管理的角度认为应审核其亏损的真实性。税务机关在开具不征税证明前，可能结合审查被投资企业近3年的企业所得税申报表，而不是仅通过企业的财务报表判断是否不征税。

提醒：自然人转让股权时，必须注意被投资企业是否亏损及亏损额的计算等风险。

风险二：无偿转让有关手续的被核查风险。

按照有关规定，无偿转让给近亲属是不涉及个人所得税的，文件列举的近亲属包括“配偶、父母、子女、祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子女、兄弟姐妹以及对转让人承担直接抚养或者赡养义务的抚养人或者赡养人”，超过以上范围的无偿转让会被税务机关核定转让股权的计税依据。税务机关会严格按照上述所列的范围进行审核，包括转让方提供的公证机构出具的赠与人和受赠人亲属关系的公证书、抚养关系或赡养关系公证书(或乡镇政府或街道办事处出具的抚养关系或赡养关系证明)、《继承公证书》等相关证明以及《个人股东变动情况报告表》等。

提醒：自然人股东转让股权提交的上述有关手续，一定要符合国家税收政策规定，包括形式要件、实质要件均要规范、齐全、完整。转让价格中存在的税收风险

风险一：原价转让股权、退股的，存在被核定计税依据的风险。

现实中大量存在自然人股东原价转让股权或退股的情况，一般表现为将其股权原价转让给其他股东，或直接原价退股等形式。

为避免纳税人以平价转让股权逃避缴纳税款，国家税务总局曾发布《关于加强股权转让所得征收个人所得税管理的通知》(国税函〔2009〕285号)、《关于个人终止投资经营收回款项征收个人所得税问题的公告》(国家税务总局公告2011年第41号)、《关于股权转让所得个人所得税计税依据核定问题的公告》(国家税务总局公告2010年27号)等文件，就原价转让、退股等价格偏低的正当理由进行规范。

根据相关规定，对申报的计税依据明显偏低且无正当理由的，税务机关可采取以下核定方法：

一是参照每股净资产或纳税人享有的股权比例所对应的净资产份额核定股权转让收入。

二是参照相同或者类似条件下同一企业同一股东或其他股东股权转让价格核定股权转让收入。

三是参照相同或类似条件下同类行业的企业股权转让价格核定股权转让收入。

提醒：自然人股东在转让股权时要注意转让价格的真实合理，以免被税务机关核定征收。

风险二：转让的资产包括无形资产等，存在被核查的风险。

国家税务总局公告2010年第27号规定，对知识产权、土地使用权、房屋、探矿权、采矿权、股权等资产合计占资产总额比例达50%以上的企业，净资产额必须经过中介机构评估核实。

提醒：知识产权、土地使用权、房屋、探矿权、采矿权、股权往往蕴含着较高的隐含增值，股权转让价格如果未包括其隐含增值，税务机关会怀疑其股权转让价格的真实性，甚至对中介机关出具的评估报告会进一步核查。在此类业务中，选择一个执业水准较高的中介机构对其无形资产先进行评估再转让不失为规避税收风险的好方法。

第五篇：港澳台企业股权转让的涉税风险？

港澳台企业股权转让的涉税风险？

案例：

2007年林某甲出资50万让卢某某、林某某代持股“云浮市某A电力有限公司”并通过法院拍卖取得取得土地及发电机等。

2009年卢某某、林某某把“云浮市某A电力有限公司”100%股权转让给林某甲为法定代表人兼董事长的云浮某B电力开发有限公司，转让价为50万元。

2012年云浮某B电力开发有限公司把“云浮市某A电力有限公司”100%股权转让给广东某石材有限公司，阳合同50万，阴合同4400万元，其中4350万股权转让收入转入林某甲私人账户，税局只申报50万。

2017年2月15日稽查B公司2012-2013年帐435025%=约1087.5万元。2017年3月17日对B公司做出处罚决定补企业所得税1086万元+罚1086万元+滞纳金约1000万，限期十五日缴纳上述税款、罚款、滞纳金约3200万。

2017年4月7日超15日未缴上述税款。

2017年9月6日卢某某逃税罪判有期徒刑三年，缓刑四年黄某某逃税罪有期徒刑三年，缓刑三年。

上述案例给我警示，税务违法代价极高，当事人付出了沉重的代价，今天我们探讨一下港澳台企业股权转让的涉税风险？

经了解林某甲实际上是通过香港公司100%控股国内B公司，B公司100%持有A公司股权，转让A公司名下的土地，取得4400万元。如下图：

林某甲其实可以通过转让B公司股权，或者转让境外香港公司股权，一样可以达到转让的目的，若转让B公司股权，或转让境外香港公司股权税率是10%，是非居民纳税人股权转让股权，预提所得税10%，应纳税仅有400万左右。

非居民企业纳税人股权转让一般征税规定

预提所得税为10% 依据：国税【2017】37号公告《关于非居民企业所得税源泉扣缴有关问题的公告》

1、应纳税所得额

国税【2017】37号公告《关于非居民企业所得税源泉扣缴有关问题的公告》规定，应纳税所得额=股权转让收入-股权原值。

【解析1】如何确定股权转让收入与股权原值？

以外币计价的。首先确定外币，无需换算成投资时的外币，直接按照取得或转让时外汇确定；其次确定汇率，按照三个时点之一：扣缴义务发生日、填开税收缴款书日前一日，限期缴税决定日前一日的人民币汇率中间价来确定股权转让收入、股权原值的汇率。【解析2】享有的留存收益能否扣除？

跟中国居民企业转让股权一样，企业在计算股权转让所得时，不得扣除被投资企业未分配利润等股东留存收益中按该项股权所可能分配的金额。

【解析3】分期收款转让股权如何纳税？

对于非居民企业分期收款转让股权的，37号公告规定了优惠政策：分期收取的款项可先视为收回以前投资财产的成本，待成本全部收回后，再计算并扣缴应扣税款。换言之，纳税递延。

另外根据《国家税务总局关于加强非居民企业股权转让所得企业所得税管理的通知》（国税函〔2009〕698号）规定，股权成本价指股权转让人投资入股时，向中国居民企业实际交付的出资金额，或购买该项股权时，向该股权的原转让人实际支付的股权转让金额。在计算股权转让所得时，以非居民企业向被转让股权的中国居民企业投资时或向原投资方购买该股权时的币种计算股权转让价和股权成本价。

非居民企业纳税人股权转让享受特殊性税务处理条件

财税2009 59号文第七条 企业发生涉及中国境内与境外之间（包括港澳台地区）的股权和资产收购交易，除应符合本通知第五条规定的条件外，还应同时符合下列条件，才可选择适用特殊性税务处理规定：

七、企业发生涉及中国境内与境外之间（包括港澳台地区）的股权和资产收购交易，除应符合本通知第五条规定的条件外，还应同时符合下列条件，才可选择适用特殊性税务处理规定：

（一）非居民企业向其100%直接控股的另一非居民企业转让其拥有的居民企业股权，没有因此造成以后该项股权转让所得预提税负担变化，且转让方非居民企业向主管税务机关书面承诺在3年（含3年）内不转让其拥有受让方非居民企业的股权；

（二）非居民企业向与其具有100%直接控股关系的居民企业转让其拥有的另一居民企业股权；

（三）居民企业以其拥有的资产或股权向其100%直接控股的非居民企业进行投资；

（四）财政部、国家税务总局核准的其他情形。

八、本通知第七条第（三）项所指的居民企业以其拥有的资产或股权向其100%直接控股关系的非居民企业进行投资，其资产或股权转让收益如选择特殊性税务处理，可以在10个纳税内均匀计入各应纳税所得额。

非居民纳税人股权转让特殊性税务处理条件小结： 合理的商业目的 权益连续性原则 经营连续性原则

外——外（100%直控，预提所得税未变化，3年不转让）外——内（100%直控）

内——外（100%直控）居民企业以其拥有的资产或股权向其100%直接控股关系的非居民企业进行投资，其资产或股权转让收益如选择特殊性税务处理，可以在10个纳税内均匀计入各应纳税所得额。

非居民个人即自然人股东转让内地居民企业股权如何征税？

外籍人士转让股权所得应按《个人所得税法》第六条规定，应纳税所得额的计算：

五、财产转让所得，以转让财产的收入额减除财产原值和合理费用后的余额，为应纳税所得额，税率20%。

根据2006年颁布的《内地和香港特别行政区关于对所得避免双重征税和防止偷漏税的安排》（以下简称安排）第十三条财产收益第四款规定，转让一个公司股份取得的收益，而该公司的财产主要直接或者间接由位于一方的不动产所组成，可以在该一方征税。第五项规定，转让第四款所述以外的任何股份取得的收益，而该项股份相当于一方居民公司至少25%的股权，可以在该一方征税。《国家税务总局关于〈内地和香港特别行政区关于对所得避免双重征税和防止偷漏税的安排〉有关条文解释和执行问题的通知》（国税函〔2007〕403号）第七条进一步解释，安排第十三条第四款及议定书第二条，关于转让公司股份取得的收益，如该公司的财产主要由不动产所组成，则该不动产所在方拥有征税权的规定中“主要”一词，根据议定书的规定为50%以上。对该规定暂按该股份持有人持有公司股份期间公司账面资产曾经达到50%以上为不动产理解及执行。第十三条第五款，关于转让公司股份取得的收益，该项股份又相当于一方居民公司至少25%的股权时，可以在该一方征税的规定，执行时暂按以下原则掌握：如香港居民曾经拥有内地公司25%以上的股份，当其将该项股份全部或部分转让并取得收益时，内地拥有征税权。

根据这一规定，香港籍人士持有股份居民企业不动产价值达50%，并且持有股份达25%，内地税务机关才拥有征税权。