第一篇：浅析破产企业对外投资的清理
浅析破产企业对外投资的清理
一、企业对外投资的含义
所谓企业对外投资就是企业在其本身经营的主要业务以外，以现金、实物、无形资产方式，或者以购买股票、债券等有价证券方式向境内外的其他单位进行投资，以期在未来获得投资收益的经济行为。对外投资是相对于对内投资而言的，企业对外投资收益是企业总收益的组成部分。在市场经济特别是发展横向经济联合的条件下，企业对外投资已成为企业财务活动的重要内容。
二、企业对外投资的形态
企业对外投资的形式多种多样，按不同的标准有不同的分类，本文仅从资金实际投入的客体对象角度进行剖析，投资大致可分为项目投资、证券投资、股权投资等。
（一）项目投资
所谓项目投资，是指破产企业参与某些项目的运作、经营并实际投入资金的行为。项目本身实际是企业资金所投入的客体对象的另一种表述。项目投资、通讯项目投资、环境污染治理项目投资、大型技术改造项目投资、旧城改造项目投资。项目投资在通常情况下都有两个或两个以上的投资方，破产企业只是其中之一，破产企业因投资该项目而形成的权益即投资权益，一般都约定在投资主体之间签订的投资协议中。
（二）证券投资 所谓证券投资，是指破产企业投资购买国家允许发行的各类有价证券的行为。证券可分为国债，即国家向社会发行的一定期限届满还本付息的债券，包括国库券等，金融债券和公司债券，是指金融机构或公司发行的在一定期限届满还本付息的债券，金融机构发行的为金融债权，企业发行的叫企业债券；股票是指由国家批准上市的公司公开向社会募集股份而发行的有价证券；投资基金是指国家允许向社会发行的并由投资基金公司管理并派发红利的有价证券。涉及破产企业的证券投资，主要是指股票投资和债券投资。
（三）股权投资 所谓股权投资，是指破产企业投资设立新的企业法人，并拥有该企业法人一定比例的股权的行为。实践中，破产企业的这种投资最为普遍。股权投资分两种情形：一是破产企业与其他投资单位投资成立的企业法人，破产企业按投资比例拥有该企业法人的部分股权。二是破产企业投资成立的全资子公司，破产企业拥有子公司百分之百的股权；
将债务人的对外投资进行清理回收，归入破产财产，并不是简单地抽回投资，而是在清理后做出合理的处分，以确保破产财产的完整性，最大限度的保护债权人的利益；管理人要尽职尽责的完成清算工作，最大限度的保护债权人的利益，就要全面掌握破产企业对外投资情况，并按不同的投资形式分别进行清理。
三、管理人对破产企业项目投资的清理
管理人对破产企业项目投资的清理，应建立在对整个项目全面了解的基础上，然后再根据了解的情况进行处置。
（一）对项目投资的了解应从以下几方面进行
1、了解项目投资法律文件
主要是了解破产企业与其他投资主体签订的投资协议或合同，并掌握破产企业在项目投资中的权利义务。同时通过审阅项目投资法律文件，了解该项目的合法性。根据项目本身的法律效力，确认有效项目投资和无效项目投资。
2、了解破产企业对项目的实际投资情况 首先要了解破产企业投资的形式，即是现金投入还是实物投入，还是土地使用权投入或专利技术投入；其次了解投入的时间，再次要了解投入的金额，包括非现金投入如何作价。
3、了解项目本身的进展情况
进展情况是指项目接近完成的程度，还需要多少投入才能完成。再次要了解该项目的本身的市场前景和潜力，完成后获得经济效益的情况；最后要了解该项目的法律手续情况，完全履行了法律手续还是部分履行了，尚未履行的法律手续能否补办及补办的时间、费用等。这些问题涉及清算时对该项目如何进行处理。
管理人在了解上述情况以后，应委托专业评估机构对该项目本身及破产企业在该项目中的投资权益进行评估。对项目本身进行评估，主要用意是弄清楚该项目的市场前景。为下一步管理人处置破产企业投资问题提供参考依据。
（二）管理人对破产企业投资的处理
管理人对破产企业投资的处理，分两种途径：一是对投资项目本身进行清算；二是对破产企业投资权益进行有偿转让。
1、管理人对投资项目本身进行清算应具备下列条件
（1）项目本身非法，无法继续进行的，只能通过对项目进行清算，然后投资各方共同将项目已形成资产转让。再按投资协议及实际投资情况进行分配。在此情况下，管理人将代表破产企业参与投资主体对该项目的清算及资产转让。（2）该项目本身合法，管理人在对投资权益进行评估的基础上，对该投资权益进行拍卖或者公开变卖。（3）管理人对破产企业的投资权益转让不成，即无人承让，包括其他项目投资主体也不承让情况下，管理人只能申请人民法院对该项目进行清算。
2、管理人对投资权益进行有偿转让应具备以下条件（1）破产企业已实际投入资金；（2）破产企业所实际投资的项目属合法项目，受法律保护；（3）破产企业所实际投资的项目虽欠缺某些形式要件，但经补办可以继续存在和开发的，管理人有偿转让破产企业权益，投资他方在同等条件下有优先购买权。
投资权益转让价格的确定，是一个比较复杂的问题。决定转让价格的因素很多，管理人要着重考虑以下因素：一是破产企业实际投资因素，即实际投入多少、投资的时间；二是破产企业实际投入与应该投入之差额情况、违约情况及应承担的违约责任与赔偿责任的情况。这个问题是有争议的，因破产企业投资不到位，先行违约，导致其他投资主体的损失的，其他投资主体基于破产企业的违约责任和赔偿责任是向人民法院申报债权，还是要求新的承让方替破产企业承担这种责任？这是其他投资主体的权利。由承让方替破产企业承担违约及赔偿责任的，管理人在决定转让价格时必须充分考虑这一因素，但无论如何，有一点是肯定的，其他投资方因破产企业违约造成经济损失，在未得到有效补偿情况下，是不会配合管理人转让投资权益的，管理人很难转让成功，因为新的承让方是取代破产企业继续与其他投资主体合作的，其他主体不配合，不承认新的承让方在醒目中的权益，又有谁会愿意冒如此风险购买破产企业与其他投资主体的债权债务关系。如果不顾这种关系，不顾破产企业违约给其他投资主体造成的损失，一味地强调并单独处理破产企业的投资权益，是不现实的。
四、管理人对破产企业证券投资的清理
管理人在对破产企业证券投资进行清理时，应注意以下工作环节和问题：
1、了解证券投资的凭证情况，包括投资股票的主要依据、投资债券的主要凭证等，以此来证明破产企业确实有证券投资。
2、了解证券投资的产权归属情况。一方面要了解已投资的证券归谁所有，特别是政府曾禁止企业买卖股票，企业不得不采取规避的形式，即以企业个别职工的名义在证券公司开立户头，在登记公司开办股东代码卡，用企业都资金购买股票，此种情况下，我们不能机械地认为，股票记载在谁的名下，就是谁的，而应具体情况具体分析。尤其是作为名义购买人的职工或者其他自然人与提供资金的企业之间有协议，个人承认其名下的股票为公司所有的，更应认定股票的所有权人是破产企业，而不是个人。
3、了解证券投资的现状。投资股票的，要了解投股票的市场行情及大致走向。投资证券的，要了解发行债权的公司的效益情况及债权是否到期，这涉及管理人如何处理债券问题。
4、了解破产企业实际投资的数量及投入的时间，并责成管理人会计师对此项进行审计。在了解上述情况后，管理人应对投资的证券进行处理。关于股票处理既不能采取拍卖的形式，也不能采取变卖的形式，只能按照国家关于股票交易规则在证券交易所挂牌交易，值得注意的是，管理人在对破产企业接管时，只要接收了股票、证券这类投资，应立即申请法院采取查封、冻结等强制措施予以保全，以免个别人趁机转让。破产企业购买股票的，大都以个人名义登记和操作，管理人接管破产企业时，名义购买人或者根本不再露面或者不向管理人移交有关证券投资的资料或者对股票的所有权持有异议。在此情况下，管理人应请求人民法院对股票的所有权进行确权，经裁定归破产企业所有，管理人可凭裁定书及协助执行通知书到所开户的证券公司办理挂牌交易手续。裁定归个人所有的，只要能证明该个人对破产企业有负债，人民法院仍可裁定变卖该个人名下的股票以清偿破产企业的债权。
五、管理人对破产企业股权投资的清理
股权投资是破产企业投资的最为直接和普遍的形式。破产企业的股权投资有两种形式：一种是与其他企业共同出资形成新的企业法人实体，另一种是破产企业独资成立新的企业法人，破产企业拥有新企业法人百分之百的股权，这种新成立的企业法人实际是破产企业的全资企业。两种不同的投资形式，管理人的清理做法也是不同的。
（一）管理人对破产企业拥有一定比例的股权投资的清理
管理人对破产企业拥有一定比例股权投资的清理应先了解破产企业的情况，包括：
1、了解被投资企业的注册登记情况。如被投资的企业何时成立，是否办理工商注册登记手续，是否正式领取企业法人营业执照，企业的法定代表人是谁，企业内部组织管理模式怎样，有无董事会及董事会成员情况，企业的股东是谁，企业的住所地、经营方式及经营范围如何。
2、弄清楚股东投资情况。首先弄清楚破产企业与其他企业在合资合同或章程上约定或确认的出资比例和数额及出资形式和时间，这是衡量股东出资是否到位，是否足额到位，是否按时到位，有无违约的主要依据。其次弄清楚股东各方包括破产企业的实际投资情况，投资的形式和数额，并要掌握实际投入的财务凭证和验资报告。再次弄清楚被投资企业的注册资本是多少，股东实际投资多少，是否缴足注册资本。
3、弄清楚被投资企业的财务状况及资产负债情况。这是管理人对破产企业股权投资清理必须着重做的工作。弄清楚这一情况，其意义在于（1）投资是风险与效益并存的，究竟是风险大还是效益大，很大程度上取决于被投资企业的经济效益情况、资产负债情况。当被投资企业的经济效益差，资产小于负债，处于连年亏损状态时，破产企业投资的股权本身也就不可能有经济效益，这时，投资真正出现了风险。所以，破产企业投资的股权，有无效益，有无回报，是否仍有价值，关键取决于被投资企业的经济效益和资产负债情况。（2）破产企业对被投资企业拥有一定比例的股权，表明被投资企业是有限责任性质的公司，股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。弄清被投资企业的资产负债情况，对管理人界定破产企业所持股权的价值，能否收回投资能及能收回多少投资是有帮助的。一个不争的事实是，被投资企业只有资产大于负债时，管理人才有实际可以转让破产企业股权的可能。当被投资企业资产小于负债，即资本抵债，表明破产企业的股权投资可收回的价值降为零。（3）按照我国《公司法》的规定，股东在公司成立后，不得抽回出资，管理人在对破产企业投资股权进行清算时，不能将破产企业与被投资企业之间的投资与被投资关系视为债权债务关系，也不能将被投资企业作为破产企业的债务人看待，不能直接向被钩子企业索债，不管破产企业投入被投资企业的资产是以什么形式表现的，即使是以土地使用权出资的，尚未办理过户手续，破产企业也不能认为这个财产是自己的财产，而不是被投资企业的财产。划分清楚破产企业投资的财产所有权的归属，对管理人清算破产企业的股权投资非常重要。破产企业所投资的财产，包括现金、实物、工业产权、土地使用权等，必须是归破产企业所有的财产。但是破产企业一旦将这些财产以投资的形式投入到被投资企业，这些财产的所有权即发生转移，不再归破产企业所有，而归被投资企业所有。破产企业丧失对这些财产所有权的同时，取得对被投资企业的股权。破产企业对被投资企业财务的控制，实际是通过行使对被投资企业的股权的形式进行的，而不能以被投资企业财产所权人的身份进行处分。被投资企业的全部财产，包括股东投入的财产及自己经营形成的财产，是其对外承担民事责任的物质基础。只有当被投资企业经清算，其全部财产用于承担全部债务后有剩余，该余额部分才体现为破产企业投资股权的效益情况。
管理人了解了破产企业对外股权投资的情况后，应根据实际情况对股权进行清理，实务中经常遇到这样或者那样的问题，主要包括：
1、管理人的地位和身份
按照《企业破产法》的规定，企业破产后，由管理人全面接管，这种接管应是全方位的，既包括破产企业的实物，也包括破产企业的身份和地位。在涉及破产企业投资法律关系中，管理人对破产企业的身份的接管和取代是非常重要的。破产企业因投资而持有股权情况下，该企业是被投资企业的股东，并参加被投资企业董事会及经营班子。一旦企业被宣告破产，被管理人接管，管理人即取代破产企业，并以股东的身份参加被投资企业的管理与经营，出任董事会并参加董事会，这应该是顺理成章的事情。但在破产清算实务中，管理人真正承继破产企业的地位和身份，并以股东的身份参加被投资企业的管理与经营的很少，这一做法被严重忽视，笔者认为，管理人及时机关破产企业的地位和身份，并确实负起责任，具有以下意义：（1）管理人可明正言顺地以股东的身份介入被投资企业的经营与管理，可以保证被投资企业生产经营的连续状态，不致因企业破产而对投资企业产生负面影响甚至震动，也不致因企业破产，股东缺位而导致被投资企业时空或被其他股东操纵。（2）管理人以股东身份介入被投资企业的经营与管理，可以全面了解被投资企业的生产经营状况，资产负债状况及经济效益状况，从而为管理人对被投资企业的财务审计及破产企业拥有的股权的评估铺平道路、奠定基础。（3）管理人以股东的身份介入被投资企业的经营与管理，对控制被投资企业的资产，保持被投资企业的正常生产经营，避免被投资企业的资产流失至为重要。这样可以使破产企业股权最大限度地保值、增值，增强股权的变现能力和价值，从而最大限度地维护破产企业债权人的合法权益。（4）管理人以股东的身份介入被投资企业的经营与管理，对及时协调与其他股东的合作关系，以及对监督其他股东对被投资企业的经营与控制十分必要。
2、管理人处分破产企业投资股权的程序及形式
破产企业投资股权，作为一种权益，当然可以变卖和拍卖。不过，股权的变卖或拍卖与一般财产的变卖和拍卖不同。一般财产，由于所有权关系清楚，且不影响他人的权益，所以变卖或拍卖比较易操作，没有那么复杂的程序和手续。股权变卖或拍卖则截然不同，我国《公司法》第72条规定：“有限责任公司股东之间可以相互转让其全部或部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意，其他股东自接到书面通知之日起满30日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有有限购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定，从其规定。“第73条规定：“人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东股权时，应当通知公司及全体股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。其他股东自人民法院通知之日起满二十日不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。”破产程序是一种强制执行程序，因此在破产程序中转让破产企业对外投资股权时，根据上述《公司法》第72条73条规定，应当遵循以下步骤：首先，按照在评估基础上确定的价格，向公司其他股东发出关于转让股权的书面通知。其次，收到股权转让通知后二十日内无股东答复受让股权的，进行拍卖程序；若有一个股东答复受让股权，则与该股东签订股权转让协议并办理股权转让事宜；若多个股东要求受让，则组织协商各自受让比例，协商不成，按各股东出资比例分配股权转让份额，并分别签订转让协议、办理股权转让事宜。
关于破产企业投资股权转让问题，除公司法以外，还涉及其他法律规定。《公司法》第218条规定：“外商投资的有限责任公司和股份有限公司适用本法；有关外商投资的法律另有规定的，使用其规定。”我国《中外合资经营企业法实施条例》第33条规定：下列事项由出席董事会会议的董事一致通过方可作出决议：„
（三）合营企业注册资本的增加、转让„换言之，破产企业拥有中外合资经营企业股权的，其股权转让须由出席董事会会议的董事一致通过。这个条件要比公司法规定的条件严格得多，增加了管理人转让股权的难度。难度之一表现在难以召开董事会。合资企业在股东合作愉快的情况下，董事会的召开比较容易，一旦出现裂痕，互不配合，则很难召开董事会。另外，董事是由各股东派的，有的董事在国外等，或因其个人原因无法召开董事会，致使董事会无法按法定人数有效召开，显然董事会不能召开，同意或不同意股权转让的董事会决议也就无法形成。难度之二表现在出席董事会会议的董事难以一致通过。有一个董事不同意，就不符合法律规定的条件，董事会就不能就此股权转让做出有效的决议。难度之三在于法律没有规定未一致通过的不就措施。对破产企业管理人而言，不管出席董事会会议的董事一致通过还是不一致通过，股权要转让要处分是必然的，在一致通过情况下，股权转让会顺利进行，一旦未一致通过，管理人怎么办，显然法律没有规定这方面的补救措施。面对这些难点，管理人应借助人民法院的审判权力予以克服。转让破产企业拥有的股权，不仅是管理人的职责，也是人民法院审理破产案件中的内容之一。当这一转让行为因为上述难点无法处理下去时，势必影响人民法院对破产案件的审理。此种情况下，管理人惟有依靠人民法院的审判职权，妥善解决股权转让问题。
我国《中为合资经营企业法实施条例》第20条规定，合营一方如向第三者转让其全部或部分股权，须经合营他方同意。合营一方向第三者转让股权是条件，不得比向合营他方转让的条件优惠。不难看出，合营企业的股权转让，不仅要由合资企业董事会一致通过，而且向第三者转让时须经合营他方同意。这又给管理人出了一道难题，即合营他方不同意怎么办。法律对此同样没有规定不就措施。但管理人不能因为合营他方不同意而不再转让，在此种情况下，笔者认为公司关于股东不同意转让就应当购买该股权的规定的精神，应当作为管理人及人民法院转让破产企业拥有的股权的依据。
3、管理人可否有偿转让破产企业持有的股权
只要认定破产企业拥有股权，是不是在任何条件下，管理人都可以有偿转让股权。从经济学意义上讲，股权只有在有价值情况下，才存在有偿转让问题。而股权究竟是有价值还是无价值，取决于被投资企业的财务状况和资产负债情况，这是需要管理人以股东的身份建议对投资企业进行财务审计。经审计，被投资企业的资产负债情况有三种：第一种是资不抵债；第二种是资产和复制相当或出入不大；第三种是资产大于负债。在第一种情况下，如果被投资企业已没有前景可言，并已停业或歇业，管理人不应再进行股权的有偿转让，事实上也无人愿意有偿承让，而只能通过对被投资企业进行清算的形式了结对破产企业拥有股权的处分或不作处理，但要将被投资企业的资产负债情况书面报告债权人会议。对此最高人民法院《关于审理企业破产案件若干问题的规定》第78条规定：“债务人对外投资形成的股权及其收益应当予以追收。对该股权可以出售或者转让，出售、转让所得列入破产财产进行分配。股权价值为负值的清算组停止追收。”在第二种情况下，由于被投资企业存在潜力，有发展的前景和机遇等，所以，虽然资产与负债相当，但股权仍有一定的价值，可进行有偿转让，但转让的价格不会太高。在第三种情况下，管理人可以对股权进行竞价式有偿转让。
（二）管理人对被投资企业拥有百分之百的股权投资的清理 破产企业对股权投资的另一形式，就是破产企业对被投资企业拥有百分之百的股权，即破产企业投资成立全资子公司。管理人对破产企业拥有的全资子公司的股权处理，应注意以下问题:
1、了解子公司注册登记情况，破产企业对子公司注资到位情况；
2、了解子公司资产负债情况，生产经营情况及经济效益情况；
3、管理人应对子公司进行全面的资产清理和财务审计；
4、管理人对子公司的前途命运必须作出反映。在子公司的上属公司破产情况下，管理人对破产企业的清算，必然涉及对子公司如何处理的问题。但是，不管管理人如何处理，首先应遵循的原则是，子公司有自己的债权债务，子公司必须用自己的全部财产对自己的债务承担责任。这样承担的结果：一是子公司的资产与子公司的债务相当；二是子公司的资产大于子公司的负债；三是子公司的资产小于子公司的债务，即资不抵债。这样子公司的前途大致有两种：一种是资产大于负债，管理人对子公司的整体产权进行转让后，子公司的“老板”由原来的破产企业变为新的整体产权购买人，子公司的法人资格仍然保留。变卖整体产权所得价款并入破产财产。另一种是资产与负债相当或者资本抵债，管理人可对子公司进行非破产清算，清算的资产首先用于清偿子公司自己的债务，全部清偿后仍有余额的并入破产财产，不足的，申请子公司破产，这一做法将导致子公司法人资格的消灭。对此，最高人民法院《关于审理企业破产案件若干问题的规定》第77条规定：“债务人在其开办的全资企业中的投资权益应当予以追收。全资企业资本抵债的，清算组停止追收。”
清算破产企业对外投资，尤其是股权投资涉及相关权益人及第三人的配合问题，是一项非常复杂的工作，虽然《企业破产法》对此没有列出具体法条加以规定，但笔者认为管理人要把握总的原则就是效益最大化，即破产企业的对外投资特别是股权投资，通过市场化的方式，最大限度的变现，收回权益。如果确实因为所投资企业亏损或处于资不抵债状态，无法收回投资权益的，也只能是终止清理。这是市场的选择，是管理人不得已而放弃权利，由于是放弃权利，管理人要履行报告手续。如果是在第一次债权人会议召开之前终止清理的，依据《企业破产法》第26条规定，管理人要向人民法院报告，并经人民法院许可。如果是在第一次债权人会议召开以后停止清理的，依据《企业破产法》第69条规定，管理人应道及时报告债务人委员会。
第二篇：破产企业投资权益转让协议书
甲方：________破产清算组（转让方）
地址：___________________________
代表人：_________________________
联系电话：_______________________
开户银行：_______________________
银行帐号：_______________________
乙方：__________________（受让方）
地址：___________________________
代表人：_________________________
联系电话：_______________________
开户银行：_______________________
银行帐号：_______________________
甲乙双方经平等协商，现就_________（写明破产企业名称）投资于_________项目的权益转让达成以下协议：
一、_________（写明破产企业名称）根据其与_________于_________年_________月_________日签订的_________合同或协议，投资于_________元的_________项目，享有合同或协议约定的权益。因 _______被______人民法院宣告破产还债，_________破产清算组全面接管了该破产企业，清算组经研究，并报请_______人民法院审查同意，决定将_________（写明破产企业名称）在________项目中享有的权益_________转让给乙方。转让价格为_________元。
二、乙方向甲方支付转让款的方式为_________（写明具体支付方式）。
三、本协议约定甲方的权利为_________（写明具体权利）。本协议约定甲方的义务为_________（写明具体义务）。
四、本协议约定乙方的权利为_________（写明具体权利）；本协议约定乙方的义务为_________（写明具体义务）。
五、本协议经甲乙双方签字后生效。协议生效后，甲方双方应严格履行，一方违约时，应向对方支付转让款_________％的违约金。
本协议一式_________份，甲乙双方各执一份，交_________人民法院存档一份。
甲方签章：________________代表人：__________________
委托代理人：______________
_______年_______月______日
乙方签章：________________代表人：__________________
委托代理人：______________
_______年_______月______日
第三篇：破产企业投资权益转让协议书
破产企业投资权益转让协议书
破产企业投资权益转让协议书
破产企业投资权益转让协议书
甲方：________破产清算组（转让方）
地址：___________________________
代表人：_________________________
联系电话：_______________________
开户银行：_______________________
银行帐号：_______________________
乙方：__________________（受让方）
地址：___________________________
代表人：_________________________
联系电话：_______________________
开户银行：_______________________
银行帐号：_______________________
甲乙双方经平等协商，现就_________（写明破产企业名称）投资于_________项目的权益转让达成以下协议：
一、_________（写明破产企业名称）根据其与_________于_________年_________月_________日签订的_________合同或协议，投资于_________元的_________项目，享有合同或协议约定的权益。因_______被______人民法院宣告破产还债，_________破产清算组全面接管了该破产企业，清算组经研究，并报请_______人民法院审查同意，决定将_________（写明破产企业名称）在________项目中享有的权益_________转让给乙方。转让价格为_________元。
二、乙方向甲方支付转让款的方式为_________（写明具体支付方式）。
三、本协议约定甲方的权利为_________（写明具体权利）。本协议约定甲方的义务为_________（写明具体义务）。
四、本协议约定乙方的权利为_________（写明具体权利）；本协议约定乙方的义务为_________（写明具体义务）。
五、本协议经甲乙双方签字后生效。协议生效后，甲方双方应严格履行，一方违约时，应向对方支付转让款____ ???____％的违约金。本协议一式_________份，甲乙双方各执一份，交_________人民法院存档一份。
甲方签章：________________
代表人：__________________
委托代理人：______________
_______年_______月______日
乙方签章：________________
代表人：__________________
委托代理人：______________
_______年_______月______日
破产企业投资权益转让协议书
破产企业投资权益转让协议书
第四篇：企业对外投资合作安全防范措施
企业对外投资合作安全防范措施
随着“走出去”战略的深入实施，我县境外投资合作企业及外派人员数量不断增多，地域分布广泛，目前世界经济局势复杂，恐袭事件时有发生，为进一步提高我县应对对外投资合作境外突发事件能力，及时、有效处臵对外投资合作境外突发事件，维护对外投资合作企业和人员的合法权益，加强境外安全风险防范，根据商务部《境外中资企业机构和人员安全管理规定》（商合发„2010‟313号）、《对外投资合作境外安全事件应急响应和处臵规定》（商合发„2013‟242号）等规定要求，现就加强企业境外投资合作安全，制定如下措施。
一、加强境外安全教育和培训
对外投资合作企业负责人是境外安全的第一责任人，应当切实履行职责，建立健全境外安全管理制度。按照“谁派出，谁负责”的原则，对派出人员在出国前开展境外安全教育和应急培训，提高安全防范意识和能力，增强安全管理综合能力。实行项目总包合同的对外承包工程企业，应对参与合作的分包单位的境外安全教育和培训工作负总责。开展对外劳务合作的企业要对派出劳务人员进行安全教育和培训。未经安全培训的人员一律不得派出。
二、加强境外安全风险防范
对外投资合作企业要制订境外安全管理制度，建立境外安全突发事件应急处臵机制，指导派出企业机构制订安全防范措施和应急预案。应要求其境外中资企业机构认真履行社会责任，做好环境保护、解决当地就业、积极参与公益事业等工作，为其开展对外投资合作营造良好的外部环境。境外企业负责人严格履行对外经济合作业务管理规定，提高企业境外安全风险管理水平和突发事件应急处臵能力，建立健全内部安全防范与应急处臵机制，及时上报有关信息，定期进行安全监督检查。
三、加强高风险国家和地区的风险管理和应急处置 对外投资合作企业在高风险国家和地区开展对外投资合作前，应事前进行安全风险评估，根据安全风险评估报告细化境外安保方案，最大程度降低境外安全风险。企业开展业务后应严格遵守有关管理规定，及时到驻外使领馆报到登记，并接受驻外使领馆的指导和管理。必要时可根据当地安全形势雇佣当地保安，以增强安全防护能力，提高安全防护水平。
四、加强境外安全突发事件时的应急处置
对外投资合作企业要加强境外安全突发事件的应急管理，逐级落实境外安全管理责任，定期对境外单位安全管理工作进行督查，发现问题及时整改，完善境外安全突发事件应急预案并定期演练，提高应急处臵能力。
境外安全形势发生异常时，境外中资企业机构应立即启动应急处臵预案，在使领馆指导下妥善处臵。如遭遇恐怖袭击、绑架、治安犯罪等境外安全事件，境外中资企业机构和人员应及时向当地警方报警，并采取措施开展伤员救治、人员转移、资产保护等现场处臵，做好相关人员及受害者家属的安抚工作，并及时向驻外使（领）馆报告事态发展和处臵情况，服从使（领）馆的统一部署和指挥，配合做好对外协调与联络、信息发布和媒体应对等相关工作，同时通过境内主体或直接向五莲县商务局报告。
五莲县商务局联系电话：0633-5213088 0633-5213687 传真：0633-5213088 邮箱：wlxswj5213088@163.com 附：中国企业海外安全风险防范指南
五莲县商务局
中国企业海外安全风险防范指南
第一篇 组织领导
树立风险和责任意识
牢固树立“以人为本、员工生命安全高于一切”的观念，严格落实安全责任制。境外企业要把员工的安全保护工作视为保证项目顺利进行的前提，坚持“谁主管谁负责，谁用工谁负责”的工作原则，亲自策划、完善措施、落实责任、严格考核、兑现奖惩。
健全管理体制
切实构建企业总部——直属单位——境外机构三级海外安全风险防范工作管理体系，做到前后方无缝对接、国内外分级管控。企业总部、直属单位成立相应级别的应急指挥中心，明确部门统筹负责海外安全风险防范工作。境外机构具体开展安全管理工作，制订实施细则，落实安全责任制和防范措施。实施境外项目总承包的企业，应将所有分包单位的相关境外机构和人员纳入统一管理体系。
完善制度建设
结合企业实际，制订完整、可操作性强、分层分级的海外安全风险防范工作规章制度，建立境外安全突发事件应急处臵 机制，制订并逐步完善应急预案，层层落实，严格执行，加强对海外安全风险的识别、规避、处理、善后等全过程管理，全力打造海外安全风险防范的完整链条，实现海外项目安全管理的制度化和体系化。
加强境外党建
重视境外基层党组织建设，努力抓好海外项目和机构党建工作，提升党组织的创造力、凝聚力和战斗力。把海外安全风险防范纳入海外党建工作，并作为其重要内容，充分发挥党组织的战斗堡垒作用和党员的先锋模范作用，为海外安全风险防范工作提供有力保障。
第二篇 员工选派和雇用
严格甄选外派员工
坚持严格把关，优先选择政治素质较高、业务素质过硬、个人道德品质较好的员工赴海外工作，避免因员工个人问题引发不必要的安全风险。
坚持属地化经营
尽量提高海外项目当地员工的雇用比例，加强对当地雇用员工的培训和管理，提高其工作技能和业务水平，尽可能减少外派员工数量，最大限度降低海外安全风险。
规范雇用当地员工
推行属地化经营的同时，充分利用当地政府或第三方资源建立当地员工雇用审查制度，避免将一些不稳定因素引入项目 工地，酿成中外员工间纠纷甚至群体性事件。同时要与当地雇用员工依法签订有关劳动合同，明确各自权利义务，避免日后产生劳资纠纷。
第三篇 安全培训
出国前集中培训
将外派员工出国前培训作为一项硬性指标加以落实，通过外包、出国培训、专业机构培训等方式，针对公司海外项目和机构负责人、境外安保工作负责人、专职安保人员和普通外派员工的不同岗位要求，对其进行全覆盖、针对性培训，提高安全防范意识和能力，增强安全管理综合能力，切实落实“不培训、不派出”制度。实行境外项目总包合同的企业，应对参与合作的分包单位境外安全教育和培训工作负总责。
出国后日常培训
企业要将员工派出后的安全培训作为一项日常工作，常抓不懈。结合项目周边风险和自身实践经验，编制海外安全防范工作培训手册，定期和适时组织学习，督促员工不断提高自身安全防范意识和能力。将境外日常安全培训工作纳入境外管理条例，列入员工测评和考核范围，不论何人，都要严格执行入场安全教育；建立培训内容、考勤档案，保证全员覆盖；定期回顾注意事项和安全风险事件，增强安全意识。
应急预案的制定和演练
针对境外机构所在地安全风险状况，以“用得上、行得通、靠得住”为标准制订企业境外安全突发事件应急预案，并定期组织员工就预案内容进行演练，根据实际情况不断加以改进和完善。
第四篇 风险评估
立项评估
坚持对境外项目承揽和机构设立进行风险评估审查，实行安全风险一票否决制，切实做到“不评估、不立项”。尤其对高风险国家和地区设立的机构、项目，应事先聘请专业安全机构进行安全风险评估，并征求国内有关部门及相关驻外使领馆的意见，避免因盲目立项而自陷险地。
安全成本评估
企业要在立项前对项目安全成本进行核算，将安全投入纳入项目预算，将安全保障内容作为专门条款纳入项目合同或正式书面文件。对于承包工程和外派劳务项目，要在合同中明确业主有义务采取一切必要措施保护企业施工人员的人身安全和正常施工秩序。
风险动态评估
企业境外项目和机构要提高风险意识，密切跟踪、积极研判所在国和地区的安全形势，增强分析判断能力和风险识别能力。加强对正在执行项目所在国和地区政治、经济、法律、风俗等方面的研究，对可能存在的风险进行动态评估。
信息渠道建设
通过多种信息渠道，加强信息收集和预警。依靠驻外使领馆、当地政府、军方、中外方合作伙伴和媒体做好信息收集工作；其次可以与国际性专业安保机构或组织合作，充分利用外部资源；各境外机构应根据所在地风险情况，实行相应的安全报告制度，及时向国内和驻外使领馆报告项目及人员安全情况。
第五篇 安全软环境建设
坚持守法经营
注意维护国家和企业形象，注重企业长远利益，聘请法律顾问，了解并遵守当地法律法规，摒弃违法短视行为。避免出现因手续不全、经营不规范甚至违规违法而导致海外安全风险上升的情况。
履行社会责任
正确把握企业发展和回馈社会的关系，坚持经济效益和社会效益并重、有取有予的企业发展道路，做好环境保护，促进当地就业，积极参与公益事业。
提倡诚实守信
坚守商业道德，拒绝伪冒假货，杜绝坑蒙欺骗、行贿索贿。加强中资企业间团结，避免恶性竞争、相互拆台。与当地社会群体、个人发生纠纷时，应要求员工保持克制，采取措施避免矛盾激化，充分利用法律武器维护企业和员工合法权益，并及时与驻外使领馆取得联系。
融入当地社会
了解、尊重当地习俗，加强与当地社会的跨文化沟通交流，注重做好宣传工作，提高外籍员工忠诚度，建立信任感，使当地社会切实感受到我企业投资经营为当地带来的“红利”，使其自发自愿成为我企业在当地的“安全信息通报员”和“保护者”。
重视宣传交流
加强与所在国政府、工会组织等有关社会团体及当地媒体的沟通交流，多宣传企业为促进当地社会经济发展所做贡献，争取当地各界对企业的理解和支持。注意防控舆论风险，对涉及企业的不实负面报道，要及时通过媒体澄清、说明。
共建和谐世界
广交朋友，增进友谊，维护不同种族、不同民族之间的友好关系，努力扩大与当地社会的利益交汇点，塑造利益共同体，加深互信、共同发展、互利共赢，拓宽企业和谐发展空间，共享平安与繁荣。
第六篇 安保硬件投入
规范营地建设
制订境外机构营地建设标准，根据实际风险情况配备必要的安全保卫设施，雇用当地保安或武装警察，以增强安全防护能力，提高安全防护水平，同时为应对各种突发状况确定安全可靠的疏散方案。
应急资源保障
储备急救药品、人员转移和撤离所需的交通工具、手电、地图、指南针、足够至少15日使用的食物和饮用水等应急物资和资金。加大对通讯设备的投入，在各驻外机构和项目营地设立24小时值班电话，为在通信条件较差、环境恶劣地区的驻外机构和项目营地配备海事卫星电话，确保信息畅通。
人身保险保障
及时为外派员工购买境外安全保险，减少后顾之忧，提高企业和员工的抗风险能力。
借助第三方资源
充分利用安保公司、保险公司、中介机构、国际组织等资源，通过参加保险、外包或成为SOS国际救援组织会员等方式，将海外安全风险防范工作交由专业权威机构负责实施和保障，接受24小时不间断的安全援助。
第七篇 日常管理
因地制宜加强管理
认真研究并理性看待当地投资环境和经济社会发展水平，在企业管理工作中体现一定灵活性，确保相关管理手段符合当地实际情况，避免因小失大，有条件的地方争取用当地人管理当地人。对于高危国家和地区，各境外机构应充分利用当地资源，设立专职公共安全岗位，聘请所在国富有管理经验的专业人员担任企业公共安全专员。
加强与使领馆及当地有关部门联系
及时到项目或机构所在地驻外使领馆报到登记，并接受使领馆的指导和管理，与使领馆建立固定联系渠道，积极配合使领馆“走访”工作，对于检查过程中发现的问题和隐患要及时改进、排除。同时还要加强与当地政府、军队、警察等部门的联系沟通，出现问题及时通报。
做好内部维稳
确保内部稳定是控制和防范突发安全事件的关键环节。企业各驻外机构、项目负责人应注重提高员工身体素质，增进团队关系，加强与普通员工的沟通交流，畅通职工群众诉求渠道，及时掌握员工思想动态，了解他们的需求，帮助他们解决实际问题和困难，把问题和矛盾化解在基层，化解在事发之前。
加强员工管理
制订派出人员行为守则，规范驻外人员行为方式，引导和督促员工树立良好文明形象，遵守当地法律法规，尊重当地风俗习惯，与当地雇用员工和谐相处，出现矛盾摩擦冷静处理、理性解决。严格执行高危国家和地区安全规定，员工外出必须经项目领导批准，并由专业安保人员或军警护送，严禁私自外出。建立外派员工紧急联络信息库，包括员工国内亲属的姓名、关系、联系方式等。
妥善处理问题
处理问题时要讲究方式方法，特别是在与当地雇员或民众产生矛盾时，要多借助当地资源，尽量由所在国政府、合作伙 伴或企业雇用的当地保安力量解决，全力避免我人员与当地人直接对立，激化矛盾，甚至引发种族冲突。
强化监督检查
建立海外安全风险防范体系效能审计机制，定期对境外项目和机构开展安全风险防范工作的效能进行评估。各驻外机构和项目也要定期自查，查找漏洞、排除隐患。对发现的问题要立即整改，对好的经验要加以总结推广。
第八篇 应急处臵
反应迅速
企业要建立并不断健全境外机构突发事件应急响应机制，境外机构一线负责人要不断提高安全敏感性。境外安全形势发生异常时，应及时向驻外使领馆报告。境外突发事件发生时，要立即启动应急机制，向国内有关部门及驻外使领馆报告，报告内容包括：事件涉及单位或项目情况，事件发生时间、地点及现场情况；事件简要经过及原因初步判断；事件已经造成或可能造成的伤亡人数（包括失踪人数）、人员姓名、籍贯、国内联系单位、家属联系方式；初步估计的直接经济损失；已经采取的措施等。
听从指挥
发生境外突发安全事件时，相关企业要在国内有关部门及驻外使领馆的统一指导协调下开展相关工作，切忌发生“不听招呼”、各自为战的现象。
组织有序
发生境外突发安全事件时，企业要充分发挥项目各级党组织的战斗堡垒作用，做好员工组织工作。尚未成立党组织的境外项目和机构要立即指定各层级负责人，确保员工听从组织领导，避免一盘散沙。必要时，国内总部要迅速派工作组赶赴前方，加强一线组织领导。
自救互救
发生境外突发安全事件时，企业要充分利用当地人脉资源，帮助企业和使领馆搜集信息，并协助企业自保自救。所在国或地区安全形势急剧恶化的情况下，企业在做好自保自救的基础上，还要和附近的其他中资企业一起积极进行互保互救，共同应对安全威胁。
家属安抚
发生境外突发安全事件时，企业要第一时间做好境外员工国内家属的安抚和沟通工作，确保家属情绪稳定，不作出过激行为影响事件处理。
媒体应对
发生境外突发安全事件时，企业要在有关部门和驻外使领馆的指导下做好对外报道工作，正面引导舆论。要统一对外口径，避免各说各话、擅自透露事件处臵细节，引起媒体炒作，对事件处理造成干扰。必要时可聘请当地专业公关公司协助应对公共舆论。
第五篇：对外所投资企业的情况说明2016
关于对外所投资企业的情况说明
境内企业 有限公司（下称公司）成立于 年 月 日，注册资本 万元人民币（已到资），现就公司成立以来对外所投资企业的情况说明如下：
一、投资设立子公司情况：
二、设立分支机构情况：
特此说明。
有限公司（盖章）
法定代表人：
年 月 日
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