中小企业私募债券募集说明书内容与格式要求

第一篇：中小企业私募债券募集说明书内容与格式要求

中小企业私募债券募集说明书内容与格式要求

一、总则

（一）为规范公司发行中小企业私募债券（以下简称“私募债券”）的信息

披露行为，保护投资者合法权益，根据相关法律法规以及《深圳证券交易所中小 企业私募债券业务试点办法》等有关规定，制定本指南。

（二）发行中小企业私募债券的公司(以下简称“发行人”)，应当按本指南 的要求编制中小企业私募债券募集说明书（以下简称“募集说明书”），作为向 深圳证券交易所（以下简称“本所”）备案的必备文件，并按规定披露。

（三）本指南的规定是对募集说明书信息披露的最低要求。不论本指南是否 有明确规定，凡对投资者做出投资决策有重大影响的信息，均应当披露。

（四）发行人应当在募集说明书扉页作如下声明：

“发行人全体董事、监事、高级管理人员承诺本期私募债券募集资金用途合 法合规、发行程序合规，本募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。发行人负责人、主管会计工作负责 人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书中财务会计报告真实、完 整。

凡欲认购本期私募债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及其有关的信息

披露文件，并进行独立投资判断。深圳证券交易所对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行私募债券的投资价值或者投资人的收益作出实质性 判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

凡认购、受让并持有本期私募债券的投资者，均视同自愿接受本募集说明书 对本期私募债券各项权利义务的约定。本期私募债券依法发行后，发行人经营变 化引致的投资风险，由投资者自行承担。投资者在评价和购买本期私募债券时，应当特别审慎地考虑本募集说明书下文所述的各项风险因素。

投资者认购本期私募债券，视作同意私募债券受托管理协议和私募债券持有 人会议规则。私募债券受托人管理协议、私募债券持有人会议规则及私募债券受 托管理人报告置备于私募债券受托管理人处，投资者有权随时查阅。”

（五）募集说明书的编制应当遵循以下要求：

1、募集说明书全文文本封面应当标有“XXX 公司非公开发行××年中小企

业私募债券募集说明书”字样，并应当载明发行人及承销商的名称和住所，还应 当载明正式申报的募集说明书签署日期；

2、发行人应当对可能对投资者理解有障碍及有特定含义的术语作出释义，募集说明书的释义应当在目录次页排印；

3、引用的数据应当提供资料来源，事实依据应充分、客观；

4、引用的数字应当采用阿拉伯数字，货币金额除特别说明外，应当指人民 币金额，并以元、千元、万元或者亿元为单位。

二、募集说明书

（一）发行概况

1、发行的基本情况及发行条款，包括但不限于以下内容：

（1）接受私募债券备案的单位、时间、文号以及备案规模；

（2）私募债券发行相关情况，包括私募债券名称、发行总额、发行方式和 发行对象；若分次发行的，披露各期发行安排；

（3）私募债券产品设计，包括债券票面面额、发行价格、存续期限、票面

利率、计息方式、还本付息方式、付息日和本金兑付日、提前偿还本金安排（如 有）、发行人或者投资者选择权条款（如有）、认股权或者可转股条款（如有）、担保措施及担保方式（如有）、私募债券受托管理人、偿债保障机制以及限制股 息分配措施等；

（4）私募债券募集资金用途；

（5）私募债券资信评级机构与信用级别（如有）；（6）承销商及承销安排。

2、本期私募债券认购与转让服务安排（1）认购期限；

（2）发行结果公告日期；

（3）申请提供转让服务的地点与平台；

（4）投资者适当性管理与200 人投资者的约束条件。

3、披露下列机构的名称、法定代表人、住所、联系电话、传真，同时应当 披露有关经办人员的姓名：（1）发行人；（2）承销商；

（3）律师事务所；

（4）会计师事务所；

（5）私募债券受托管理人；（6）担保人(如有)；（7）资信评级机构（如有）；（8）收款银行；

（9）申请提供私募债券转让服务的证券交易所；（10）私募债券登记机构；

（11）其他与发行相关的机构。

（二）风险因素

1、发行人应当遵循重要性原则，按顺序披露可能直接或者间接对发行人生

产经营状况、财务状况和私募债券偿付能力产生重大不利影响的所有因素。发行 人应当针对自身的实际情况，充分、准确、具体地描述相关风险因素。

2、发行人应当有针对地披露与本期私募债券相关的、可能影响私募债券本

息偿付的具体风险因素，对这些风险因素能作出定量分析的，应当进行定量分析； 不能作出定量分析的，应当进行定性描述。

3、发行人应当披露下列风险因素：

（1）本期私募债券的投资风险：

①利率风险。市场利率变化对本期私募债券收益的影响；

②流动性风险。本期私募债券因市场交易不活跃而可能受到的不利影响； ③偿付风险。本期私募债券本息可能不能足额偿付的风险；

④本期私募债券安排所特有的风险。本期私募债券有关约定潜在的风险，如 偿债保障措施可能存在的风险、提前偿付安排可能对投资人利益的影响等； ⑤资信风险。发行人最近两年内资信状况及存在的问题和可能出现的资信风 险； 25 ⑥担保风险(如有)。担保人资信或者担保物的现状及可能发生的重大变化对 本期债券本息偿还的影响等。（2）发行人的相关风险： ①行业风险。发行人因行业所在的阶段、行业所面临的困境而可能存在的风 险；

②财务风险。发行人因资产结构、负债结构和其他财务结构不合理而形成的 财务风险，对外担保等导致发行人整体变现能力差等风险；

③经营风险。发行人的产品或者服务的市场前景、行业经营环境的变化、商 业周期或者产品生命周期的影响、市场饱和或者市场分割、过度依赖单一市场、市场占有率下降等风险；

④管理风险。发行人管理制度存在的问题及可能诱发的私募债券本息偿付风

险，如因内部控制不健全等可能对发行人产生直接和间接的经济损失，及其可能 对私募债券本息偿付的影响；

⑤政策风险。因国家法律、法规、政策的可能变化对发行人产生的具体政策 性风险，如因财政、金融、土地使用、产业政策、行业管理、环境保护、税收制 度、财务管理制度、经营许可制度、外汇制度、收费标准等发生变化而对发行人 的影响。

4、发行人如披露风险的相应对策，主要应当披露发行人针对风险已经采取 的具体措施。

（三）发行人的资信状况（如有）

1、发行人应当披露所聘请的资信评级机构及其对本期私募债券的信用评级 情况。

2、发行人如披露信用评级报告，信用评级报告至少包括下列情况：（1）信用评级结论及标识所代表的涵义；

（2）提供担保的，应当对比说明有无担保的情况下评级结论的差异；（3）评级报告揭示的主要风险；（4）跟踪评级的有关安排；（5）其他重要事项。

（四）担保（如有）26

1、发行人应当披露本期私募债券的担保情况、担保授权情况。

2、提供保证担保的，应当披露保证人的基本情况，至少包括下列事项：（1）基本情况简介；

（2）最近一年的净资产额、资产负债率、净资产收益率、流动比率、速动 比率等主要财务指标，并注明是否经审计；（3）资信状况；

（4）累计对外担保的金额；

（5）累计担保余额占其净资产额的比例；（6）偿债能力分析。

3、提供保证担保的，应当披露私募债券担保协议或者担保函的主要内容，至少包括下列事项：（1）担保金额；（2）担保期限；（3）担保方式；

（4）担保范围；

（5）发行人、担保人、私募债券受托管理人、私募债券持有人之间的权利 义务关系；（6）反担保和共同担保的情况（如有）。

（7）各方认为需要约定的其他事项。

4、提供抵押或者质押担保的，应当披露担保物的名称、金额（账面价值和 评估值）、担保物金额与所发行债券面值总额和本息总额之间的比例，并说明担 保物发生重大变化时的持续披露安排。

5、提供抵押和质押担保的，应当披露担保物的评估、登记、保管和相关法 律手续的办理情况，并披露担保的范围。

（五）投资者权益保护

1、发行人应当披露所制定的具体偿债计划及保障措施，至少应当包括以下 内容：

（1）发行人应当设立偿债保障金专户，用于兑息、兑付资金的归集和管理。27 发行人应当承诺，在私募债券付息日十个工作日前，将应付利息全额存入偿

债保障金专户；在本金到期日三十日前累计提取的偿债保障金余额不低于私募债 券余额的20%。偿债保障金自存入偿债保障金专户之日起，仅能用于兑付私募债 券本金及利息，不得挪作他用。

（2）发行人应当披露不能按时支付利息、到期不能兑付以及发生其他违约 情况时的解决措施。

发行人应当作出董事会决议并披露，在出现预计不能按期偿付私募债券本息 或者到期未能按期偿付私募债券本息时，公司将至少采取如下措施： ①不向股东分配利润；

②暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施； ③调减或者停发董事和高级管理人员的工资和奖金； ④主要责任人不得调离。

2、发行人应当披露限制股息分配措施，以保障私募债券本息按时兑付，并 承诺若未能足额提取偿债保障金，不以现金方式进行利润分配。

3、发行人应当披露所聘任的私募债券受托管理人、受托管理协议、受托管 理人职责等事项，至少应当包括以下内容：

（1）受托管理人可由本期发行的承销商或者商业银行等其他机构担任。为 私募债券发行提供担保的机构不得担任该私募债券的受托管理人。

（2）在私募债券存续期限内，由私募债券受托管理人依照约定维护私募债

券持有人的利益。私募债券受托管理人应当为私募债券持有人的最大利益行事，不得与私募债券持有人存在利益冲突。

（3）发行人应当和受托管理人订立私募债券受托管理协议情况，并应当明 确提示投资者认购本期债券视作同意私募债券受托管理协议。

（4）发行人应当披露私募债券受托管理协议的主要事项，至少包括下列事 项：

①私募债券受托管理人的名称及基本情况；

②私募债券受托管理人的聘任情况，与发行人是否有利害关系；

③发行人、私募债券持有人和私募债券受托管理人之间的权利、义务和违约 责任； ④私募债券受托管理人行使权利、履行义务的方式、程序等； ⑤私募债券受托管理人的报酬情况； ⑥变更、解聘私募债券受托管理人的条件及程序；

⑦其他重要内容。

（5）私募债券受托管理人保护债券持有人合法权益的主要措施，说明私募 债券受托管理事务的主要程序和方式，说明如何出具私募债券受托管理事务报 告。

（6）私募债券受托管理人应履行的职责，至少应当包括：

①持续关注发行人和保证人的资信状况，出现可能影响私募债券持有人重大 权益的事项时，召集私募债券持有人会议；

②发行人为私募债券设定抵押或者质押担保的，私募债券受托管理人应当在 私募债券发行前取得担保的权利证明或者其他有关文件，并在担保期间妥善保 管；

③在私募债券存续期内勤勉处理私募债券持有人与发行人之间的谈判或者 诉讼事务；

④监督发行人对募集说明书约定的应履行义务（包括提取偿债保障金）的执 行情况，并出具受托管理人事务报告；

⑤预计发行人不能偿还债务时，要求发行人追加担保，或者依法申请法定机 关采取财产保全措施；

⑥发行人不能偿还债务时，受托参与整顿、和解、重组或者破产的法律程序； ⑦私募债券受托管理协议约定的其他重要义务，至少包括受托管理人应当监 督发行人偿债保障金专户的设立和资金使用情况等内容。

4、发行人应当与私募债券受托管理人制定私募债券持有人会议相关规则。（1）私募债券持有人会议规则的主要内容，包括但不限于私募债券持有人 会议的权利、召开程序以及决议的生效条件和效力等。

发行人应当明确提示投资者认购本期私募债券视作同意发行人制定的私募 债券持有人会议规则。

（2）私募债券持有人会议召开的情形。至少应当包括： ①拟变更私募债券募集说明书的约定； 29 ②拟变更私募债券受托管理人； ③发行人不能按期支付本息；

④发行人减资、合并、分立、解散或者申请破产； ⑤保证人或者担保物发生重大变化；

⑥发生对私募债券持有人权益有重大影响的事项。

（3）私募债券持有人会议决议的生效条件和效力。说明决议对未参加会议 或者明确表示不同意见的私募债券持有人的适用性，以及决议是否对全体私募债 券持有人具有同等效力。

（4）私募债券持有人会议规则约定的其他重要事宜。

（六）发行人基本情况

1、发行人基本信息与业务情况，包括但不限于：发行人法定名称、注册地 址及办公地址、注册资本、法人代表、行业类型、经营范围、经营方式、主营业 务产品、符合中小微企业范畴的依据、行业现状和前景、主营业务状况以及发行 人在行业中的地位和竞争优势。

2、以图表方式披露发行人组织结构和对其他企业的重要权益投资情况。

3、披露发行人控股股东的基本情况。若控股股东为自然人，应当披露其姓 名与简要背景；若控股股东为法人，应当披露其名称、成立日期、注册资本和主 要业务等内容。

4、披露现任董事、监事、高级管理人员的基本情况，包括姓名、性别、年 龄、从业简历、持有本公司股票及债券情况。

（七）财务会计信息

1、如未作特别说明，本节信息中近两年的财务会计信息应当摘自经具有从

事证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计的财务报告，发行境外上市外资 股的境内股份有限公司应当以按照中国的企业会计准则编制的财务报告为基准。

2、发行人应当简要披露财务会计信息，主要包括：

（1）最近两年的资产负债表、利润表及现金流量表，发行人编制合并财务 报表的，应当同时披露合并财务报表和母公司财务报表。最近两年合并财务报表 范围发生重大变化的，还应当披露合并财务报表范围的具体变化情况、变化原因 及其影响； 30（2）最近两年的主要财务指标，包括但不限于：流动比率、速动比率、资 产负债比率、利息保障倍数以及贷款偿还率；

（3）对发行人最近两年的财务情况进行分析，说明发行人资产负债结构、现金流量、偿债能力、近两年的盈利能力、未来业务目标以及盈利能力的可持续 性。

3、会计师事务所曾对发行人近两年财务报告出具非标准无保留意见的，发 行人应当披露发行人董事会关于非标准无保留意见审计报告涉及事项处理情况 的说明以及会计师事务所及注册会计师关于非标准无保留意见审计报告的补充 意见。

4、发行人对可能影响投资者理解公司财务状况、经营业绩和现金流量情况 的信息，应当加以必要的说明。

（八）募集资金运用

1、发行人应当简要披露募集资金用途及私募债券存续期间变更资金用途程 序。

2、募集资金用于项目投资、股权投资或者收购资产的，发行人可以披露拟 投资项目的基本情况、股权投资情况、拟收购资产的基本情况。

（九）信息披露要求

发行人应当按照《试点办法》第二十七条和本指南第六章的要求履行信息披 露义务。

（十）其他重要事项

1、发行人应当披露公司最近一期末的对外担保情况；

2、对公司财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较 大影响的未决诉讼或者仲裁事项，主要包括以下内容：（1）受理该诉讼或者仲裁的法院或者仲裁机构的名称；（2）提起诉讼或者仲裁的日期；（3）诉讼或者仲裁的当事人和代理人；（4）提起诉讼或者仲裁的原因；

（5）诉讼或者仲裁请求；

（6）可能出现的处理结果或者已生效法律文书的执行情况。31

（十一）仲裁或者其他争议解决机制

发行人应当披露仲裁及其他争议解决机制，至少应当包括拟报备证券交易所 所在地仲裁、法律适用及法院管辖等内容。

（十二）董事及有关中介机构声明

1、发行人全体董事、监事及高级管理人员应当在募集说明书正文的尾页声 明：

“本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书不存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带 的法律责任。” 声明应当由全体董事、监事及高级管理人员签名，并由发行人加盖公章。

2、承销商应当在募集说明书正文后声明：

“本公司已对募集说明书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。”

声明应当由项目主办人、公司法定代表人或者其授权代表签名，并由公司加 盖公章。

3、发行人律师应当在募集说明书正文后声明：

“本所及签字的律师已阅读募集说明书，确认募集说明书与本所出具的法律

意见书不存在矛盾。本所及签字律师对发行人在募集说明书中引用的法律意见书 的内容无异议，确认募集说明书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。”

声明应当由签字的律师、所在律师事务所负责人签名，并由律师事务所加盖 公章。

4、承担审计业务的会计师事务所应当在募集说明书正文后声明：“本所及

签字注册会计师已阅读募集说明书，确认募集说明书与本所出具的报告不存在矛 盾。本所及签字注册会计师对发行人在募集说明书中引用的财务报告的内容无异 议，确认募集说明书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。” 声明应当由签字注册会计师及所在会计师事务所负责人签名，并由会计师事 务所加盖公章。32

5、承担资信评级业务（如有）或者者资产评估业务(如有)的机构应当在募 集说明书正文后声明：

“本机构及签字的资信评级人员（或者资产评估人员）已阅读募集说明书，确认募集说明书与本机构出具的报告不存在矛盾。本机构及签字的资信评级人员（或者资产评估人员）对发行人在募集说明书中引用的报告的内容无异议，确认 募集说明书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对 其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任”。

声明应当由签字的资信评级人员（或者资产评估人员）及单位负责人签名，并由资信评级机构或者资产评估机构加盖公章。

（十三）备查文件

1、募集说明书结尾应当列明可向承销商进行查询的备查文件。

2、备查文件包括下列文件：（1）本所接受备案通知书；

（2）发行人最近两年的财务报告及审计报告；（3）法律意见书；

（4）私募债券受托管理协议；（5）私募债券持有人会议规则。

如有下列文件，应当作为备查文件披露：（1）担保合同和担保函；

（2）资信评级报告；

（3）担保资产的资产评估报告及有关审核文件；

（4）发行人董事会关于报告期内被出具非标准无保留意见审计报告涉及事 项处理情况的说明；

（5）注册会计师关于报告期内非标准无保留意见审计报告的补充意见；（6）其他与发行有关的重要文件。

第二篇：阳光私募基金募集说明书

募 集 说 明 书

一 基金基本情况

在现有经济发展、行业整合、政策支持、法律完善的环境下，我国的私募基金正处于发展阶段，为了抓住中国经济快速发展、行业整合加速的历史性机遇，充分利用我国经济快速发展所创的投资机遇，谋求基金资产的快速增值而设立此基金。基金名称：

基金类型：结构型阳光私募基金

基金年限：2年 基金规模：1亿元人民币

基金募集方式和对象：本基金主要面向投资者定向私募 基金管理方：兴润诚(北京)投资管理有限公司 基金管理费：管理费为基金总规模的%。

预期投资收益率：年化收益率为30%（预期投资收益率不作为最终承诺）

投资收益分配：收益的分配以每个结算结束后的十五日内，投资管理人应当将决定本结算的分配方。每个年结算可分配收益的 %为投资管理人所有，收益的%按投资比例分配给投资人。

认购期限： 基金份额： 最低认购额：

二 投资理念及投资计划: 产品投资理念：做市场的先觉者，为投资决策服务，不做逆产业政策的投资是成功的前提，发现价值挖掘投资标的，遵循趋势把握交易，形成独树一帜的投资体系是做好投资的必然。

产品投资计划：结构化基金，主要以投资固定收益产品为主，是一只平衡型的阳光私募基金。在产品设计中以各种金融产品及金融衍生品相结合，在股票与债券、国债、ETF基金等资产类别之间进行资产配置，在宏观与微观层面对各类资产的价值增长能力展开综合评估，对股票、债券等大类资产的风险和收益特征进行预测。其它金融衍生品合理化配置。

具体操作：

1、用40%--60%的仓位做固定收益的品种，实现年化收益率的6%--8%。

2、用40%--60%的仓位做股票投资，当收益率增加时放大投资比例实现现年收益率的15%--20%。

3、超势投资+短线T+0交易+固定收益品种，实现稳健安全收益，趋势投资以大盘指数为基准，跑赢大盘10%--20%。短线投机实现年化收益率10%，固定收益产现年化8%。三 基金投资的市场分析

想要了解行业的未来，必须了解我国的整体经济运行受何种因素的影响，就目前的中国经济形势而言，我们认为受到以下几种因素的影响较大：

第一、国际经济的影响

1）美元贬值的趋势是否持续，对于美国而言居高不下的财政赤字以及巨额的政府负债使得美国只有选择美元贬值，其结果将逼迫世界各国寻找新替代的货币直至美国的货币宽松政策转向，而新的币种无疑是人民币，这将使得中国的外汇占款不断的上升，国内通胀继续恶化，直到经济滞涨恶化。就现在的形势判断美元依旧保持疲软趋势，而中国的经济还处于良性可控的通胀中。

（2）欧债危机是否会不可遏制，其实欧债危机的发生其原因主要是： a、欧元区没有自己的央行，无法像美国那样随意的增加货币的供给。b、受中国经济发展的影响主要的负债国财政赤字很难下降。c、劳动力价格高和消费思想成为欧元区大多数国家经济下滑的主要因素之一。问题的关键是欧债危机会否恶化，以目前的形势看并未到此境地，估计欧元区各国共同发行统一欧债应该是可以解决的，短期内该策略是否实施应该有答案。

（3）国际投机资金的流动的方向受美元贬值的影响除外，国际资本避险的情绪日益加深，基本上进入到大宗商品领域，同时他们也进入到这些商品的主要生产国，另外还有一部分进入到香港和大陆。第二、国内经济的影响（1）政府的策略

a、一个是中长期的规划：主要围绕产业结构调整和各领域的发展规划及战略----国防，科技，文化教育，社会保障，及改善生态环境等。b、就目前的国内外经济形势和经济矛盾采取的灵活措施。（2）整体经济的发展的趋势

自从2007年美国次级债危机发生后，政府注入4万亿资金拉动经济到现在已经过去了3年半的时间，我国的经济形势如何呢？基本上每年保持了8%经济增长速度，各领域的经济状况和其他国家比是非常突出的。但是受美元贬值和能源价格高起的影响我国的通胀率一直在攀升，进而逼迫央行采取连续提高存准率和利率方式压抑通胀，由于造成通胀的因素不单是货币释放过度因此央行的利率工具基本上是失灵的，其结果却是将我国众多的中小企业逼迫到生存极限。以近期的数据看通胀依然是政府急需解决的问题，同时如何提高消费需求也是近期政府的目标之一。（3）国内资金的选择方向

受政府宏观调控和强力打压国内的资金开始从地产行业和制造业领域流出经过一段时间的犹豫后开始选择向利润更高的行业流动。主要有以下几个方面： a、资金拆借 b、金融市场 c、国外

通过观察前段时间大量的国内资本集中在资金拆借领域和银行，近期这些资本开始选择进入金融领域，例如：史玉柱增持民生银行，上市公司开始回购股票，有资本还进入到国际领域进行收购等基本上可以大致确定资本正从实体经济中撤出。

四 基金的投资策略

首先对国内外市场做出系统研判，确定市场的趋势和风险以及市场综合价格区间，同时进行行业研判，其次根据市场研判确定投资组合，评估组合的风险级别。

（一）投资组合

1）黄金，白银等贵金属---理由：美元贬值的大趋势下，通过配置该类品种可抵御通胀风险。---性质（防御类）

2）金融行业---理由：该板块的整体估值被严重低估，处于市场的底层区间，未来的业绩增长依然在30%左右---性质（中性）

3）医药---理由：主要是中成药，随着中国的崛起中国的文化必定传播的更远更快---唯一具有中国品牌和特色的行业之一。（逆市型）4）稀缺资源---理由：物以稀为贵，主要配置和未来性需求较大的品种。---性质（进攻型）

5）机场，高速，港口，以及交运----理由:该行业除航空运输外，现金流比较充沛—通过分析其财务报表中的资产负债率寻找到好的企业。---性质（防御）

6）高科技、新能源---理由：经济的发展离不开科技力量，主要以航天，军工，新能源，云计算等为主要目标。--性质—（进攻型）7）垄断型企业---理由：具有价格垄断性的企业其利润稳定，并且具有一定的行业禁入价值。---性质（中性）

8）金融衍生品关联企业---理由：在金融改革深化的过程中，其具有非常广的发展空间。--性质（进攻型）

9）指数型基金和货币型基金---理由：指数型基金没有印花税，在波段操作中较容易获取短期利差，货币型基金在熊市中能获取稳定收益率。性质—货币属防御型，指数型基金属于潜在对冲交易品种主要是为了将来打基础，同时较容易获取短期利差是横盘震荡调整时交易的品种。

（二）国内行业的发展态势 第一、行业划分

1）过去都将行业划分成周期性和非周期性行业，但是就目前的国内经济形势看各行业受外围经济的影响及政府政策的影响较为严重，那么再以这种划分去判定行业的发展难免有失偏颇。2）我认为采取产业结构的方式进行划分比较合适： a、第一产业链：资源类和基础建设类。

b、第二产业链：主要以重工业制造和轻工业制造为主。c、第三产业链：主要以服务行业为主如：金融、旅游等。第二、行业分析

1）第一产业链所涉及的行业分析

a、就第一产业链的企业来看，其受输入性通胀的影响较为严重，在通胀初期和中期其收益率会明显提高，但是由于中国政府的干预对影响民生的行业企业还是应该保持谨慎。

b、能源品种：受国际油价的上涨影响石油，煤炭等能源类品种的价格继续保持强势，但是该类企业的股价明显过高---而各国政府为了保证资源的稳定将大力发展新能源，就目前的新能源来看--核能源是相对成熟的替代品，因此在日本核危机过后核能源开发将会再度提上议程，可以考虑买入该类企业的股票。而风电和太阳能等新能源在过去的几年内各地政府都迅速上马这类企业使得该类企业未来存在产能过剩的风险建议回避。

c、稀缺资源：稀土，钛，钽，钨，锰等稀缺资源存在稀缺价值，问题的关键是该类企业的盈利性预期如何？以及目前的股价是否过高？建议选择股价较低未来预期收益率较高的公司进行少量配置。d、贵金属：受国际金价不断上涨的影响，我国的金、银等贵金属的价格也不断的上扬，如果预期通胀还将延续那么这些品种应该是要配置的，黄金上市公司主要以中金和山东为主，新上的紫金矿业前几个交易日累积涨幅已经超过20%以上，建议等回调后可以配置。白银上市公司主要以豫光金铅和中金岭南为主，建议也应当适当配置。e、粮食类资源：在国际通胀形势的影响下，粮食类等生活必须品必然会保持强势不过受政府政策影响该类品种的不确定因素较多，建议选择具有品牌优势和稳定盈利的公司进行配置。

f、水资源：近年自然灾害频发以及城市化进程的加速使得水逐渐成为稀缺资源特别是清洁的水资源，建议可以配置水务方面的公司股票。g、交运行业：主要涉及航空，铁路，公路和水运以及港口机场等。这类企业中又可以区分现金流充裕的和负债率较高的企业如：机场、高速公路、码头都属于现金流较为充裕的，航空和铁路都属于负责率较高的企业，我们认为机场、码头、高速公路可以依据处于不同的区域进行选择配置，在经济发达地区的企业可以作为配置的对象，而航空主要是受原油价格和消费水平的影响，我认为随着我国人均消费水平的提高再加上政府放宽民航线路的因素影响下该类企业具有中长期投资价值，不过相对于机场、码头、高速公路而言其受到外围因素的影响较大其波动的幅度也会随之增加，建议适当配置。

h、其它资源：如南宁糖业、海南橡胶、吉林森工、伊利股份等都具有行业的垄断性可以根据通胀发展的阶段进行波段配置。2）、第二产业链所涉及的行业分析

a、重工业：钢铁、水泥、建材、房地产类得企业在政府的投资带动下基本能维持住微薄利润不至于威胁到其生存，但是其业绩不会有太好的变现，只能根据其股价和净资产的比较进行选择波段投资。b、机械制造业：高端的重工业得生存力是很旺盛的，特别是涉及到军工产品比如：中船、西飞、航天动力等这些企业拥有自己的技术并且产品开始向国外销售，因此在地区冲突较为紧张的时候可以进行配置作为中短期投资。而医疗器械行业是我国12,.5规划的项目之一，由于国内的医疗器械生产企业为数相对较少，特别是高端产品的发展相对较弱大多数情况还需要进口，建议可以配置该类公司。另外某些领域的机械制造业可以关注：比如振华港机等。c、发电行业和电器制造业：对于发电行业首先要区分为火力发电和其它方式发电如：水力发电（长江电力）、及风力、核电力发电，其次其供电的对象是谁？是民用的还是商业用电？第三政府选择的电价改革的方式。

就以上的问题来看我们认为受能源价格上涨的影响火力发电企业短期内业绩增长的压力非常大，在2011年想要实现高增长几乎是不可能的，由于其二级市场股价不断的下跌，因此只具有技术性反弹机会，建议做完反弹后撤离。而水力发电相对于火力发电而言其成本因素不一样其业绩将根据市场的需求而变化，其具有长期稳定的业绩支撑，建议可以做中长期配置，风力发电和太阳能发电目前的技术并不支撑大规模的跨省运送，并且其供电总量占比非常的小，其成本相对而言比其他发电方式只高不低，因此该类企业主要考虑其未来发展的空间和预期，只适合做短期投机。对于核电企业而言其机会就相对较大了，其科技含量较高，处于相对封闭的企业具有垄断性，因此该类股票具有中长期投资价值，建议做重点配置。

除了以上因素外近期各省电力出现紧张的原因外主要是市场价格水平太低造成的，政府将会出台政策进行调整，但是我们也应该看到城市化的发展使得城市的用水用电，燃气等都面临着价格上调的压力因此如果需要配置电力股得话可以对水，燃气等生活用品进行组合配置将会在板块轮动中受益。

对于电器制造业而言受政府投资因素的影响该类企业的机会相对更大些，首先将这些企业划分为弱电制造企业和强电制造企业，对于弱电而言主要是电子元器件企业，由于日本地震海啸对此类日企冲击很大因此今年的电子元器件的出口将会增加其利润增长，因此今年下半年该类企业将会有机会建议可以少量配置。而强电行业主要是受政府投资的影响因此关注那些大型的国有控股的企业即可，相对于发电企业而言机会是较大的。

d、轻工业：基本上可以看淡该类公司，受美元贬值和人民币升值的影响该类企业的生存空间基本上被封杀掉，除了一些大型企业具有抵御能力外其他的中小企业将面临生存危机，这些企业转型是必须的，而我国这样的企业规模事实上相当的庞大，因此这些企业是中国经济发展中最为可怕的地雷之一。

e、信息技术制造业：这类企业主要的生存动力在于其是否具有科技含量，同时这类企业的发展方向或者说发展战略才是其价值所在，因此不需要通过考量其业绩而是考量其未来的发展空间。对于中国而言这类企业的确有很大的发展空间，但是由于企业的数量庞大，其产品的重复性比较大，因此需要选择具有技术垄断性的企业比较合适建议配置具有军工和通信类的企业。

f、其他的制造业比如家用电器行业受政府提高整体消费水平的影响也会有机会比如：青岛海尔等。

3）第三产业链（服务行业）所涉及的行业分析

a、基本上将服务行业分为高端服务行业和低端服务行业，而政府的产业结构调整的重点也是将缩减工业总体产能加大服务行业的整体规模和质量。b、高端服务行业：金融、物流、信息技术、医疗等，这类行业将成为我国12.5规划的重点发展的对象。

先说一下金融，从2007年开始关于金融行业的利空消息就不断，而金融股得价格也不断下滑，而事实上从2007年到现在金融行业特别是银行每年以30%以上的业绩增长发展，同时金融行业又是受到政府的严格控制特别是其股权结构目前只允许国外资本持有25%的比例，但是在加入WTO后政府承诺将逐步放开金融领域，因此就目前的股票价格而言金融股应该作为主要仓位进行配置。而物流行业政府为了降低企业的成本压力，提高国内的消费水平，减少各省市的贸易壁垒，将会在各领域出现成熟的物流企业，如快递、航运、仓储、以政府目前的态度看这个领域的上市公司将加大，加快行业整合力度。

五 基金的收益分配

1、基金投资人按照其交付的出资额占本基金的比例享有本基金权益。

2、收益的分配以每个结算结束后的十五日内，投资管理人应当将决定本结算的分配方。每个年结算可分配收益的 %为投资管理人所有，收益的%按投资比例分配给投资人。

六 基金的主要费用

1、基金的费用包括： 基金的发行费用；基金的证券交易费用；基金的银行转账费用及其它费用。

2、本基金管理人每年将向投资者收取基金总规模2%的管理费。

3、本基金交由银行托管而须向银行支付的托管费用为 %

4、基金费用均由本基金项下的整体资产承担。以基金项下资产净值的 %计提，每个月支付一次，由投资管理人自动扣除。

5、基金各投资者应按国家法律、当规规定履行纳税义务。

七 基金的风险控制与承担

本着对投资者审慎负责的态度，特此提示本基金潜在投资者，对基金投资可能存在以下投资风险，导致基金收益水平变化。基金管理人将充分发挥各方优势，有效地降低投资风险。

（一）管理风险与规避策略

在基金管理运作过程中，基金管理人及其管理团队的知识、技能、经验、判断等主观因素会影响其对相关信息和经济形势走势的判断，从而影响基金收益水平。作为我们这些专注于投资股票市场的基金管理人的管理团队有能力根据投资目标的发展状况和权益价值体现，随时择机退出，实现基金利益的最大化。

（二）其它风险揭示

1、市场风险

a 政策风险：货币政策、财政政策、产业政策和证券市场监管政策等国家政条幅的变化对证券市场产生一定的影响。

B 经济周期风险：证券市场受宏观经济运行的呼，而经济运行具有周期性的特点，而宏观经济运行状况对证券市场的收益水平产生影响，从面对基金计划收益产生影响。

C 利率风险：金融市场利论的波动会导致证券市场价格和收益率的变动，利率直接影响着债券的价格和收益经，本基金计划收益水平可能会受到利率变化和货币市场供求状况的影响。

d 其它风险： 战争、自然灾害等不可抗力因素的出现，可能导致基金资产的损失。金融市场危机、行业竞争、托管银行违约等超出基金管理人自身直接控制能力之外的风险，也可能导致基金投资者利益受损。

八 基金的募集与认购

（一）基金的募集

本基金的募集方式为定向募集 定向募集对象：个人或机构投资者 募集规模： 基金份额：

（二）基金的认购

基金认购期限为 2011年

月

日至2011年

月

日 最低认购额：

出资方式：以现金方式出资

认 购 意 向 书

本人

有意参加XXX基金份额的认购，本人了解xxx投资基金的基本情况，认可XXX投资基金的投资理念和投资管理人的能力，同时知悉投资过程中可能存在的风险。本人在此确认：愿意以

万元人民币的价格认购，本人保证在签订《预约认购意向书》之日起五个工作日之内向基金管理专用账户缴纳出资额的50%。在签订《投资管理协议》后支付剩余的50%资金。

认购人签字： 证件号码： 联系电话：

XXX基金管理有限公司 授权人： 联系电话

第三篇：深交所中小企业私募债券有关业务流程(20120619)

呈：集团领导

深交所中小企业私募债券有关业务流程

一、问：深交所受理中小企业私募债券备案材料的流程是怎样的？

答：深交所对承销商提交的中小企业私募债券备案材料的完备性进行核对，备案材料齐全的，深交所将确认接受材料，承销商应当于本所确认接受材料后3个工作日内报送备案材料原件。

深交所自接受材料之日起10个工作日内决定接受备案或者要求重新补充材料，并出具《接受备案通知书》或者《补充材料通知书》。发行人取得《接受备案通知书》后，应在6 个月内完成发行。逾期未发行的，应当重新备案。

对于备案流程，深交所采取电子化操作，承销商通过深交所会员业务专区的“公文及报表上传—中小企业私募债试点业务—备案材料提交”栏目在线提交备案申请材料。同时深交所还将实行备案过程透明化，承销商可以通过会员业务专区实时查询备案工作的各项进度情况。

二、问：中小企业私募债券在完成发行登记后，还需刊登公告吗？

答：是的，发行人应在完成私募债券登记后3 个工作日内，披露当期私募债券的实际发行规模、利率、期限以及募集说明书等文件。

三、问：中小企业私募债券投资者适当性管理具体要求和流程是什么？

答：证券公司应当建立完备的中小企业私募债投资者适当性管理制度，确认参与私募债券认购和转让的投资者为具备风险识别与承担能力的合格投资者。

首先，证券公司在接受投资者申请开通私募债券认购与转让权限时，应当通过现场询问、提交证明文件等方式，收集投资者相关信息，甄别其是否具备一定的风险识别和承担能力。

其次，若符合合格投资者条件，证券公司应当要求合格投资者在首次认购或者受让私募债券前，签署《风险认知书》；在合格投资者签署《风险认知书》的下一工作日，证券公司可以为其开通私募债券认购与转让权限。合格投资者于开通权限之日起可参与私募债券的认购和转让。

然后，证券公司在合格投资者开通权限的当日，向深交所上报已开通权限的所有合格投资者情况。证券公司登录深交所会员业务专区，通过“公文及报表上传—中小企业私募债试点业务—合格投资者适当性管理”栏目，上传Excel格式的《xx证券公司中小企业私募债券合格投资者名单》进行报备。对于新增开通权限的合格投资者，证券公司应当及时更新上述名单，以全量形式覆盖原同名文件上传。

证券公司不得接受合格投资者名单之外的投资者认购或转让私募债券。

呈：集团领导

四、问：中小企业私募债券如何进行转让？

答：中小企业私募债券在深交所综合协议交易平台以全价方式进行转让。转让单笔现货交易数量不得低于5000张或者交易金额不得低于人民币50万元。

试点初期，综合协议交易平台仅接受投资者“成交申报”指令，不接受“意向申报”和“定价申报”指令。

五、问：中小企业私募债券登记、结算如何办理？

答：中小企业私募债券由中国证券登记结算公司办理集中登记，并提供相应的结算服务，结算公司为此制定了《中小企业私募债券试点登记结算业务实施细则》，后续结算公司将结合私募债券的特点与市场需求，提供逐笔全额、纯券过户等灵活的结算安排，并可提供代收代付等服务。

第四篇：私募基金募集流程

私募基金募集流程

一、私募投资基金募集流程

（一）私募机构可公开宣传信息

根据《私募投资基金募集行为管理办法》第十六条规定，私募基金管理人、属于中国证券投资基金业协会（以下简称“基金业协会”）会员的基金销售机构（以下简称“募集机构”）可以通过合法途径公开宣传私募基金管理人的品牌、发展战略、投资策略、管理团队、高管信息以及由基金业协会公示的已备案私募基金的基本信息。

（二）如何确定特定对象

根据《私募投资基金募集行为管理办法》第十八条、第十七条规定，私募机构在向投资者推介私募基金之前，应当采取问卷调查等方式履行特定对象确定程序，对投资者风险识别能力和风险承担能力进行评估。投资者应当以书面形式承诺其符合合格投资者标准。募集机构履行完毕特定对象确定程序之后，然后才能向特定对象宣传推介私募基金。未经特定对象确定程序，不得向任何人宣传推介私募基金。

私募基金的合格投资者是指具备相应风险识别能力和风险承担能力，投资于单只私募基金的金额不低于 100 万元且符合下列相关标准的单位和个人：净资产不低于1000 万元的单位；金融资产不低于 300 万元或者最近三年个人年均收入不低于 50 万元的个人。

（三）投资者适当性匹配

1、投资者分类

根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《基金募集机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等规定，投资者分为专业投资者和普通投资者。

专业投资机构可不适用冷静期、回访确认的规定。

专业投资者之外的，符合法律、法规要求，可以从事基金交易活动的投资者为普通投资者。普通投资者在信息告知、风险警示、适当性匹配等方面享有特别保护。未对投资者进行分类的，要履行普通投资者适当性义务。

2、了解投资者信息

了解投资者信息包括但不限于：自然人、法人或其他组织的名称、地址、职业、经营范围等基本信息；收入、资产、负债等财务状况；投资经验；投资目标；风险偏好；诚信记录；实际控制人和实际受益人、投资者准入等信息。

3、投资者风险测评

基金募集机构要向投资者提供风险测评问卷。基金募集机构要按照风险承受能力，将普通投资者由低到高至少分为C1（含风险承受能力最低类别）、C2、C3、C4、C5五种类型。

基金产品或者服务的风险等级要按照风险由低到高顺序，至少划分为：R1、R2、R3、R4、R5五个等级。

4、投资者适当性匹配

《基金募集机构投资者适当性管理实施指引（试行）》规定，基金募集机构要根据普通投资者风险承受能力和基金产品或者服务的风险等级建立以下适当性匹配原则：

C1型（含最低风险承受能力类别）普通投资者可以购买R1级基金产品或者服务；C2型普通投资者可以购买R2级及以下风险等级的基金产品或者服务；C3型普通投资者可以购买R3级及以下风险等级的基金产品或者服务；C4型普通投资者可以购买R4级及以下风险等级的基金产品或者服务；C5型普通投资者可以购买所有风险等级的基金产品或者服务。

（四）基金推介

根据《私募投资基金监督管理暂行办法》规定募集机构募集资金对象必须是合格投资者。不得通过报刊、电台、电视、互联网等公众传播媒体或者讲座、报告会、分析会和布告、传单、手机短信、微信、博客和电子邮件等方式，向不特定对象宣传推介。

《私募投资基金募集行为管理办法》规定，募集机构应当根据私募基金的风险类型和评级结果，向投资者推介与其风险识别能力和风险承担能力相匹配的私募基金。

募集机构及其从业人员推介私募基金时，需要特别注意禁止以任何方式承诺投资者资金不受损失，或者以任何方式承诺投资者最低收益，包括宣传“预期收益”、“预计收益”、“预测投资业绩”等相关内容；禁止夸大或者片面推介基金，违规使用“安全”、“保证”、“承诺”、“保险”、“避险”、“有保障”、“高收益”、“无风险”等可能误导投资人进行风险判断的措辞；禁止使用“欲购从速”、“申购良机”等片面强调集中营销时间限制的措辞；禁止推介或片面节选少于6个月的过往整体业绩或过往基金产品业绩；禁止任意使用“业绩最佳”、“规模最大”等相关措辞及其他禁止行为。

（五）如何进行基金风险提示

根据《私募投资基金募集行为管理办法》规定，在投资者签署基金合同之前，募集机构应当向投资者说明有关法律法规，说明投资冷静期、回访确认等程序性安排以及投资者的相关权利，重点揭示私募基金风险，并与投资者签署风险揭示书。

通常风险揭示书的内容包括但不限于以下三点：

1、私募基金的特殊风险：包括基金合同与中国基金业协会合同指引不一致所涉风险、基金未托管所涉风险、基金委托募集所涉风险、外包事项所涉风险、聘请投资顾问所涉风险、未在中国基金业协会登记备案的风险等；

2、私募基金的一般风险：包括资金损失风险、基金运营风险、流动性风险、募集失败风险、投资标的的风险、税收风险等；

3、投资者确认：投资者对基金合同中投资者权益相关重要条款的逐项确认，包括当事人权利义务、费用及税收、纠纷解决方式等。

（六）合格投资者确认的步骤

《私募投资基金募集行为管理办法》规定，在完成私募基金风险揭示后，募集机构应当要求投资者提供必要的资产证明文件或收入证明。

募集机构应当合理审慎地审查投资者是否符合私募基金合格投资者标准，依法履行反洗钱义务，并确保单只私募基金的投资者人数累计不得超过《证券投资基金法》、《公司法》、《合伙企业法》等法律规定的特定数量。

可以提前在特定对象确认环节要求投资者提供资产证明文件或收入证明文件，以便从源头确保募集行为的合规性。

（七）签署基金合同

《私募投资基金募集行为管理办法》规定，各方在完成合格投资者确认程序后签署私募基金合同、公司章程或者合伙协议（以下统称“基金合同”）。

基金合同应当约定，投资者在募集机构回访确认成功前有权解除基金合同。出现前述情形时，募集机构应当按合同约定及时退还投资者的全部认购款项。

（八）投资冷静期

《私募投资基金募集行为管理办法》第二十九条规定，基金合同应当约定给投资者设置不少于二十四小时的投资冷静期，募集机构在投资冷静期内不得主动联系投资者。

私募证券投资基金合同的投资冷静期自基金合同签署完毕且投资者交纳认购基金的款项后起算；私募股权投资基金、创业投资基金等其他私募基金合同的投资冷静期可以参照私募证券投资基金的相关要求，也可以自行约定。

（九）回访确认

《私募投资基金募集行为管理办法》规定，募集机构应当在投资冷静期满后，指令本机构从事基金销售推介业务以外的人员以录音电话、电邮、信函等适当方式进行投资回访。回访过程不得出现诱导性陈述。募集机构在投资冷静期内进行的回访确认无效。

未经回访确认成功，投资者交纳的认购基金款项不得由募集账户划转到基金财产账户或托管资金账户，私募基金管理人不得投资运作投资者交纳的认购基金款项。

第五篇：中小企业私募债券发行尽职调查清单

中小企业私募债券发行尽职调查清单

以下资料清单系根据中小企业私募债券发行备案的最新规定和要求编制而成，将作为XXX证券策划发行中小企业私募债券方案及制作备案文件的基础材料。该等基础材料的真实性、准确性、完整性及资料提供的及时性，将影响到贵公司发行私募债券方案的可行性及发行进度。敬请贵公司及时提供以下资料，本公司将严格履行保密责任。说明：

（1）本清单中所述“发行人”或“公司”指【】公司。

（2）随着工作的深入，我们可能向贵公司进一步提出补充文件清单。（3）如果本清单要求提供的某一项或多项文件并不适用于相关单位，请以书面方式作出说明。

（4）以下要求提供的文件资料，除非另作说明，应包括自公司或公司的附属机构成立至今的所有文件资料。

（6）对文件资料中有关问题，我们可能需要进一步咨询贵公司有关人员。发行人基本情况

1.1 发行人概况：公司名称、住所、法定代表人、主要经营范围等。1.2 历史沿革、股东情况。1.3 发行人的公司治理。

1.4 发行人与其母公司、子公司等投资关系的完整结构图（从最上游直至最下游的所有企业）。结构图应标明控股/持股/控制关系、持 股份额、其它持股人的详情。

1.5 公司拥有的主要子公司的详细清单，该清单的内容包括：下属企业的名称、成立时间、注册地址、注册资本、股权状况（股东名称、出资额、持股比例，或控制关系）、企业性质、经营范围、主营业务、最近一期财务情况、是否合并报表。

1.6 有关发行人及其下属企业主体资格的法律文件： 1.7 发行人现阶段和以往享受过的优惠政策。

1.8 发行人在过去三年内进行的（境内和境外）投资、出售、收购、兼并、增资、减资、合并、分立、重大改组、变更情况。发行人所在行业情况

2.1 发行人所处行业基本情况调查

（1）发行人所处行业在国民经济中的地位、发展前景、国家有关行业政策、今后中长期规划等；

（2）行业中主要业务指标的市场统计资料、最新的销量调查报告或统计资料；

（3）影响行业的主要因素分析。2.2 发行人在行业中的地位调查

（1）与国内同行业各主要企业的资产规模、市场占有率、产品/服务价格、收入、利润、资产利润率等主要指标的统计比较；（2）与同行业主要竞争对手的成本利润率比较分析。2.3 发行人在同行业中的竞争优势分析（1）地理优势、人才资源、劳动力资源等；（2）规模优势（是否有规模经济效益）；

（3）管理、技术优势（先进的经营管理水平、经营方面的独特性等）；（4）价格、服务质量优势等（如有）；（5）品牌及企业文化方面的优势

（6）其他优势（如中央、地方的优惠政策等）。发行人主要业务情况

3.1 公司最近三年（2009～2011）的主营业务收入及成本情况。3.2 公司最近三年（2009～2011）主营业务收入的构成情况。3.3 公司的主要项目情况：公司在最近三年中完成了哪些重大投资项目，公司正在进行或计划进行的投资项目情况。3.4 公司产品生产或服务基本流程介绍。3.5 特许经营情况 发行人的人事状况

4.1 公司的职工数及人员构成情况（行政人员、技术人员、服务人员、财务人员人数及比例，学历构成情况，职称构成情况），公司的主要人事管理制度等。

4.2 公司高级管理人员简介：高级管理人员包括董事、监事、总经理和其他高级管理人员（副总经理、总经理助理、董事会秘书、财务负责人、行政主厨及分公司总经理），包括各位成员的姓名、国籍、任期及委派方或选举决议，并简要说明公司过去四年高级管理人员的变化情况以及他们在公司及其下属企业资本中持有的权益。发行人的财务状况

5.1 如未作特别说明，本节信息中近三年的财务会计信息应摘自经会计师事务所审计的财务报告。

5.2 公司应简要披露财务会计信息，主要包括：

(1)最近三年及一期的资产负债表、利润表及现金流量表，发行人编制合并财务报表的，应同时披露合并财务报表和母公司财务报表。最近三年及一期合并财务报表范围发生重大变化的，还应披露合并财务报表范围的具体变化情况、变化原因及其影响；(2)最近三年及一期的主要财务指标；

(3)最近三年内进行过导致公司主营业务和经营性资产发生实质变更的重大资产购买、出售、置换的发行人，披露最近三年及一期的财务报表应包括：重组完成后各年的资产负债表、利润表、现金流量表，以及重组时编制的重组前模拟资产负债表、模拟利润表和模拟报表的编制基础。

(4)公司管理层作出的关于公司最近三年及一期的财务分析的简明结论性意见，主要以发行人的母公司财务报表为基础分析说明发行人资产负债结构、现金流量、偿债能力、近三年的盈利能力、未来业务目标以及盈利能力的可持续性。

5.3 公司对可能影响投资者理解公司财务状况、经营业绩和现金流 量情况的信息，应加以必要的说明。公司有无逾期尚未偿还的贷款及其展期情况。

5.4 简介公司的资金管理办法和投资决策程序。发行人募集资金投向

6.1 公司应简要披露募集资金的运用计划。

6.2 募集资金用于补充流动资金的，公司应当披露补充流动资金的合理性和必要性，及其对公司未来经营活动的影响。

6.3 偿还银行贷款的，公司应当提供具体银行贷款合同复印件，并披露偿还银行贷款的具体安排和对公司财务状况的影响。公司面临的主要风险与对策 7.1 行业风险及对策

7.2 经营风险及对策(如经营管理风险、商标及标识被侵权的风险、人力资源不足的风险、原料供应风险等)。7.3 财务风险及对策 7.4 政策风险及对策。7.5 利率风险及对策。

7.6 兑付风险及其他财务风险及对策。7.7 投资风险及对策。7.8 汇率风险及对策。

7.9 行业风险及对策(如技术风险、税收优惠政策风险、市场竞争 加剧风险等)。

7.10 资信风险。发行人最近三年内资信状况及存在的问题和可能出现的资信风险。

7.11 担保(如有)或评级的风险。担保人(如有)资信或担保物(如有)的现状及可能发生的重大变化对本期债券本息偿还的影响，信用评级级别变化可能对投资人利益的影响等。公司资信情况

8.1 公司获得主要贷款银行的授信情况（提供目前尚未到期的银行贷款合同）；

8.2近三年发行的债券以及偿还情况；

8.3近三年的流动比率、速动比率、资产负债率、利息倍数〔(利润总额+利息费用)/利息费用〕、贷款偿还率(实际贷款偿还额/应偿还贷款额)、利息偿付率(实际支付利息/应付利息)等财务指标。发行人的偿债安排

9.1 发行人对发债后公司现金流量的基本预测（即未来十年的简单现金流量表）。

9.2 公司过去三年的现金流量分析。

9.3 发行人偿债记录，偿债资金来源、具体的偿债计划。9.4 专项偿债账户该帐户的资金来源、提取的起止时间、提取频度、提取金额、管理方式、监督安排及信息披露等内容。9.5 不能按时支付利息、到期不能兑付以及发生其他违约情况时的解决措施。其他事项

公司最近一期末的对外担保情况，对公司财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的未决诉讼或仲裁事项，主要包括：（1）受理该诉讼或仲裁的法院或仲裁机构的名称；（2）提起诉讼或仲裁的日期；（3）诉讼或仲裁的当事人和代理人；（4）提起诉讼或仲裁的原因；（5）诉讼或仲裁请求；

（6）可能出现的处理结果或已生效法律文书的执行情况。发行人未来的发展规划

11.1 公司的发展战略、目标，对未来五年的业务发展规划。11.2 对该行业未来五年发展趋势、竞争态势的预测。重要合同及重大诉讼事项

12.1 对发行人未来可产生重大影响的合同。

12.2 发行人及其母公司、子公司、控股公司、联营公司，发行人的董事、监事、高级管理人员，持有发行人5％以上（含）的主要股东作为重大诉讼一方当事人的诉讼事项。

【】私募债项目组

2012年【】月