《上交所中小企业私募债券业务试点办法》

第一篇：《上交所中小企业私募债券业务试点办法》

《上交所中小企业私募债券业务试点办法》

第一章 总则

第一条 为规范中小企业私募债券业务，拓宽中小微型企业融资渠道，服务实体经济发展，保护投资者合法权益，根据《公司法》、《证券法》等法律、行政法规以及上海证券交易所(以下简称“本所”)相关业务规则，制定本办法。

第二条 本办法所称中小企业私募债券(以下简称“私募债券”)，是指中小微型企业在中国境内以非公开方式发行和转让，约定在一定期限还本付息的公司债券。

第三条 发行人应当以非公开方式向具备相应风险识别和承担能力的合格投资者发行私募债券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。

每期私募债券的投资者合计不得超过200人。

第四条 发行人应向投资者充分揭示风险，制定偿债保障等投资者保护措施，加强投资者权益保护。

发行人应当保证发行文件及信息披露内容真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

第五条 私募债券应当由证券公司承销。证券公司和相关中介机构为私募债券相关业务提供服务，应当遵循平等、自愿、诚实守信的原则，严格遵守执业规范和职业道德，按规定和约定履行义务。

第六条 私募债券在本所进行转让的，在发行前应当向本所备案。本所接受备案并不对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及私募债券的投资风险或收益等作出判断或保证。私募债券的投资风险由投资者自行承担。

第七条 本所为私募债券的信息披露和转让提供服务，并实施自律管理。

第八条 私募债券的登记和结算，由中国证券登记结算有限责任公司按其业务规则办理。第二章 备案及发行

第九条 在本所备案的私募债券，应当符合下列条件：

(一)发行人是中国境内注册的有限责任公司或者股份有限公司；(二)发行利率不得超过同期银行贷款基准利率的3倍；(三)期限在一年(含)以上；(四)本所规定的其他条件。第十条 证券公司开展承销业务，应当符合法律、行政法规、中国证监会有关监管规定和中国证券业协会的相关规定。

第十一条 私募债券发行前，承销商应当将发行材料报送本所备案。备案材料应当包含以下内容：

(一)备案登记表；

(二)发行人公司章程及营业执照(副本)复印件；

(三)发行人内设有权机构关于本期私募债券发行事项的决议；(四)私募债券承销协议；(五)私募债券募集说明书；(六)承销商的尽职调查报告；

(七)私募债券受托管理协议及私募债券持有人会议规则；

(八)发行人经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计的最近两个完整会计年度的财务报告；

(九)律师事务所出具的关于本期私募债券发行的法律意见书；

(十)发行人全体董事、监事和高级管理人员对发行申请文件真实性、准确性和完整性的承诺书；

(十一)本所规定的其他文件。

第十二条 私募债券募集说明书应当至少包含以下内容：(一)发行人基本情况；(二)发行人财务状况；

(三)本期私募债券发行基本情况及发行条款，包括私募债券名称、本期发行总额、期限、票面金额、发行价格或利率确定方式、还本付息的期限和方式等；

(四)承销机构及承销安排；

(五)募集资金用途及私募债券存续期间变更资金用途程序；(六)私募债券转让范围及约束条件；(七)信息披露的具体内容和方式；

(八)偿债保障机制、股息分配政策、私募债券受托管理及私募债券持有人会议等投资者保护机制安排；(九)私募债券担保情况(若有)；

(十)私募债券信用评级和跟踪评级的具体安排(若有)；(十一)本期私募债券风险因素及免责提示；(十二)仲裁或其他争议解决机制；

(十三)发行人对本期私募债券募集资金用途合法合规、发行程序合规性的声明；

(十四)发行人全体董事、监事和高级管理人员对发行文件真实性、准确性和完整性的承诺；(十五)其他重要事项。

第十三条 本所对备案材料进行完备性核对。备案材料完备的，本所自接受材料之日起10个工作日内出具《接受备案通知书》。

发行人取得《接受备案通知书》后，应当在6个月内完成发行。逾期未发行的，应当重新备案。

第十四条 两个或两个以上的发行人可以采取集合方式发行私募债券。

第十五条 发行人可为私募债券设置附认股权或可转股条款，但是应当符合法律法规以及中国证监会有关非上市公众公司管理的规定。

第十六条 合格投资者认购私募债券应当签署认购协议。认购协议应当包含本期债券认购价格、认购数量、认购人的权利义务及其他声明或承诺等内容。

第十七条 私募债券发行后，发行人应当在中国证券登记结算有限责任公司办理登记。第三章 投资者适当性管理

第十八条 参与私募债券认购和转让的合格机构投资者，应当符合下列条件：

(一)经有关金融监管部门批准设立的金融机构，包括商业银行、证券公司、基金管理公司、信托公司和保险公司等；

(二)上述金融机构面向投资者发行的理财产品，包括但不限于银行理财产品、信托产品、投连险产品、基金产品、证券公司资产管理产品等；

(三)注册资本不低于人民币1000万元的企业法人；

(四)合伙人认缴出资总额不低于人民币5000万元，实缴出资总额不低于人民币1000万元的合伙企业；

(五)经本所认可的其他合格投资者。

有关法律法规或监管部门对上述投资主体投资私募债券有限制性规定的，遵照其规定。第十九条 合格个人投资者应当至少符合下列条件：

(一)个人名下的各类证券账户、资金账户、资产管理账户的资产总额不低于人民币500万元；(二)具有两年以上的证券投资经验；(三)理解并接受私募债券风险。

第二十条 发行人的董事、监事、高级管理人员及持股比例超过5%的股东，可参与本公司发行私募债券的认购与转让。

承销商可参与其承销私募债券的发行认购与转让。

第二十一条 证券公司应当建立完备的投资者适当性制度，确认参与私募债券认购和转让的投资者为具备风险识别与承担能力的合格投资者。证券公司应当了解和评估投资者对私募债券的风险识别和承担能力，充分揭示风险。

证券公司应当要求合格投资者在首次认购或受让私募债券前，签署风险认知书，承诺具备合格投资者资格，知悉私募债券风险，将依据发行人信息披露文件进行独立的投资判断，并自行承担投资风险。第四章 转让服务

第二十二条 私募债券以现货及本所认可的其他方式转让。采取其他方式转让的，需报经中国证监会批准。

第二十三条 发行人申请私募债券在本所转让的，应当提交以下材料，并在转让前与本所签订《私募债券转让服务协议》：

(一)转让服务申请书；(二)私募债券登记证明文件；(三)本所要求的其他材料。

第二十四条 合格投资者可通过本所固定收益证券综合电子平台或证券公司进行私募债券转让。

通过固定收益证券综合电子平台进行转让的，参照本所现有规则办理；通过证券公司转让的，转让达成后，证券公司须向本所申报，并经本所确认后生效。证券公司应当建立健全风险控制制度，遵循诚实信用原则，不得进行虚假申报，不得误导投资者。

第二十五条 本所按照申报时间先后顺序对私募债券转让进行确认，对导致私募债券投资者超过200人的转让不予确认。

第二十六条 中国证券登记结算有限责任公司根据本所发送的私募债券转让数据进行清算交收。第二十七条 私募债券转让信息在固定收益证券综合电子平台或本所网站专区进行披露。第五章 信息披露

第二十八条 发行人、承销商及其他信息披露义务人，应当按照本办法及募集说明书的约定履行信息披露义务。发行人应当指定专人负责信息披露事务。承销商应当指定专人辅导、督促和检查发行人的信息披露义务。

信息披露应当在本所网站专区或以本所认可的其他方式向合格投资者披露。

第二十九条 发行人应当在完成私募债券登记后3个工作日内，披露当期私募债券的实际发行规模、利率、期限以及募集说明书等文件。

第三十条 发行人应当及时披露其在私募债券存续期内可能发生的影响其偿债能力的重大事项。

前款所称重大事项包括但不限于：

(一)发行人发生未能清偿到期债务的违约情况；

(二)发行人新增借款或对外提供担保超过上年末净资产20%；(三)发行人放弃债权或财产超过上年末净资产10%；(四)发行人发生超过上年末净资产10%的重大损失；

(五)发行人做出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；(六)发行人涉及重大诉讼、仲裁事项或受到重大行政处罚；

(七)发行人高级管理人员涉及重大民事或刑事诉讼，或已就重大经济事件接受有关部门调查。第三十一条 在私募债券存续期内，发行人应当按照本所规定披露本金兑付、付息事项。第三十二条 发行人的董事、监事、高级管理人员及持股比例超过5%的股东转让私募债券的，应当及时通报发行人，并通过发行人在转让达成后3个工作日内进行披露。第六章 投资者权益保护

第三十三条 发行人应当为私募债券持有人聘请私募债券受托管理人。私募债券受托管理人可由该次发行的承销商或其他机构担任。

为私募债券发行提供担保的机构不得担任该私募债券的受托管理人。

第三十四条 在私募债券存续期限内，由私募债券受托管理人依照约定维护私募债券持有人的利益。私募债券受托管理人应当为私募债券持有人的最大利益行事，不得与私募债券持有人存在利益冲突。

第三十五条 私募债券受托管理人应当履行下列职责：(一)持续关注发行人和保证人的资信状况，出现可能影响私募债券持有人重大权益的事项时，召集私募债券持有人会议；

(二)发行人为私募债券设定抵押或质押担保的，私募债券受托管理人应当在私募债券发行前取得担保的权利证明或其他有关文件，并在担保期间妥善保管；

(三)在私募债券存续期内勤勉处理私募债券持有人与发行人之间的谈判或者诉讼事务；(四)监督发行人对募集说明书约定的应当履行义务(包括募集资金用途、提取偿债保障金等)的执行情况，并出具受托管理人事务报告；

(五)预计发行人不能偿还债务时，要求发行人追加担保，或者依法申请法定机关采取财产保全措施；

(六)发行人不能偿还债务时，受托参与整顿、和解、重组或者破产的法律程序；(七)私募债券受托管理协议约定的其他重要义务。

第三十六条 发行人应当与私募债券受托管理人制定私募债券持有人会议规则，约定私募债券持有人通过私募债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项。

存在下列情况的，应当召开私募债券持有人会议：(一)拟变更私募债券募集说明书的约定；(二)拟变更私募债券受托管理人；(三)发行人不能按期支付本息；

(四)发行人减资、合并、分立、解散或者申请破产；(五)保证人或者担保物发生重大变化；

(六)发生对私募债券持有人权益有重大影响的事项。

第三十七条 发行人应当设立偿债保障金专户，用于兑息、兑付资金的归集和管理。发行人应当在募集说明书中承诺，在私募债券付息日的10个工作日前，将应付利息全额存入偿债保障金专户；在本金到期日的30日前累计提取的偿债保障金余额不低于私募债券余额的20%。

第三十八条 发行人应当在募集说明书中约定采取限制股息分配措施，以保障私募债券本息按时兑付，并承诺若未能足额提取偿债保障金，不以现金方式进行利润分配。

第三十九条 发行人可采取其他内外部增信措施，提高偿债能力，控制私募债券风险。增信措施包括但不限于下列方式：

(一)限制发行人将资产抵押给其他债权人；(二)第三方担保和资产抵押、质押；(三)商业保险。

第七章 自律监管和纪律处分措施

第四十条 发行人及其董事、监事和高级管理人员，违反本办法、募集说明书约定、本所其他相关规定或者其所作出的承诺的，本所可以采取约见谈话、通报批评、公开谴责、暂停或终止为其债券提供转让服务等措施。

第四十一条 证券公司、中介机构及相关人员违反本办法规定，未履行信息披露义务或所出具的文件含有虚假记载、误导性陈述、重大遗漏的，本所可以采取约见谈话、通报批评、公开谴责等措施；情节严重的，可上报相关主管机关查处。

第四十二条 证券公司未按照投资者适当性管理的要求遴选确定具有风险识别和风险承受能力的合格投资者的，本所可以责令其改正，并视情节轻重采取相应的自律监管或纪律处分等措施。

第四十三条 私募债券转让双方转让行为违反本办法、本所其他相关规定的，本所可以责令其改正，并视情节轻重采取相应的监管措施。

第四十四条 本所对前述主体采取纪律处分措施的，将记入诚信档案。第八章 附则

第四十五条 本办法经中国证监会批准后生效，修改时亦同。第四十六条 本办法由本所负责解释。第四十七条 本办法自发布之日起施行。

第二篇：信息服务行业《中小企业私募债券业务试点办法》点评

信息服务行业《中小企业私募债券业务试点办法》点评

中小企业私募债推出背景和意义1997年,为防止银行资金违规入市,交易所和银行间债券市场相对分割13年。目前,我国债券市场主要是以银行间债券市场的场外市场为主,以国家信用为担保,市场化程度不够,近期银行间债券市场的创新主要围绕短融、中票为主,评级一般在AA级以上,公司债则围绕上市公司为主体进行。中小企业债是交易所债券的创新品种,采用市场化发行,发审采用注册制,任何中小微型企业均有资格发行,其投资评级相当于海外评级BBB以下的投机级债券。

对于券商业务的影响1)经纪业务,增加可交易品种,即开通一个业务渠道,股民可以通过券商参与交易所债市操作;2)资管及自营,增加可交易品种,扩充投资范围;3)投行业务,原先的投行业务主要集中在IPO、再融资等方面,现在可以针对中小企业发债。过去过桥融资属于灰色地带,交易所没有对中小企业的发债资格,未来交易所债券市场发展后,投行业务可与中小企业发债平台有机对接。

对于券商IT供应商(例如恒生、金证、顶点、金仕达等)的影响1)短期而言,债的发行量还比较低,券商只需打通接口或者增加模块与深交所对接,依托深交所的平台做交易,因此目前只需要做一些基础性的工作,不会立刻针对这种高风险受益债平台做开发;2)中长期而言,高收益债发债方式简单易行,采用备案制度,有市场基础,未来发行量有望爆发式增长,一旦券商发债量达到十几家,必然需要有针对性的对内部投行的资料、发行、记账、托管等等功能实现管控,管理系统的IT需求相应产生。

《试点办法》对券商IT服务商的意义重大,随着政策的系统性推进,未来业务量将大幅提升,IT建设需求也有望逐步步入景气,我们认为金融改革的方向不变,趋势向好,依然维持对于金融IT行业的中期“推荐”评级,建议买入恒生电子,关注金证股份。

第三篇：“《深圳证券交易所中小企业私募债券业务试点办法》”专题解读(之二)

“《深圳证券交易所中小企业私募债券业务试点办法》及《深圳证券

交易所中小企业私募债券试点业务指南》”专题解读（之二）

1、问： 哪些投资者可以参与中小企业私募债券的认购和转让？

答：参与私募债券认购和转让的合格投资者，应符合下列条件：（1）经有关金融监管部门批准设立的金融机构，包括商业银行、证券公司、基金管理公司、信托公司和保险公司等；

（2）上述金融机构面向投资者发行的理财产品，包括但不限于银行理财产品、信托产品、投连险产品、基金产品、证券公司资产管理产品等；

（3）注册资本不低于人民币1000 万元的企业法人；

（4）合伙人认缴出资总额不低于人民币5000 万元，实缴出资总额不低于人民币1000 万元的合伙企业；

（5）经深交所认可的其他合格投资者。

另外，发行人的董事、监事、高级管理人员及持股比例超过5%的股东，可参与本公司发行私募债券的认购与转让。承销商可参与其承销私募债券的认购与转让。

2、问：中小企业私募债券对投资者的数量是否有要求？

答：是的，中小企业私募债券对投资者的数量有明确规定，每期私募债券的投资者合计不得超过200人。

3、问：承销商是否可参与其承销的中小企业私募债券的发行认购与转让？ 答：承销商可参与其承销的中小企业私募债券的发行认购与转让。

4、问：中小企业发行私募债券前是否需要刊登募集说明书？募集说明书应包含哪些内容？

答：发行人应在完成私募债券登记后3 个工作日内，披露当期私募债券的实际发行规模、利率、期限以及募集说明书等文件。私募债券募集说明书可以通过深交所会员业务专区向合格投资者披露或者由承销商向指定合格投资者披露。

中小企业私募债券募集说明书应至少包括以下内容：

（1）发行人基本情况；

（2）发行人财务状况；

（3）本期私募债券发行基本情况及发行条款，包括私募债券名称、本期发行总额、期限、票面金额、发行价格或利率确定方式、还本付息的期限和方式等；

（4）承销机构及承销安排；

（5）募集资金用途及私募债券存续期间变更资金用途程序；

（6）私募债券转让范围及约束条件；

（7）信息披露的具体内容和方式；

（8）偿债保障机制、股息分配政策、私募债券受托管理及私募债券持有人会议等投资者保护机制安排；

（9）私募债券担保情况（若有）；

（10）私募债券信用评级和跟踪评级的具体安排（若有）；

（11）本期私募债券风险因素及免责提示；

（12）仲裁或其他争议解决机制；

（13）发行人对本期私募债券募集资金用途合法合规、发行程序合规性的声明；

（14）发行人全体董事、监事和高级管理人员对发行文件真实性、准确性和完整性的承诺；

（15）其他重要事项。

第四篇：深交所--中小企业私募债券试点业务相关问题解答

中小企业私募债券试点业务相关问题解答

1、工信部行业标准如何认定？

私募债券发行人的行业标准由承销商和律师进行认定，并应在尽职调查报告和法律意见书中发表肯定、明确的结论性意见。

2、房地产企业和金融企业如何认定？

私募债券发行人所属行业是否为房地产行业和金融行业由承销商和律师进行认定，并应在尽职调查报告和法律意见书中发表肯定、明确的结论性意见。

试点初期，对房地产行业按证监会发行部标准理解，即合并报表范围内存在从事房地产业务的，交易所均不受理其备案申请；对金融行业按广义概念理解，不仅包括由金融管理机构发放金融牌照的金融机构，凡从事投资性或融资性业务的均视为金融业，包括小额贷款公司、担保公司、租赁公司等，交易所均不受理其备案申请。

3、城投公司、地方融资平台能否发行私募债券？

试点初期，我所不受理城投公司、地方融资平台或其子公司发行私募债券的备案申请，包括保障房私募债。

4、深、沪上市公司控股子公司能否发行私募债券？

目前我所可以受理深、沪交易所或港交所等其他交易所上市公司控股子公司或子公司发行私募债券的备案申请。

5、试点范围包括哪些省市？

目前我所私募债券试点范围为九省四市，分别是北京、上海、天津、重庆、广东、浙江、江苏、湖北、山东、安徽、内蒙、贵州和福建。

6、一年（含）以上如何理解？

一年（含）以上的期限是指含提前回售、赎回选择权在内的债券总期限在一年（含）以上即可。对于债券期限，我所没有上限限制。

7、试点初期是否要求提供增信措施？

试点初期，我所要求私募债券备案申请人提供一定的增信措施。增信措施可以包括内外部担保、商业保险等措施或者采用应收账款“账户共管”等创新性手段。

8、完备性核对如何理解？

我所对私募债券的备案材料进行完备性核对，不作实质性判断。完备性核对既包括备案材料形式的完备性，也包括备案材料内容的完备性，如募集说明书、尽职调查报告、法律意见书等文件，应当严格按照我所指南规定的备案工作表等内容与格式指引编制。

9、备案材料如何报送？

目前，私募债券备案材料通过会员业务专区以电子化方式报送。需要提醒的是，承销商提交电子版申请材料后，还应于3个工作日内向我所邮寄备案材料原件。

10、交易所内部备案流程包括哪些程序？

为了确保私募债券备案工作的公开、公平和公正，我所制订了《中小企业私募债券备案工作小组工作办法》，设立跨部门私募债券备案

工作小组，明确了交易所内部备案工作流程。我所已在会员业务专区公开备案流程，供承销商实时查询备案工作进度，实现备案流程公开、透明。

11、哪些金融机构属于私募债券的合格投资者？

证券公司、基金公司、保险公司、信托公司、QFII和RQFII都属于私募债券的合格投资者，其中证券公司、基金公司等直接持有或租用本所交易单元合格投资者可直接认购或转让私募债券，不需签署风险认知书，其他采用证券公司经纪业务通道进行转让的金融机构需签署风险认知书。

12、投资者适当性管理如何控制？

会员在接收投资者申请开通私募债券认购与转让权限时，应判断其是否符合《试点办法》中合格投资者的规定，符合合格投资者条件的应与其签署《风险认知书》，并在下一工作日开通私募债券认购与转让权限。会员在合格投资者开通权限的当日，应向我所上报已开通权限的所有合格投资者情况。

13、200人限制如何控制？

当私募债券持有账户数达到或超过180人时，我所将进行预警并通知会员单位和发行人，要求会员单位对私募债转让进行前端监控。当持有账户数达到或超过200人时，我所将对私募债券停止提供转让服务，并要求承销商和发行人提交书面解决方案。

14、私募债券可否做回购？

目前私募债券不可以进行回购交易，但私募债券投资者可自行进

行买断式回购交易。

15、私募债券可否不进行转让？

私募债完成发行并在结算公司登记后，发行人必须向我所提交转让服务申请。私募债券持有人可以持有到期不进行转让。

16、券商柜台转让与协议平台转让有什么关系？

根据《试点办法》的规定，合格投资者可以通过证券公司进行转让，但经过证券公司进行转让的仍需经我所综合协议交易平台进行成交确认。

17、T+0逐笔全额非担保交收什么时候实现？

我所已于7月16日实现私募债券的T+0逐笔全额非担保交收。

18、目前地方政府对中小企业私募债券有哪些财政支持政策？ 目前深圳市政府和北京市中关村管委会对企业发行私募债券有政策支持。其中深圳市政府以财政贴息方式一次性对深圳地区私募债券发行主体前10家首个存续进行贴息，贴息利率1%，贴息总金额1000万元，采取“先发先得，用完即止”的方式，目前深圳地区已发行私募债券的企业有4家；北京市中关村管委会对中关村园区内发行私募债券的企业每年利息补贴30%，每家企业每年贴息不超过50万，年限不超过3年。

19、采用应收款项或未来现金流滚动报备共管增信措施，需要注意哪些方面？

若发行人采用应收款项或未来现金流滚动报备共管增信措施，应注意以下几方面：

（1）共管应收款项或未来现金流的界定、权属与价值

i.共管应收款项或未来现金流的界定及权属。应当在备案材料中对用于增信的拟报备共管应收款项或未来现金流进行特定化的明确描述，避免产生歧义引发纠纷，以便投资者识别追踪此项资产可能产生现金流入的情况。同时，应当明确拟报备共管应收款项或未来现金流的所有权归属，并承诺放弃与其相关的一切担保权利。

ii.共管应收款项或未来现金流的价值。应当对拟报备共管应收款项或未来现金流的质量、金额及滚动报备情况等内容进行说明，建议报备共管应收款项或未来现金流的金额应当覆盖或超额覆盖债券本息。

(2)滚动报备的具体操作

应当明确在债券存续期间对共管应收款项或未来现金流进行滚动报备的主体、对象、内容、情形及频率，并对报备共管的应收款项和未来现金流价值等情况进行重新评估。

(3)回款流向与使用限制

应当明确报备共管应收款项或未来现金流的回款流向与使用受限情形。建议设立专用监管账户作为报备共管应收款项或未来现金流的唯一回款账户，并可依据报备共管应收款项或未来现金流价值的变化等情形，约定专用监管账户的最低留存额、使用限制及资金用途等。

(4)共管应收款项或未来现金流发生重大变化的补救措施

应当明确报备共管应收款项或未来现金流发生重大变化，如应收款项质量或现金流状况恶化、权属发生争议或变更等情形时，各方当

事人将采取的补救措施，建议采用现金补足差额或资产替代等措施，确保债券存续期内增信措施能持续发挥作用。

(5)风险揭示

建议在募集说明书“重大事项提示”中明确，此项增信措施仅是限制了应收款项或未来现金流的其他用途，投资者对已报备共管的应收款项或未来现金流并未享有法律优先受偿保障。企业发生破产等原因导致其他债权人申请冻结或执行该项报备共管的应收款项或未来现金流时，并不能起到破产隔离的作用。

(6)各方当事人职责

增信措施的各方当事人应当共同签订《滚动报备和账户监管协议》，受托管理人必须作为持续监管人或之一参与协议的签订。同时，协议应当按照上述关注要点，详细约定各种情形下各方当事人的相关职责，以确保增信措施能有效执行、持续发挥作用。

第五篇：深交所—中小企业私募债券试点业务相关问题解答(2013.01.11)

中小企业私募债券试点业务相关问题解答

1、工信部行业标准如何认定？

私募债券发行人的行业标准由承销商和律师进行认定，并应在尽职调查报告和法律意见书中发表肯定、明确的结论性意见。

2、房地产企业和金融企业如何认定？

私募债券发行人所属行业是否为房地产行业和金融行业由承销商和律师进行认定，并应在尽职调查报告和法律意见书中发表肯定、明确的结论性意见。

试点初期，对房地产行业按证监会发行部标准理解，即合并报表范围内存在从事房地产业务的，本所均不受理其备案申请；对金融行业按广义概念理解，不仅包括由金融管理机构发放金融牌照的金融机构，凡从事投资性或融资性业务的均视为金融业，包括小额贷款公司、担保公司、租赁公司以及以工程转包为主营的建设投资类公司等，本所均不受理其备案申请。

3、城投公司、地方融资平台能否发行私募债券？

试点初期，本所暂不受理城投公司、地方融资平台或其子公司发行私募债券的备案申请，包括保障房建设项目的私募债券备案申请。

4、深、沪上市公司控股子公司能否发行私募债券？

目前本所可以受理深、沪交易所或港交所等其他交易所上市公司控股子公司或子公司发行私募债券的备案申请。

5、试点范围包括哪些省市？

目前本所私募债券试点范围为十一省四市，分别是北京、上海、天津、重庆、广东、浙江、江苏、湖北、山东、安徽、内蒙、贵州、福建、新疆和云南。

6、一年（含）以上如何理解？

一年（含）以上的期限是指含提前回售、赎回选择权在内的债券总期限在一年（含）以上即可。对于债券期限，本所没有上限限制。

7、试点初期是否接受附转股权私募债券备案申请？

试点初期，出于风险控制考虑，本所暂不接受附转股条款私募债券的备案申请。

8、试点初期是否要求提供增信措施？

试点初期，本所要求私募债券备案申请人提供一定的增信措施。增信措施可以包括保证担保、抵押、质押、商业保险等措施或者采用应收账款、未来现金流滚动报备等创新方式，但应避免地方融资平台或大量占用发行人资金的机构或个人为私募债券提供保证担保。

9、完备性核对如何理解？

本所对私募债券的备案材料进行完备性核对，不作实质性判断。完备性核对既包括备案材料形式的完备性，也包括备案材料内容的完备性，如募集说明书、尽职调查报告、法律意见书等文件，应当严格按照本所指南规定的备案工作表等内容与格式指引编制。

10、备案材料如何报送？

目前，私募债券备案材料通过会员业务专区以电子化方式报送。

需要提醒的是，承销商提交电子版申请材料后，还应于三个工作日内向本所邮寄备案材料原件。

11、交易所内部备案流程包括哪些程序？

为了确保私募债券备案工作的公开、公平和公正，本所制订了《中小企业私募债券备案工作小组工作办法》，设立跨部门私募债券备案工作小组，明确了交易所内部备案工作流程。本所已在会员业务专区公开备案流程，供承销商实时查询备案工作进度，实现备案流程公开、透明。

12、哪些金融机构属于私募债券的合格投资者？

证券公司、基金公司、保险公司、信托公司、QFII和RQFII都属于私募债券的合格投资者，其中证券公司、基金公司等直接持有或租用本所交易单元合格投资者可直接认购或转让私募债券，不需签署风险认知书，其他采用证券公司经纪业务通道进行转让的金融机构需签署风险认知书。

13、投资者适当性管理如何控制？

会员在接收投资者申请开通私募债券认购与转让权限时，应判断其是否符合本所《中小企业私募债券业务试点办法》中合格投资者的规定，符合合格投资者条件的，会员应要求其签署《风险认知书》，并在次一工作日开通私募债券认购与转让权限。会员在合格投资者开通权限的当日，应向本所上报已开通权限的所有合格投资者情况。14、200人限制如何控制？

当私募债券持有账户数达到或超过180人时，本所将进行预警并

通知会员单位和发行人，要求会员单位对私募债券转让进行前端监控。当持有账户数达到或超过200人时，本所将对私募债券停止提供转让服务，并要求承销商和发行人提交书面解决方案。

15、私募债券可否进行回购？

目前私募债券不可以进行回购交易，但私募债券投资者可自行进行买断式回购交易。

16、目前地方政府对中小企业私募债券有哪些财政支持政策？ 目前，深圳市政府和北京市中关村管委会对企业发行私募债券有政策支持。其中，深圳市政府以财政贴息方式一次性对深圳地区前10家私募债券发行主体提供首个存续贴息，贴息利率1%，贴息总金额1000万元，采取“先发先得，用完即止”的方式，目前深圳地区已发行私募债券的企业有4家。北京市中关村管委会对中关村园区内发行私募债券的企业每年补贴利息30%，每家企业每年贴息不超过50万，年限不超过3年。

17、中国国际经济贸易仲裁委员会（以下简称“贸仲委”）于2012年8月1日发表声明，中止对中国国际经济贸易仲裁委员会上海分会（以下简称“上海贸仲”）、中国国际经济贸易仲裁委员会华南分会（以下简称“华南贸仲”）接受仲裁申请并管理仲裁案件的授权，上海贸仲和华南贸仲对此进行了回应，声称贸仲委违法，并继续独立行使仲裁权力。上述事宜对中小企业私募债券备案材料中“仲裁机制”的填报有何影响？

目前，贸仲委和上海贸仲、华南贸仲就仲裁权力存在分歧，华南贸仲于2012年11月发布通知，自2012年10月22日起更名为“华南国际经济贸易仲裁委员会”，并同时使用“深圳国际仲裁院”的名称。因此，私募债券备案材料中“仲裁机制”应按以下要求表述：“凡因本期私募债券的募集、认购、转让、兑付等事项引起的或与本期私募债券有关的任何争议，均应提交华南国际经济贸易仲裁委员会（深圳国际仲裁院），按照申请仲裁时该会实施的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对各方均有约束力”。

18、采用应收款项或未来现金流滚动报备共管增信措施，需要注意哪些方面？

若发行人采用应收款项或未来现金流滚动报备共管增信措施，应注意以下几方面：

（1）共管应收款项或未来现金流的界定、权属与价值 ①共管应收款项或未来现金流的界定及权属。应当在备案材料中对用于增信的拟报备共管应收款项或未来现金流进行特定化的明确描述，避免产生歧义引发纠纷，以便投资者识别追踪此项资产可能产生现金流入的情况。同时，应当明确拟报备共管应收款项或未来现金流的所有权归属，并承诺不再设立与其相关的其他担保权利。

②共管应收款项或未来现金流的价值。应当对拟报备共管应收款项或未来现金流的质量、金额及滚动报备情况等内容进行说明，建议报备共管应收款项或未来现金流的金额应当覆盖或超额覆盖债券本息。

(2)滚动报备的具体操作

应当明确在债券存续期间对共管应收款项或未来现金流进行滚动报备的主体、对象、内容、情形及频率，并对报备共管的应收款项或未来现金流价值等情况进行重新评估。

(3)回款流向与使用限制

应当明确报备共管应收款项或未来现金流的回款流向与使用限制情形。建议设立专用监管账户作为报备共管应收款项或未来现金流的唯一回款账户，并可依据报备共管应收款项或未来现金流价值的变化等情形，约定专用监管账户的最低留存额、使用限制及资金用途等。

(4)共管应收款项或未来现金流发生重大变化的补救措施 应当明确报备共管应收款项或未来现金流发生重大变化，如应收款项质量或现金流状况恶化、权属发生争议或变更等情形时，各方当事人将采取的补救措施，建议采用现金补足差额或资产替代等措施，确保债券存续期内增信措施能持续发挥作用。

(5)风险揭示

建议在募集说明书“重大事项提示”中明确，此项增信措施仅是限制了应收款项或未来现金流的其他用途，投资者对已报备共管的应收款项或未来现金流并未享有法律优先受偿保障。企业发生破产等原因导致其他债权人申请冻结或执行该项报备共管的应收款项或未来现金流时，并不能起到破产隔离的作用。

(6)各方当事人职责

增信措施的各方当事人应当共同签订《滚动报备和账户监管协议》，受托管理人必须作为持续监管人（或持续监管人之一）参与协议的签订。同时，协议应当按照上述关注要点，详细约定各种情形下各方当事人的相关职责，以确保增信措施能有效执行、持续发挥作用。

19、在募集说明书“财务会计信息”—“最近两年的主要财务指标”部分，除了流动比率、速动比率等财务指标外还可以披露哪些财务指标？

在募集说明书“财务会计信息”—“最近两年的主要财务指标”部分，除了流动比率、速动比率、资产负债率、利息保障倍数以及贷款偿还率外，还可以披露毛利率、净资产收益率、应收账款周转率、存货周转率等财务指标。

20、提供保证担保的，如何在募集说明书“保证人基本情况”部分披露保证人的财务情况？

在6月30日以前提交备案材料的，应披露保证人上一的净资产额、资产负债率、净资产收益率、流动比率、速动比率等主要财务指标，以及保证人资信状况，偿债能力，累计对外担保金额及其占净资产比例，累计对外抵押资产金额及其占净资产比例等财务情况；在6月30日后提交备案材料的，应披露保证人上一以及本截至6月30日的上述财务情况。

21、如何调查并披露发行人、发行人控股股东、发行人实际控制人以及非专业担保公司保证人的信用情况？

私募债券承销商应取得中国人民银行征信中心出具的发行人、发

行人控股股东、发行人实际控制人以及保证人（专业担保公司除外）的征信记录或信用报告，在提交私募债券备案材料时将上述征信记录或信用报告作为尽职调查报告附件一并提交，并在募集说明书“发行人基本信息与业务情况”、“发行人控股股东和实际控制人基本情况”以及“保证人基本情况”部分披露相关信用情况。发行人、发行人控股股东、发行人实际控制人以及保证人（专业担保公司除外）存在不良信用记录的，应在募集说明书“重大事项提示”中予以披露。

22、仅由私募债券发行人关联方提供连带保证担保的，其主动补款责任如何体现？

为减少违约风险事件，私募债券仅由发行人控股股东或其他关联方提供连带保证担保，未提供其他增信措施的，其中至少一名保证人应承担主动补款责任，其应当在担保函中明确：在被担保债券付息日的十个工作日前，如果发行人存入偿债保障金专户的资金不足以支付本期利息，保证人应当在收到债券受托管理人的书面通知后五个工作日内将利息差额部分存入偿债保障金专户。在被担保债券本金到期日的五个工作日前，如果发行人存入偿债保障金专户的资金不足以支付债券本息余额，保证人应当在收到债券受托管理人的书面通知后两个工作日内将本息差额部分存入偿债保障金专户。同时，受托管理人还应在《受托管理协议》中明确：如果在本期债券付息日的十个工作日前，发行人仍未将应付利息全额存入偿债保障金专户，或者在本期债券本金到期日的五个工作日前，发行人存入偿债保障金专户的资金不足以支付债券本息余额，债券受托管理人应当在上述情形发生的次一

工作日，按照该保证人出具的《担保函》相关内容，向该保证人发出书面通知，要求其将差额部分资金存入偿债保障金专户。

23、采用动产抵押增信措施的，需要注意哪些方面？

根据工商总局2007年10月17日出台的《动产抵押登记办法》，企业可以采用生产设备、原材料、半成品、产品等动产抵押的方式对私募债券进行增信，但在实践操作中应注意以下几方面：

（1）抵押资产的权属与价值

应当在备案材料中对拟抵押的动产进行明确描述，包括动产的账面价值、名称、质量、存放位置等内容，进行评估的还应披露其评估价值。

进行抵押的资产应为发行人合法取得，未设定其他任何抵押权，不存在任何涉及诉讼或被司法查封、冻结情况，且发行人应对其拥有完整无瑕疵的权利。

（2）登记

在私募债券发行前，抵押人和抵押权人（受托管理人）应当到工商行政管理部门办理抵押登记手续。

在私募债券存续期间，当抵押资产变化达到抵押资产总额一定比例（由相关当事人约定）时，抵押人和抵押权人（受托管理人）应当根据约定补足抵押品后到工商行政管理部门办理变更登记手续。

（3）抵押资产持续管理

在私募债券存续期间，应当明确抵押资产的处置、补足机制安排以及是否对处置抵押物所得现金流进行限制；受托管理人应当采取查

验出入库记录、定期或不定期现场抽查、定期聘请会计师事务所或资产评估机构出具专项报告等方法，对抵押资产进行持续有效地监督；抵押人应根据约定定期将抵押资产清单、抵押资产变更及补足情况等向受托管理人汇报。

在私募债券存续期间，还应明确当抵押资产发生重大变化，如显著贬值、权属发生争议或变更等情形时，各方当事人应当采取的补救措施。

（4）风险揭示

建议在募集说明书“重大事项提示”中披露抵押资产价值的计量属性、抵押资产处置及补足机制安排等此项增信措施的重要条款。

（5）各方当事人职责

发行人、抵押人与抵押权人（受托管理人）应当签订《抵押协议》，并作为私募债券备案材料之一提交。同时，协议应当按照上述关注要点，详细约定各种情形下各方当事人的相关职责，以确保增信措施能有效执行、持续发挥作用。

24、采用应收账款质押增信措施的，需要注意哪些方面？ 根据中国人民银行2007年9月26日出台的《应收账款质押登记办法》，企业可以采用应收账款在中国人民银行征信中心登记质押的方式对私募债券进行增信，但在实践操作中应注意以下几方面：

（1）应收款项的权属与价值

应当在备案材料中对用于增信的拟质押应收款项进行明确描述，包括应收款项的金额、账龄、收款对象、坏账提取情况以及坏账提取政策等内容。

进行质押的应收账款应为发行人合法取得，不存在任何第三方对其享有优先权利或其他权利，不存在任何涉及诉讼或被司法冻结情况。

（2）登记

在私募债券发行前，出质人和质押权人（受托管理人）应当到中国人民银行征信中心办理质押登记手续。

在私募债券存续期间，当质押应收账款变化达到一定比例（由相关当事人约定）时，出质人和质押权人（受托管理人）应当根据约定到中国人民银行征信中心办理变更登记手续。

(3)持续管理

应当在备案材料中明确质押应收账款回款流向与使用限制等情形。建议设立专用监管账户作为质押应收款项的唯一回款账户，并可依据应收款项价值的变化等情形，约定专用监管账户的最低留存额、使用限制及资金用途等。

在私募债券存续期间，还应明确当质押的应收账款发生重大变化，如显著贬值、权属发生争议或变更等情形时，各方当事人应当采取的补救措施。

（4）风险揭示

要求在募集说明书“重大事项提示”中披露质押应收账款的金额、账龄、回款流向与使用限制以及补足机制安排等有关此项增信措施的重要条款。

（5）各方当事人职责

发行人、出质人、质押权人（受托管理人）以及应收账款收款对象应当签订《质押协议》，并约定收款对象将质押的应收账款回款支付至监管账户。发行人、出质人、质押权人（受托管理人）以及监管银行还应签订《账户监管协议》，协议应当详细约定各种情形下各方当事人的相关职责，以确保增信措施能有效执行、持续发挥作用。《质押协议》和《账户监管协议》应作为私募债券备案材料提交。

25、私募债券备案从何时起需提交上一财务报告？ 私募债券在1月1日尚未通过备案或在1月1日后（含1月1日）提交备案材料的，应提交最近两个会计经具有从事证券、期货相关业务资格会计师事务所审计的财务报告。也就是说，如在2013年1月1日尚未通过备案或在2013年1月1日后提交备案材料的，应补充提交2012年经具有从事证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计的财务报告并在募集说明书“财务会计信息”部分进行分析。

26、受托管理人与发行人存在债权债务等利害关系的，应在备案材料中如何披露？

私募债券存续期间，受托管理人与发行人存在债权债务等利害关系的，发行人应当在募集说明书以及债券存续期间的信息披露文件中予以充分披露，并在受托协议中载明利益冲突防范机制，同时明确受托管理人违反关于利益冲突约定的违约责任。

27、募集说明书中约定披露报告的，应在何时披露？ 募集说明书约定披露报告的，应在债券存续期内每一个会计结束之日起4个月内按募集说明书约定的方式向债券持有人披露。

28、发行人存在货币资金、应收账款等资产受限情况时，应如何披露？

发行人存在货币资金、应收账款等资产权利受限情况时，应在募集说明书“其他重大事项”中披露受限资产金额及其占净资产的比例，受限资产占净资产比例较高时，还应在募集说明书“重大事项提示”中披露。

29、私募债券进行评级的，评级报告内容应如何披露？ 私募债券进行评级的，应当按照《深圳证券交易所中小企业私募债券试点业务指南》中《中小企业私募债券募集说明书内容与格式要求》披露评级报告相关内容，同时还应在募集说明书“重大事项提示”中披露评级报告的关注要点。

30、私募债券采用股权、采矿权、土地、房产等抵质押方式进行增信，且对抵质押标的进行评估的，评估报告内容应如何披露？

私募债券采用股权、采矿权、土地、房产等抵质押方式进行增信，且对抵质押标的进行评估的，应在募集说明书“担保”章节中，披露评估基准、评估依据、评估方法、评估假设、评估结论、评估增值率以及增值原因等内容。《评估报告》应作为私募债券备案材料提交。