上海证券交易所中小企业私募债券备案工作提示(第1号)

第一篇：上海证券交易所中小企业私募债券备案工作提示(第1号)

上海证券交易所中小企业私募债券备案工作提示

（第1号）

各中小企业私募债券承销商：

为推动中小企业私募债券试点业务顺利开展，上海证券交易所就备案工作进行如下提示：

一、每年5月1日后申报的备案申请材料，除需提供拟发行人经审计的最近两个完整会计年度的财务报告（两期独立的年度报告）外，还需提供当年最近一期的财务报告（可以未经审计）。

二、鼓励拟发行人以优质资产作为抵（质）押物为私募债券提供增信。

三、募集说明书中应当包含截止募集说明书公布之前，拟发行人以及保证人（如有）向其他主体提供保证、抵押及质押等担保的基本情况。

四、律师事务所出具的法律意见书中应包含对拟发行人纳税情况的调查意见。调查范围包括但不限于拟发行人前两个会计年度和当年的各税种申报及缴纳情况，纳税申报表及税务机关出具的纳税凭证复印件等文件应作为法律意见书的附件。

五、律师事务所出具的法律意见书中应包含截止法律意见书签发之日，拟发行人以及保证人（如有）对内、对外担保及自有资产抵押、质押详细情况的调查意见。

上海证券交易所

二O一二年八月十六日

第二篇：“《深圳证券交易所中小企业私募债券业务试点办法》”专题解读(之二)

“《深圳证券交易所中小企业私募债券业务试点办法》及《深圳证券

交易所中小企业私募债券试点业务指南》”专题解读（之二）

1、问： 哪些投资者可以参与中小企业私募债券的认购和转让？

答：参与私募债券认购和转让的合格投资者，应符合下列条件：（1）经有关金融监管部门批准设立的金融机构，包括商业银行、证券公司、基金管理公司、信托公司和保险公司等；

（2）上述金融机构面向投资者发行的理财产品，包括但不限于银行理财产品、信托产品、投连险产品、基金产品、证券公司资产管理产品等；

（3）注册资本不低于人民币1000 万元的企业法人；

（4）合伙人认缴出资总额不低于人民币5000 万元，实缴出资总额不低于人民币1000 万元的合伙企业；

（5）经深交所认可的其他合格投资者。

另外，发行人的董事、监事、高级管理人员及持股比例超过5%的股东，可参与本公司发行私募债券的认购与转让。承销商可参与其承销私募债券的认购与转让。

2、问：中小企业私募债券对投资者的数量是否有要求？

答：是的，中小企业私募债券对投资者的数量有明确规定，每期私募债券的投资者合计不得超过200人。

3、问：承销商是否可参与其承销的中小企业私募债券的发行认购与转让？ 答：承销商可参与其承销的中小企业私募债券的发行认购与转让。

4、问：中小企业发行私募债券前是否需要刊登募集说明书？募集说明书应包含哪些内容？

答：发行人应在完成私募债券登记后3 个工作日内，披露当期私募债券的实际发行规模、利率、期限以及募集说明书等文件。私募债券募集说明书可以通过深交所会员业务专区向合格投资者披露或者由承销商向指定合格投资者披露。

中小企业私募债券募集说明书应至少包括以下内容：

（1）发行人基本情况；

（2）发行人财务状况；

（3）本期私募债券发行基本情况及发行条款，包括私募债券名称、本期发行总额、期限、票面金额、发行价格或利率确定方式、还本付息的期限和方式等；

（4）承销机构及承销安排；

（5）募集资金用途及私募债券存续期间变更资金用途程序；

（6）私募债券转让范围及约束条件；

（7）信息披露的具体内容和方式；

（8）偿债保障机制、股息分配政策、私募债券受托管理及私募债券持有人会议等投资者保护机制安排；

（9）私募债券担保情况（若有）；

（10）私募债券信用评级和跟踪评级的具体安排（若有）；

（11）本期私募债券风险因素及免责提示；

（12）仲裁或其他争议解决机制；

（13）发行人对本期私募债券募集资金用途合法合规、发行程序合规性的声明；

（14）发行人全体董事、监事和高级管理人员对发行文件真实性、准确性和完整性的承诺；

（15）其他重要事项。

第三篇：关于《深圳证券交易所中小企业私募债券试点业务指南》的问答

关于《深圳证券交易所中小企业私募债券试点业务指南》的问答 日前，《深圳证券交易所中小企业私募债券业务试点办法》正式发布，这标志着中小企业私募债业务试点正式启动。深交所同日发布《中小企业私募债券试点业务指南》，对《试点办法》框架内容进行细化，明确了中小企业私募债备案登记表、募集说明书及合格投资者风险认知书等材料的内容与格式要求，同时还明确了备案、转让服务及信息披露申请的渠道和程序，其中备案申请拟采用全电子化流程，由证券公司通过深交所会员业务专区办理，备案流程公开，证券公司可实时查询备案工作进度，实现备案流程的公开、透明。

一、哪些中小微型企业可以发行中小企业私募债券？

根据《深圳证券交易所中小企业私募债券业务试点办法》（以下简称“《试点办法》”）的规定，中小企业私募债券是未上市中小微型企业以非公开方式发行的公司债券。试点期间，符合工信部《关于印发中小企业划型标准规定的通知》的未上市非房地产、金融类的有限责任公司或股份有限公司，只要发行利率不超过同期银行贷款基准利率的3倍，并且期限在1年（含）以上，可以发行中小企业私募债券。

中小企业私募债的推出，强化了直接金融与中小微企业有效对接，将为解决中小企业融资问题提供新的有效途径，也有望为资本市场创新注入新的活力。

二、深交所《中小企业私募债券试点业务指南》包括哪些内容？

为了推动中小企业私募债券试点业务顺利开展，深交所制订了《中小企业私募债券试点业务指南》，对《试点办法》框架内容作了进一步细化。《试点业务指南》包括八个章节九个附件，既明确了中小企业私募债备案登记表、募集说明书及合格投资者风险认知书等材料的内容与格式要求，同时还明确了备案、转让服务及信息披露申请的渠道和程序。

三、中小微型企业如何向深交所提交中小企业私募债券备案申请？

中小企业私募债券的备案申请，由私募债券承销商通过深交所会员业务专区办理，并以便捷、快速的电子化方式提交。备案申请材料包括备案登记表等十二项文件。

自2012年5月23日起，深交所先以书面形式接受发行人备案申请，6月中旬会员业务专区网站改造及相关准备工作完成后，深交所将正式启用备案申请在线提交电子化渠道。

四、中小企业私募债券备案登记表包括哪些内容？

为了便于发行人、承销商申报备案情况，提高备案工作效率，深交所设计了中小企业私募债券备案登记表。备案登记表涵盖了发行人经营范围、行业类型、营业收入以及从业人数等相关信息，还包括拟发债项的期限、付息方式、风险提示以及投资者保护机制设计等基本情况，并要求承销商就私募债备案应履行的相关责任和义务进行声明与承诺。

五、深交所备案流程如何设置？

深交所对承销商提交的备案材料完备性进行核对，备案材料齐全的，深交所将确认接受材料，并在十个工作日内决定接受备案与否，接受备案的，深交所出具《接受备案通知书》。

除了备案流程电子化，深交所还将实行备案过程透明化，主承销商可以通过深交所会员业务专区，实时查询深交所内部备案流程的各项工作进度情况。

六、中小企业私募债券投资者要具备什么条件？

由于对发行人没有净资产和营利能力的门槛要求，中小企业私募债券是完全市场化的信用债券品种，合格投资者应当具备一定的风险识别与承担能力，充分知悉私募债券风险，依据发行人信息披露文件独立进行投资判断，自行承担风险。

七、中小企业私募债券投资者适当性管理具体要求和流程是什么？

证券公司应当建立完备的中小企业私募债投资者适当性管理制度，确认参与私募债券认购和转让的投资者为具备风险识别与承担能力的合格投资者。在接受投资者申请开通私募债券认购与转让权限时，应与其签署《风险认知书》，在合格投资者签署《风险认知书》的下一工作日，证券公司才能为其开通私募债券认购与转让权限。

八、中小企业私募债券如何进行转让？

中小企业私募债券在深交所综合协议交易平台以全价方式进行转让。转让单笔现货交易数量不得低于5000张或者交易金额不得低于人民币50万元。

试点初期，综合协议交易平台仅接受投资者“成交申报”指令，不接受“意向申报”和“定价申报”指令。私募债券成交价格由买卖双方在前收盘价的上下30%之间自行协商确定。

九、中小企业私募债信息披露义务人如何进行信息披露？

中小企业私募债发行人、承销商及其他信息披露义务人，应当按照《试点办法》的要求及募集说明书的约定履行信息披露义务。试点初期，私募债券信息披露通过深交所会员业务专区进行，由主承销商登录会员业务专区，以电子化方式发布。合格投资者可以委托会员查询中小企业私募债相关公告信息。

十、中小企业私募债券登记、结算如何办理？

中小企业私募债券由中国证券登记结算公司办理集中登记，并提供相应的结算服务，结算公司为此制定了《中小企业私募债券试点登记结算业务实施细则》，后续结算公司将结合私募债券的特点与市场需求，提供逐笔全额、纯券过户等灵活的结算安排，并可提供代收代付等服务。

第四篇：私募基金等级备案提示

私募基金管理人（股权类）信息披露及更新指引

余能军 余能军 9 个月前

上海信和安律师事务所 金融业务组

私募股权（含创业）投资基金管理人通过基金业协会审核登记后，便开始积极准备基金产品备案。值得提醒的是，基金管理人同时也要注意基金业协会的要求，按时进行相关信息披露和更新填报，以便向投资者进行信息披露并使基金业协会能够更好的对基金管理人及基金产品进行监管。否则，随时有可能被基金业协会加入黑名单或被注销的风险。

一、私募基金管理人（私募股权（含创业）投资基金）信息披露指引

（一）报告类型

1报告（必须）

2半报告（必须）3季度报告（鼓励）

4月度报告（股权类基金不要求）

5重大事项临时报告（发生时披露）

（二）信息披露要求

1、时间要求：信息披露报告应在次年6月底之前完成，信息披露半报告应在当年9月底之前完成。协会鼓励私募基金管理人向投资者披露季度报告，季度报告不做强制要求；

2、披露对象：例如私募基金产品备案时间在2016年12月31日之前的，则2017年6月底之前应当披露2016年报告；私募基金产品备案时间在2017年12月31日之前的，则2018年6月底之前应打给当披露2017年报告；

3、披露平台：自2017年1月1日起，相关机构应按照《信披指引2号》使用说明的要求，通过私募基金信息披露备份系统（https://pfid.amac.org.cn）进行信息披露文件备份。

4、披露内容概要：

（1）报告披露内容：①基金产品概况，包含基金基本情况、基金产品说明、基金管理人和基金托管人、基金投资者情况（选填）、外包机构情况；②基金运营情况，包含累计运营情况、持有项目说明表、所投基金情况；③主要财务指标、基金费用及利润分配情况，包含主要会计数据和财务指标、基金费用明细、过去三年基金的利润分配情况；④基金投资者变动情况；⑤管理人报告；⑥托管人（如有）报告；⑦经审计财务报告。

（2）半报告披露内容：①基金基本情况；②基金管理人和基金托管人；③基金投资运作情况，包含所投项目情况、所投基金情况）；④基金费用明细等。其中基金投资者情况、基金持有项目特别情况说明、管理人报告等都是选填项目。

（3）季度报告披露内容：①基金基本情况；②基金管理人和基金托管人；③基金投资运作情况；④基金费用明细。其中基金投资者情况、基金持有项目特别情况说明、管理人报告等都是选填项目。

（4）重大事项临时报告披露内容：

二、私募投资基金管理人登记信息报送指引

（一）填报更新信息平台

私募基金管理人仍需在相应时间在资产管理业务综合报送平台资产管理业务综合报送平台进行相关信息的填报及更新。

（二）相关时间节点及要求

1、私募基金管理人应当于每结束之日起20个工作日内，更新私募基金管理人、股东或合伙人、高级管理人员及其他从业人员、所管理的私募基金等基本信息。

2、私募基金管理人应当于每四月底之前，通过私募基金登记备案系统填报经会计师事务所审计的财务报告。【公司成立不满一年不需填报】

3、私募基金管理人应当在每季度结束之日起10个工作日内，更新所管理的私募股权投资基金等非证券类私募基金的相关信息，包括认缴规模、实缴规模、投资者数量、主要投资方向等。

4、私募基金管理人发生以下重大事项的，应当在10个工作日内向基金业协会报告:

⑴私募基金管理人的名称、高级管理人员发生变更;

⑵私募基金管理人的控股股东、实际控制人或者执行事务合伙人发生变更;

⑶私募基金管理人分立或者合并;

⑷私募基金管理人或高级管理人员存在重大违法违规行为;

⑸依法解散、被依法撤销或者被依法宣告破产;

⑹可能损害投资者利益的其他重大事项。

5、私募基金运行期间，发生以下重大事项的，私募基金管理人应当在5个工作日内向基金业协会报告:

⑴基金合同发生重大变化;

⑵投资者数量超过法律法规规定;

⑶基金发生清盘或清算;

⑷私募基金管理人、基金托管人发生变更;

⑸对基金持续运行、投资者利益、资产净值产生重大影响的其他事件。

第五篇：深交所中小企业私募债券有关业务流程(20120619)

呈：集团领导

深交所中小企业私募债券有关业务流程

一、问：深交所受理中小企业私募债券备案材料的流程是怎样的？

答：深交所对承销商提交的中小企业私募债券备案材料的完备性进行核对，备案材料齐全的，深交所将确认接受材料，承销商应当于本所确认接受材料后3个工作日内报送备案材料原件。

深交所自接受材料之日起10个工作日内决定接受备案或者要求重新补充材料，并出具《接受备案通知书》或者《补充材料通知书》。发行人取得《接受备案通知书》后，应在6 个月内完成发行。逾期未发行的，应当重新备案。

对于备案流程，深交所采取电子化操作，承销商通过深交所会员业务专区的“公文及报表上传—中小企业私募债试点业务—备案材料提交”栏目在线提交备案申请材料。同时深交所还将实行备案过程透明化，承销商可以通过会员业务专区实时查询备案工作的各项进度情况。

二、问：中小企业私募债券在完成发行登记后，还需刊登公告吗？

答：是的，发行人应在完成私募债券登记后3 个工作日内，披露当期私募债券的实际发行规模、利率、期限以及募集说明书等文件。

三、问：中小企业私募债券投资者适当性管理具体要求和流程是什么？

答：证券公司应当建立完备的中小企业私募债投资者适当性管理制度，确认参与私募债券认购和转让的投资者为具备风险识别与承担能力的合格投资者。

首先，证券公司在接受投资者申请开通私募债券认购与转让权限时，应当通过现场询问、提交证明文件等方式，收集投资者相关信息，甄别其是否具备一定的风险识别和承担能力。

其次，若符合合格投资者条件，证券公司应当要求合格投资者在首次认购或者受让私募债券前，签署《风险认知书》；在合格投资者签署《风险认知书》的下一工作日，证券公司可以为其开通私募债券认购与转让权限。合格投资者于开通权限之日起可参与私募债券的认购和转让。

然后，证券公司在合格投资者开通权限的当日，向深交所上报已开通权限的所有合格投资者情况。证券公司登录深交所会员业务专区，通过“公文及报表上传—中小企业私募债试点业务—合格投资者适当性管理”栏目，上传Excel格式的《xx证券公司中小企业私募债券合格投资者名单》进行报备。对于新增开通权限的合格投资者，证券公司应当及时更新上述名单，以全量形式覆盖原同名文件上传。

证券公司不得接受合格投资者名单之外的投资者认购或转让私募债券。

呈：集团领导

四、问：中小企业私募债券如何进行转让？

答：中小企业私募债券在深交所综合协议交易平台以全价方式进行转让。转让单笔现货交易数量不得低于5000张或者交易金额不得低于人民币50万元。

试点初期，综合协议交易平台仅接受投资者“成交申报”指令，不接受“意向申报”和“定价申报”指令。

五、问：中小企业私募债券登记、结算如何办理？

答：中小企业私募债券由中国证券登记结算公司办理集中登记，并提供相应的结算服务，结算公司为此制定了《中小企业私募债券试点登记结算业务实施细则》，后续结算公司将结合私募债券的特点与市场需求，提供逐笔全额、纯券过户等灵活的结算安排，并可提供代收代付等服务。