中小企业私募债券发行尽职调查清单

第一篇：中小企业私募债券发行尽职调查清单

中小企业私募债券发行尽职调查清单

以下资料清单系根据中小企业私募债券发行备案的最新规定和要求编制而成，将作为XXX证券策划发行中小企业私募债券方案及制作备案文件的基础材料。该等基础材料的真实性、准确性、完整性及资料提供的及时性，将影响到贵公司发行私募债券方案的可行性及发行进度。敬请贵公司及时提供以下资料，本公司将严格履行保密责任。说明：

（1）本清单中所述“发行人”或“公司”指【】公司。

（2）随着工作的深入，我们可能向贵公司进一步提出补充文件清单。（3）如果本清单要求提供的某一项或多项文件并不适用于相关单位，请以书面方式作出说明。

（4）以下要求提供的文件资料，除非另作说明，应包括自公司或公司的附属机构成立至今的所有文件资料。

（6）对文件资料中有关问题，我们可能需要进一步咨询贵公司有关人员。发行人基本情况

1.1 发行人概况：公司名称、住所、法定代表人、主要经营范围等。1.2 历史沿革、股东情况。1.3 发行人的公司治理。

1.4 发行人与其母公司、子公司等投资关系的完整结构图（从最上游直至最下游的所有企业）。结构图应标明控股/持股/控制关系、持 股份额、其它持股人的详情。

1.5 公司拥有的主要子公司的详细清单，该清单的内容包括：下属企业的名称、成立时间、注册地址、注册资本、股权状况（股东名称、出资额、持股比例，或控制关系）、企业性质、经营范围、主营业务、最近一期财务情况、是否合并报表。

1.6 有关发行人及其下属企业主体资格的法律文件： 1.7 发行人现阶段和以往享受过的优惠政策。

1.8 发行人在过去三年内进行的（境内和境外）投资、出售、收购、兼并、增资、减资、合并、分立、重大改组、变更情况。发行人所在行业情况

2.1 发行人所处行业基本情况调查

（1）发行人所处行业在国民经济中的地位、发展前景、国家有关行业政策、今后中长期规划等；

（2）行业中主要业务指标的市场统计资料、最新的销量调查报告或统计资料；

（3）影响行业的主要因素分析。2.2 发行人在行业中的地位调查

（1）与国内同行业各主要企业的资产规模、市场占有率、产品/服务价格、收入、利润、资产利润率等主要指标的统计比较；（2）与同行业主要竞争对手的成本利润率比较分析。2.3 发行人在同行业中的竞争优势分析（1）地理优势、人才资源、劳动力资源等；（2）规模优势（是否有规模经济效益）；

（3）管理、技术优势（先进的经营管理水平、经营方面的独特性等）；（4）价格、服务质量优势等（如有）；（5）品牌及企业文化方面的优势

（6）其他优势（如中央、地方的优惠政策等）。发行人主要业务情况

3.1 公司最近三年（2009～2011）的主营业务收入及成本情况。3.2 公司最近三年（2009～2011）主营业务收入的构成情况。3.3 公司的主要项目情况：公司在最近三年中完成了哪些重大投资项目，公司正在进行或计划进行的投资项目情况。3.4 公司产品生产或服务基本流程介绍。3.5 特许经营情况 发行人的人事状况

4.1 公司的职工数及人员构成情况（行政人员、技术人员、服务人员、财务人员人数及比例，学历构成情况，职称构成情况），公司的主要人事管理制度等。

4.2 公司高级管理人员简介：高级管理人员包括董事、监事、总经理和其他高级管理人员（副总经理、总经理助理、董事会秘书、财务负责人、行政主厨及分公司总经理），包括各位成员的姓名、国籍、任期及委派方或选举决议，并简要说明公司过去四年高级管理人员的变化情况以及他们在公司及其下属企业资本中持有的权益。发行人的财务状况

5.1 如未作特别说明，本节信息中近三年的财务会计信息应摘自经会计师事务所审计的财务报告。

5.2 公司应简要披露财务会计信息，主要包括：

(1)最近三年及一期的资产负债表、利润表及现金流量表，发行人编制合并财务报表的，应同时披露合并财务报表和母公司财务报表。最近三年及一期合并财务报表范围发生重大变化的，还应披露合并财务报表范围的具体变化情况、变化原因及其影响；(2)最近三年及一期的主要财务指标；

(3)最近三年内进行过导致公司主营业务和经营性资产发生实质变更的重大资产购买、出售、置换的发行人，披露最近三年及一期的财务报表应包括：重组完成后各年的资产负债表、利润表、现金流量表，以及重组时编制的重组前模拟资产负债表、模拟利润表和模拟报表的编制基础。

(4)公司管理层作出的关于公司最近三年及一期的财务分析的简明结论性意见，主要以发行人的母公司财务报表为基础分析说明发行人资产负债结构、现金流量、偿债能力、近三年的盈利能力、未来业务目标以及盈利能力的可持续性。

5.3 公司对可能影响投资者理解公司财务状况、经营业绩和现金流 量情况的信息，应加以必要的说明。公司有无逾期尚未偿还的贷款及其展期情况。

5.4 简介公司的资金管理办法和投资决策程序。发行人募集资金投向

6.1 公司应简要披露募集资金的运用计划。

6.2 募集资金用于补充流动资金的，公司应当披露补充流动资金的合理性和必要性，及其对公司未来经营活动的影响。

6.3 偿还银行贷款的，公司应当提供具体银行贷款合同复印件，并披露偿还银行贷款的具体安排和对公司财务状况的影响。公司面临的主要风险与对策 7.1 行业风险及对策

7.2 经营风险及对策(如经营管理风险、商标及标识被侵权的风险、人力资源不足的风险、原料供应风险等)。7.3 财务风险及对策 7.4 政策风险及对策。7.5 利率风险及对策。

7.6 兑付风险及其他财务风险及对策。7.7 投资风险及对策。7.8 汇率风险及对策。

7.9 行业风险及对策(如技术风险、税收优惠政策风险、市场竞争 加剧风险等)。

7.10 资信风险。发行人最近三年内资信状况及存在的问题和可能出现的资信风险。

7.11 担保(如有)或评级的风险。担保人(如有)资信或担保物(如有)的现状及可能发生的重大变化对本期债券本息偿还的影响，信用评级级别变化可能对投资人利益的影响等。公司资信情况

8.1 公司获得主要贷款银行的授信情况（提供目前尚未到期的银行贷款合同）；

8.2近三年发行的债券以及偿还情况；

8.3近三年的流动比率、速动比率、资产负债率、利息倍数〔(利润总额+利息费用)/利息费用〕、贷款偿还率(实际贷款偿还额/应偿还贷款额)、利息偿付率(实际支付利息/应付利息)等财务指标。发行人的偿债安排

9.1 发行人对发债后公司现金流量的基本预测（即未来十年的简单现金流量表）。

9.2 公司过去三年的现金流量分析。

9.3 发行人偿债记录，偿债资金来源、具体的偿债计划。9.4 专项偿债账户该帐户的资金来源、提取的起止时间、提取频度、提取金额、管理方式、监督安排及信息披露等内容。9.5 不能按时支付利息、到期不能兑付以及发生其他违约情况时的解决措施。其他事项

公司最近一期末的对外担保情况，对公司财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的未决诉讼或仲裁事项，主要包括：（1）受理该诉讼或仲裁的法院或仲裁机构的名称；（2）提起诉讼或仲裁的日期；（3）诉讼或仲裁的当事人和代理人；（4）提起诉讼或仲裁的原因；（5）诉讼或仲裁请求；

（6）可能出现的处理结果或已生效法律文书的执行情况。发行人未来的发展规划

11.1 公司的发展战略、目标，对未来五年的业务发展规划。11.2 对该行业未来五年发展趋势、竞争态势的预测。重要合同及重大诉讼事项

12.1 对发行人未来可产生重大影响的合同。

12.2 发行人及其母公司、子公司、控股公司、联营公司，发行人的董事、监事、高级管理人员，持有发行人5％以上（含）的主要股东作为重大诉讼一方当事人的诉讼事项。

【】私募债项目组

2012年【】月

第二篇：1.私募基金管理人尽职调查清单

天津玺名律师事务所

私募基金管理人尽职调查清单

尽职调查清单

致各基金管理公司：

结合中国基金业协会于上海、北京的重要培训会内容，根据法律意见书指引，为确保本所快速、规范严格出具相关法律意见书，请贵司尽快按如下清单准备相关材料：

1.关于申请机构是否依法成立的主体

1.1申请机构的全套工商登记档案，并加盖工商部门公章。

1.2申请人的企业法人营业执照、组织机构代码证、税务登记证（或三证合一的提供社会信用代码营业执照），批准证书（如有），外汇登记证，银行开户许可证，社保登记证，公积金开户证明，国有资产产权登记证（如有）等。1.3申请机构成立至今获得的主要荣誉和奖励。2.申请机构的经营范围

2.1申请人的企业法人营业执照或三证合一的营业执照。特别注意：

1）应含基金管理、投资管理、资产管理、股权投资、创业投资等。不含的应特别提示，同时建议申请机构变更经营范围。

2）其他业务是否与私募投资基金业务存在冲突。比如：民间借贷、民间融资、配资业务、小额理财、小额借贷、P2P/P2B、众筹、保理、担保、房地产开发、交易平台等业务的。对于可能存在冲突的，应特别提示。

3）投资咨询概念有一定的重叠之处，暂行办法中的投资咨询概念是典型的卖方业务，这类投资咨询本身就是一个牌照，需要证监会的许可。广义上的投资咨询本身在性质上就涉及到卖方业务，比如你是做股权的、做创投的，同时做投资咨询，给所投资的企业提供一些建议，我认为这个是合理的。如果律师认为存在风险，就在法律意见书中提出来。倾向于去掉投资咨询经营范围。经营范 1 天津玺名律师事务所

私募基金管理人尽职调查清单 围本身就是一个参考性的内容，去掉投资咨询，更有利于专业化运营的明晰。去掉投资咨询经营范围，并不影响证券基金的运行。3.申请机构是否符合专业化经营原则

3.1最近一年及一期经审计的财务报告和财务报表。（看主营和兼营业务收入）3.2公司近12个月重大经营合同。3.3公司纳税申报表、完税凭证等。

4.申请机构的股权结构以及实际控制人情况

4.1公司目前股权结构图。结构图应披露至各个股东的最终权益持有人（实际控制人），即披露至自然人或国有资产管理机构（采用竖状结构图）。

4.2各股东现行有效的主体资格证明文件（企业法人营业执照或身份证复印件）。4.3法人股东的工商登记资料。

4.4自然人股东的调查表（律所提供模板）和对外投资情况。

4.5公司中有境外投资股东的，应核查外商投资企业批准证书，境外投资机构的经公证认证的境外投资股东的全套注册资料，中国证监会的批准文件，商务部门批准证书等。

4.6公司出具的是否存在股权激励、信托持股、委托持股、职工持股会或类似安排，以及是否存在未进行工商登记的股权变更的情况说明。对于存在前述情形的，请提供相关协议、资料。

4.7公司章程，股东会议事规则，董事会议事规则。

5.关于申请机构子公司、分支机构和其他关联方的情况 5.1申请机构的财务报表及财务报告。

5.2申请机构各控股股东或实际控制人的财务报表（针对法人）。5.3申请机构出具的是否设立子公司、分支机构的承诺书。

5.4申请机构的控股股东或实际控制人出具的是否控制其他的金融企业、资产管理机构或相关服务机构的承诺书。

天津玺名律师事务所

私募基金管理人尽职调查清单 6.申请机构的从业人员、营业场所、资本金等企业运营基本设施和条件 6.1 高管人员情况调查表（律师出具模板），同样适用于普通员工

6.2与公司注册地一致的经营场所证明，若是自有产权，则核查产权证明；若是租赁，则核查租赁合同及完税证明。

6.3申请机构缴纳实际缴纳注册资本金的证明材料。

7.申请机构的风险管理和内部控制制度

7.1申请机构拟申请的私募基金管理业务类型的说明。

7.2申请机构的相关制度：运营风险控制制度、信息披露制度、机构内部交易记录制度、防范内幕交易、利益冲突的投资交易制度、合格投资者风险揭示制度、合格投资者内部审核流程及相关制度、私募基金宣传推介、募集相关规范制度以及（适用于私募证券投资基金业务）的公平交易制度、从业人员买卖证券申报制度等配套管理制度。（主要是内控制度和信息披露，参见内部控制指引和信息披露办法）

7.3申请机构的基本制度：如三会议事规则、总经理工作细则、关联交易制度、对外担保制度、子公司管理制度，财务管理制度，经营管理制度，行政管理制度，人事管理制度，保密制度，岗位隔离制度等。

8.与其他机构签署基金外包服务协议的情况（潜在风险分析主体资格、协议真实性、协议内容等方面确定）

8.1申请机构出具的关于是否与其他机构签署基金外包服务协议（含提供销售、销售支付、份额登记、估值核算、信息技术系统等业务的服务）的承诺书。

8.2对于已与其他机构签署基金外包服务协议的，核查基金外包服务协议，以及外包机构的风险管理框架及制度，申请机构对外包机构的尽职调查报告。天津玺名律师事务所

私募基金管理人尽职调查清单 9.高管人员所受各种各类处罚和信用记录情况

9.1申请机构出具的是否受到刑事处罚，是否受到金融监管部门行政处罚或者被采取行政监管措施的承诺函。

9.2申请机构及其高管人员出具的是否受到行业协会的纪律处分的承诺函。9.3受到各类各种处罚的，应提交相关刑事判决书、处罚决定书等法律文书，以及罚款缴纳凭证等。

9.4申请机构出具的关于是否被审计、税务、金融、工商、海关、行业和其它监管机构调查或询问（包括正式与非正式的）的承诺书。被询问的，提交相关材料或说明。

10.申请机构最近三年涉诉或仲裁的情况

10.1申请机构关于最近三年涉诉或仲裁情况的承诺。

10.2对于存在诉讼及仲裁等案件的，应核查资料包括：起诉状、仲裁申请书、上诉状、双方证据、代理意见、答辩状、判决书、调解书、裁定书、款项支付凭证、案件最新进展情况的简要介绍、对诉讼或诉求结果的预计（包括预期所需的时间等）、索赔金额、采取措施的详细说明。

11.申请机构的登记申请材料是否真实准确完整

11.1申请机构的报送材料清单，包括：申请机构基本资料；会员代表信息；相关外包业务机构信息表；实际控制人基本信息表；合法合规及诚信情况；上一会计审计报告；股东基本信息表；合伙人基本信息表；法定代表人/执行事务合伙人/执行事务合伙人委派代表基本信息表；其他高级管理人员信息表；正在运作的基金基本信息；正在运作的基金基金信息表。11.2申请机构出具的对其所报材料真实、准确的承诺函。

第三篇：深交所中小企业私募债券有关业务流程(20120619)

呈：集团领导

深交所中小企业私募债券有关业务流程

一、问：深交所受理中小企业私募债券备案材料的流程是怎样的？

答：深交所对承销商提交的中小企业私募债券备案材料的完备性进行核对，备案材料齐全的，深交所将确认接受材料，承销商应当于本所确认接受材料后3个工作日内报送备案材料原件。

深交所自接受材料之日起10个工作日内决定接受备案或者要求重新补充材料，并出具《接受备案通知书》或者《补充材料通知书》。发行人取得《接受备案通知书》后，应在6 个月内完成发行。逾期未发行的，应当重新备案。

对于备案流程，深交所采取电子化操作，承销商通过深交所会员业务专区的“公文及报表上传—中小企业私募债试点业务—备案材料提交”栏目在线提交备案申请材料。同时深交所还将实行备案过程透明化，承销商可以通过会员业务专区实时查询备案工作的各项进度情况。

二、问：中小企业私募债券在完成发行登记后，还需刊登公告吗？

答：是的，发行人应在完成私募债券登记后3 个工作日内，披露当期私募债券的实际发行规模、利率、期限以及募集说明书等文件。

三、问：中小企业私募债券投资者适当性管理具体要求和流程是什么？

答：证券公司应当建立完备的中小企业私募债投资者适当性管理制度，确认参与私募债券认购和转让的投资者为具备风险识别与承担能力的合格投资者。

首先，证券公司在接受投资者申请开通私募债券认购与转让权限时，应当通过现场询问、提交证明文件等方式，收集投资者相关信息，甄别其是否具备一定的风险识别和承担能力。

其次，若符合合格投资者条件，证券公司应当要求合格投资者在首次认购或者受让私募债券前，签署《风险认知书》；在合格投资者签署《风险认知书》的下一工作日，证券公司可以为其开通私募债券认购与转让权限。合格投资者于开通权限之日起可参与私募债券的认购和转让。

然后，证券公司在合格投资者开通权限的当日，向深交所上报已开通权限的所有合格投资者情况。证券公司登录深交所会员业务专区，通过“公文及报表上传—中小企业私募债试点业务—合格投资者适当性管理”栏目，上传Excel格式的《xx证券公司中小企业私募债券合格投资者名单》进行报备。对于新增开通权限的合格投资者，证券公司应当及时更新上述名单，以全量形式覆盖原同名文件上传。

证券公司不得接受合格投资者名单之外的投资者认购或转让私募债券。

呈：集团领导

四、问：中小企业私募债券如何进行转让？

答：中小企业私募债券在深交所综合协议交易平台以全价方式进行转让。转让单笔现货交易数量不得低于5000张或者交易金额不得低于人民币50万元。

试点初期，综合协议交易平台仅接受投资者“成交申报”指令，不接受“意向申报”和“定价申报”指令。

五、问：中小企业私募债券登记、结算如何办理？

答：中小企业私募债券由中国证券登记结算公司办理集中登记，并提供相应的结算服务，结算公司为此制定了《中小企业私募债券试点登记结算业务实施细则》，后续结算公司将结合私募债券的特点与市场需求，提供逐笔全额、纯券过户等灵活的结算安排，并可提供代收代付等服务。

第四篇：中小企业私募债发行条件及流程

投融界：中小企业私募债发行条件及流程

中小企业私募债，是指中小微型企业在中国境内以非公开形式发行和转让，约定在一定期限内还本付息的公司债劵。

一、中小企业私募债的内涵界定

（一）中小企业私募债的基本概念

中小企业私募债，是指中小微型企业在中国境内以非公开形式发行和转让，约定在一定期限内还本付息的公司债劵。

中小企业私募债的推出，强化了直接金融与中小微企业有效对接，将为解决中小企业融资问题提供新的有效途径，也有望为资本市场创新注入新的活力。同时，中小企业私募债券对发行人没有净资产和营利能力的门槛要求，是完全市场化的信用债券品种。

其中，“企业”是指在中国境内注册的非上市的有限责任公司和股份有限公司，暂不包括房地产企业与金融企业;“中小微”依据《中小企业划型标准规定》(工信部联企业[2011]300号)具体划分标准(第二部分会详细加以阐述);“私募”是指非公开发行，发行、转让和持有总账户数不超过200。关 于非公开发行，依据《证券法》第十条规定，公开发行证券，必须符合法律、行政法规规定的条件，并依法报经国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门核 准;未经依法核准，任何单位和个人不得公开发行证券。有下列情形之一的，为公开发行：①向不特定对象发行证券的;②向特定对象发行证券累计超过二百人 的;③法律、行政法规规定的其他发行行为。

（二）中小企业私募债的特点

1、在发行人的信用能力上，中小企业私募债券对发行人净资产和盈利能力等没有硬性要求，由承销商对发行人的偿债能力和资金用途进行把握;

2、中小企业私募债券的各种要素，诸如发行金额、利率、期限等，均由发行人、承销商和投资者自行协商确定，通过合同确定各方权利义务关系;

3、在发行制度上，中小企业私募债券采取交易所备案发行制。

二、中小企业私募债的发行条件

（一）中小企业私募债的发行人资格

1、中小企业标准界定

依据《中小企业划型标准规定》(工信部联企[2011]300号)关于中小企业的界定标准，不同行业的划分标准有一定差异。该规定第四条具体划分了各行业的划型标准：（1）农、林、牧、渔业。营业收入20000万元以下的为中小微型企业。其中，营业收入500万元及以上的为中型企业，营业收入50万元及以上的为小型企业，营业收入50万元以下的为微型企业。

（2)）工业。从业人员1000人以下或营业收入40000万元以下的为中小微型企业。其中，从业人员300人及以上，且营业收入2000万元及以上的为中型企 业;从业人员20人及以上，且营业收入300万元及以上的为小型企业;从业人员20人以下或营业收入300万元以下的为微型企业。

（3）建筑业。营业收入80000万元以下或资产总额80000万元以下的为中小微型企业。其中，营业收入6000万元及以上，且资产总额5000万元及以上的 为中型企业;营业收入300万元及以上，且资产总额300万元及以上的为小型企业;营业收入300万元以下或资产总额300万元以下的为微型企业。

（4）批发业。从业人员200人以下或营业收入40000万元以下的为中小微型企业。其中，从业人员20人及以上，且营业收入5000万元及以上的为中型企业;从业人员5人及以上，且营业收入1000万元及以上的为小型企业;从业人员5人以下或营业收入1000万元以下的为微型企业。

(5)零售业。从业人员300人以下或营业收入20000万元以下的为中小微型企业。其中，从业人员50人及以上，且营业收入500万元及以上的为中型企业;从 业人员10人及以上，且营业收入100万元及以上的为小型企业;从业人员10人以下或营业收入100万元以下的为微型企业。

（6）交通运输业。从业人员1000人以下或营业收入30000万元以下的为中小微型企业。其中，从业人员300人及以上，且营业收入3000万元及以上的为中 型企业;从业人员20人及以上，且营业收入200万元及以上的为小型企业;从业人员20人以下或营业收入200万元以下的为微型企业。

（7）仓储业。从业人员200人以下或营业收入30000万元以下的为中小微型企业。其中，从业人员100人及以上，且营业收入1000万元及以上的为中型企 业;从业人员20人及以上，且营业收入100万元及以上的为小型企业;从业人员20人以下或营业收入100万元以下的为微型企业。

（8）邮政业。从业人员1000人以下或营业收入30000万元以下的为中小微型企业。其中，从业人员300人及以上，且营业收入2000万元及以上的为中型企 业;从业人员20人及以上，且营业收入100万元及以上的为小型企业;从业人员20人以下或营业收入100万元以下的为微型企业。

（9）住宿业。从业人员300人以下或营业收入10000万元以下的为中小微型企业。其中，从业人员100人及以上，且营业收入2000万元及以上的为中型企 业;从业人员10人及以上，且营业收入100万元及以上的为小型企业;从业人员10人以下或营业收入100万元以下的为微型企业。

（10）餐饮业。从业人员300人以下或营业收入10000万元以下的为中小微型企业。其中，从业人员100人及以上，且营业收入2000万元及以上的为中型企 业;从业人员10人及以上，且营业收入100万元及以上的为小型企业;从业人员10人以下或营业收入100万元以下的为微型企业。

（11）信息传输业。从业人员2000人以下或营业收入100000万元以下的为中小微型企业。其中，从业人员100人及以上，且营业收入1000万元及以上的为 中型企业;从业人员10人及以上，且营业收入100万元及以上的为小型企业;从业人员10人以下或营业收入100万元以下的为微型企业。

（12）软件和信息技术服务业。从业人员300人以下或营业收入10000万元以下的为中小微型企业。其中，从业人员100人及以上，且营业收入1000万元及以 上的为中型企业;从业人员10人及以上，且营业收入50万元及以上的为小型企业;从业人员10人以下或营业收入50万元以下的为微型企业。

（13）房地产开发经营。营业收入200000万元以下或资产总额10000万元以下的为中小微型企业。其中，营业收入1000万元及以上，且资产总额5000万 元及以上的为中型企业;营业收入100万元及以上，且资产总额2000万元及以上的为小型企业;营业收入100万元以下或资产总额2000万元以下的为微 型企业。

（14）物业管理。从业人员1000人以下或营业收入5000万元以下的为中小微型企业。其中，从业人员300人及以上，且营业收入1000万元及以上的为中型企 业;从业人员100人及以上，且营业收入500万元及以上的为小型企业;从业人员100人以下或营业收入500万元以下的为微型企业。

（15）租赁和商务服务业。从业人员300人以下或资产总额120000万元以下的为中小微型企业。其中，从业人员100人及以上，且资产总额8000万元及以上 的为中型企业;从业人员10人及以上，且资产总额100万元及以上的为小型企业;从业人员10人以下或资产总额100万元以下的为微型企业。

（16）其他未列明行业。从业人员300人以下的为中小微型企业。其中，从业人员100人及以上的为中型企业;从业人员10人及以上的为小型企业;从业人员10人以下的为微型企业。

2、行业要求及运行时间

中小企业私募债的发行人资格对行业的限制是非房地产或金融行业。在运行时间上，企业要运行两个完整的会计，需提交经具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的最近两年财务报告。

3、鼓励企业类型

①鼓励偿债能力强的企业发行中小企业私募债券，鼓励发行人采用第三方担保。

②鼓励拟上市公司或运行规范、财务状况良好的企业发行中小企业私募债券。

虽然目前对发行人没有关于财务指标的硬性规定，但盈利能力强、偿债能力强的企业发行中小企业私募债券更具优势。

4、发行人的信息披露义务

根据《中小企业私募债试点办法》第五章规定，发行人既有初次信息披露的义务，也有在私募债券存续期内发生的可能影响其偿债能力的重大事项时的特殊披露义务(持续性信息披露)。

如 果发行人不按照规定进行披露，则有可能构成不披露重要信息罪，《刑法修正案六》将《刑法》第一百六十一条修改为：“依法负有信息披露义务的公司、企业向股 东和社会公众提供虚假的或者隐瞒重要事实的财务会计报告，或者对依法应当披露的其他重要信息不按照规定披露，严重损害股东或者其他人利益，或者有其他严重 情节的，对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员，处三年以下有期徒刑或者拘役，并处或者单处二万元以上二十万元以下罚金。”

(二)中小企业私募债发行的基本要素

1、备案体制

中小企业私募债发行由承销商向上交所或深交所备案，深交所规定：备案材料齐全的确认接受材料，自接受材料之日起十个工作日内决定接受备案。交易所对报送材料只进行完备性审核，并不对材料具体内容做实质性审核。

2、发行规模

中小企业私募债发行的规模不受净资产的40%的限制，但一般应控制在不超过净资产规模。

3、发行期限

中小企业私募债发行的期限在一年以上，上交所明确发行期限在三年以下。

4、发行方式 中小企业私募债发行的方式重点突出在私募上，即非公开发行，可一次或分两期发行(上交所)。发行人应当在取得备案通知书的6个月内发行。两个或两个以上的发行人可采取集合方式发行。发行人可为私募债券设置附认股权或可转股条款。

5、发行利率

中小企业私募债发行的利率应不超过同期贷款基准利率三倍。鉴于发行主体为中小企业且为非公开发行方式，流动性受到一定限制，中小企业私募债发行利率高于企业债、公司债等。

6、募集资金用途

中小企业私募债的募集资金用途无特殊限制，可用于偿还债务或补充营运资金，募集资金用途较为灵活。

7、担保及评级

目前中小企业私募债券对担保和评级无强制性要求，但为降低债券风险，鼓励采用第三方担保或设定财产抵/质押担保，可采用部分担保的方式。同时，由于采用非公开发行方式，对评级未做硬性规定。

8、投资者类型 投资者需具有适当性，主要是指合格的机构投资者及个人投资者、董高监及持股5%以上的股东、承销商。

适格的机构投资者包括：(1)金融机构；(2)金融机构发行的理财产品；(3)注册资本不低于1000万企业法人；(4)认缴出资额不低于5000万元，实缴出资额不低于1000元的合伙。

适格的个人投资者包括(仅上海证券交易所)：(1)券商认定，交易所事后核查；(2)500万元金融资产(证券账户、资产)；(3)两年以上证券投资经验；(4)签署风险认知。

发行人的董事、监事、高级管理人员及持股比例超过5%的股东，可以参与本公司发行私募债券的认购。承销商可参与其承销私募债券的认购与转让。

9、财务状况

①净资产规模尽可能大，净资产规模超1亿元为佳；

②盈利能力较强，可覆盖一年的债券利息，未来盈利具有可持续性；

③偿债能力较强，资产负债率不高于75%为佳；

④经营活动现金流为正且保持良好水平，其关联交易与同业竞争不用披露。

10、流通场所

在上交所固定收益平台和深交所综合协议平台挂牌交易或证券公司进行柜台转让。发行、转让及持有账户合计限定为不超过200个。

三、中小企业私募债的发行流程

中小企业私募债整个发行流程的工作大致可以分为五个阶段，分别是前期准备阶段、材料制作阶段、申报阶段、备案阶段及发行阶段。每一阶段都各有工作流程及重点事宜，程序分工明确。

(一)前期准备阶段

1、流程步骤

①讨论确定发行方案：规模、期限、担保方式、预计利率、募集资金用途等;②联系担保工作;③会计师开展审计工作;④券商、律师开展尽职调查;⑤召开董事会、股东(大)会;

2、重点工作

前期重点工作有发债事项决议、审计工作、尽职调查及确定发行方案，具体内容与企业角色分析如下：

①发债事项决议

发行人有权部门需组织会议，出具同意发债的决议文件。一般发债事宜由董事会提案，股东大会批准后方可开展。制定审核限制股息分配措施。此时企业需联系召开董事会和股东大会。

②审计工作

备案材料包含发行人经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计的最近两个完整会计的财务报告。一般审计工作所需时间最长，而财务数据定稿决定了其它备案文件的完成时间。

在企业操作层面，发行人需尽早确定会计师，安排会计师进场开展审计工作。

③尽职调查 主承销商、律师、会计师等中介机构可一起对企业进行尽职调查，以加快项目进程。尽职调查期间，主承销商与发行人商定私募债具体发行方案。中小企业作为私募债发行人需根据中介机构要求配合完成尽职调查。

④确定发行方案

在 此项工作中，具体要做到四确定，即确定发行规模、期限、募集资金用途等常规方案(具体方案在项目过程中仍可讨论修改);确定私募债受托管理人，承销商、上 市商业银行，为私募债提供担保机构不得担任该债受托管理人;确定担保方式(第三方担保，财产抵质押)，积极寻找担保方，联系担保工作;确定偿债保障金账户 银行。

此时，中小企业角色职责上要与主承销商就具体方案进行磋商，选择债券托管人及偿债保障金账户银行。

(二)材料制作阶段：

1、流程步骤

①完成评级、担保工作；

②签署各项协议文件(承销协议、受托管理协议、债券持有人会议规则、设立偿债保障金专户、担保函、担保协议)； ③中介机构撰写承销协议、募集说明书、尽职调查报告等；

④律师出具法律意见书；

⑤完成上报文件初稿。

2、重点工作

在材料制作阶段重要的是完成担保工作和签署协议文件两大方面。具体内容与企业角色分析如下：

①完成担保工作

证 券交易所鼓励发行人采取一定的增信措施，以提高偿债能力，降低企业融资成本;内部增信、外部增信(第三方担保;保证;担保抵押(优先选择现房、国有土地使 用权(含上面房屋)、在建工程等价格稳定的);质押(黄金、白银、股票、应收账款、专利权等)等;目前受市场认可度较高的担保方式为第三方担保(担保公 司)，考虑到第三方担保需要尽职调查，且发行人需要准备相应反担保物，该环节耗时长，沟通较为复杂，需要尽早安排;选择担保机构很重要：机构实力，股权结 构，评级等。

在企业角色方面，第三方担保方需要尽职调查，发行人提供反担保质押物。

②签署协议文件 需要签署的协议文件包括承销协议、受托管理协议、债券持有人会议规则、银行设立偿债保障金专户签订的协议、担保协议或担保函;协议文件的签署，保证了相关文件制作的顺利完成。对签署协议各方都需要走公司内部流程，需要预留时间以防止耽误整体进程。

在企业角色方面，中小企业要与各方签订好协议。与主承销商签订承销协议;与受托管理人签署受托管理协议，制定债券持有人会议规则;在银行设立偿债保障金账户;与担保人签署担保协议或担保函。

(三)申报阶段

1、流程步骤

①全部文件定稿;②申请文件报送上交所、深交所备案;③寻找潜在投资者。

2、重点工作

申报阶段的重点工作是寻找投资者，在申报阶段，主承销商开始寻找本期债券的潜在投资人，进行前期沟通。此时中小企业私募债发行者应配合主承销商做好企业宣传、推介工作。(四)备案阶段：

1、流程步骤

①证交所对备案材料进行完备性审查;②备案期间与主管单位持续跟踪和沟通;③出具《接受备案通知书》，完成备案。

2、重点工作

备案阶段的重点工作是沟通协调，上报备案材料后，主承销商需要在备案期间与主管单位持续跟踪和沟通，保证债券顺利备案。此时中小企业私募债发行者应配合主承销商做好与主管单位沟通工作。

(五)发行阶段：

1、流程步骤

①发行推介及宣传；

②备案后六个月内择机发行债券。

2、重点工作

发行流程最后一个阶段即发行阶段，其重点工作主要是做好发行推介和把握好发行时机。

①发行推介

在 发行阶段，主承销商正式寻找本期债券投资人，进行充分沟通，积极推介企业;私募债的合格投资者包括金融机构、金融机构发行的理财产品、企业法人、合伙企业 以及高净值个人，主承销商的销售实力与寻找潜在投资人的能力直接相关，进而对公司最终融资成本产生影响，故为申报阶段的重点。

此时中小企业私募债发行者应配合主承销商做好企业宣传、推介工作。

②发行时机

在证券交易所备案后六个月内，发行人可择机发行债券。此时主承销商通过对市场的研究，与发行人共同把握发行时机;优秀的承销商能够寻求更好的发行窗口，挖掘更多潜在的投资者，以低利率发行本期债券，为发行人降低发行成本。

此时中小企业私募债发行者应配合主承销商，选取最佳的发行时机，完成此次债券的发行工作。在整个中小企业私募债发行流程的五个阶段中，所需花费的时间上前三个阶段大约需要1个月左右，备案阶段预计1—2个月，发行阶段要在6个月内。

第五篇：私募股权基金律师尽职调查

私募股权基金运作中的律师尽职调查

涉及文件包括：

1、公司成立的文件：公司成立的合同、可行性研究报告和申请文件；公司营业执照，工商局的批复文件；公司章程的最新版本；公司章程和合同的修改的申请和批复文件；所有股东大会、董事会会议和董事会下属各个专业委员会会议的记录；公司最新的组织框架图和分支机构图；设立分支机构的登记注册文件；公司注册资本验资报告；公司法人代码证书；工商局的年审报告。

2、证券文件：所有股东投资的证书；所有贷款合同、股东之间、股东与公司间、管理层与公司间、董事与公司间的借贷协议；股东之间关于股权比例、投票权和股权转让、回购或优先购买的协议；公司的股份记录本或股份证书；占有公司股份超过5%的所有董事、管理层和其他股东的详细清单、包括股权比例和投票权的份额；公司持有股票期权人的清单；有关公司齐全和其他所发行的证券的规定、协议。

3、资产：有关公司不动产的清单，以及相关抵押、租赁的协议；公司的土地使用证书和厂房建设许可证书；所有仪器设备、车辆和其他固定资产的清单；有关重大动产的抵押、证券化的协议；公司作为出租方或租赁方的不动产或个人财产的租赁协议；所有购买设备仪器、车辆和个人用品的发票；由专业评估师做的公司资产评估报告。

4、财务资料：过去五年的和几度合并报表；最近三年和未来三年的预算和财务预测报告。所有审计或未审计过的目标企业财务报表，包括资产平衡表、收入报表、独立会计师对这些报表所出的报 1

告；所有来自审计师对目标企业管理建议和报告以及目标企业与审计师之间往来的函件；内部预算和项目准备情况的文件，包括描述这些预算和项目的备忘录；资产总量和可接受审查的账目；销售、经营收入和土地使用权；销售、货物销售成本、市场开拓、新产品研究与开发的详细情况；形式上的项目和可能发生责任的平衡表；外汇汇率调整的详细情况；各类储备的详细情况；过去五年主要经营和账目变化的审查；采纳新的会计准则对原有会计准则的影响；目标企业审计师的姓名、地址和联络方式。

5、资金：最近的债务清单；公司所有的贷款、资信额度、商业票据和担保的文件；其他重要的公司资金安排协议；所有贷款还付文件及与贷款方往来的资料。

6、政策：所有与公司业务有关的政策、规定或许可证；所有给支付监管部门的报批文件和批准报告；证明公司业务合法性的文件。

7、诉讼：正在进行的、或已受到威胁的诉讼、仲裁或政府调查情况清单，包括当事人、损害赔偿情况、诉讼类型、保险金额、保险公司的态度等；所有的诉讼、仲裁、政府调查的有关文件；所有由法院、仲裁委员会、政府机构作出的对目标企业及其附属机构有约束力的判决、裁决、命令、禁令、执行令的清单；由律师写给审计师的有关诉讼和其他法律纠纷的函件；所有提出专利、商标和其他知识产权侵权行为的函件；所有有关受到威胁的政府调查或宣称目标企业违法的函件；是否存在被进行反倾销调查的情况；诉讼和仲裁中权利的主张和放弃情况；生效法律文件的执行情况。

8、保险：公司所有的财产和责任保险清单，公司员工的保险政策和所有保单。

9、税务：所有税务登记的文件，外商投资企业税务登记证书；公司可以享受的免税和减税的政策文件；所有公司延迟交税的税项。包括目标企业所适用的税目和税率；有关目标企业纳税情况的证明文件；税务主管部门对目标企业进行税务检查的相关文件；和目标企业有关的税收争议的文件；由目标企业制作的关于目标企业及其附属机构的有关税收返还的文件。

10、员工、董事、管理层：人员素质；目标企业及其附属机构现有员工的个人档案；聘用合同资料；政府劳动管理部门有关员工福利规定的文件；保守目标企业机密、知识产权转让、竞业禁止条款的协议；管理人员和职工的年薪和待遇情况；员工利益计划。

11、协议和合同：服务协议、专利协议、知识产权协议、商标协议、许可证协议、代理协议、非竞争性协议、保密协议，超过公司利润5%的合同，有关公司并购或资产剥离的合同，所聘请律师权限的协议；与公司最大的10名客户之间的合同；其他合同。

12、知识产权调查：所有由目标公司及其附属机构拥有或使用的商标、服务标识、商号、著作权、专利和其他知识产权；涉及特殊技术开发的作者、提供者、独立承包商、雇员的名单清单和有关雇佣开发协议文件；列出非专利保护的专有产品的清单；所有目标公司知识产权的注册证明文件；正在向有关知识产权注册机关申请注册的商标、服务标识、著作权、专利的文件；正处于知识产权注册管理机关

反对或撤销程序中的知识产权的文件；需要向知识产权注册管理机关申请延期的知识产权的文件；申请撤销、反对、重新审查已注册的商标、服务标识、著作权、专利等知识产权的文件；国内或国外拒绝注册的权利主张；其他影响目标企业或其附属机构的知识产权的协议；所有的商业秘密、专有技术秘密、雇佣发明转让或者其他目标企业或其附属机构作为当事人并对其有约束力的协议，以及与目标企业或其附属机构或第三者的知识产权有关的协议。

13、其他：公司所参加的行业协会和专业协会及其所承担的职责；公司在媒体发布的文章，公司的宣传册子；公司竞争对手的名单；公司的环境责任调查；其他信息和资料。