中小企业私募债申请发行资质[5篇范文]

第一篇：中小企业私募债申请发行资质

中小企业私募债申请发行资质

中小企业私募债申请是我国中小微企业在境内市场以非公开方式发行的，中小企业私募债申请发行利率不超过同期银行贷款基准利率的3倍，期限在1年（含）以上，对发行人没有净资产和盈利能力的门槛要求，完全市场化的公司债券。其属于私募债的发行，不设行政许可。考虑的是发行前由承销商将发行材料向证券交易所备案，“备案是让作为市场组织者的交易所知晓情况，便于统计检测，同时备案材料可以作为法律证据，但这不意味着交易所对债券投资价值、信用风险等形成风险判断和保证。如果在中心企业私募债办理过程中有任何问题，可以联系汉唐咨询。

中小企业私募债发行好处

1.中小企业私募债是一种便捷高效的融资方式。

2.中小企业私募债是发行审核采取备案制，审批周期更快。

3.中小企业私募债募集资金用途相对灵活，期限较银行贷款长，一般为两年。

4.中小企业私募债综合融资成本比信托资金和民间借贷低，部分地区还能获得政策贴息。

中小企业私募债发行条件

中小企业私募债办理要满足下列条件：

1.中小企业私募债办理企业应符合国家相关政策对于中小企业定义的标准。

2.办理中小企业私募债必须有企业纳税规范。

3.申请中小企业私募债的目标企业的主营业务不能包含房地产和金融类业务。

4.办理中小企业私募债的目标企业的年营业收入达到一定规模，以企业年营业额收入不低于发债额度为宜。

5.中小企业私募债办理的目标企业能获得大型国企或者国有担保公司担保。

6.申请中小企业私募债的企业的信用评级达到AA级以上则为有限考虑对象。

第二篇：中小企业私募债发行条件及流程

投融界：中小企业私募债发行条件及流程

中小企业私募债，是指中小微型企业在中国境内以非公开形式发行和转让，约定在一定期限内还本付息的公司债劵。

一、中小企业私募债的内涵界定

（一）中小企业私募债的基本概念

中小企业私募债，是指中小微型企业在中国境内以非公开形式发行和转让，约定在一定期限内还本付息的公司债劵。

中小企业私募债的推出，强化了直接金融与中小微企业有效对接，将为解决中小企业融资问题提供新的有效途径，也有望为资本市场创新注入新的活力。同时，中小企业私募债券对发行人没有净资产和营利能力的门槛要求，是完全市场化的信用债券品种。

其中，“企业”是指在中国境内注册的非上市的有限责任公司和股份有限公司，暂不包括房地产企业与金融企业;“中小微”依据《中小企业划型标准规定》(工信部联企业[2011]300号)具体划分标准(第二部分会详细加以阐述);“私募”是指非公开发行，发行、转让和持有总账户数不超过200。关 于非公开发行，依据《证券法》第十条规定，公开发行证券，必须符合法律、行政法规规定的条件，并依法报经国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门核 准;未经依法核准，任何单位和个人不得公开发行证券。有下列情形之一的，为公开发行：①向不特定对象发行证券的;②向特定对象发行证券累计超过二百人 的;③法律、行政法规规定的其他发行行为。

（二）中小企业私募债的特点

1、在发行人的信用能力上，中小企业私募债券对发行人净资产和盈利能力等没有硬性要求，由承销商对发行人的偿债能力和资金用途进行把握;

2、中小企业私募债券的各种要素，诸如发行金额、利率、期限等，均由发行人、承销商和投资者自行协商确定，通过合同确定各方权利义务关系;

3、在发行制度上，中小企业私募债券采取交易所备案发行制。

二、中小企业私募债的发行条件

（一）中小企业私募债的发行人资格

1、中小企业标准界定

依据《中小企业划型标准规定》(工信部联企[2011]300号)关于中小企业的界定标准，不同行业的划分标准有一定差异。该规定第四条具体划分了各行业的划型标准：（1）农、林、牧、渔业。营业收入20000万元以下的为中小微型企业。其中，营业收入500万元及以上的为中型企业，营业收入50万元及以上的为小型企业，营业收入50万元以下的为微型企业。

（2)）工业。从业人员1000人以下或营业收入40000万元以下的为中小微型企业。其中，从业人员300人及以上，且营业收入2000万元及以上的为中型企 业;从业人员20人及以上，且营业收入300万元及以上的为小型企业;从业人员20人以下或营业收入300万元以下的为微型企业。

（3）建筑业。营业收入80000万元以下或资产总额80000万元以下的为中小微型企业。其中，营业收入6000万元及以上，且资产总额5000万元及以上的 为中型企业;营业收入300万元及以上，且资产总额300万元及以上的为小型企业;营业收入300万元以下或资产总额300万元以下的为微型企业。

（4）批发业。从业人员200人以下或营业收入40000万元以下的为中小微型企业。其中，从业人员20人及以上，且营业收入5000万元及以上的为中型企业;从业人员5人及以上，且营业收入1000万元及以上的为小型企业;从业人员5人以下或营业收入1000万元以下的为微型企业。

(5)零售业。从业人员300人以下或营业收入20000万元以下的为中小微型企业。其中，从业人员50人及以上，且营业收入500万元及以上的为中型企业;从 业人员10人及以上，且营业收入100万元及以上的为小型企业;从业人员10人以下或营业收入100万元以下的为微型企业。

（6）交通运输业。从业人员1000人以下或营业收入30000万元以下的为中小微型企业。其中，从业人员300人及以上，且营业收入3000万元及以上的为中 型企业;从业人员20人及以上，且营业收入200万元及以上的为小型企业;从业人员20人以下或营业收入200万元以下的为微型企业。

（7）仓储业。从业人员200人以下或营业收入30000万元以下的为中小微型企业。其中，从业人员100人及以上，且营业收入1000万元及以上的为中型企 业;从业人员20人及以上，且营业收入100万元及以上的为小型企业;从业人员20人以下或营业收入100万元以下的为微型企业。

（8）邮政业。从业人员1000人以下或营业收入30000万元以下的为中小微型企业。其中，从业人员300人及以上，且营业收入2000万元及以上的为中型企 业;从业人员20人及以上，且营业收入100万元及以上的为小型企业;从业人员20人以下或营业收入100万元以下的为微型企业。

（9）住宿业。从业人员300人以下或营业收入10000万元以下的为中小微型企业。其中，从业人员100人及以上，且营业收入2000万元及以上的为中型企 业;从业人员10人及以上，且营业收入100万元及以上的为小型企业;从业人员10人以下或营业收入100万元以下的为微型企业。

（10）餐饮业。从业人员300人以下或营业收入10000万元以下的为中小微型企业。其中，从业人员100人及以上，且营业收入2000万元及以上的为中型企 业;从业人员10人及以上，且营业收入100万元及以上的为小型企业;从业人员10人以下或营业收入100万元以下的为微型企业。

（11）信息传输业。从业人员2000人以下或营业收入100000万元以下的为中小微型企业。其中，从业人员100人及以上，且营业收入1000万元及以上的为 中型企业;从业人员10人及以上，且营业收入100万元及以上的为小型企业;从业人员10人以下或营业收入100万元以下的为微型企业。

（12）软件和信息技术服务业。从业人员300人以下或营业收入10000万元以下的为中小微型企业。其中，从业人员100人及以上，且营业收入1000万元及以 上的为中型企业;从业人员10人及以上，且营业收入50万元及以上的为小型企业;从业人员10人以下或营业收入50万元以下的为微型企业。

（13）房地产开发经营。营业收入200000万元以下或资产总额10000万元以下的为中小微型企业。其中，营业收入1000万元及以上，且资产总额5000万 元及以上的为中型企业;营业收入100万元及以上，且资产总额2000万元及以上的为小型企业;营业收入100万元以下或资产总额2000万元以下的为微 型企业。

（14）物业管理。从业人员1000人以下或营业收入5000万元以下的为中小微型企业。其中，从业人员300人及以上，且营业收入1000万元及以上的为中型企 业;从业人员100人及以上，且营业收入500万元及以上的为小型企业;从业人员100人以下或营业收入500万元以下的为微型企业。

（15）租赁和商务服务业。从业人员300人以下或资产总额120000万元以下的为中小微型企业。其中，从业人员100人及以上，且资产总额8000万元及以上 的为中型企业;从业人员10人及以上，且资产总额100万元及以上的为小型企业;从业人员10人以下或资产总额100万元以下的为微型企业。

（16）其他未列明行业。从业人员300人以下的为中小微型企业。其中，从业人员100人及以上的为中型企业;从业人员10人及以上的为小型企业;从业人员10人以下的为微型企业。

2、行业要求及运行时间

中小企业私募债的发行人资格对行业的限制是非房地产或金融行业。在运行时间上，企业要运行两个完整的会计，需提交经具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的最近两年财务报告。

3、鼓励企业类型

①鼓励偿债能力强的企业发行中小企业私募债券，鼓励发行人采用第三方担保。

②鼓励拟上市公司或运行规范、财务状况良好的企业发行中小企业私募债券。

虽然目前对发行人没有关于财务指标的硬性规定，但盈利能力强、偿债能力强的企业发行中小企业私募债券更具优势。

4、发行人的信息披露义务

根据《中小企业私募债试点办法》第五章规定，发行人既有初次信息披露的义务，也有在私募债券存续期内发生的可能影响其偿债能力的重大事项时的特殊披露义务(持续性信息披露)。

如 果发行人不按照规定进行披露，则有可能构成不披露重要信息罪，《刑法修正案六》将《刑法》第一百六十一条修改为：“依法负有信息披露义务的公司、企业向股 东和社会公众提供虚假的或者隐瞒重要事实的财务会计报告，或者对依法应当披露的其他重要信息不按照规定披露，严重损害股东或者其他人利益，或者有其他严重 情节的，对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员，处三年以下有期徒刑或者拘役，并处或者单处二万元以上二十万元以下罚金。”

(二)中小企业私募债发行的基本要素

1、备案体制

中小企业私募债发行由承销商向上交所或深交所备案，深交所规定：备案材料齐全的确认接受材料，自接受材料之日起十个工作日内决定接受备案。交易所对报送材料只进行完备性审核，并不对材料具体内容做实质性审核。

2、发行规模

中小企业私募债发行的规模不受净资产的40%的限制，但一般应控制在不超过净资产规模。

3、发行期限

中小企业私募债发行的期限在一年以上，上交所明确发行期限在三年以下。

4、发行方式 中小企业私募债发行的方式重点突出在私募上，即非公开发行，可一次或分两期发行(上交所)。发行人应当在取得备案通知书的6个月内发行。两个或两个以上的发行人可采取集合方式发行。发行人可为私募债券设置附认股权或可转股条款。

5、发行利率

中小企业私募债发行的利率应不超过同期贷款基准利率三倍。鉴于发行主体为中小企业且为非公开发行方式，流动性受到一定限制，中小企业私募债发行利率高于企业债、公司债等。

6、募集资金用途

中小企业私募债的募集资金用途无特殊限制，可用于偿还债务或补充营运资金，募集资金用途较为灵活。

7、担保及评级

目前中小企业私募债券对担保和评级无强制性要求，但为降低债券风险，鼓励采用第三方担保或设定财产抵/质押担保，可采用部分担保的方式。同时，由于采用非公开发行方式，对评级未做硬性规定。

8、投资者类型 投资者需具有适当性，主要是指合格的机构投资者及个人投资者、董高监及持股5%以上的股东、承销商。

适格的机构投资者包括：(1)金融机构；(2)金融机构发行的理财产品；(3)注册资本不低于1000万企业法人；(4)认缴出资额不低于5000万元，实缴出资额不低于1000元的合伙。

适格的个人投资者包括(仅上海证券交易所)：(1)券商认定，交易所事后核查；(2)500万元金融资产(证券账户、资产)；(3)两年以上证券投资经验；(4)签署风险认知。

发行人的董事、监事、高级管理人员及持股比例超过5%的股东，可以参与本公司发行私募债券的认购。承销商可参与其承销私募债券的认购与转让。

9、财务状况

①净资产规模尽可能大，净资产规模超1亿元为佳；

②盈利能力较强，可覆盖一年的债券利息，未来盈利具有可持续性；

③偿债能力较强，资产负债率不高于75%为佳；

④经营活动现金流为正且保持良好水平，其关联交易与同业竞争不用披露。

10、流通场所

在上交所固定收益平台和深交所综合协议平台挂牌交易或证券公司进行柜台转让。发行、转让及持有账户合计限定为不超过200个。

三、中小企业私募债的发行流程

中小企业私募债整个发行流程的工作大致可以分为五个阶段，分别是前期准备阶段、材料制作阶段、申报阶段、备案阶段及发行阶段。每一阶段都各有工作流程及重点事宜，程序分工明确。

(一)前期准备阶段

1、流程步骤

①讨论确定发行方案：规模、期限、担保方式、预计利率、募集资金用途等;②联系担保工作;③会计师开展审计工作;④券商、律师开展尽职调查;⑤召开董事会、股东(大)会;

2、重点工作

前期重点工作有发债事项决议、审计工作、尽职调查及确定发行方案，具体内容与企业角色分析如下：

①发债事项决议

发行人有权部门需组织会议，出具同意发债的决议文件。一般发债事宜由董事会提案，股东大会批准后方可开展。制定审核限制股息分配措施。此时企业需联系召开董事会和股东大会。

②审计工作

备案材料包含发行人经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计的最近两个完整会计的财务报告。一般审计工作所需时间最长，而财务数据定稿决定了其它备案文件的完成时间。

在企业操作层面，发行人需尽早确定会计师，安排会计师进场开展审计工作。

③尽职调查 主承销商、律师、会计师等中介机构可一起对企业进行尽职调查，以加快项目进程。尽职调查期间，主承销商与发行人商定私募债具体发行方案。中小企业作为私募债发行人需根据中介机构要求配合完成尽职调查。

④确定发行方案

在 此项工作中，具体要做到四确定，即确定发行规模、期限、募集资金用途等常规方案(具体方案在项目过程中仍可讨论修改);确定私募债受托管理人，承销商、上 市商业银行，为私募债提供担保机构不得担任该债受托管理人;确定担保方式(第三方担保，财产抵质押)，积极寻找担保方，联系担保工作;确定偿债保障金账户 银行。

此时，中小企业角色职责上要与主承销商就具体方案进行磋商，选择债券托管人及偿债保障金账户银行。

(二)材料制作阶段：

1、流程步骤

①完成评级、担保工作；

②签署各项协议文件(承销协议、受托管理协议、债券持有人会议规则、设立偿债保障金专户、担保函、担保协议)； ③中介机构撰写承销协议、募集说明书、尽职调查报告等；

④律师出具法律意见书；

⑤完成上报文件初稿。

2、重点工作

在材料制作阶段重要的是完成担保工作和签署协议文件两大方面。具体内容与企业角色分析如下：

①完成担保工作

证 券交易所鼓励发行人采取一定的增信措施，以提高偿债能力，降低企业融资成本;内部增信、外部增信(第三方担保;保证;担保抵押(优先选择现房、国有土地使 用权(含上面房屋)、在建工程等价格稳定的);质押(黄金、白银、股票、应收账款、专利权等)等;目前受市场认可度较高的担保方式为第三方担保(担保公 司)，考虑到第三方担保需要尽职调查，且发行人需要准备相应反担保物，该环节耗时长，沟通较为复杂，需要尽早安排;选择担保机构很重要：机构实力，股权结 构，评级等。

在企业角色方面，第三方担保方需要尽职调查，发行人提供反担保质押物。

②签署协议文件 需要签署的协议文件包括承销协议、受托管理协议、债券持有人会议规则、银行设立偿债保障金专户签订的协议、担保协议或担保函;协议文件的签署，保证了相关文件制作的顺利完成。对签署协议各方都需要走公司内部流程，需要预留时间以防止耽误整体进程。

在企业角色方面，中小企业要与各方签订好协议。与主承销商签订承销协议;与受托管理人签署受托管理协议，制定债券持有人会议规则;在银行设立偿债保障金账户;与担保人签署担保协议或担保函。

(三)申报阶段

1、流程步骤

①全部文件定稿;②申请文件报送上交所、深交所备案;③寻找潜在投资者。

2、重点工作

申报阶段的重点工作是寻找投资者，在申报阶段，主承销商开始寻找本期债券的潜在投资人，进行前期沟通。此时中小企业私募债发行者应配合主承销商做好企业宣传、推介工作。(四)备案阶段：

1、流程步骤

①证交所对备案材料进行完备性审查;②备案期间与主管单位持续跟踪和沟通;③出具《接受备案通知书》，完成备案。

2、重点工作

备案阶段的重点工作是沟通协调，上报备案材料后，主承销商需要在备案期间与主管单位持续跟踪和沟通，保证债券顺利备案。此时中小企业私募债发行者应配合主承销商做好与主管单位沟通工作。

(五)发行阶段：

1、流程步骤

①发行推介及宣传；

②备案后六个月内择机发行债券。

2、重点工作

发行流程最后一个阶段即发行阶段，其重点工作主要是做好发行推介和把握好发行时机。

①发行推介

在 发行阶段，主承销商正式寻找本期债券投资人，进行充分沟通，积极推介企业;私募债的合格投资者包括金融机构、金融机构发行的理财产品、企业法人、合伙企业 以及高净值个人，主承销商的销售实力与寻找潜在投资人的能力直接相关，进而对公司最终融资成本产生影响，故为申报阶段的重点。

此时中小企业私募债发行者应配合主承销商做好企业宣传、推介工作。

②发行时机

在证券交易所备案后六个月内，发行人可择机发行债券。此时主承销商通过对市场的研究，与发行人共同把握发行时机;优秀的承销商能够寻求更好的发行窗口，挖掘更多潜在的投资者，以低利率发行本期债券，为发行人降低发行成本。

此时中小企业私募债发行者应配合主承销商，选取最佳的发行时机，完成此次债券的发行工作。在整个中小企业私募债发行流程的五个阶段中，所需花费的时间上前三个阶段大约需要1个月左右，备案阶段预计1—2个月，发行阶段要在6个月内。

第三篇：私募债发行流程

【中小企业私募债专题】中小企业私募债发行流程

为了更好的有针对性的发送专题信息，请朋友们将您们的“公司+部门/岗位+姓名+手机号码”回复给我们，以后有些信息我们将有针对性的发送给支持我们的朋友，谢谢您们的关注！

（一）中小企业私募债的发行要求 上海交易所：

《上海证券交易所中小企业私募债券业务试点办法》第九条：

在本所备案的私募债券，应当符合下列条件：

（一）发行人是中国境内注册的有限责任公司或者股份有限公司；

（二）发行利率不得超过同期银行贷款基准利率的3倍；

（三）期限在一年（含）以上；

（四）本所规定的其他条件。

《上海证券交易所中小企业私募债券业务指引（试行）》第六条：

试点期间，在本所备案的私募债券除符合《试点办法》规定的条件外，还应当符合下列条件:

（一）发行人不属于房地产企业和金融企业；

（二）发行人所在地省级人民政府或省级政府有关部门已与本所签订合作备忘录；

（三）期限在3年以下；

（四）发行人对还本付息的资金安排有明确方案。深圳交易所：

试点期间，私募债券发行人范围仅限符合《关于印发中小企业划型标准规定的通知》【工信部联企业（2011）300 号】规定的，未在上海、深圳证券交易所上市的中小微型企业，但暂不包括房地产企业和金融企业。

第九条在本所备案的私募债券，应当符合下列条件：

（一）发行人是中国境内注册的有限责任公司或股份有限公司；

（二）发行利率不得超过同期银行贷款基准利率的3 倍；

（三）期限在一年（含）以上；

（四）本所规定的其他条件。

《深圳证券交易所中小企业私募债券试点业务指南》 在本所备案的私募债券应当符合以下条件：第二章第一条

（一）发行人是中国境内注册的有限责任公司或者股份有限公司；

（二）发行利率不得超过同期银行贷款基准利率的三倍；

（三）期限在一年（含）以上；

（四）本所规定的其他条件。

（各家证券公司会在此基础上面对行业、财务情况等进行更加细化的规定）

（二）中小企业私募债发行流程和交易结构

第一步 公司决议 申请发行私募债券，应当由发行人董事会制定方案，由股东会或股东大会对下列事项做出决议：

1、发行债券的名称

2、本期发行总额、票面金额、发行价格、期限、利率确定方式、还本付息的期限和方式

3、承销机构及安排

4、募集资金的用途及私募债券存续期间变更资金用途程序；

5、决议的有效期

6、对董事会的授权事项 需要重点注意事项 ① 确定发行规模、期限、募集资金用途等方案 ② 确定私募债受托管理人 ③ 确定担保方式（第三方担保/财产抵质押等），积极寻找担保方 确定偿债保障金账户银行 第二步 尽职调查

l 发行私募债券，应当由证券公司承销。证券公司履行其承销商职责，结合发行人情况开展相关尽职调查工作； 承销商应当按照交易所的有关规定编制私募债券发行材料并报送交易所进行备案 需要重点注意事项 ① 由于备案材料要求发行人提供具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计的最近两个完整会计的财务报告，因此需发行人提前与会计师事务所联系审计事宜 ② 发行人根据主承销商提供的尽职调查清单准备材料 ③ 主承销商可与其他中介机构一同进行尽职调查工作 第三步 备案发行

l 交易所对备案材料进行完备性核对。备案材料完备的，交易所自接受材料之日起10 个工作日内出具《接受备案通知书》 发行人取得《接受备案通知书》后，应在6 个月内完成发行。逾期未发行的，应当重新备案 两个或两个以上的发行人可以采取集合方式发行。合格投资者认购私募债券应签署认购协议。私募债券发行后，发行人应在中国证券登记结算有限责任公司办理登记 需要重点注意事项 ① 材料申报后与交易所积极沟通，做好反馈回复工作 ② 积极寻找债券投资人，做好宣传推介工作 ③ 选择最佳发行窗口，顺利完成发行工作 第四步 转让服务

l 私募债券以现货及交易所认可的其他方式转让（证监会批准）。合格投资者可通过交易所综合协议交易平台或通过证券公司进行私募债券转让 交易所按照申报时间先后顺序对私募债券转让进行确认，对导致私募债券投资者超过200 人的转让不予确认 中国证券登记结算有限责任公司根据交易所数据进行清算交收 需要重点注意事项 ① 材料申报后与交易所积极沟通，做好反馈回复工作 ② 积极寻找债券投资人，做好宣传推介工作 ③ 选择最佳发行窗口，顺利完成发行工作

（三）中小企业私募债发行成本

（此表所示数据仅供参考，具体情况可以和证券公司协商）

（四）中小企业私募债投资者要求

发行人的董事、监事、高级管理人员及持股比例超过5%的股东，可参与本公司发行私募债券的认购与转让。承销商可参与其承销私募债券的发行认购与转让。证券公司应当建立完备的投资者适当性制度，确认参与私募债券认购和转让的投资者为具备风险识别与承担能力的合格投资者。证券公司应当了解和评估投资者对私募债券的风险识别和承担能力，充分揭示风险。

证券公司应当要求合格投资者在首次认购或受让私募债券前，签署风险认知书，承诺具备合格投资者资格，知悉私募债券风险，将依据发行人信息披露文件进行独立的投资判断，并自行承担投资风险。

（五）中小企业私募债转让

私募债券可以以现货及交易所认可的其他方式转让

私募债券投资者通过固定收益证券综合电子平台（上交所）或综合协议交易平台（深交所）进行转让

【中小企业私募债专题】中小企业私募债介绍

（一）中小企业私募债推出的背景

从2008年以来，我国中小微企业融资难现象较为普遍，导致很多中小企业破产倒闭，目前迫切需要丰富中小微企业融资渠道。在第四届全国金融工作会议上，温家宝总理强调，做好新时期的金融工作，要坚持金融服务实体经济的本质要求，牢牢把握发展实体经济这一坚实基础，从多方面采取措施，确保资金投向实体经济，有效解决实体经济融资难，融资贵问题，坚决抑制社会资本脱实向虚、以钱炒钱，防止虚拟经济过度自我循环和膨胀，防止出现产业空心化现象。

之后，证监会郭树清主席倡导提出“高收益债”，以加快多层次资本市场体系建设，提高公司类债券融资在直接融资中的比重，拓宽中小企业融资渠道，服务实体经济发展。

针对这种情况，我国立足于加强对中小微企业的金融服务，研究推出中小企业私募债券。作为公司债的一个种类，非上市中小微公司非公开发行债券目的不着眼于“高收益、高风险”的形式特征，将引入多种增信方式，加强在选择企业、增强信用及投资者适当性管理方面的工作，一方面弥补债券市场制度空白，更好地服务实体经济，另一方面也为合格投资者提供创新的投资渠道。

（二）中小企业私募债的界定

1、定义

非上市的在中国境内注册为有限责任公司或股份有限公司的中小微企业，委托证券公司在中国境内以非公开方式发行的，约定在一定期限内还本付息的有价证券

两个试点办法、两个指引（指南）：两个交易所先后出台《中小企业私募债券业务试点办法》、《业务指引》/《业务指南》

承销业务试点办法与登记规则：证券业协会和登记结算公司相应出台证券公司承销业务试点办法与登记结算规则

2、中小企业界定

（1）发行对象：非上市的中小微企业

中小企业的认定标准，按照2011年工信部等四部委《关于印发中小企业划分标准规定的通知》（工信部联企业〔2011）300号）进行，根据从业人员人数或营业收入按行业划分划分为中型、小型及微型企业（具体的中小企业界定文件详见附录）（2）行业上：暂不包括金融业和房地产业

（3）试点区域： 截至目前，深交所私募债券试点范围已扩充至十六省五市，分别是北京、上海、天津、重庆、大连、广东、浙江、江苏、湖北、山东、安徽、内蒙、贵州、福建、新疆、云南、江西、广西、黑龙江、陕西和湖南。注：

1.如何认定房地产企业和金融企业

房地产行业，合并报表范围内存在从事房地产业务的，均不受理其备案申请；金融行业，不仅包括由金融管理机构发放金融牌照的金融机构，凡从事投资性或融资性业务的均视为金融业，包括小额贷款公司、担保公司、租赁公司等 2.城投公司、地方融资平台能否发行私募债券 目前，交易所尚不受理城投公司和地方融资平台或其子公司、关联公司发行私募债券的备案申请（目前，深交所明确不受理，上交所可商量）

（三）中小企业私募债的融资优势

发行便利性优势：发行条件宽松

中小企业私募债券的发行条件较为宽松，对发行主体的财务情况和信用评级均没有进行限定，而且对所募集资金的具体用途也没有明确规定，因此对于未上市的中小微型企业来说，中小企业私募债券为其提供了现实的快捷融资渠道 产品设计优势：满足企业不同融资需求 ① 债券发行主体：可由发行人单独发行，也可由两个及以上发行人集合发行 ② 债券计息方式：可采用贴现式，附息式固定利率、附息式浮动利率等方式 ③ 采用含权设计：可设置附认股权或者可转股条款，减少发行人的融资成本及风险 ④ 增信措施：可自主确定增信措施和信用评级安排，提高偿债能力，控制私募债权风险 ⑤ 市场创新：可以设置附发行人赎回、上调票面利率选择权或者投资者回售选择权等条款。灵活多样的设计可以满足企业不同的融资需求

募集资金优势：发行总额无限制，募集资金投向要求宽松 ① 私募债券发行总额无任何限制，可由发行人根据业务需要与承销商自行协商确定 ② 私募债券募集资金投向要求宽松，募集资金可用于偿还银行贷款、补充流动资金、投资等，能灵活满足中小微企业生产、经营和投资等多种需求

发行备案制优势：发行周期短 私募债券采用备案制，不需行政主管部门审批或核准，仅由交易所对备案材料进行完备性核对，自接受材料之日起10个工作日出具《接受备案通知书》，因此中小企业私募债券具有发行周期短、前期投入少、发行结果可控等优势

稳定性优势：中长期限，优化财务结构 ① 根据政策导向，中小企业私募债券期限以1-3年中期为主，且债券大多按年付息，到期一次偿还本金，借款期内现金流出比较确定，有利于保持财务稳定 ② 发行主体可根据债券的不同付息方式，安排财务计划 融资渠道优势：扩宽公司融资渠道 ① 私募债券为中小微企业提供银行贷款外的又一融资渠道，有利于改善中小微企业债务结构，增强中小微企业资金周转能力 ② 私募债券由于可设置选择条款及可在交易所转让，具备一定的流动性，因此利息成本较低

控制权优势：不会分散大股东控股权 ① 在行业整合加剧的环境下，债务融资有利于保持现有股东的控制能力，不会对现有股东控制权造成潜在威胁 ② 在未上市企业发展过程中，股权融资空间有限，如以较低的价格稀释大股东的控制权，是对公司价值的低估 监管机构及政府大力支持

中小企业私募债券作为缓解中小企业融资难的重要工具，受到中央和地方政府的重视，例如，北京市、深圳市均出台了支持鼓励措施，北京市中关村管委会对中关村园区内发行私募债券的企业每年补贴利息30%，每家企业每年贴息不超过50万，年限不超过3年

（三）中小企业私募债和美国高收益债的比较

从规模和市场活跃度来看，美国垃圾债市场是成功的，成为高收益债市场的典范。交易所目前推出的中小企业私募债和美国垃圾债券有诸多相似之处，但也存在以下明显的不同。

1、定义不同

目前交易所推出的中小企业私募债的定义带有试点性质，过多强调发债主体的属性而非评级。而美国的垃圾债不重主体，只重评级，指的是信用评级低于投资级别的债券，穆迪和标普公司分别将评级低于Baa和BBB的债券定义为高收益债券，即垃圾债。

2、发行主体不同

国内的中小企业私募债对发行主体的行业、区域进行了明确的划分，而美国的垃圾债发行主体较为丰富。美国高收益债的发行主体主要有两类：一类是原本评级为投资级但因盈利能力恶化而造成评级下调的公司。一类是新兴的中小企业，处于创业初期或者发展期的评级未达到投资级的公司。目前国内交易所推出的中小企业私募债与后者较为类似。

3、参与主体不同

国内私募债的投资主体为证券机构、券商资产管理产品、基金专户、信托产品，目前机构投资者的范围仍有待扩展，个人客户需要开拓。美国高收益债的投资主体较为多元，包括保险公司、养老金账户、对冲基金等。

4、违约与信用衍生产品发展不同

国内信用债市场尽管有信用事件，但实质性违约并未出现，中小企业私募债的加入可能成为违约爆发的先锋，国内信用环境的建设仍然任重道远，信用衍生产品的发展依然十分落后。

美国高收益债的市场发展较为完善，在信用体系较为完善的情况下，高收益债的违约基本与经济周期一致，目前美国高收益债市场已经有系统的违约概率时序数据，违约概率的均值在6%-8%。同时，针对实质性违约的出现，信用衍生品的发展在美国高收益债市场也获得了良好机遇。

【中小企业私募债专题】中小企业私募债发行现状

（一）发行情况简介

中小企业私募债单只发行规模普遍不高，期限以2-3年为主。根据统计，截至2013年7月中旬，中小企业私募债共发行了超过220只，发行规模达到250亿元左右。其中，约有120只在深交所交易，大约100只在上交所交易。发行规模比较平均且规模较小，基本不超过2亿元。期限方面，业私募债主要以3年期和2年期为主，二者约各占发行总量的60%和30%。评级方面，由于没有强制评级要求，私募债发行人进行评级的量很小，不到15家企业公布了主体评级，其中主体级别分布比较平均，主要集中在在AA-、A+、A和BBB这4个级别中，公布有债项评级的债券相对更多，约有45只，主要分布在AA和AA-两个级别。

约半数设立了增新措施和特殊条款。在我们的样本空间中，有近半数约超过100只私募债设立了特殊条款。条款内容主要为回售和调整调整票面利率（设立特殊条款的期限大多在2年及以上）。增信措施方面，同样是约有半数约100家的私募债发行人设立了不同形式的担保，担保方式以第三方担保为主，抵押和质押担保很少。票面集中于8.5%-10.0%，其中城投背景和强担保的票面相对较低。在绝大部分情况下，私募债票面利率主要分布在8.5%至10.0%之间，其中低于8.5%的情况，我们统计主要分为两类： 一类为有城投背景的私募债，比如比如刚于7月初发行由海宁市交通投资集团有限公司发行的3年期13海交投债发行利率为8.10%，而5月由常州市春秋淹城建设投资有限公司发行的3年期13淹城债票面利率为8.00%。

另一类则为有较强担保方的品种，比如与2012年10月发行的12金豪债，就因有重庆进出口信用担保有限公司的担保而票面仅有7.9%。

（二）中小企业私募债创新思路

1.首只引入“转股条款”的中小企业私募债

由浙商证券承销的湖州金泰科技股份有限公司5000万元中小企业私募债券是首只引入转股条款的私募债券。“投资者转股选择权”，是债券赋予投资者的一项债转股选择权。投资者有权选择在行权期限内任一时点，以当时的转股价格将持有债券的部分或者全部转为发行人股份；若投资者在行权期限内未行使选择权，则视为继续持有债券。附加转股条款的私募债，被认为可以大大缓解中小企业的偿债风险，如果企业能成功上市，投资者还能因此而获得高额的回报。

2.首只去中介化的中小企业私募债，成本骤降4% 今年5月底，前海股权交易中心正式开业，首批挂牌企业达1200多家。作为首批挂牌企业之一，深圳联嘉祥科技股份有限公司率先发行了首只私募债“梧桐私募债-增信1号”，票面利率较当前市场平均票面利率低近30%。加上担保费，该私募债的票面年利率为8%，发行成本比同类产品下降近4%。

之所以发债成本大为降低，在于前海增信私募债的最大创新之举“去中介化”。据介绍，该私募债由深圳担保集团提供全额担保增信，减少了券商保荐、审计、评级、承销、评级等环节，从而有效地弥补了中小企业自身信用评级较低的问题，获得投资人较高的认可度，也为发行人争取到了较低的发行利率。除提供担保外，深圳担保集团还同时承担了协助发售的任务，这在国内担保市场也属于首创

除了在发行成本上有所减少外，引入担保公司也使得中小企业私募债的发行效率大大提升。相比以往企业发债，从立项到各种材料报批最快需要半年时间，而此次增信私募债从企业开始参与、立项到成功发行的周期仅为28天，时间远远短于银行间市场和交易所市场。3.借道中小私募债 银行资产巧妙出表

因票息补偿不足、流动性不佳而饱受非议的中小企业私募债，如今变身银行借以信贷资产出表的新工具。记者了解到，包括浦发在内的多家银行均已尝试将信贷资产包装为中小企业私募债，并用银行理财资金进行对接购买。由于项目、资金来源均掌握在银行手中，原先承销券商更多承担通道功能，中小企业私募债也不再是“烫手山芋”，而成为众多机构争抢的新业务。

“把非标资产变成标准化资产”最常用的方法，就是将原先通过信托机构作为通道发行的信托计划，改作以券商或基金子公司作为通道发行中小企业私募债。

用理财资金对接授信客户发行的私募债，可以不占用表内额度，表内的额度太宝贵了，所以现在这种方式越来越普遍。

据悉，由于中小企业私募债属于标准化资产，不受银监会“8号文”限制，以私募债对接理财资金的操作相对简单易行，故越来越受商业银行欢迎。业内人士透露，除浦发等股份制银行外，目前城商行、四大行都开始已经涉足相关领域。4.保险资金投私募债或破冰

由券商主导的私募债发行市场，不久将迎来新的资金参与者。

知情人士向《中国经营报》记者透露，在之前十余项保险投资新政的基础上，保监会拟进一步提高保险资金运用市场化程度。其中一项内容，就是取消保险资金不能投资私募债的限制，并将研究设立小微企业投资基金以及投资中小企业私募债等。

对此，人保投资控股有限公司业务主管王鹏分析，在泛资产管理行业大发展的大背景下，“保险资金运用从单纯股票投资、国债投资逐步演化到多层次债券、另类投资等广泛的领域，不仅可以有效服务于保险资金久期需求，为保险资管行业侵入其他金融势力范围奠定基础，而且，还可以更好地满足保险资金对接实体经济的实际需求。” 险资投资私募债的N种方式

据某大型保险公司知情人士向本报记者透露，多家保险公司已经开始研究如何投资私募债，并有部分保险公司着手设计私募债的投资方案。

政策放开之后，保险资金可以自己购买券商发行的私募债，也可以与信托、券商合作购买以私募债为基准资产的其他资管产品。同时，保险资管也可以发行类似的项目资产支持计划或债权计划（未来债权计划投资范围可能放宽）来购买相应私募债，通过与银行、担保公司、其他大型金融机构合作构建增信担保体制，以降低保险资金运用风险。

“保险资管可能设计出一个增信架构，赚一些管理费来玩私募债”，一位不愿具名的某保险公司资管人士表示，而且这个产品很有可能“拉”银行或担保公司“垫背”，然后保险资金直接找中小企业做私募债，而券商依然成为通道；或者由保险资管自己承销，从而达到保险进入私募债市场的目的。

5.地方融资平台公司借道中小企业私募债融资

《第一财经日报》根据银监会最新公布的“地方融资平台公司名录”与私募债发行数据进行对照，统计发现，上证所已发行的83只私募债中，有3家发行人为地方融资平台公司，20家发行人的担保人为地方融资平台公司，合计发行总额为40.8亿元，占比39%。深交所发行的106只私募债中，上述两种情况则各为4家，合计发行总额为16.5亿元。

从发行情况来看，已经发行私募债的地方融资平台公司多集中在江浙地区。今年以来，无锡惠山软件产业发展有限公司、常州市春秋淹城建设投资有限公司和海宁市交通投资集团有限公司先后在深交所成功发行私募债，瑞安市水务集团有限公司则在上交所发行了两期私募债。地方融资平台公司作为担保人的私募债也以江浙居多，也有山东、重庆、武汉等地平台公司现身。【中小企业私募债专题】中小企业私募债政策法规

（一）上海证券交易所中小企业私募债券业务试点办法 第一章 总则

第一条 为规范中小企业私募债券业务，拓宽中小微型企业融资渠道,服务实体经济发展，保护投资者合法权益，根据《公司法》、《证券法》等法律、行政法规以及上海证券交易所（以下简称“本所”）相关业务规则，制定本办法。

第二条 本办法所称中小企业私募债券（以下简称“私募债券”），是指中小微型企业在中国境内以非公开方式发行和转让，约定在一定期限还本付息的公司债券。

第三条 发行人应当以非公开方式向具备相应风险识别和承担能力的合格投资者发行私募债券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。每期私募债券的投资者合计不得超过200人。

第四条 发行人应向投资者充分揭示风险，制定偿债保障等投资者保护措施，加强投资者权益保护。

发行人应当保证发行文件及信息披露内容真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

第五条 私募债券应当由证券公司承销。证券公司和相关中介机构为私募债券相关业务提供服务，应当遵循平等、自愿、诚实守信的原则，严格遵守执业规范和职业道德，按规定和约定履行义务。

第六条 私募债券在本所进行转让的，在发行前应当向本所备案。本所接受备案并不对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及私募债券的投资风险或收益等作出判断或保证。私募债券的投资风险由投资者自行承担。

第七条 本所为私募债券的信息披露和转让提供服务，并实施自律管理。

第八条 私募债券的登记和结算，由中国证券登记结算有限责任公司按其业务规则办理。第二章 备案及发行

第九条 在本所备案的私募债券，应当符合下列条件：

（一）发行人是中国境内注册的有限责任公司或者股份有限公司；

（二）发行利率不得超过同期银行贷款基准利率的3倍；

（三）期限在一年（含）以上；

（四）本所规定的其他条件。

第十条 证券公司开展承销业务，应当符合法律、行政法规、中国证监会有关监管规定和中国证券业协会的相关规定。

第十一条 私募债券发行前，承销商应当将发行材料报送本所备案。备案材料应当包含以下内容：

（一）备案登记表；

（二）发行人公司章程及营业执照（副本）复印件；

（三）发行人内设有权机构关于本期私募债券发行事项的决议；

（四）私募债券承销协议；

（五）私募债券募集说明书；

（六）承销商的尽职调查报告；

（七）私募债券受托管理协议及私募债券持有人会议规则；

（八）发行人经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计的最近两个完整会计的财务报告；

（九）律师事务所出具的关于本期私募债券发行的法律意见书；

（十）发行人全体董事、监事和高级管理人员对发行申请文件真实性、准确性和完整性的承诺书；

（十一）本所规定的其他文件。

第十二条 私募债券募集说明书应当至少包含以下内容：

（一）发行人基本情况；

（二）发行人财务状况；

（三）本期私募债券发行基本情况及发行条款，包括私募债券名称、本期发行总额、期限、票面金额、发行价格或利率确定方式、还本付息的期限和方式等；

（四）承销机构及承销安排；

（五）募集资金用途及私募债券存续期间变更资金用途程序；

（六）私募债券转让范围及约束条件；

（七）信息披露的具体内容和方式；

（八）偿债保障机制、股息分配政策、私募债券受托管理及私募债券持有人会议等投资者保护机制安排；

（九）私募债券担保情况（若有）；

（十）私募债券信用评级和跟踪评级的具体安排（若有）；

（十一）本期私募债券风险因素及免责提示；

（十二）仲裁或其他争议解决机制；

（十三）发行人对本期私募债券募集资金用途合法合规、发行程序合规性的声明；

（十四）发行人全体董事、监事和高级管理人员对发行文件真实性、准确性和完整性的承诺；

（十五）其他重要事项。

第十三条 本所对备案材料进行完备性核对。备案材料完备的，本所自接受材料之日起10个工作日内出具《接受备案通知书》。

发行人取得《接受备案通知书》后，应当在6个月内完成发行。逾期未发行的，应当重新备案。

第十四条 两个或两个以上的发行人可以采取集合方式发行私募债券。

第十五条 发行人可为私募债券设置附认股权或可转股条款，但是应当符合法律法规以及中国证监会有关非上市公众公司管理的规定。

第十六条 合格投资者认购私募债券应当签署认购协议。认购协议应当包含本期债券认购价格、认购数量、认购人的权利义务及其他声明或承诺等内容。

第十七条 私募债券发行后，发行人应当在中国证券登记结算有限责任公司办理登记。第三章 投资者适当性管理

第十八条 参与私募债券认购和转让的合格机构投资者，应当符合下列条件：

（一）经有关金融监管部门批准设立的金融机构，包括商业银行、证券公司、基金管理公司、信托公司和保险公司等；

（二）上述金融机构面向投资者发行的理财产品，包括但不限于银行理财产品、信托产品、投连险产品、基金产品、证券公司资产管理产品等;

（三）注册资本不低于人民币1000万元的企业法人；

（四）合伙人认缴出资总额不低于人民币5000万元，实缴出资总额不低于人民币1000万元的合伙企业；

（五）经本所认可的其他合格投资者。

有关法律法规或监管部门对上述投资主体投资私募债券有限制性规定的，遵照其规定。第十九条 合格个人投资者应当至少符合下列条件：

（一）个人名下的各类证券账户、资金账户、资产管理账户的资产总额不低于人民币500万元；

（二）具有两年以上的证券投资经验；

（三）理解并接受私募债券风险。

第二十条 发行人的董事、监事、高级管理人员及持股比例超过5%的股东，可参与本公司发行私募债券的认购与转让。

承销商可参与其承销私募债券的发行认购与转让。

第二十一条 证券公司应当建立完备的投资者适当性制度，确认参与私募债券认购和转让的投资者为具备风险识别与承担能力的合格投资者。证券公司应当了解和评估投资者对私募债券的风险识别和承担能力，充分揭示风险。

证券公司应当要求合格投资者在首次认购或受让私募债券前，签署风险认知书，承诺具备合格投资者资格，知悉私募债券风险，将依据发行人信息披露文件进行独立的投资判断，并自行承担投资风险。第四章 转让服务

第二十二条私募债券以现货及本所认可的其他方式转让。采取其他方式转让的，需报经中国证监会批准。

第二十三条发行人申请私募债券在本所转让的，应当提交以下材料，并在转让前与本所签订《私募债券转让服务协议》：

（一）转让服务申请书；

（二）私募债券登记证明文件；

（三）本所要求的其他材料。

第二十四条合格投资者可通过本所固定收益证券综合电子平台或证券公司进行私募债券转让。

通过固定收益证券综合电子平台进行转让的，参照本所现有规则办理；通过证券公司转让的，转让达成后，证券公司须向本所申报，并经本所确认后生效。证券公司应当建立健全风险控制制度，遵循诚实信用原则，不得进行虚假申报，不得误导投资者。第二十五条本所按照申报时间先后顺序对私募债券转让进行确认，对导致私募债券投资者超过200人的转让不予确认。

第二十六条中国证券登记结算有限责任公司根据本所发送的私募债券转让数据进行清算交收。

第二十七条私募债券转让信息在固定收益证券综合电子平台或本所网站专区进行披露。第五章 信息披露 第二十八条发行人、承销商及其他信息披露义务人，应当按照本办法及募集说明书的约定履行信息披露义务。发行人应当指定专人负责信息披露事务。承销商应当指定专人辅导、督促和检查发行人的信息披露义务。

信息披露应当在本所网站专区或以本所认可的其他方式向合格投资者披露。第二十九条发行人应当在完成私募债券登记后3个工作日内，披露当期私募债券的实际发行规模、利率、期限以及募集说明书等文件。

第三十条 发行人应当及时披露其在私募债券存续期内可能发生的影响其偿债能力的重大事项。

前款所称重大事项包括但不限于：

（一）发行人发生未能清偿到期债务的违约情况；

（二）发行人新增借款或对外提供担保超过上年末净资产20%；

（三）发行人放弃债权或财产超过上年末净资产10%；

（四）发行人发生超过上年末净资产10%的重大损失；

（五）发行人做出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；

（六）发行人涉及重大诉讼、仲裁事项或受到重大行政处罚；

（七）发行人高级管理人员涉及重大民事或刑事诉讼，或已就重大经济事件接受有关部门调查。

第三十一条在私募债券存续期内，发行人应当按照本所规定披露本金兑付、付息事项。第三十二条发行人的董事、监事、高级管理人员及持股比例超过5%的股东转让私募债券的，应当及时通报发行人，并通过发行人在转让达成后3个工作日内进行披露。第六章 投资者权益保护

第三十三条发行人应当为私募债券持有人聘请私募债券受托管理人。私募债券受托管理人可由该次发行的承销商或其他机构担任。

为私募债券发行提供担保的机构不得担任该私募债券的受托管理人。第三十四条在私募债券存续期限内，由私募债券受托管理人依照约定维护私募债券持有人的利益。私募债券受托管理人应当为私募债券持有人的最大利益行事，不得与私募债券持有人存在利益冲突。

第三十五条私募债券受托管理人应当履行下列职责：

（一）持续关注发行人和保证人的资信状况，出现可能影响私募债券持有人重大权益的事项时，召集私募债券持有人会议；

（二）发行人为私募债券设定抵押或质押担保的，私募债券受托管理人应当在私募债券发行前取得担保的权利证明或其他有关文件，并在担保期间妥善保管；

（三）在私募债券存续期内勤勉处理私募债券持有人与发行人之间的谈判或者诉讼事务；

（四）监督发行人对募集说明书约定的应当履行义务（包括募集资金用途、提取偿债保障金等）的执行情况，并出具受托管理人事务报告；

（五）预计发行人不能偿还债务时，要求发行人追加担保，或者依法申请法定机关采取财产保全措施；

（六）发行人不能偿还债务时，受托参与整顿、和解、重组或者破产的法律程序；

（七）私募债券受托管理协议约定的其他重要义务。

第三十六条发行人应当与私募债券受托管理人制定私募债券持有人会议规则，约定私募债券持有人通过私募债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项。存在下列情况的，应当召开私募债券持有人会议：

（一）拟变更私募债券募集说明书的约定；

（二）拟变更私募债券受托管理人；

（三）发行人不能按期支付本息；

（四）发行人减资、合并、分立、解散或者申请破产；

（五）保证人或者担保物发生重大变化；

（六）发生对私募债券持有人权益有重大影响的事项。

第三十七条发行人应当设立偿债保障金专户，用于兑息、兑付资金的归集和管理。

发行人应当在募集说明书中承诺，在私募债券付息日的10个工作日前，将应付利息全额存入偿债保障金专户；在本金到期日的30日前累计提取的偿债保障金余额不低于私募债券余额的20%。

第三十八条发行人应当在募集说明书中约定采取限制股息分配措施，以保障私募债券本息按时兑付，并承诺若未能足额提取偿债保障金，不以现金方式进行利润分配。

第三十九条发行人可采取其他内外部增信措施，提高偿债能力，控制私募债券风险。增信措施包括但不限于下列方式：

（一）限制发行人将资产抵押给其他债权人；

（二）第三方担保和资产抵押、质押；

（三）商业保险。

第七章 自律监管和纪律处分措施

第四十条 发行人及其董事、监事和高级管理人员，违反本办法、募集说明书约定、本所其他相关规定或者其所作出的承诺的，本所可以采取约见谈话、通报批评、公开谴责、暂停或终止为其债券提供转让服务等措施。第四十一条证券公司、中介机构及相关人员违反本办法规定，未履行信息披露义务或所出具的文件含有虚假记载、误导性陈述、重大遗漏的，本所可以采取约见谈话、通报批评、公开谴责等措施；情节严重的，可上报相关主管机关查处。

第四十二条证券公司未按照投资者适当性管理的要求遴选确定具有风险识别和风险承受能力的合格投资者的，本所可以责令其改正，并视情节轻重采取相应的自律监管或纪律处分等措施。

第四十三条私募债券转让双方转让行为违反本办法、本所其他相关规定的，本所可以责令其改正，并视情节轻重采取相应的监管措施。

第四十四条本所对前述主体采取纪律处分措施的，将记入诚信档案。第八章附则

第四十五条本办法经中国证监会批准后生效，修改时亦同。第四十六条本办法由本所负责解释。第四十七条本办法自发布之日起施行。

（二）深圳证券交易所中小企业私募债券业务试点办法

第一章 总则

第一条为了规范中小企业私募债券业务，拓宽中小微型企业融资渠道，服务实体经济发展，保护投资者合法权益，根据《公司法》、《证券法》等法律、行政法规以及深圳证券交易所(以下简称“本所”)相关业务规则，制定本办法。

第二条本办法所称中小企业私募债券(以下简称“私募债券”)，是指中小微型企业在中国境内以非公开方式发行和转让，约定在一定期限还本付息的公司债券。

第三条发行人应当以非公开方式向具备相应风险识别和承担能力的合格投资者发行私募债券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。

每期私募债券的投资者合计不得超过200人。

第四条发行人应向投资者充分揭示风险，并制定偿债保障等投资者保护措施，加强投资者权益保护。

发行人应当保证发行文件及信息披露内容真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

第五条私募债券应由证券公司承销。证券公司和相关中介机构为私募债券相关业务提供服务，应当遵循平等、自愿、诚实守信的原则，严格遵守执业规范和职业道德，按规定和约定履行义务。

第六条私募债券在本所进行转让的，在发行前应当向本所备案。本所接受备案并不表明对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及私募债券的投资风险或收益等作出判断或保证。私募债券的投资风险由投资者自行承担。

第七条本所为私募债券的信息披露和转让提供服务，并实施自律管理。

第八条私募债券的登记和结算，由中国证券登记结算有限责任公司按其业务规则办理。

第二章 备案及发行

第九条在本所备案的私募债券，应当符合下列条件：

(一)发行人是中国境内注册的有限责任公司或股份有限公司；

(二)发行利率不得超过同期银行贷款基准利率的3倍；

(三)期限在一年(含)以上；

(四)本所规定的其他条件。

第十条证券公司开展承销业务，应当符合法律、行政法规、中国证监会有关监管规定和中国证券业协会的相关规定。

第十一条私募债券发行前，承销商应将私募债券发行材料报送本所备案。备案材料包含以下内容：

(一)备案登记表；

(二)发行人公司章程及营业执照(副本)复印件；

(三)发行人内设有权机构关于本期私募债券发行事项的决议；

(四)私募债券承销协议；

(五)私募债券募集说明书；

(六)承销商的尽职调查报告；

(七)私募债券受托管理协议及私募债券持有人会议规则；

(八)发行人经具有从事证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计的最近两个完整会计的财务报告；

(九)律师事务所出具的关于本期私募债券发行的法律意见书；

(十)发行人全体董事、监事和高级管理人员对发行申请文件真实性、准确性和完整性的承诺书；

(十一)本所规定的其他文件。

第十二条私募债券募集说明书应至少包括以下内容：

(一)发行人基本情况；

(二)发行人财务状况；

(三)本期私募债券发行基本情况及发行条款，包括私募债券名称、本期发行总额、期限、票面金额、发行价格或利率确定方式、还本付息的期限和方式等；

(四)承销机构及承销安排；

(五)募集资金用途及私募债券存续期间变更资金用途程序；

(六)私募债券转让范围及约束条件；

(七)信息披露的具体内容和方式；

(八)偿债保障机制、股息分配政策、私募债券受托管理及私募债券持有人会议等投资者保护机制安排；

(九)私募债券担保情况(若有)；

(十)私募债券信用评级和跟踪评级的具体安排(若有)；

(十一)本期私募债券风险因素及免责提示；

(十二)仲裁或其他争议解决机制；

(十三)发行人对本期私募债券募集资金用途合法合规、发行程序合规性的声明；

(十四)发行人全体董事、监事和高级管理人员对发行文件真实性、准确性和完整性的承诺；

(十五)其他重要事项。

第十三条本所对备案材料进行完备性核对。备案材料完备的，本所自接受材料之日起10个工作日内出具《接受备案通知书》。

发行人取得《接受备案通知书》后，应在6个月内完成发行。逾期未发行的，应当重新备案。

第十四条两个或两个以上的发行人可以采取集合方式发行私募债券。

第十五条发行人可为私募债券设置附认股权或可转股条款，但应符合法律法规以及中国证监会有关非上市公众公司管理的规定。

第十六条合格投资者认购私募债券应签署认购协议。认购协议应包括本期债券认购价格、认购数量、认购人的权利义务及其他声明或承诺等内容。

第十七条私募债券发行后，发行人应在中国证券登记结算有限责任公司办理登记。

第三章 投资者适当性管理

第十八条参与私募债券认购和转让的合格投资者，应符合下列条件：

(一)经有关金融监管部门批准设立的金融机构，包括商业银行、证券公司、基金管理公司、信托公司和保险公司等；

(二)上述金融机构面向投资者发行的理财产品，包括但不限于银行理财产品、信托产品、投连险产品、基金产品、证券公司资产管理产品等；

(三)注册资本不低于人民币1000万元的企业法人；

(四)合伙人认缴出资总额不低于人民币5000万元，实缴出资总额不低于人民币1000万元的合伙企业；

(五)经本所认可的其他合格投资者。

有关法律法规或监管部门对上述投资主体投资私募债券有限制性规定的，遵照其规定。

第十九条发行人的董事、监事、高级管理人员及持股比例超过5%的股东，可参与本公司发行私募债券的认购与转让。

承销商可参与其承销私募债券的发行认购与转让。

第二十条证券公司应当建立完备的投资者适当性制度，确认参与私募债券认购和转让的投资者为具备风险识别与承担能力的合格投资者。证券公司应当了解和评估投资者对私募债券的风险识别和承担能力，充分揭示风险。

证券公司应要求合格投资者在首次认购或受让私募债券前，签署风险认知书，承诺具备合格投资者资格，知悉私募债券风险，将依据发行人信息披露文件进行独立的投资判断，并自行承担投资风险。

第四章 转让服务

第二十一条 私募债券以现货及本所认可的其他方式转让。采取其他方式转让的，须报经中国证监会批准。

第二十二条 发行人申请私募债券在本所转让的，应当提交以下材料，并在转让前与本所签订《私募债券转让服务协议》：

(一)转让服务申请书；

(二)私募债券登记证明文件；

(三)本所要求的其他材料。

第二十三条 合格投资者可通过本所综合协议交易平台或通过证券公司进行私募债券转让。

通过综合协议交易平台进行转让的，参照本所现有规则办理；通过证券公司转让的，转让达成后，证券公司须向本所申报，并经本所确认后生效。证券公司应当建立健全风险控制制度，遵循诚实信用原则，不得进行虚假申报、不得误导投资者。

第二十四条 本所按照申报时间先后顺序对私募债券转让进行确认，对导致私募债券投资者超过200人的转让不予确认。

第二十五条 中国证券登记结算有限责任公司根据本所发送的私募债券转让数据进行清算交收。

第二十六条 私募债券转让信息在综合协议交易平台或本所网站专区进行披露。

第五章 信息披露

第二十七条 发行人、承销商及其他信息披露义务人，应当按照本办法及募集说明书的约定履行信息披露义务。发行人应当指定专人负责信息披露事务。承销商应当指定专人辅导、督促和检查发行人的信息披露义务。

信息披露应在本所网站专区或以本所认可的其它方式向合格投资者披露。

第二十八条 发行人应在完成私募债券登记后3个工作日内，披露当期私募债券的实际发行规模、利率、期限以及募集说明书等文件。

第二十九条 发行人应及时披露其在私募债券存续期内可能发生的影响其偿债能力的重大事项。

前款所称重大事项包括但不限于：

(一)发行人发生未能清偿到期债务的违约情况；

(二)发行人新增借款或对外提供担保超过上年末净资产20%；

(三)发行人放弃债权或财产超过上年末净资产10%；

(四)发行人发生超过上年末净资产10%的重大损失；

(五)发行人做出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；

(六)发行人涉及重大诉讼、仲裁事项或受到重大行政处罚；

(七)发行人高级管理人员涉及重大民事或刑事诉讼，或已就重大经济事件接受有关部门调查。

第三十条在私募债券存续期内，发行人应按照本所规定披露本金兑付、付息事项。

第三十一条 发行人的董事、监事、高级管理人员及持股比例超过5%的股东转让私募债券的，应当及时通报发行人，并通过发行人在转让达成后3个工作日内进行披露。

第六章 投资者权益保护

第三十二条发行人应当为私募债券持有人聘请私募债券受托管理人。私募债券受托管理人可由本次发行的承销商或其他机构担任。

为私募债券发行提供担保的机构不得担任该私募债券的受托管理人。

第三十三条 在私募债券存续期限内，由私募债券受托管理人依照约定维护私募债券持有人的利益。私募债券受托管理人应当为私募债券持有人的最大利益行事，不得与私募债券持有人存在利益冲突。

第三十四条 私募债券受托管理人应当履行下列职责：

(一)持续关注发行人和保证人的资信状况，出现可能影响私募债券持有人重大权益的事项时，召集私募债券持有人会议；

(二)发行人为私募债券设定抵押或质押担保的，私募债券受托管理人应在私募债券发行前取得担保的权利证明或其他有关文件，并在担保期间妥善保管；

(三)在私募债券存续期内勤勉处理私募债券持有人与发行人之间的谈判或者诉讼事务；

(四)监督发行人对募集说明书约定的应履行义务(包括募集资金用途、提取偿债保障金)的执行情况，并出具受托管理人事务报告；

(五)预计发行人不能偿还债务时，要求发行人追加担保，或者依法申请法定机关采取财产保全措施；

(六)发行人不能偿还债务时，受托参与整顿、和解、重组或者破产的法律程序；

(七)私募债券受托管理协议约定的其他重要义务。

第三十五条 发行人应当与私募债券受托管理人制定私募债券持有人会议规则，约定私募债券持有人通过私募债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项。

存在下列情形之一的，应当召开私募债券持有人会议：

(一)拟变更私募债券募集说明书的约定；

(二)拟变更私募债券受托管理人；

(三)发行人不能按期支付本息；

(四)发行人减资、合并、分立、解散或者申请破产；

(五)保证人或者担保物发生重大变化；

(六)发生对私募债券持有人权益有重大影响的其他事项。

第三十六条发行人应当设立偿债保障金专户，用于兑息、兑付资金的归集和管理。

发行人应在募集说明书中承诺，在私募债券付息日的10个工作日前，将应付利息全额存入偿债保障金专户；在本金到期日30个自然日前累计提取的偿债保障金余额不低于私募债券余额的20%。

第三十七条 发行人应在募集说明书中约定采取限制股息分配措施，以保障私募债券本息按时兑付，并承诺若未能足额提取偿债保障金，不以现金方式进行利润分配。

第三十八条 发行人可采取其他内外部增信措施，提高偿债能力，控制私募债券风险。增信措施包括但不限于下列方式：

(一)限制发行人将资产抵押给其他债权人；

(二)第三方担保和资产抵押、质押；

(三)商业保险。

第七章 自律监管和纪律处分措施

第三十九条 发行人及其董事、监事和高级管理人员，违反本办法、募集说明书约定、本所其他相关规定或者其所作出的承诺的，本所可采取约见谈话、通报批评、公开谴责、暂停或终止为其债券提供转让服务等措施。

第四十条证券公司、中介机构及相关人员违反本办法规定，未履行信息披露义务或所出具的文件含有虚假记载、误导性陈述、重大遗漏的，本所可采取约见谈话、通报批评、公开谴责等措施；情节严重的，可上报相关主管机关查处。

第四十一条 证券公司未按照投资者适当性管理的要求遴选确定具有风险识别和风险承受能力的合格投资者的，本所可责令其改正，并视情节轻重采取相应的自律监管或纪律处分等措施。

第四十二条 私募债券转让双方转让行为违反本办法、本所其他相关规定的，本所可责令其改正，并视情节轻重采取相应的监管措施或者纪律处分措施。

第四十三条 前述主体被本所采取纪律处分措施的，本所将其记入诚信档案。第八章 附则

第四十四条 本办法经中国证监会批准后生效，修改时亦同。

第四十五条 本办法由本所负责解释。第四十六条 本办法自发布之日起施行。

（三）证券公司开展中小企业私募债券承销业务试点办法 第一章 总则

第一条 为规范证券公司开展中小企业私募债券承销业务，服务实体经济，促进中小微企业发展，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规，制定本办法。

第二条 证券公司接受非上市中小微企业委托，承销该企业以非公开方式发行公司债券（以下简称私募债券），适用本办法。

第三条 证券公司开展私募债券承销业务，应当遵循平等、自愿、诚实信用原则。

担任私募债券承销商的证券公司及其业务人员应勤勉尽责，严格遵守执业规范和职业道德，按规定和约定履行义务。

第四条 担任私募债券承销商的证券公司应按照本办法和相关约定督促发行人履行信息披露义务，协助发行人制定偿债保障措施和投资者保护机制，保护投资者的合法权益。

第五条 证券公司开展私募债券承销业务，应当建立完备的投资者适当性制度。参与私募债券认购和转让的投资者应为具备相应风险识别和承担能力的合格投资者，证券公司应当了解和评估投资者对私募债券的风险识别和承担能力，充分揭示风险。

第六条 证券公司应要求投资者在首次认购私募债券前签署风险认知书，承诺具备合格投资者资格，知悉债券风险，进行独立的投资判断，并自行承担投资风险。

第七条 中国证券业协会（以下简称“证券业协会”）依据本办法对证券公司开展私募债券承销业务实施自律管理。第二章 试点方案备案

第八条 证券公司开展私募债券承销业务试点，应符合下列条件：

（一）经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）批准可以从事证券承销业务，并已开展债券承销业务；

（二）最近一年证券公司分类评价B类（含）以上；

（三）净资本不低于10亿元人民币；

（四）各项风险控制指标符合中国证监会的有关规定；

（五）最近一年没有重大违法违规行为，未被中国证监会立案稽查，未受到中国证监会行政处罚；

（六）已制定开展私募债券承销业务试点实施方案和健全的业务规则，具备开展试点所需的专业人员和技术设施；

（七）证券业协会规定的其他条件。

第九条 证券公司开展私募债券承销业务试点，应当将下列材料报证券业协会备案：

（一）公司关于开展私募债券承销业务试点的说明；

（二）开展私募债券承销业务试点实施方案及相关业务规则；

（三）公司董事会关于开展私募债券承销业务的决议；

（四）证券业协会要求的其他文件。

第十条 证券业协会负责组织对证券公司试点实施方案进行专业评价。通过专业评价后，证券公司方可开展私募债券承销业务。第三章 尽职调查

第十一条 证券公司担任私募债券的承销商，应对发行人及其担保人的情况进行尽职调查，形成尽职调查报告。

尽职调查包括但不限于以下内容：

（一）发行人的基本情况和实际控制人情况；

（二）经营范围和主营业务情况；

（三）公司治理和内部控制情况；

（四）财务状况及偿债能力；

（五）信用记录调查；

（六）所募资金用途；

（七）增信措施安排和提供信用增进服务的机构资信状况（若有）；

（八）或有事项及其他重大事项情况。

第十二条 证券公司承销私募债券，应遵循审慎原则，履行必要的立项、内部审核程序。证券公司在内部审核中应重点关注以下事项：

（一）发行人公司治理和内部控制制度是否存在重大缺陷；

（二）发行人提供的财务会计文件有无虚假记载；

（三）发行人对已发行的债券或者其他债务是否有违约或者迟延支付本息的事实，且仍处于继续状态；

（四）发行人是否存在重大违法行为或严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

第十三条 证券公司应建立尽职调查工作底稿制度，尽职调查工作底稿应归入公司私募债券承销业务档案予以妥善保存。第四章 债券承销

第十四条 证券公司应与发行人签订《私募债券承销协议》（以下简称“承销协议”），明确双方的权利和义务。

承销协议的内容包括但不限于：

（一）发行人、证券公司的基本情况；

（二）承销方式和承销费用；

（三）发行人对其所提供资料的真实性、准确性和完整性的声明；

（四）发行对象的范围和条件；

（五）私募债券名称、发行金额、期限、发行价格或利率确定方式；

（六）募集资金的用途；

（七）信息披露的范围、方式和具体标准；

（八）私募债券的转让场所、转让方式、转让范围及约束条件；

（九）私募债券增信措施情况（若有）；

（十）信用评级和跟踪评级的具体安排（若有）；

（十一）保密条款；

（十二）证券业协会规定的其他内容。

第十五条 证券公司应协助发行人制作债券募集说明书及相关附属文件。

第十六条 证券公司不得采用广告等公开以及变相公开方式承销私募债券。每期私募债券的投资者合计不得超过200人。

第十七条 证券公司在承销过程中，不得以提供透支、回扣等不正当手段诱使投资者认购私募债券。

第十八条 证券公司对在承销活动中获得的内幕信息和商业秘密应当予以保密，不得利用内幕信息和商业秘密获取不当利益。

第十九条 私募债券存续期间，证券公司应持续关注发行人和提供增信服务的机构的情况，及时掌握其风险状况及偿债能力，督促发行人按有关约定履行还本付息义务。证券公司应按照本办法和相关约定协助、指导和督促发行人履行信息披露义务。第五章 风险控制与合规管理

第二十条 证券公司应建立健全开展私募债券承销业务的管理制度、业务流程和操作规范，明确内部职责分工，规范开展私募债券承销业务。

第二十一条 证券公司应建立健全私募债券承销业务的风险管理制度，加强业务开展过程中的风险识别、评价和管理；建立相应的风险控制指标体系和动态监控机制。

第二十二条 证券公司应采取有效措施，对私募债券承销业务的相关管理制度、重大决策和业务方案进行合规审查，对业务开展情况进行合规监督，并按本办法规定和公司内部规章制度，进行定期或不定期的合规检查。

证券公司应建立健全必要的隔离墙制度，防范私募债券承销业务过程中可能存在的内幕交易，管理利益冲突。

第二十三条 证券公司应建立健全私募债券承销业务档案管理制度，加强对尽职调查工作底稿、尽职调查报告、承销协议等业务档案的管理。私募债券承销业务档案保存期限在私募债券到期后不少于5年。第六章 自律管理

第二十四条 证券业协会对证券公司的私募债券承销业务进行定期或不定期检查。证券公司及其相关业务人员违反本办法规定，证券业协会视情节轻重采取相关自律惩戒措施，并记入证券公司诚信信息管理系统或证券从业人员诚信信息管理系统。

第二十五条 证券公司及其相关业务人员开展业务，存在违反法律、法规行为的，证券业协会将移交中国证监会或其他有权机关依法查处。第七章 附则

第二十六条 本办法由证券业协会负责解释。

第二十七条 本办法经中国证监会批准后生效，自发布之日起施行。

（四）证券公司中小企业私募债券承销业务尽职调查指引 第一章 总则

第一条 为规范证券公司开展中小企业私募债券承销业务，促进证券公司做好尽职调查工作，制定本指引。

第二条 尽职调查是指证券公司通过访谈、查阅、实地考察等方法，勤勉尽责地对申请以非公开方式发行债券的中小微企业(以下简称“企业”)进行调查，以充分了解企业经营情况、财务状况和偿债能力的过程。

第三条 本指引是对证券公司尽职调查工作的一般要求。证券公司应按照本指引的要求，认真履行尽职调查义务。除对本指引已列示的内容进行调查外，证券公司还应对承销业务中涉及的、可能影响企业偿债能力的其他重大事项进行调查，核实相关发行文件的真实性、准确性和完整性。必要时，证券公司可采取本指引以外的其他方法对相关事项进行调查。

第四条 证券公司应建立健全内部控制制度，确保参与尽职调查工作的相关人员能够恪守独立、客观、公正的原则，具备良好的职业道德和专业胜任能力。

第五条 尽职调查过程中，证券公司可合理利用会计师事务所、律师事务所等其他中介机构出具的专业意见。对专业意见有异议的，应主动与其他中介机构进行沟通，并可要求其做出解释或出具依据；发现专业意见与尽职调查过程中获得的信息存在重大差异的，应对有关事项进行调查、复核。

第六条 尽职调查工作完成后，证券公司应出具尽职调查报告，并履行内核程序。

第二章 尽职调查内容和方法

第七条 尽职调查内容包括但不限于：

(一)企业基本情况、历史沿革情况和实际控制人情况；

(二)经营范围和主营业务情况；

(三)公司治理和内部控制情况；

(四)财务状况及偿债能力；

(五)信用记录；

(六)募集资金用途；

(七)增信措施安排和提供信用增进服务的机构资信状况(如有)；

(八)或有事项及其他重大事项情况。

第八条 调查控股股东及实际控制人情况。

查阅工商登记文件、股权结构图、股东名册、重要会议记录及会议决议，询问管理层，了解企业的股权结构和股东情况，调查企业的控股股东及实际控制人情况。

第九条 调查主营业务情况。

查阅营业执照、财务报告，询问管理层(指对企业决策、经营、管理负有领导职责的人员，包括董事、监事、总经理、副总经理、财务负责人等，后三者为高级管理人员，下同)，了解企业的经营范围、主营业务和提供的主要产品(或服务)，判断企业的主营业务是否符合国家产业政策。

第十条 调查所属行业状况、经营模式、主要供应商和客户情况。

访谈管理层、比较分析行业及市场数据，了解企业所处行业的基本情况，关注企业面临的主要竞争状况，企业在行业中的竞争地位、竞争优势及劣势，以及采取的竞争策略等。

询问管理层，结合行业属性和企业规模等，了解企业的经营模式，调查企业的采购模式、生产或服务模式和销售模式。

查阅账簿，访谈管理层及采购部门和销售部门负责人，计算从前五名供应商的采购额及其占当期采购总额的比例、对前五名客户的销售额及其占当期主营业务收入的比例，关注企业对供应商和客户的依赖程度，以及供应商和客户的稳定性。

第十一条 调查公司治理情况。

查阅公司章程、会议记录、会议决议等，咨询律师或法律顾问，了解企业的组织结构；查阅公司治理有关文件，了解企业的董事、监事、高级管理人员的构成情况和职责，公司章程和股东(大)会(如有)、董事会(如有)、监事会(如有)的议事规则。关注公司制度的执行情况，并取得企业出具的关于公司治理情况的自我评价。

第十二条 调查内部控制情况。

查阅会议记录、规章制度等，访谈管理层及员工，咨询注册会计师，了解企业的内部控制制度及其执行情况，重点关注内部控制制度能否合理保证财务报告的可靠性。取得企业出具的关于内部控制情况的自我评价，包括内部控制制度是否健全、执行是否有效等。

第十三条 调查主要财务指标。

根据经审计的财务报告，计算、比较报告期毛利率、净资产收益率、资产负债率、流动比率、速动比率、利息保障倍数、应收账款周转率、存货周转率等主要财务指标，分析企业的盈利能力、长短期偿债能力和营运能力。比较分析经营活动产生的现金流量净额变动情况等，调查企业的获取现金能力。各项财务指标及相关会计项目有较大变动或异常的，应分析原因。

第十四条 调查主要资产状况。

查阅有关明细资料，咨询注册会计师，调查企业的应收款项形成原因、收回可能性等。

查阅房屋建筑物与生产经营设备的权属证明、相关合同等，咨询律师或法律顾问，必要时进行实地察看，调查企业是否具备完整、合法的财产权属证明，固定资产是否存在抵押、质押情形以及是否存在法律纠纷或潜在纠纷。

查阅土地使用权、商标、专利、著作权、特许经营权等无形资产的权属证明、相关合同等，咨询律师或法律顾问，了解企业的土地使用权、商标权、专利权、著作权、特许经营权等的权利期限情况等，调查无形资产是否存在质押情形以及是否存在法律纠纷或潜在纠纷。

第十五条 调查主要债务情况。

查阅银行借款合同，了解企业银行借款的金额、期限、利率、担保措施、付息情况、还款计划等。查阅企业与银行授信相关的合同、协议，询问管理层、财务人员等，了解企业全部银行的综合授信额度、已使用授信情况、近期授信安排等。

查阅有关明细资料，咨询注册会计师，调查企业的应付款项形成原因，关注是否存在长期延迟支付款项的情形。对于资金拆借款项，重点关注拆借期限、利率、偿还情况等。

第十六条 调查或有负债情况。

查阅担保合同或协议，询问管理层，咨询注册会计师和律师或法律顾问，调查企业的对外担保情况，包括但不限于被担保方名称、担保金额、担保期限，被担保方经营情况和财务状况，是否具备履约能力，是否提供必要的反担保。

询问管理层，咨询注册会计师和律师或法律顾问，调查企业的其他或有负债情况。

第十七条 调查企业及其管理层、实际控制人的信用记录。

查阅纳税凭证、借款合同与还款凭证等，咨询律师或法律顾问，必要时查询中国人民银行征信系统、工商行政管理部门的企业信用信息系统、地方政府的中小企业综合信息系统等公共诚信系统，调查企业是否存在逾期借款、未偿还已到期债券等不良信用记录，了解企业的诚信状况。

访谈管理层和实际控制人，必要时查询中国人民银行征信系统，咨询律师或法律顾问，调查企业的管理层和实际控制人是否存在不良信用记录，了解管理层和实际控制人的诚信状况。

取得企业出具的关于诚信状况的书面声明和管理层、实际控制人出具的关于诚信状况的书面声明。

第十八条 调查募集资金用途。

如募集资金用于项目投资，查阅有关资料，了解企业拟投资项目的基本情况，包括但不限于项目简介、建设内容、投资总额、项目进展、有关批文(如有)、项目经济效益测算等，调查募集资金用途是否符合相关产业政策、是否与企业的生产经营状况以及未来发展规划相吻合，分析募集资金运用对企业财务状况及经营成果的影响。

如募集资金用于股权投资或收购资产，了解企业的股权投资情况、拟收购资产基本情况等，分析股权投资或收购资产对本期债券偿付的影响。

如募集资金用于补充流动资金，了解其必要性。

第十九条 调查债券担保情况(如有)。

如提供保证担保，查阅保证人有关资料，访谈保证人或其法定代表人，调查保证人情况，包括但不限于：

(1)基本情况；

(2)最近一年的净资产、资产负债率、净资产收益率、流动比率、速动比率等主要财务指标，并注明是否经审计；

(3)资信状况；

(4)累计对外担保金额、累计担保余额及其占净资产比例；

(5)或有负债情况；

(6)偿债能力分析。

如提供抵押或质押担保，查阅、比较分析有关资料，询问管理层，了解担保物情况，包括但不限于担保物名称、金额(账面价值和评估值)，担保范围，担保物金额与所发行债券面值总额和本息总额之间的比例，变现能力，担保物发生重大变化时的安排，担保物的评估、登记、保管和相关法律手续的办理情况。

第三章 尽职调查工作底稿

第二十条 尽职调查工作底稿应真实、准确、完整地反映所实施的尽职调查工作。工作底稿应内容完整、格式规范、记录清晰、结论明确。工作底稿应有调查人员及与调查相关人员的签字。

第二十一条 尽职调查工作底稿应有索引编号。相互引用时，应交叉注明索引编号。

第二十二条 尽职调查工作底稿应存入证券公司私募债券承销业务档案，保存期限在私募债券到期后不少于五年。

第四章 尽职调查报告

第二十三条 尽职调查报告应说明尽职调查涵盖的期间、调查内容、调查程序和方法、调查结论等。

第二十四条 尽职调查报告应对企业是否符合中小企业私募债券发行相关条件、是否建议承销该项目等发表明确结论。

第二十五条 尽职调查人员应在尽职调查报告上签字，并加盖证券公司公章和注明报告日期。

第二十六条 尽职调查报告应存入证券公司私募债券承销业务档案，保存期限在私募债券到期后不少于五年。

第五章 附则

第二十七条 本指引由中国证券业协会负责解释。

第二十八条 本指引自发布之日起实施。

【中小企业私募债专题】中小企业划型标准规定

为了更好的有针对性的发送专题信息，请朋友们将您们的“公司+部门/岗位+姓名+手机号码”回复给我们，以后有些信息我们将有针对性的发送给支持我们的朋友，谢谢您们的关注！

一、根据《中华人民共和国中小企业促进法》和《国务院关于进一步促进中小企业发展的若干意见》(国发〔2009〕36号)，制定本规定。

二、中小企业划分为中型、小型、微型三种类型，具体标准根据企业从业人员、营业收入、资产总额等指标，结合行业特点制定。

三、本规定适用的行业包括：农、林、牧、渔业，工业（包括采矿业，制造业，电力、热力、燃气及水生产和供应业），建筑业，批发业，零售业，交通运输业（不含铁路运输业），仓储业，邮政业，住宿业，餐饮业，信息传输业（包括电信、互联网和相关服务），软件和信息技术服务业，房地产开发经营，物业管理，租赁和商务服务业，其他未列明行业（包括科学研究和技术服务业，水利、环境和公共设施管理业，居民服务、修理和其他服务业，社会工作，文化、体育和娱乐业等）。

四、各行业划型标准为：

（一）农、林、牧、渔业。营业收入20000万元以下的为中小微型企业。其中，营业收入500万元及以上的为中型企业，营业收入50万元及以上的为小型企业，营业收入50万元以下的为微型企业。

（二）工业。从业人员1000人以下或营业收入40000万元以下的为中小微型企业。其中，从业人员300人及以上，且营业收入2000万元及以上的为中型企业；从业人员20人及以上，且营业收入300万元及以上的为小型企业；从业人员20人以下或营业收入300万元以下的为微型企业。

（三）建筑业。营业收入80000万元以下或资产总额80000万元以下的为中小微型企业。其中，营业收入6000万元及以上，且资产总额5000万元及以上的为中型企业；营业收入300万元及以上，且资产总额300万元及以上的为小型企业；营业收入300万元以下或资产总额300万元以下的为微型企业。

（四）批发业。从业人员200人以下或营业收入40000万元以下的为中小微型企业。其中，从业人员20人及以上，且营业收入5000万元及以上的为中型企业；从业人员5人及以上，且营业收入1000万元及以上的为小型企业；从业人员5人以下或营业收入1000万元以下的为微型企业。

（五）零售业。从业人员300人以下或营业收入20000万元以下的为中小微型企业。其中，从业人员50人及以上，且营业收入500万元及以上的为中型企业；从业人员10人及以上，且营业收入100万元及以上的为小型企业；从业人员10人以下或营业收入100万元以下的为微型企业。

（六）交通运输业。从业人员1000人以下或营业收入30000万元以下的为中小微型企业。其中，从业人员300人及以上，且营业收入3000万元及以上的为中型企业；从业人员20人及以上，且营业收入200万元及以上的为小型企业；从业人员20人以下或营业收入200万元以下的为微型企业。

（七）仓储业。从业人员200人以下或营业收入30000万元以下的为中小微型企业。其中，从业人员100人及以上，且营业收入1000万元及以上的为中型企业；从业人员20人及以上，且营业收入100万元及以上的为小型企业；从业人员20人以下或营业收入100万元以下的为微型企业。

（八）邮政业。从业人员1000人以下或营业收入30000万元以下的为中小微型企业。其中，从业人员300人及以上，且营业收入2000万元及以上的为中型企业；从业人员20人及以上，且营业收入100万元及以上的为小型企业；从业人员20人以下或营业收入100万元以下的为微型企业。

（九）住宿业。从业人员300人以下或营业收入10000万元以下的为中小微型企业。其中，从业人员100人及以上，且营业收入2000万元及以上的为中型企业；从业人员10人及以上，且营业收入100万元及以上的为小型企业；从业人员10人以下或营业收入100万元以下的为微型企业。

（十）餐饮业。从业人员300人以下或营业收入10000万元以下的为中小微型企业。其中，从业人员100人及以上，且营业收入2000万元及以上的为中型企业；从业人员10人及以上，且营业收入100万元及以上的为小型企业；从业人员10人以下或营业收入100万元以下的为微型企业。

（十一）信息传输业。从业人员2000人以下或营业收入100000万元以下的为中小微型企业。其中，从业人员100人及以上，且营业收入1000万元及以上的为中型企业；从业人员10人及以上，且营业收入100万元及以上的为小型企业；从业人员10人以下或营业收入100万元以下的为微型企业。

（十二）软件和信息技术服务业。从业人员300人以下或营业收入10000万元以下的为中小微型企业。其中，从业人员100人及以上，且营业收入1000万元及以上的为中型企业；从业人员10人及以上，且营业收入50万元及以上的为小型企业；从业人员10人以下或营业收入50万元以下的为微型企业。

（十三）房地产开发经营。营业收入200000万元以下或资产总额10000万元以下的为中小微型企业。其中，营业收入1000万元及以上，且资产总额5000万元及以上的为中型企业；营业收入100万元及以上，且资产总额2000万元及以上的为小型企业；营业收入100万元以下或资产总额2000万元以下的为微型企业。

（十四）物业管理。从业人员1000人以下或营业收入5000万元以下的为中小微型企业。其中，从业人员300人及以上，且营业收入1000万元及以上的为中型企业；从业人员100人及以上，且营业收入500万元及以上的为小型企业；从业人员100人以下或营业收入500万元以下的为微型企业。

（十五）租赁和商务服务业。从业人员300人以下或资产总额120000万元以下的为中小微型企业。其中，从业人员100人及以上，且资产总额8000万元及以上的为中型企业；从业人员10人及以上，且资产总额100万元及以上的为小型企业；从业人员10人以下或资产总额100万元以下的为微型企业。

（十六）其他未列明行业。从业人员300人以下的为中小微型企业。其中，从业人员100人及以上的为中型企业；从业人员10人及以上的为小型企业；从业人员10人以下的为微型企业。

五、企业类型的划分以统计部门的统计数据为依据。

六、本规定适用于在中华人民共和国境内依法设立的各类所有制和各种组织形式的企业。个体工商户和本规定以外的行业，参照本规定进行划型。

七、本规定的中型企业标准上限即为大型企业标准的下限，国家统计部门据此制定大中小微型企业的统计分类。国务院有关部门据此进行相关数据分析，不得制定与本规定不一致的企业划型标准。

八、本规定由工业和信息化部、国家统计局会同有关部门根据《国民经济行业分类》修订情况和企业发展变化情况适时修订。

九、本规定由工业和信息化部、国家统计局会同有关部门负责解释。

十、本规定自发布之日起执行，原国家经贸委、原国家计委、财政部和国家统计局2003年颁布的《中小企业标准暂行规定》同时废止。

【中小企业私募债专题】中小企业私募债项目尽职调查清单 1 公司基本情况

1.1 公司设立至今全套工商登记资料；

1.2 公司目前的公司章程、股东名册、内外部股权结构图（即公司与股东、母公司、子公司等投资关系的完整结构图，应包含从最上游股东至最下游的所有企业和股东，请标明持股份额）；

1.3 公司股东资料，自然人请提供身份证复印件，法人股东请提供营业执照复印件，其中控股股东须提供营业执照、验资报告、公司章程、工商注册登记信息表及最近一年的审计报表（如未经审计，则取得财务报告）；

1.4 公司股东之间的关联关系，以及历任股东与现行股东关联关系的说明；

1.5 控股股东及实际控制人的股权结构和组织结构，对其投资的其他企业，请提供最新的工商注册登记信息表；

1.6 公司的控股子公司、参股公司最新的工商注册登记信息表、营业执照以及最近一年的审计报告。公司主营业务情况

2.1 公司所处行业基本情况

（1）公司的主营业务、主要产品及服务的简介；

（2）公司所处行业在国民经济中的地位、发展前景、国家有关行业政策、今后中长期规划等；

（3）行业中主要业务指标的市场统计资料、最新的销量调查报告或统计资料；（4）影响行业的主要因素分析。2.2 公司在行业中的地位

（1）与国内同行业各主要企业的资产规模、市场占有率、产品/服务价格、收入、利润、资产利润率等主要指标的统计比较；

（2）发行人的主要竞争对手及其基本情况简介。

2.3 发行人在同行业中的竞争优势分析，包括地理优势、人才资源、劳动力资源等；规模优势（是否有规模经济效益）；管理、技术优势（先进的经营管理水平、经营方面的独特性等）；价格、服务质量优势等（如有）；品牌及企业文化方面的优势；其他优势（如中央、地方的优惠政策等）。

2.4 公司的经营模式（采购模式、生产或服务模式、销售模式等）； 2.5 公司最近三年从前五名供应商的采购额及占当期采购总额的比例； 2.6 公司最近三年对前五名客户的销售额及占当期主营业务收入的比例。3 公司治理和内部控制情况

3.1 公司股东会、董事会、监事会的议事规则、会议记录和会议决议；

3.2 公司现任董事、监事、高级管理人员的简历以及上述人员兼职情况、薪酬情况、持有公司股权及债权情况的说明； 3.3 公司的内部控制制度；

3.4 关于公司治理情况以及内部控制情况的自我评价； 4 公司的财务状况

4.1 公司最近2个完整会计经审计的财务报告； 4.2 公司土地使用权、房屋建筑物、主要机器设备以及商标、专利、著作权、特许经营权等无形资产的权属证书和相关合同； 4.3 公司上述资产是否存在抵押、质押情形以及是否存在法律纠纷或潜在纠纷的说明，如有，请提供相关合同或文件；

4.4 公司正在履行偿还义务的各类借款的借款合同或协议，包括各种形式的借款，如：银行借款、信托融资、典当借款、集合债等；

4.5 公司是否存在对外担保的情形，如有，请提供相关的担保合同或协议； 4.6 公司是否存在未决诉讼情况，如有，请对该未决诉讼所涉事项进行说明； 5 公司的资信情况

5.1 公司税务登记证及最近两个完整会计的完税凭证，享受的税收政策并提供税收优惠的有关批文；

5.2 公司最近两年各笔借款的还款凭证； 5.3 公司关于诚信状况的书面声明；

5.4 公司管理层、实际控制人关于诚信状况的书面声明。6 本次发行的担保情况

6.1 公司就限制利润分配、限制资产再抵押出具的承诺；

6.2 如本次发行拟以保证形式提供担保，请提供保证人最新的工商注册登记信息表、营业执照、最近一年的审计报告以及其累计对外担保情况的说明；

6.3 如本次发行拟以抵押或质押形式提供担保，请提供担保物或质押物的具体资料，包括但不限于担保物或质押物的名称、金额(账面价值和评估值)，担保范围，担保物发生重大变化时的安排等；

6.4 如本次发行拟以购买商业保险的形式进行增信，请提供相关商业保险的基本情况，包括但不限于保险的种类、投保人、受益人、主要理赔条款及金额等； 7 其他重大事项

7.1 对公司未来可产生重大影响的合同。

7.2 公司及其母公司、子公司、控股公司、联营公司，发行人的董事、监事、高级管理人员，持有发行人5％以上（含）的主要股东作为重大诉讼一方当事人的诉讼事项。

【中小企业私募债专题】保险投资新政将细化 未来将可投私募债

为了更好的有针对性的发送专题信息，请朋友们将您们的“公司+部门/岗位+姓名+手机号码”回复给我们，以后有些信息我们将有针对性的发送给支持我们的朋友，谢谢您们的关注！

“在之前十余项保险投资新政的基础上，保监会拟丰富和细化新政内容，进一步提高保险资金运用市场化程度。”知情人士昨日向上海证券报记者透露，包括投资基础设施将不再设限、研究设立小微企业投资基金及投资中小企业私募债等。

拓宽债权投资计划行业范围

近年来，随着保险资金投资范围的拓宽，投向地方融资平台的资金量趋于增加。权威渠道的数据显示，仅年初至今，保险业就注册发行了45项基础设施债权投资计划等保险资管产品，累计金额1600多亿元，发行效率较去年提高了两倍。

不过，有保险资管人士透露，在地方政府及投融资平台的资金来源中，保险资金占比仍然较小。“但随着一些地方财政的捉襟见肘及银行贷款的逐步收紧，保险资金正成为各地方融资平台争取的重要资金来源。”

在这样的需求下，监管部门决定把投资权和风险责任更多地交给市场主体。据知情人士透露，下一步保监会计划将拓宽债权投资计划行业范围，不再限定所投基础设施领域，凡国家不禁止的行业，保险机构均可进行投资，并支持保险资金投资于新兴战略性产业。

这意味着，在未来国家经济转型和结构调整中，将有越来越多的保险资金将“输血”地方市政建设项目。据记者了解，今年以来，平安、太保、太平等险资巨头，就先后与武汉、南京、昆明等地方政府签订融资对接协议，重点参与当地的市政基础设施建设。多家保险巨头与成都、杭州、南宁等城市的类似合作也正在洽谈中。预计未来三年，保险资金在上述各城市的投资额均在千亿以上。

地方城建项目具有公益性质，保险资金通过上述合作获得的收益并不高。但保险公司之所以热衷参与，看重的是在帮助地方政府解决资金燃眉之急后，未来能与各地合作发展养老地产，参与地方社保资金及公积金运营，涉足小微金融业务等。

更重要的是，拓宽债权投资计划的行业范围，还只是保监会进一步简政放权的一个环节。知情人士透露称，保监会的整体思路是：整合比例监管政策，重新整合定义大类资产，取消一些不适应市场发展要求的比例限制，按照投资品种风险属性不同，纳入到大类资产配置比例中，不再单独设置具体比例。“这无疑增加了保险公司的投资灵活性。”

研究设立小微企业投资基金

除进一步简政放权外，保监会还将鼓励更多保险资金运用创新。包括：为促进保险业支持小微企业发展，研究保险机构发起设立小微企业投资基金，以及投资中小企业私募债等。

与此同时，积极鼓励创新投资方式，探索股债结合形式，满足保险资金对接实体经济的实际需求。比如，近期保险机构发起设立的中石油管道项目等就是险资对接实体经济的创新之举。

更大更彻底的创新推动，还将体现在保险资金运用组织机构的创新。包括推动保险资产管理公司设立不同的专业化子公司，推动建立一些类似登记结算中心的基础性组织，为保险资产管理产品提供集中登记与结算等服务。

“我们更关注的是解决保险资管产品的流通问题，从监管思路来看，资管产品的流通是必然趋势。”一家保险资管负责人告诉记者，未来保监会将出台系列政策为保险资管产品搭建大流通框架，包括为此建立保险资产管理业协会，指定一家或多家保险交易场所，进行保险资管产品的登记和确权，实现保险资管产品网上交易。

在放开前端市场的同时，保监会也将强化后端风险管控。保监会相关负责人在本周一次内部会议上透露，将加大对保险公司偿付能力和资产配置的硬约束，加强现场检查和非现场检查，强化信息披露和风险责任人的硬要求，落实追责制度，坚守不发生系统性区域性风险的底线。

第四篇：中小企业私募债要点

中小企业私募债要点，要求：

1.备案体制：中小企业私募债发行由承销商向上海和深圳交易所备案，10个工作日

2.发行期限：发行期限在一年以上

3.发行人类型：中小微企业，试点期间确定发行人需为非上市公司（暂不包括房地产业和金融业企业）

4.投资者类型：

（1)经有关金融监管部门批准设立的金融机构，包括商业银行、证券公司、基金管理公司、信托公司和保险公司等;

（2)上述金融机构面向投资者发行的理财产品，包括但不限于银行理财产品、信托产品、投连险产品、基金产品、证券公司资产管理产品等;

（3)注册资本不低于人民币1000万元的企业法人;

（4)合伙人认缴出资总额不低于人民币5000万元，实缴出资总额不低于人民币1000万元的合伙企业;

（5)经交易所认可的其他合格投资者。另外，发行人的董事、监事、高级管理人员及持股比例超过5%的股东，可参与本公司发行私募债券的认购与转让。承销商可参与其承销私募债券的认购与转让。

5.发行条件：中小企业私募债发行规模不受净资产的40%的限制。需提交最近两年经审计财务报告，但对财务报告中的利润情况无要求，不受年均可分配利润不少于公司债券1年的利息的限制。

6.发行方式：非公开发行，在上交所固定收益平台和深交所综合协议平台挂牌交易或证券公司进行柜台转让。发行、转让及持有账户合计限定为不超过200个。7.担保和评级要求：鼓励中小企业私募债采用担保发行，但不强制要求担保。对是否进行信用评级没有硬性规定。发行人可采取其他内外部增信措施，提高偿债能力，控制私募债券风险。增信措施主要可以通过：(1)限制发行人将资产抵押给其他债权人;(2)第三方担保和资产抵押、质押;(3)商业保险。

8.发行利率：发行利率不超过同期银行贷款基准利率的3倍

9.资金用途：用途不作限制，可用来直接偿还债务或补充营运资金，不限于固定资产投资项目

第五篇：中小企业私募债文件(上册).

中小企业私募债法规(2012-5-27 目录(上册

一、上交所

1.上海证券交易所中小企业私募债券业务试点办法 2.上海证券交易所中小企业私募债券业务指引(试行

二、中证登

1.中小企业私募债券试点登记结算业务实施细则

2.关于为中小企业私募债券提供登记结算服务的通知(深圳分公 司

三、证券业协会

1.证券公司开展中小企业私募债券承销业务试点办法

2.关于开展证券公司中小企业私募债券承销业务试点实施方案 专业评价的通知(下册

四、深交所

1.深圳证券交易所中小企业私募债券业务试点办法 2.深圳证券交易所中小企业私募债券试点业务指南

3.关于《深圳证券交易所中小企业私募债券试点业务指南》的问

答

关于发布实施《上海证券交易所中小企业私募债券业务试点办法》有关事项的通知(上证债字〔2012〕176号

各市场参与人: 为规范中小企业私募债券业务,拓宽中小微型企业融资渠道,服务实体经济发展,保护投资者合法权益,上海证券交易所(以下简称“本所”制定了《上海证券交易所中小企业私募债券业务试点办法》,经中国证监会批准,现予发布实施。

试点期间,中小企业私募债券发行人限于符合《关于印发中小企业划型标准规定的通知》(工信部联企业〔2011〕300号规定、且未在本所和深圳证券交易所上市的中小微型企业,暂不包括房地产企业和金融企业。

特此通知。上海证券交易所 二○一二年五月二十二日

上海证券交易所中小企业私募债券业务试点办法 第一章 总则

第一条 为规范中小企业私募债券业务,拓宽中小微型企业融资渠道,服务实体经济发展,保护投资者合法权益,根据《公司法》、《证券法》等法律、行政法规以及上海证券交易所(以下简称“本所”相关业务规则,制定本办法。

第二条 本办法所称中小企业私募债券(以下简称“私募债券”,是指中小微型企业在中国境内以非公开方式发行和转让,约定在一定期限还本付息的公司债券。

第三条 发行人应当以非公开方式向具备相应风险识别和承担能力的合格投资者发行私募债券,不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。

每期私募债券的投资者合计不得超过200人。

第四条 发行人应向投资者充分揭示风险,制定偿债保障等投资者保护措施,加强投资者权益保护。

发行人应当保证发行文件及信息披露内容真实、准确、完整,不得有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

第五条 私募债券应当由证券公司承销。证券公司和相关中介机构为私募债券相关业务提供服务,应当遵循平等、自愿、诚实守信的原则,严格遵守执业规范和职业道德,按规定和约定履行义务。

第六条 私募债券在本所进行转让的,在发行前应当向本所备案。本所接受备案并不对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及私募债券的投资风险或收益等作出判断或保证。私募债券的投资风险由投资者自行承担。

第七条 本所为私募债券的信息披露和转让提供服务,并实施自律管理。第八条 私募债券的登记和结算,由中国证券登记结算有限责任公司按其业务规则办理。

第二章 备案及发行

第九条 在本所备案的私募债券,应当符合下列条件:(一发行人是中国境内注册的有限责任公司或者股份有限公司;(二发行利率不得超过同期银行贷款基准利率的3倍;(三期限在一年(含以上;(四本所规定的其他条件。

第十条 证券公司开展承销业务,应当符合法律、行政法规、中国证监会有关监管规定和中国证券业协会的相关规定。

第十一条 私募债券发行前,承销商应当将发行材料报送本所备案。备案材料应当包含以下内容:(一备案登记表;(二发行人公司章程及营业执照(副本复印件;(三发行人内设有权机构关于本期私募债券发行事项的决议;(四私募债券承销协议;(五私募债券募集说明书;(六承销商的尽职调查报告;(七私募债券受托管理协议及私募债券持有人会议规则;(八发行人经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计的最近两个完整会计的财务报告;(九律师事务所出具的关于本期私募债券发行的法律意见书;(十发行人全体董事、监事和高级管理人员对发行申请文件真实性、准确性和完整性的承诺书;(十一本所规定的其他文件。

第十二条 私募债券募集说明书应当至少包含以下内容:

(一 发行人基本情况;(二 发行人财务状况;(三本期私募债券发行基本情况及发行条款,包括私募债券名称、本期发行总额、期限、票面金额、发行价格或利率确定方式、还本付息的期限和方式等;(四 承销机构及承销安排;(五 募集资金用途及私募债券存续期间变更资金用途程序;3(六 私募债券转让范围及约束条件;(七 信息披露的具体内容和方式;(八 偿债保障机制、股息分配政策、私募债券受托管理及私募债券持有人会议等投资者保护机制安排;(九 私募债券担保情况(若有;(十 私募债券信用评级和跟踪评级的具体安排(若有;(十一本期私募债券风险因素及免责提示;(十二仲裁或其他争议解决机制;(十三发行人对本期私募债券募集资金用途合法合规、发行程序合规性的声明;(十四发行人全体董事、监事和高级管理人员对发行文件真实性、准确性和完整性的承诺;(十五其他重要事项。

第十三条 本所对备案材料进行完备性核对。备案材料完备的,本所自接受材料之日起10个工作日内出具《接受备案通知书》。

发行人取得《接受备案通知书》后,应当在6个月内完成发行。逾期未发行的,应当重新备案。

第十四条 两个或两个以上的发行人可以采取集合方式发行私募债券。第十五条 发行人可为私募债券设置附认股权或可转股条款,但是应当符合法律法规以及中国证监会有关非上市公众公司管理的规定。

第十六条 合格投资者认购私募债券应当签署认购协议。认购协议应当包含本期债券认购价格、认购数量、认购人的权利义务及其他声明或承诺等内容。第十七条 私募债券发行后,发行人应当在中国证券登记结算有限责任公司办理登记。

第三章 投资者适当性管理

第十八条 参与私募债券认购和转让的合格机构投资者,应当符合下列条件:(一经有关金融监管部门批准设立的金融机构,包括商业银行、证券公司、基金管理公司、信托公司和保险公司等;(二上述金融机构面向投资者发行的理财产品,包括但不限于银行理财产品、信托产品、投连险产品、基金产品、证券公司资产管理产品等;(三注册资本不低于人民币1000万元的企业法人;(四合伙人认缴出资总额不低于人民币5000万元,实缴出资总额不低于人民币1000万元的合伙企业;

(五经本所认可的其他合格投资者。

有关法律法规或监管部门对上述投资主体投资私募债券有限制 性规定的,遵照其规定。

第十九条 合格个人投资者应当至少符合下列条件:(一个人名下的各类证券账户、资金账户、资产管理账户的资产总额不低于人民币500万元;(二具有两年以上的证券投资经验;(三理解并接受私募债券风险。

第二十条 发行人的董事、监事、高级管理人员及持股比例超过5%的股东,可参与本公司发行私募债券的认购与转让。

承销商可参与其承销私募债券的发行认购与转让。5 第二十一条 证券公司应当建立完备的投资者适当性制度,确认参与私募债券认购和转让的投资者为具备风险识别与承担能力的合格投资者。证券公司应当了解和评估投资者对私募债券的风险识别和承担能力,充分揭示风险。

证券公司应当要求合格投资者在首次认购或受让私募债券前,签署风险认知书,承诺具备合格投资者资格,知悉私募债券风险,将依据发行人信息披露文件进行独立的投资判断,并自行承担投资风险。

第四章 转让服务

第二十二条 私募债券以现货及本所认可的其他方式转让。采取其他方式转让的,需报经中国证监会批准。

第二十三条 发行人申请私募债券在本所转让的,应当提交以下材料,并在转让前与本所签订《私募债券转让服务协议》:(一转让服务申请书;(二私募债券登记证明文件;(三本所要求的其他材料。

第二十四条 合格投资者可通过本所固定收益证券综合电子平台或证券公司进行私募债券转让。

通过固定收益证券综合电子平台进行转让的,参照本所现有规则办理;通过证券公司转让的,转让达成后,证券公司须向本所申报,并经本所确认后生效。证券公司应当建立健全风险控制制度,遵循诚实信用原则,不得进行虚假申报,不得误导投资者。

第二十五条 本所按照申报时间先后顺序对私募债券转让进行确认,对导致私募债券投资者超过200人的转让不予确认。

第二十六条 中国证券登记结算有限责任公司根据本所发送的私募债券转让数据进行清算交收。第二十七条 私募债券转让信息在固定收益证券综合电子平台 或本所网站专区进行披露。第五章 信息披露

第二十八条 发行人、承销商及其他信息披露义务人,应当按照本办法及募集说明书的约定履行信息披露义务。发行人应当指定专人负责信息披露事务。承销商应当指定专人辅导、督促和检查发行人的信息披露义务。

信息披露应当在本所网站专区或以本所认可的其他方式向合格 投资者披露。

第二十九条 发行人应当在完成私募债券登记后3个工作日内,披露当期私募债券的实际发行规模、利率、期限以及募集说明书等文件。

第三十条 发行人应当及时披露其在私募债券存续期内可能发 生的影响其偿债能力的重大事项。前款所称重大事项包括但不限于:(一发行人发生未能清偿到期债务的违约情况;(二发行人新增借款或对外提供担保超过上年末净资产20%;(三发行人放弃债权或财产超过上年末净资产10%;(四发行人发生超过上年末净资产10%的重大损失;(五发行人做出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定;(六 发行人涉及重大诉讼、仲裁事项或受到重大行政处罚;(七发行人高级管理人员涉及重大民事或刑事诉讼,或已就重大经济事件接受有关部门调查。

第三十一条 在私募债券存续期内,发行人应当按照本所规定披露本金兑付、付息事项。

第三十二条 发行人的董事、监事、高级管理人员及持股比例超过5%的股东转让私募债券的,应当及时通报发行人,并通过发行人在转让达成后3个工作日内进行披露。

第六章 投资者权益保护

第三十三条 发行人应当为私募债券持有人聘请私募债券受托管理人。私募债券受托管理人可由该次发行的承销商或其他机构担任。

为私募债券发行提供担保的机构不得担任该私募债券的受托管理人。第三十四条 在私募债券存续期限内,由私募债券受托管理人依照约定维护私募债券持有人的利益。私募债券受托管理人应当为私募债券持有人的最大利益行事,不得与私募债券持有人存在利益冲突。

第三十五条 私募债券受托管理人应当履行下列职责:(一持续关注发行人和保证人的资信状况,出现可能影响私募债券持有人重大权益的事项时,召集私募债券持有人会议;(二发行人为私募债券设定抵押或质押担保的,私募债券受托管理人应当在私募债券发行前取得担保的权利证明或其他有关文件,并在担保期间妥善保管;(三在私募债券存续期内勤勉处理私募债券持有人与发行人之间的谈判或者诉讼事务;(四监督发行人对募集说明书约定的应当履行义务(包括募集资金用途、提取偿债保障金等的执行情况,并出具受托管理人事务报告;8(五预计发行人不能偿还债务时,要求发行人追加担保,或者依法申请法定机关采取财产保全措施;

(六发行人不能偿还债务时,受托参与整顿、和解、重组或者破产的法律程序;(七私募债券受托管理协议约定的其他重要义务。

第三十六条 发行人应当与私募债券受托管理人制定私募债券持有人会议规则,约定私募债券持有人通过私募债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项。

存在下列情况的,应当召开私募债券持有人会议:(一拟变更私募债券募集说明书的约定;(二拟变更私募债券受托管理人;(三发行人不能按期支付本息;(四发行人减资、合并、分立、解散或者申请破产;(五保证人或者担保物发生重大变化;(六发生对私募债券持有人权益有重大影响的事项。

第三十七条 发行人应当设立偿债保障金专户,用于兑息、兑付资金的归集和管理。

发行人应当在募集说明书中承诺,在私募债券付息日的10个工作日前,将应付利息全额存入偿债保障金专户;在本金到期日的30日前累计提取的偿债保障金余额不低于私募债券余额的20%。

第三十八条 发行人应当在募集说明书中约定采取限制股息分配措施,以保障私募债券本息按时兑付,并承诺若未能足额提取偿债保障金,不以现金方式进行利润分配。

第三十九条 发行人可采取其他内外部增信措施,提高偿债能力,控制私募债券风险。增信措施包括但不限于下列方式:(一限制发行人将资产抵押给其他债权人;9 上海证券交易所中小企业私募债券业务试点办法(二第三方担保和资产抵押、质押;(三商业保险。

第七章 自律监管和纪律处分措施

第四十条 发行人及其董事、监事和高级管理人员,违反本办法、募集说明书约定、本所其他相关规定或者其所作出的承诺的,本所可以采取约见谈话、通报批评、公开谴责、暂停或终止为其债券提供转让服务等措施。

第四十一条 证券公司、中介机构及相关人员违反本办法规定,未履行信息披露义务或所出具的文件含有虚假记载、误导性陈述、重大遗漏的,本所可以采取约见谈话、通报批评、公开谴责等措施;情节严重的,可上报相关主管机关查处。

第四十二条 证券公司未按照投资者适当性管理的要求遴选确

定具有风险识别和风险承受能力的合格投资者的,本所可以责令其改正,并视情节轻重采取相应的自律监管或纪律处分等措施。

第四十三条 私募债券转让双方转让行为违反本办法、本所其他相关规定的,本所可以责令其改正,并视情节轻重采取相应的监管措施。

第四十四条 本所对前述主体采取纪律处分措施的,将记入诚信档案。第八章 附则

第四十五条 本办法经中国证监会批准后生效,修改时亦同。第四十六条 本办法由本所负责解释。第四十七条 本办法自发布之日起施行。10 关于发布实施《上海证券交易所中小企业私募债券 业务指引(试行》有关事项的通知 各市场参与人: 为了保障中小企业私募债券业务规范、有序运行,依据《上海证券交易所中小企业私募债券业务试点办法》,上海证券交易所制定了《上海证券交易所中小企业私募债券业务指引(试行》,现予发布实施。

特此通知。

附件:上海证券交易所中小企业私募债券业务指引(试行 二○一二年五月二十三日 附件

上海证券交易所中小企业私募债券业务指引(试行 第一章 总则

第一条 为了规范中小企业私募债券(以下简称“私募债券”的业务运行,根据《上海证券交易所中小企业私募债券业务试点办法》(以下简称“《试点办法》”及相关法律法规、行政规章和本所业务规则,制定本指引。

第二条 私募债券在上海证券交易所(以下简称“本所”的备案、信息披露、转让以及投资者适当性管理适用本指引,本指引未作规定的适用本所其他业务规则。

第三条 私募债券在本所的备案、信息披露、转让,不表明本所对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及私募债券的投资风险或收益等作出判断或保证。

-1-私募债券的投资风险由投资者自行承担。

第四条 私募债券的登记、清算、交收,按照中国证券登记结算有限责任公司(以下简称“中登公司”相关业务规则办理。

中登公司根据本所发送的私募债券转让数据进行清算、交收。第二章 备案及发行

第五条 私募债券备案实行备案会议制度,由本所私募债券备案小组(以下简称“备案小组”通过备案会议对备案材料进行完备性核对,并决定是否接受备案。

本所债券业务部门负责备案小组的日常管理工作。

第六条 试点期间,在本所备案的私募债券除符合《试点办法》规定的条件外,还应当符合下列条件:(一发行人不属于房地产企业和金融企业;(二发行人所在地省级人民政府或省级政府有关部门已与本所签订合作备忘录;(三期限在3年以下;(四发行人对还本付息的资金安排有明确方案。

试点期间,鼓励发行人为私募债券提供适当比例的内外部增信措施。本所可根据试点业务的开展情况调整私募债券的备案条件。

第七条 私募债券发行前,承销商应当将发行材料报送本所备案。备案材料应当符合《上海证券交易所中小企业私募债券备案材料内容与格式》(附件1的要求,并至少包含以下内容:(一私募债券备案申请函及备案登记表;(二发行人公司章程及营业执照(副本复印件;(三发行人内设有权机构关于本期私募债券发行事项的决议;(四私募债券承销协议;(五私募债券募集说明书;-2-(六承销商的尽职调查报告;(七本期私募债券意向发售对象的情况;(八私募债券受托管理协议及私募债券持有人会议规则;(九发行人经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计的最近两个完整会计的财务报告;(十律师事务所出具的关于本期私募债券发行的法律意见书;(十一发行人全体董事、监事和高级管理人员保证发行申请文件真实、准确、完整及接受本所自律监管的承诺书;(十二本所规定的其他文件。

第八条 私募债券募集说明书应当符合《上海证券交易所中小企业私募债券募集说明书格式与内容》(附件2的要求。

第九条 本所接到备案材料后,对备案材料进行初步核对。无异议的,本所在3个工作日内出具《备案受理回执》,并将备案材料提交备案会议;不符合备案条件的,退回备案材料。

本所可以要求发行人、承销商补正材料。第十条 备案小组成员应符合以下条件:(一坚持原则,公正廉洁,责任心强;(二熟悉相关法律法规与经济金融专业知识;(四有2年以上相关工作经验;(五本所要求的其他条件。

备案小组成员名单由本所总经理办公会议审定。

第十一条 出具《备案受理回执》后,本所从备案小组成员中选定5人参加备案会议,并指定一名召集人。

备案小组成员有下列任一情形的,不得参加备案会议:(一本人或近亲属担任相关企业及其关联方的董事、监事、高级管理人员的;(二本人或近亲属曾经为发行人提供主承销、评级、审计、法-3-律等服务的;(三本人申请回避的;(四因其他原因不能正常履行职责或可能影响公正履职的。

第十二条 备案小组成员应当切实履行职责,认真审阅备案材料,正确行使职权,独立发表备案意见,不得干扰备案小组其他成员发表相关意见,遵守本所其他各项规章制度和内部纪律。

第十三条 备案核对过程中,本所可根据需要调阅发行人和相关中介机构的工作报告、工作底稿或其他备查资料。

本所认为必要时,可要求发行人和承销商等中介机构,到场回答和陈述有关问题。

第十四条 备案小组成员应当填写《备案意见表》,独立发表意见。

第十五条 备案意见分为“接受备案”、“有条件接受备案”、“推迟接受备案”三种:(一备案材料完备性核对通过的,发表“接受备案”意见;(二备案材料需要补充的,发表“有条件接受备案”意见,并书面说明需要补充的具体材料内容;(三备案材料不完备且不能提供补充材料的,发表“推迟接受备案”意见,并书面说明理由。

第十六条 本所根据备案小组意见,分别做出以下处理:(一备案小组成员一致发表“接受备案”意见的,本所接受备案, 本所向承销商或发行人发送《接受备案通知书》;(二2名以上备案小组成员发表“推迟接受备案”意见的,本所推迟接受发行备案, 在3个工作日内将备案小组意见汇总后反馈

给承销商或发行人,退回备案材料;(三不属于以上两种情况的,本所有条件接受备案,在3个工作日内将备案小组成员意见汇总后反馈给发行人。发行人或相关中介

-4-机构20个工作日内提交补充材料,经提出意见的备案小组成员书面同意的,本所接受备案,向发行人出具《接受备案通知书》;20个工作日内未提交补充材料的,本所停止受理并退回备案材料。

第十七条 本所通过固定收益平台或本所网站专区向合格投资者发布《接受备案通知书》,并按相关《合作备忘录》的约定抄送发行人所在省级政府有关部门。

第十八条 私募债券备案过程中,发行人发生重大突发事项的,应当修改有关备案材料并及时通报本所。

第十九条 备案会议决定后至《接受备案通知书》发出前,发行人发生重大事项需要补充披露相关信息的,应当及时将修改完毕的备案材料提交本所。备案小组将根据修改后的备案材料决定是否需要重新提交备案会议进行完备性核对。

第二十条 《接受备案通知书》发出后至私募债券发行完毕前,发行人发生重大事项的,应当暂停发行并及时通报本所。备案小组认为有必要的,发行人应当将修改完毕的备案材料重新提交备案会议评议。发行人已向投资人提供发行材料的,应当及时向相关投资人披露有关信息。

第二十一条 发行人取得《接受备案通知书》后,应当在6个月内完成发行。逾期未发行的,应当重新备案。

发行人可一次发行或分两期发行。

第二十二条 发行人应当以非公开方式向具备相应风险识别和承担能力的合格投资者发行私募债券,不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。

第二十三条 发行人在完成发行之后,可以通过承销商向本所提交新的备案申请。

第三章 投资者适当性管理

第二十四条 证券公司应当按照中国证监会和本所有关规定,建立并严格执行私募债券投资者适当性管理制度。

第二十五条 机构投资者申请成为私募债券合格投资者,应符合以下条件:(一经有关金融监管部门批准设立的金融机构,包括商业银行、证券公司、基金管理公司、信托公司和保险公司等;(二上述金融机构面向投资者发行的理财产品,包括但不限于银行理财产品、信托产品、投连险产品、基金产品、证券公司资产管理产品等;(三注册资本不低于人民币1000万元的企业法人;(四合伙人认缴出资总额不低于人民币5000万元,实缴出资总额不低于人民币1000万元的合伙企业;(五经本所认可的其他合格投资者。

第二十六条 个人投资者申请成为私募债券合格投资者,应符合以下条件:(一该投资者个人名下的各类证券账户、资金账户、资产管理账户等金融资产总计不低于人民币500万元;(二具有最近2年以上的证券交易成交记录;(三理解并接受私募债券风险,通过私募债券投资基础知识测试。

第二十七条 证券公司应当要求投资者提供相关证明材料,并对投资者的申请材料是否满足合格投资者要求进行审核。未能提供证明材料的不能确认为私募债券合格投资者。

第二十八条 证券公司应当根据本所提供的题库编制试卷,组织个人投资者参加。投资者测试得分高于80分的,证券公司方可确认其通过基础知识测试。题库及答案可从本所网站债券专区获取。

参加测试的投资者和证券公司工作人员应当在试卷上签字确认。

证券公司在试点期间可以适当推迟实施相关知识测试,但最迟在2012年9月底前完成。

第二十九条 证券公司应当加强对投资者的培训和指导。对于未能通过测试的投资者,经继续培训后,证券公司可以再次组织其参加测试。

第三十条 存在下列情形之一的,证券公司不得接受私募债券合格投资者资格申请:(一被中国证监会采取证券市场禁入措施的;(二有关法律法规或监管部门禁止投资私募债券的;(三近三年存在严重违法违规或其他严重不良诚信记录的;(四其他不宜接受的情形。

第三十一条 对符合私募债券合格投资者条件的,证券公司应当与其签署《上海证券交易所中小企业私募债券合格投资者风险认知书》(附件3,并填写《上海证券交易所中小企业私募债券合格投资者资格确认表》(附件4。

第三十二条 证券公司应当通过本所网站债券专区在线提交私募债券合格投资者账户名单,具体填报要求见《上海证券交易所中小企业私募债券合格投资者证券账户填报要求》(附件5。

第三十三条 证券公司应当妥善保存投资者提供的证明文件及相关材料的原件或者复印件、测试试卷、《上海证券交易所中小企业私募债券合格投资者风险认知书》、《上海证券交易所中小企业私募债券合格投资者资格确认表》等资料。

第三十四条 证券公司应当加强投资者教育工作,充分提示参与私募债券可能面临的风险。

第三十五条 本所对证券公司落实私募债券投资者适当性管理情况进行现场或非现场检查,证券公司应予配合并提供相关资料。

第三十六条 本所定期对证券公司提交的私募债券合格投资者帐 户名单进行检查。

第三十七条 投资者应当配合证券公司落实投资者适当性管理,不得采用提供虚假信息等手段规避投资者适当性管理要求。

第四章 转让服务

第三十八条 私募债券全额或部分发行后,可以在本所转让。

第三十九条 私募债券转让双方应当满足《试点办法》规定的合格投资者条件,全面了解私募债券发行、转让等规则,事先通过本所网站专区或其他方式获得私募债券的募集说明书及其他法律文件,知晓相应的私募债券发行转让等条款及相关权利、义务,自行承担投资风险。

第四十条 私募债券转让双方应当持有足额的私募债券和资金,及时进行结算。第四十一条 发行人申请私募债券在本所转让的,应当与本所签订《私募债券转让服务协议》,明确双方的权利义务,并提交以下材料:(一服务申请书;(二私募债券登记托管证明文件;(三本所要求的其他材料。

发行人须保证文件内容真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

第四十二条 证券公司应当要求合格投资者在首次受让私募债券前,签署《风险认知书》,承诺具备合格投资者资格,并通过严格的业务管理规范以及柜台前端控制等手段,保障参与私募债券转让的投资者符合合格投资者适当性管理要求。

第四十三条 证券公司应当通过本所网站专区向本所报备合格投资者账户。本所对参与私募债券转让的合格投资者账户进行实时监

控。

私募债券可通过本所固定收益证券综合电子平台(以下简称“固定收益平台”或证券公司进行转让。

通过证券公司达成转让的,证券公司应当向固定收益平台申报,经本所确认后生效。

第四十四条 单只私募债券的发行和转让中,持有账户数合计不得超过200户。本所按照申报时间先后顺序对私募债券转让进行确认,对导致私募债券持有账户数超过200户的转让不予确认。

第四十五条 证券公司应当遵循诚实信用原则,如实向本所申报投资者已经达成的交易意向,不得进行虚假申报,不得误导投资者。

证券公司进行虚假申报,应当承担全部法律责任,并赔偿由此造成的损失。第四十六条 固定收益平台每个交易日9:30至11:30、13:00至15:00接受指定对手方报价、协议转让和意向报价。

指定对手方报价的要素包括约定号、证券代码、证券账号、买卖方向、转让价格、转让数量等。固定收益平台按照双方的约定号对申报的证券代码、转让价格和转让数量进行匹配。

第四十七条 私募债券现券转让申报数量应当不低于面值5万元。私募债券持有余额小于5万元面值的应一次性转让。

本所可根据市场情况调整私募债券转让的最低限额。

第四十八条 私募债券转让价格为净价(不含应计利息,结算价格应为转让价格和应计利息之和,转让价格由转让双方自行协商确定。

第四十九条 私募债券兑付前5个工作日,固定收益平台停止转让服务。第五十条 私募债券转让行情仅在固定收益平台和本所网站向合格投资者进行披露。

第五十一条 发行人出现重大违法行为,财务状况恶化,或其他可能对投资者造成重大影响的事件的,本所可视情况暂时停止或终止提供私募债券转让服务。

第五章 信息披露

第五十二条 发行人及其全体董事、监事及高级管理人员以及其他信息披露义务人,应当按照《试点办法》及募集说明书的约定,履行信息披露义务。

承销商应当指定专人督促、辅导、协助信息披露义务人进行信息披露相关事务。

第五十三条 发行人应当指定专人负责信息披露相关事务。

第五十四条 信息披露义务人应当保证所披露的信息真实、准确、完整、及时,不得虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

董事、监事、高级管理人员等信息披露义务人对所披露信息的真实性、准确性、完整性、及时性存在异议的,应当单独发表意见并陈述理由。

第五十五条 承销商在私募债券存续期间应当对发行人资金使用情况进行检查。

承销商发现发行人存在对私募债券偿债能力有重大影响的情况的,应当及时督促发行人履行信息披露义务。发行人不履行信息披露义务的,承销商应当及时向本所报告。

第五十六条 信息披露义务人通过本所披露的文件应当以不可修改的电子文档格式送达本所。

第五十七条 私募债券发行人应当向其债券持有人披露至少包括私募债券名称、代码、期限、发行金额、利率、发行人及承销商的联系方式、募集说明书、付息及本金兑付事宜、存续期间可能影响其偿债能力的重大事项等内容。

私募债券发行人应当向所有合格投资者披露包括但不限于私募债券名称、代码、期限、发行金额、利率、发行人及承销商的联系方式等内容。私募债券募集说明书对披露内容有特别约定的,从其约定。

第五十八条 发行人应当在所有信息披露文件的显著位置载明包括但不限于以下内容的本所免责提示:本公司发行的私募债券已在上海证券交易所备案,上海证券交易所不对本公司的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及私募债券的投资风险或收益等作出判断或保证。投资者购买本公司私募债券,应当认真阅读募集说明书及有关的信息披露文件,对本公司信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性进行独立分析,并据以独立判断投资价值,自行承担投资风险。

第五十九条 发行人应当在完成债券登记后3个工作日内,披露当期私募债券的实际发行规模、利率、期限以及募集说明书等文件。

第六十条 在债券存续期间,发行人应当在私募债券本息兑付日前5个工作日,披露付息及本金兑付事宜。

第六十一条 发行人应当及时披露可能发生的影响其偿债能力的重大事项。前款所称重大事项包括但不限于:(一 发行人发生未能清偿到期债务的违约情况;

(二 发行人新增借款或对外提供担保超过上年末净资产20%;(三 发行人发生超过上年末净资产10%以上的重大损失;(四 发行人占同类资产总额20%以上资产的抵押、质押、出售、转让或报废;(五 发行人做出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定;(六 发行人涉及重大诉讼、仲裁事项或受到重大行政处罚;(七 发行人高级管理人员涉及重大民事或刑事诉讼,或已就重大经济事件接受有关部门调查;(八 发行人涉及需要澄清的市场传闻;(九 发行人经营方针、经营范围或经营外部条件发生重大变化;(十 发行人涉及可能对其资产、负债、权益和经营成果产生重要影响的重大合同;(十一 其他对投资者做出投资决策有重大影响的事项。

第六十二条 发行人的董事、监事、高级管理人员及持股比例超过5%的股东转让私募债券的,应当及时通报发行人及承销商,并通过发行人在转让达成后3个工作日内进行披露。

第六十三条 发行人可以在募集说明书中约定是否披露定期报告。如约定披露定期报告的,发行人应当按以下要求进行信息披露:(一每年4月30日以前,披露上一报告;(二每年8月31日以前,披露本中期报告。第六章 纪律与处罚

第六十四条 备案小组成员、本所相关工作人员应当遵守下列工作纪律:(一坚持原则、公正廉洁、勤勉尽责;(二保守企业及相关机构的商业秘密;(三不得泄露备案初核工作和备案会议信息;(四不得利用工作便利,为本人或者他人谋取不正当利益;(五与发行人等相关机构或个人存在利害关系的,应当回避。

第六十五条 发行人及其董事、监事和高级管理人员,违反本指引、募集说明书约定、本所其他相关规定或者其所作出的承诺的,本所可以采取约见谈话、通报批评、公开谴责、暂停或终止为其债券提供转让服务等措施。

第六十六条 发行人、承销商、相关中介机构及相关人员违反法

律、法规、规章和本指引规定,未履行信息披露义务或所出具的文件含有虚假记载、误导性陈述、重大遗漏,或在发行环节违法违规的,本所可以采取约见谈话、通报批评、公开谴责等措施;情节严重的,可上报相关主管机关查处,追究相关当事人的法律责任。

第六十七条 证券公司未按照投资者适当性管理的要求遴选确定具有风险识别和风险承受能力的合格投资者的,本所将依据相关规定采取书面警示、要求整改、约见谈话、通报批评、公开谴责、暂停或者限制交易等监管措施或纪律处分,并向中国证监会报告。

第六十八条 私募债券转让双方转让行为违反本指引、本所其他相关规定的,本所可以责令其改正,并视情节轻重采取相应的监管措施。发行人、证券公司、转让双方及相关人员涉嫌操纵市场、内幕交易等违法犯罪行为的,本所上报相关主管机关查处,追究相关当事人的法律责任。

第六十九条 发行人、承销商及相关中介机构所提交的备案材料不能做到真实、准确、完整、专业,本所可暂停接受相关备案材料6个月;情节严重的,暂停接受相关备案材料1年;情节特别严重的,暂停接受相关备案材料3年。

第七十条 本所对前述主体采取纪律处分措施的,将记入诚信档案。第七章 附则

第七十一条 本指引由本所负责解释。第七十二条 本指引自发布之日起施行。

附件:1.上海证券交易所中小企业私募债券备案材料内容与格式 2.上海证券交易所中小企业私募债券募集说明书的格式与内容 3.上海证券交易所中小企业私募债券合格投资者风险认知书 4.上海证券交易所中小企业私募债券合格投资者资格确认表 5.上海证券交易所中小企业私募债券合格投资者证券账户填报要求 附件1 上海证券交易所中小企业私募债券备案材料 内容与格式

一、备案申报材料的纸张、封面与份数(一纸张

应采用规格为209×295毫米的纸张(相当于A4纸张规格。(二封面

1、标有“××私募债券备案申请材料”字样;

2、私募债券发行人名称。(三份数

发行人向本所提交申请材料四份(正反面印刷,其中一份为原件。

二、备案申请材料目录

(一私募债券备案申请函及备案登记表;(二发行人公司章程及营业执照(副本复印件;(三发行人内设有权机构关于本期私募债券发行事项的决议;(四私募债券承销协议;(五私募债券募集说明书;(六承销商的尽职调查报告;(七私募债券受托管理协议及私募债券持有人会议规则;(八发行人经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计的最近两个完整会计的财务报告;(九律师事务所出具的关于本期私募债券发行的法律意见书;(十发行人全体董事、监事和高级管理人员对发行申请文件真实性、准确性和完整性的承诺书;(十一本期私募债券意向发售对象的情况;(十二本所规定的其他文件。

关于申请***中小企业私募债券在上海证券交易所 备案的函(参考格式 上海证券交易所: ****(以下简称“发行人”拟申请发行******私募债券,由****证券公司(以下简称“承销商”承销,现特向你所提交备案登记表及所列的相关备案材料。

****发行人与***承销商承诺,发行备案登记表所列明的信息与备案材料真实、准确、完整, 已经构成发行私募债券的完备条件,符合《试点办法》及相关法律法规的规定和要求,并愿就此承担相应法律责任。

现特就******私募债券提交你所进行备案,请予接受。****发行人 ****证券公司 ***年*月*日 ***年*月*日

上海证券交易所中小企业私募债券发行备案登记表 项目 内容备注

一、发行人与债券基本信息 发行人名称 公司类型 注册资本 主营业务 实际控制人 所属行业

符合中小微型企业范畴依据 前二年净利润 最近一期资产负债率 债券名称 拟发行金额 利率区间 债券期限 计息方式 担保方式(若有 评级情况(若有

二、中介机构信息 承销商

联合承销商(若有 会计师事务所 律师事务所

三、提交文件清单

发行人公司章程及营业执照(副本复印件

发行人内设有权机构关于本期私募债券发行事项的决议 私募债券承销协议

私募债券募集说明书 承销商的尽职调查报告

本期私募债券意向发售对象的情况

私募债券受托管理协议及私募债券持有人会议规则

发行人经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所审 计的最近两个完整会计的财务报告

律师事务所出具的关于本期私募债券发行的法律意见书

发行人全体董事、监事和高级管理人员对发行申请文件真实性、准确性和完整性的承诺书 附件2 上海证券交易所

中小企业私募债券募集说明书格式与内容 ______________中小企业私募债券募集说明书

证券简称: 证券代码: 挂牌时间: 承销机构:

一、绪言

重要提示:本公司发行的私募债券已在上海证券交易所备案,上海证券交易所不对本公司的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及私募债券的投资风险或收益等作出判断或保证。投资者购买本公司私募债券,应当认真阅读募集说明书及有关的信息披露文件,对本公司信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性进行独立分析,并据以独立判断投资价值,自行承担投资风险。

本公司董事、监事及高级管理人员保证私募债券募集说明书不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗留,并对其真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。

二、发行人基本情况(一发行人法定名称;(二发行人注册地址及办公地址;(三发行人注册资本;(四发行人法人代表;(五发行人基本情况:包括经营范围、经营方式、主要产品以及其隶属关系演变;(六发行人面临的风险。

三、发行人财务状况

本节列示发行人主要财务会计资料,包括(但不限于以下各项:(一具有证券从业资格的会计师事务所出具的审计报告

(二发行人最近两年完整会计的财务报表,包括资产负债表、利润及利润分配表、现金流量表(最近一年

(三主要财务指标包括但不限于流动比率、速动比率、资产负债比率、利息偿还倍数、净资产收益率。

四、本期私募债券发行基本情况及发行条款,包括私募债券名称、本期发行总额、期限、票面金额、发行价格或利率确定方式、未全额发行情况下处理方式、还本付息的期限和方式等

五、承销机构及承销安排

六、募集资金用途及私募债券存续期间变更资金用途程序

七、私募债券转让范围及约束条件

八、信息披露的具体内容和方式

九、偿债保障机制、股息分配政策、私募债券受托管理及私募债券持有人会议等投资者保护机制安排

十、私募债券担保情况(若有

十一、私募债券信用评级和跟踪评级的具体安排(若有

十二、本期私募债券风险因素及免责提示

十三、仲裁或其他争议解决机制

十四、发行人对本期私募债券募集资金用途合法合规、发行程序合规性的声明

十五、发行人全体董事、监事和高级管理人员对发行文件真实性、准确性和完整性的承诺

十六、发行人近三年是否存在违法违规行为的说明

十七、有关当事人

本节列出下列有关当事人(但不限于的机构名称、地址、电话、传真以及联系人姓名:

发行人: 主承销商: 担保人: 信用评估机构: 会计师事务所: 律师事务所:

十八、其他重要事项

十九、备查文件目录 附件3 上海证券交易所中小企业私募债券合格投资者 风险认知书(参考文本

投资者在参与中小企业私募债券(以下简称“私募债券”的认购和转让前,应当仔细核对自身是否具备合格投资者资格,充分了解私募债券的特点及风险,审慎评估自身的经济状况和财务能力,考虑是否适合参与。具体包括:

一、私募债券在上海证券交易所(以下简称“证券交易所”备案、信息披露、转让,但证券交易所并不对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及私募债券的投资风险或收益等作出判断或保证。

二、投资者购买私募债券,应当认真阅读募集说明书及有关的信息披露文件,对私募债券信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性进行独立分析,并据以独立判断投资价值,自行承担投资风险。

三、投资者应当详细了解私募债券相关办法、指引,充分关注其可能存在无法转让的风险。按照业务规则,证券交易所对导致私募债券投资者超过200人的转让不予确认,私募债券持有人达到一定数量

时,投资者可能出现无法进行转让的情况。同时,由于私募债券的非公开性与风险特性,私募债券的转让可能不活跃,投资者随时达成转让的意愿可能无法满足。

四、投资者应当充分关注私募债券发行人的经营风险及可能的还本付息风险。

五、投资者应当充分关注私募债券可能存在的法律风险。私募债券是证券市场新的品种,与此相关的法律、法规和配套制度尚待完善,相关的法律、法规和配套制度发生变化,可能会对私募债券持有人的权益产生影响。

六、本风险认知书的风险揭示事项未能详尽列明私募债券的所有风险,投资者应对其它相关风险因素也有所了解和掌握,并确信自己已做好足够的风险评估与财务安排,避免因参与私募债券投资而遭受难以承受的损失。

投资者签署栏: 本人(投资者对上述《上海证券交易所中小企业私募债券风险认知书》的内容已经充分理解,承诺本人具备私募债券合格投资者资格,愿意参与私募债券的投资,并愿意承担私募债券的投资风险。

特此声明 股东代码 签名 日期

(本风险认知书一式二份,一份由证券公司留存备查,一份由委托人保存 附件4

上海证券交易所中小企业私募债券合格投资者 资格确认表(机构适用 序号 机构类型 指标数值 1 金融机构 2 理财产品 企业法人 注册资本_________ 4 合伙企业 认缴出资总额_____ 实缴出资总额______ 5 其他机构 是否已经签署《中小企业私募债券合 格投资者风险认知书》

总体判断 该投资者具备/不具备成为债券合格投资者条件 本机构承诺

1.提供相关证明材料的真实性负责,并自愿承担因材料不实导致的一切后果。2.不存在重大未申报的不良信用记录。

3.不存在证券市场禁入以及法律、行政法规、规章和交易所业务规则禁止从事债券交易的情形。

法人代表(签字:日期: 证券公司经办人(签字 日期

证券公司营业部负责人(签字 日期

注:投资者在证券公司总部开户的,营业部负责人签字栏由证券公司总部相关业务部门负责人签字。

上海证券交易所中小企业私募债券合格投资者 资格确认表(个人适用 序号 指标名称 指标数值 1 证券账户净资产 债券投资基础知识考试成绩 3 最近两年证券交易成交记录 是否已经签署《中小企业私募债券合 格投资者风险认知书》

总体判断 该投资者具备/不具备成为债券合格投资者条件 本人承诺

1.本人对所提供相关证明材料的真实性负责,并自愿承担因材料不实导致的一切后果。

2.本人不存在重大未申报的不良信用记录。

3.本人不存在证券市场禁入以及法律、行政法规、规章和交易所业务规则禁止从事债券交易的情形。

4.本人身体健康,不存在不适宜从事债券交易的情形。投资者(签字:日期:

证券公司经办人(签字 日期 证券公司营业部负责人(签字 日期

注:投资者在证券公司总部开户的,营业部负责人签字栏由证券公司总部相关业务部门负责人签字。

附件5 上海证券交易所中小企业私募债券合格投资者 证券账户填报要求

一、中小企业私募债券合格投资者证券账户填报格式 股东卡号 账户名称 操作标志 A123456789 账户名1 A A987654321 账户名2 C

二、中小企业私募债券合格投资者证券账户填报说明

1、文件命名规则

smzzh*****YYYYMMDDNNN.xls 其中: smzzh为中小企业私募债券合格投资者账户的简称;*****为5位会员代码(同会员公司专区用户名中的5位数字;YYYYMMDD表示申报日期;NNN为批次号,每日从001开始;如果同一日报送多次,批次号按顺序增加,不允许跳号、重复;

文件名大小写敏感。

样例:smzzh000***01.xls

2、填写说明

股东卡号:首字母大写,必须为指定交易在本会员的投资者账户;账户名称:投资者证券开户名称;操作标志:A代表申请,C代表注销,大小写敏感

注:填写时不允许调整行列的位置,例如字段顺序的调整。

3、报送权限

会员公司使用会籍Ekey进入债券专区栏目进行数据报送:SSE网站——债券专区——账户报备——私募债券合格投资者证券账户报备*。

4、报送时间要求

有效报送时间段为每个交易日9:00~16:00,10分钟后反馈应答文件,当日17:00以后反馈本会员已审核通过的全量投资者账户数据(接口规范另行发布。

5、报送范围

报送范围为符合本所中小企业私募债券合格投资者证券账户要求的经纪账户,不包括会员自营和集合理财等账户;报送方式为增量数据报送;同一股东账户可在一天内、同一个批次内多次申报,审核以最后一次为准;如校验发现申报文件或校验文件中数据错误,则此整个申报批次数据不予录入。

关于发布《中小企业私募债券试点登记结算业务实施细则》的通知 各市场参与主体: 为规范中小企业私募债券试点的登记结算业务运作,保护投资者合法 权益,本公司制定了《中小企业私募债券试点登记结算业务实施细则》, 现予以发布,并自发布之日起实施。

附件:《中小企业私募债券试点登记结算业务实施细则》 中国证券登记结算有限责任公司 二○一二年五月二十二日 附件: 中小企业私募债券试点登记结算业务实施细则

第一条 为规范中小企业私募债券(以下简称私募债券试点的登记结算业务运作,保护投资者合法权益,根据《公司法》、《证券法》、《证

券登记结算管理办法》等法律法规、部门规章的规定,以及中国证券登记 结算有限责任公司(以下简称本公司相关业务规则,制定本细则。

第二条 本细则适用于上海证券交易所、深圳证券交易所(以下简称证券交易所《中小企业私募债券业务试点办法》规定的私募债券的登记、结算。

第三条 私募债券发行人(以下简称发行人在向证券交易所备案并取得其出具的《接受备案通知书》后,应向本公司申请办理私募债券的集中

登记。

第四条 本公司通过电子化证券登记簿记系统办理私募债券的集中登记。

本公司根据投资者证券账户的记录办理私募债券持有人名册登记。第五条 投资者认购、登记、托管及转让私募债券的,应当通过其A股 证券账户进行。

第六条 发行人向本公司申请办理私募债券初始登记前,应当与本公司签订证券登记及服务协议,明确双方的权利义务关系。

发行人也可以委托承销商向本公司申请办理私募债券初始登记。

第七条 发行人或其委托的承销商申请办理初始登记时,应当提交以下申请材料:(一私募债券初始登记申请;(二证券交易所出具的私募债券发行《接受备案通知书》;(三承销协议;(四具有从事证券业务资格的会计师事务所出具的关于私募债券发行人全部募集资金到位的验资报告;(五私募债券担保协议(如有;(六已完成发行的私募债券持有人名册;(七发行人最近年检后的法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人对指定联络人的授权委托书;(八指定联络人有效身份证明文件原件及复印件;(九发行人委托承销商办理初始登记的,还应提交授权委托书;(十本公司要求提供的其他材料。

本公司对发行人提交的申请材料是否完整、齐全、符合法定形式等进行形式审核。审核通过后,根据发行人提交的发行数据,办理私募债券持有人名册的初始登记,并向发行人出具证券登记证明文件。

由于发行人或其委托的承销商提交的申请材料不真实、不准确、不完整或其他因发行人原因导致登记不实所产生的一切法律责任由发行人承担。

第八条 私募债券通过上海证券交易所固定收益证券综合电子平台、深圳证券交易所综合协议交易平台转让的,或通过证券公司转让的,本公司依据私募债券转让的交收结果,办理私募债券的变更登记。

第九条 本公司根据投资者及其他相关当事人的申请办理以下变更登记:(一继承、捐赠、依法进行的财产分割引起的过户登记;(二法人合并、分立,或因解散、破产、被依法责令关闭等原因丧失法人资格引起的过户登记;(三司法冻结与扣划;(四质押登记;(五相关法律、行政法规、中国证监会规章及本公司业务规则规定的其他情形。

第十条 本公司向发行人提供以下私募债券持有人名册服务:(一按照双方约定,定期向发行人发送持有人名册;(二因召开私募债券持有人会议、派发本息等原因,发行人申领持有人名册;(三本公司认可的其他情形。

发行人取得持有人名册后,应当妥善保管,并在法律、行政法规和部门规章许可的范围内使用持有人名册。因发行人不当使用持有人名册所产生的一切法律责任由发行人承担。

第十一条 发行人委托本公司派发私募债券本息的,应当在本公司规定时间内将用于派发私募债券本息的资金划转至本公司指定的银行账户。

本公司确认发行人的相应款项到账后,根据本公司有关业务规定办理私募债券本息派发手续。

发行人委托本公司派发私募债券本息,不能在本公司规定期限内划入相关款项的,发行人应当及时通知本公司,并按有权机构规定方式进行披露,说明原因。

发行人不能在本公司规定期限内划入相关款项、未履行及时通知及披露义务以及其他因发行人原因,导致投资者未按时取得私募债券本息所产生的一切法律责任由发行人承担。

第十二条 发行人、投资者可以通过本公司提供的电子网络服务系统、现场办理等方式向本公司申请查询与自己相关的私募债券登记信息。

对通过网络查询服务系统等非现场办理方式获得的查询结果有异议的,应以本公司确认的查询结果为准。

第十三条 对于通过上海证券交易所固定收益证券综合电子平台、深圳证券交易所综合协议交易平台达成的私募债券转让,本公司根据证券交易

所发送的转让成交结果办理清算交收。

对于通过证券公司转让的私募债券,本公司根据经证券交易所确认的私募债券转让成交结果办理清算交收。

第十四条 对于私募债券转让,本公司依据结算参与人的委托,办理结算参与人之间的债券和资金的结算。结算参与人与其客户之间的债券划付,应当委托本公司代为办理。

第十五条 对于私募债券转让,本公司可提供逐笔全额、纯券过户等结算服务,以及代收代付等服务。

逐笔全额结算是指本公司作为结算组织者,对每笔私募债券转让,在规定的交收时点,将买方结算参与人应付资金足额划付给卖方结算参与人的同时,将卖方结算参与人应付债券足额划付给买方结算参与人。在逐笔全额结算过程中,本公司不作为共同对手方,不提供交收担保。

纯券过户是指私募债券转让达成后,本公司根据交易所确认的转让成交结果,在规定的交收时点,将卖方结算参与人应付债券足额划付给买方结算参与人,买卖双方结算参与人之间的资金结算自行完成。

代收代付是指买卖双方结算参与人可选择通过本公司 资金划付平台完成应收应付资金的划转。

第十六条 对于私募债券转让,本公司可按照与结算参与人的约定提供不同的清算交收周期安排。

第十七条 结算参与人通过其在本公司开立的资金交收账户(结算备付金账户,上海市场为专用资金交收账户和证券交收账户分别完成资金与债券的交收。

第十八条 对于采用逐笔全额结算方式的私募债券转让,本公司根据证券交易所发送的私募债券转让成交数据进行逐笔清算,计算出结算参与人每笔转让的应收(应付资金(债券数量,并按本细则第十九条、第二十条的规定办理债券与资金的交收。

第十九条 在规定的交收时点,本公司根据私募债券逐笔全额清算结果,按转让成交顺序逐笔检查应付资金结算参与人资金交收账户中资金是

否足额,同时检查应付债券结算参与人卖出证券账户中债券是否足额,检查的最小单位是单笔转让数量,不办理部分交收。如单笔债券转让的应付资金或债券不足,本公司继续按转让成交顺序进行下一笔债券转让的资金、债券检查和办理交收。

第二十条 结算参与人应付资金、债券均足额的,本公司将相应资金从应付资金结算参与人资金交收账户划转至应收资金结算参与人资金交收账户;同时将相应债券从卖出客户的证券账户代为划付至应付债券结算参与人证券交收账户,再划转至应收债券结算参与人证券交收账户,再代为划拨至其买入客户的证券账户。

买方结算参与人应付资金不足,或者卖方结算参与人应付债券不足的,则本公司做交收失败处理。由于结算参与人应付债券或资金不足导致交收失败的,由违约方结算参与人向对手方结算参与人承担全部责任。本公司将把结算参与人交收违约情况报告中国证监会。

第二十一条 对于采用纯券过户结算方式的私募债券转让,本公司根据证券交易所发送的私募债券转让成交数据,检查应付债券结算参与人相关卖出证券账户中债券是否足额,检查的最小单位是单笔转让数量,不办理部分交收。应付债券足额的,本公司将相应债券从卖出客户的证券账户代为划付至应付债券结算参与人证券交收账户,再划转至应收债券结算参与人证券交收账户,再代为划拨至其买入客户的证券账户。

第二十二条 结算参与人私募债券采用纯券过户结算方式的,相关结算资金的划付可选择本公司代收代付方式完成。本公司可根据结算参与人的资金划付指令,通过结算参与人的相关资金交收账户办理资金的代收代付。因资金不足导致的资金划付失败,由相关责任方协商解决后续处理事宜。

第二十三条 私募债券涉及的登记、结算业务,除本细则有特别规定外,适用本公司《证券账户管理规则》、《证券登记规则》、《债券登记、托管与结算业务细则》以及其他登记结算相关业务规则办理。

第二十四条 本细则由本公司负责解释。

第二十五条 本细则自发布之日起实施。

关于为中小企业私募债券提供登记结算服务的通知 关于为中小企业私募债券提供登记结算服务的通知(中证登深圳分公司 各市场参与主体: 根据深圳证券交易所《中小企业私募债券业务试点办法》、中国证券登记结算有限责任公司《中小企业私募债券试点登记结算业务实施细则》等相关规则的规定,中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司(以下简称“本公司”为在深圳证券交易所转让的中小企业私募债券(以下简称“私募债”提供登记结算服务,现将有关事项通知如下:

一、私募债登记、转让使用深圳A股证券账户;

二、私募债发行人取得深圳证券交易所《接受备案通知书》并完成发行后,向本公司申请办理私募债初始登记,具体程序参照公司债执行;

三、私募债持有记录查询、非交易过户、司法协助等业务参照本公司A 股相关业务规定办理;

四、试点初期,私募债转让的结算方式参照综合协议平台的公司债执行,采用T+1日逐笔全额非担保交收的方式,本公司不作为共同对手方,在T日逐笔清算、T+1日按照货银对付原则办理结算参与人之间债券和资金的交收。各结算参与人应确保在T+1日下午16:00结算备付金账户有足额资金完成交收责任。

本公司未来对综合协议平台公司债的结算方式由T+1逐笔全额非担保交收调整为T+0逐笔全额非担保交收时,私募债结算方式作同步调整,具体实施时间另行通知。

五、试点期间,私募债登记结算业务其他未尽事宜参照本公司公司债相关业务规定办理;未来若有调整,另行通知。

特此通知

二○一二年五月二十五日

关于发布《证券公司开展中小企业私募债券承销业务试点办法》的 通知(中证协发[2012]120号 各证券公司: 为规范证券公司开展中小企业私募债券承销业务,服务实体经济,促进中小微企业发展,中国证券业协会(以下简称协会根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规,制定了《证券公司开展中小企业私募债券承销业务试点办法》(见附件,现予发布实施。

附件:证券公司开展中小企业私募债券承销业务试点办法 二○一二年五月二十三日 附件: 证券公司开展中小企业私募债券承销业务试点办法 第一章 总则

第一条 为规范证券公司开展中小企业私募债券承销业务,服务实体经济,促进中小微企业发展,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规,制定本办法。

第二条 证券公司接受非上市中小微企业委托,承销该企业以非公开方式发行公司债券(以下简称私募债券,适用本办法。

第三条 证券公司开展私募债券承销业务,应当遵循平等、自愿、诚实信用原则。

担任私募债券承销商的证券公司及其业务人员应勤勉尽责,严格遵守执业规范和职业道德,按规定和约定履行义务。

第四条 担任私募债券承销商的证券公司应按照本办法和相关约定督促发行人履行信息披露义务,协助发行人制定偿债保障措施和投资者保护机制,保护投资者的合法权益。

第五条 证券公司开展私募债券承销业务,应当建立完备的投资者适当性制度。参与私募债券认购和转让的投资者应为具备相应风险

识别和承担能力的合格投资者,证券公司应当了解和评估投资者对私募债券的风险识别和承担能力,充分揭示风险。

第六条 证券公司应要求投资者在首次认购私募债券前签署风险认知书,承诺具备合格投资者资格,知悉债券风险,进行独立的投资判断,并自行承担投资风险。

第七条 中国证券业协会(以下简称“证券业协会”依据本办法对证券公司开展私募债券承销业务实施自律管理。

第二章 试点方案备案

第八条 证券公司开展私募债券承销业务试点,应符合下列条件:(一 经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”批准可以从事证券承销业务,并已开展债券承销业务;(二最近一年证券公司分类评价B类(含以上;(三净资本不低于10亿元人民币;(四各项风险控制指标符合中国证监会的有关规定;

(五最近一年没有重大违法违规行为,未被中国证监会立案稽查,未受到中国证监会行政处罚;(六已制定开展私募债券承销业务试点实施方案和健全的业务规则,具备开展试点所需的专业人员和技术设施;(七证券业协会规定的其他条件。

第九条 证券公司开展私募债券承销业务试点,应当将下列材料报证券业协会备案:(一公司关于开展私募债券承销业务试点的说明;(二开展私募债券承销业务试点实施方案及相关业务规则;(三公司董事会关于开展私募债券承销业务的决议;(四证券业协会要求的其他文件。

第十条 证券业协会负责组织对证券公司试点实施方案进行专业评价。通过专业评价后,证券公司方可开展私募债券承销业务。

第三章 尽职调查

第十一条 证券公司担任私募债券的承销商,应对发行人及其担保人的情况进行尽职调查,形成尽职调查报告。

尽职调查包括但不限于以下内容:(一发行人的基本情况和实际控制人情况;(二经营范围和主营业务情况;(三公司治理和内部控制情况;

(四财务状况及偿债能力;(五信用记录调查;(六所募资金用途;(七增信措施安排和提供信用增进服务的机构资信状况(若有;(八或有事项及其他重大事项情况。

第十二条 证券公司承销私募债券,应遵循审慎原则,履行必要的立项、内部审核程序。

证券公司在内部审核中应重点关注以下事项:(一发行人公司治理和内部控制制度是否存在重大缺陷;(二发行人提供的财务会计文件有无虚假记载;(三发行人对已发行的债券或者其他债务是否有违约或者迟延支付本息的事实,且仍处于继续状态;(四发行人是否存在重大违法行为或严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

第十三条 证券公司应建立尽职调查工作底稿制度,尽职调查工作底稿应归入公司私募债券承销业务档案予以妥善保存。

第四章 债券承销

第十四条 证券公司应与发行人签订《私募债券承销协议》(以下简称“承销协议”,明确双方的权利和义务。

承销协议的内容包括但不限于: