深交所中小企业私募债券有关业务流程(20120619)

第一篇：深交所中小企业私募债券有关业务流程(20120619)

呈：集团领导

深交所中小企业私募债券有关业务流程

一、问：深交所受理中小企业私募债券备案材料的流程是怎样的？

答：深交所对承销商提交的中小企业私募债券备案材料的完备性进行核对，备案材料齐全的，深交所将确认接受材料，承销商应当于本所确认接受材料后3个工作日内报送备案材料原件。

深交所自接受材料之日起10个工作日内决定接受备案或者要求重新补充材料，并出具《接受备案通知书》或者《补充材料通知书》。发行人取得《接受备案通知书》后，应在6 个月内完成发行。逾期未发行的，应当重新备案。

对于备案流程，深交所采取电子化操作，承销商通过深交所会员业务专区的“公文及报表上传—中小企业私募债试点业务—备案材料提交”栏目在线提交备案申请材料。同时深交所还将实行备案过程透明化，承销商可以通过会员业务专区实时查询备案工作的各项进度情况。

二、问：中小企业私募债券在完成发行登记后，还需刊登公告吗？

答：是的，发行人应在完成私募债券登记后3 个工作日内，披露当期私募债券的实际发行规模、利率、期限以及募集说明书等文件。

三、问：中小企业私募债券投资者适当性管理具体要求和流程是什么？

答：证券公司应当建立完备的中小企业私募债投资者适当性管理制度，确认参与私募债券认购和转让的投资者为具备风险识别与承担能力的合格投资者。

首先，证券公司在接受投资者申请开通私募债券认购与转让权限时，应当通过现场询问、提交证明文件等方式，收集投资者相关信息，甄别其是否具备一定的风险识别和承担能力。

其次，若符合合格投资者条件，证券公司应当要求合格投资者在首次认购或者受让私募债券前，签署《风险认知书》；在合格投资者签署《风险认知书》的下一工作日，证券公司可以为其开通私募债券认购与转让权限。合格投资者于开通权限之日起可参与私募债券的认购和转让。

然后，证券公司在合格投资者开通权限的当日，向深交所上报已开通权限的所有合格投资者情况。证券公司登录深交所会员业务专区，通过“公文及报表上传—中小企业私募债试点业务—合格投资者适当性管理”栏目，上传Excel格式的《xx证券公司中小企业私募债券合格投资者名单》进行报备。对于新增开通权限的合格投资者，证券公司应当及时更新上述名单，以全量形式覆盖原同名文件上传。

证券公司不得接受合格投资者名单之外的投资者认购或转让私募债券。

呈：集团领导

四、问：中小企业私募债券如何进行转让？

答：中小企业私募债券在深交所综合协议交易平台以全价方式进行转让。转让单笔现货交易数量不得低于5000张或者交易金额不得低于人民币50万元。

试点初期，综合协议交易平台仅接受投资者“成交申报”指令，不接受“意向申报”和“定价申报”指令。

五、问：中小企业私募债券登记、结算如何办理？

答：中小企业私募债券由中国证券登记结算公司办理集中登记，并提供相应的结算服务，结算公司为此制定了《中小企业私募债券试点登记结算业务实施细则》，后续结算公司将结合私募债券的特点与市场需求，提供逐笔全额、纯券过户等灵活的结算安排，并可提供代收代付等服务。

第二篇：深交所--中小企业私募债券试点业务相关问题解答

中小企业私募债券试点业务相关问题解答

1、工信部行业标准如何认定？

私募债券发行人的行业标准由承销商和律师进行认定，并应在尽职调查报告和法律意见书中发表肯定、明确的结论性意见。

2、房地产企业和金融企业如何认定？

私募债券发行人所属行业是否为房地产行业和金融行业由承销商和律师进行认定，并应在尽职调查报告和法律意见书中发表肯定、明确的结论性意见。

试点初期，对房地产行业按证监会发行部标准理解，即合并报表范围内存在从事房地产业务的，交易所均不受理其备案申请；对金融行业按广义概念理解，不仅包括由金融管理机构发放金融牌照的金融机构，凡从事投资性或融资性业务的均视为金融业，包括小额贷款公司、担保公司、租赁公司等，交易所均不受理其备案申请。

3、城投公司、地方融资平台能否发行私募债券？

试点初期，我所不受理城投公司、地方融资平台或其子公司发行私募债券的备案申请，包括保障房私募债。

4、深、沪上市公司控股子公司能否发行私募债券？

目前我所可以受理深、沪交易所或港交所等其他交易所上市公司控股子公司或子公司发行私募债券的备案申请。

5、试点范围包括哪些省市？

目前我所私募债券试点范围为九省四市，分别是北京、上海、天津、重庆、广东、浙江、江苏、湖北、山东、安徽、内蒙、贵州和福建。

6、一年（含）以上如何理解？

一年（含）以上的期限是指含提前回售、赎回选择权在内的债券总期限在一年（含）以上即可。对于债券期限，我所没有上限限制。

7、试点初期是否要求提供增信措施？

试点初期，我所要求私募债券备案申请人提供一定的增信措施。增信措施可以包括内外部担保、商业保险等措施或者采用应收账款“账户共管”等创新性手段。

8、完备性核对如何理解？

我所对私募债券的备案材料进行完备性核对，不作实质性判断。完备性核对既包括备案材料形式的完备性，也包括备案材料内容的完备性，如募集说明书、尽职调查报告、法律意见书等文件，应当严格按照我所指南规定的备案工作表等内容与格式指引编制。

9、备案材料如何报送？

目前，私募债券备案材料通过会员业务专区以电子化方式报送。需要提醒的是，承销商提交电子版申请材料后，还应于3个工作日内向我所邮寄备案材料原件。

10、交易所内部备案流程包括哪些程序？

为了确保私募债券备案工作的公开、公平和公正，我所制订了《中小企业私募债券备案工作小组工作办法》，设立跨部门私募债券备案

工作小组，明确了交易所内部备案工作流程。我所已在会员业务专区公开备案流程，供承销商实时查询备案工作进度，实现备案流程公开、透明。

11、哪些金融机构属于私募债券的合格投资者？

证券公司、基金公司、保险公司、信托公司、QFII和RQFII都属于私募债券的合格投资者，其中证券公司、基金公司等直接持有或租用本所交易单元合格投资者可直接认购或转让私募债券，不需签署风险认知书，其他采用证券公司经纪业务通道进行转让的金融机构需签署风险认知书。

12、投资者适当性管理如何控制？

会员在接收投资者申请开通私募债券认购与转让权限时，应判断其是否符合《试点办法》中合格投资者的规定，符合合格投资者条件的应与其签署《风险认知书》，并在下一工作日开通私募债券认购与转让权限。会员在合格投资者开通权限的当日，应向我所上报已开通权限的所有合格投资者情况。

13、200人限制如何控制？

当私募债券持有账户数达到或超过180人时，我所将进行预警并通知会员单位和发行人，要求会员单位对私募债转让进行前端监控。当持有账户数达到或超过200人时，我所将对私募债券停止提供转让服务，并要求承销商和发行人提交书面解决方案。

14、私募债券可否做回购？

目前私募债券不可以进行回购交易，但私募债券投资者可自行进

行买断式回购交易。

15、私募债券可否不进行转让？

私募债完成发行并在结算公司登记后，发行人必须向我所提交转让服务申请。私募债券持有人可以持有到期不进行转让。

16、券商柜台转让与协议平台转让有什么关系？

根据《试点办法》的规定，合格投资者可以通过证券公司进行转让，但经过证券公司进行转让的仍需经我所综合协议交易平台进行成交确认。

17、T+0逐笔全额非担保交收什么时候实现？

我所已于7月16日实现私募债券的T+0逐笔全额非担保交收。

18、目前地方政府对中小企业私募债券有哪些财政支持政策？ 目前深圳市政府和北京市中关村管委会对企业发行私募债券有政策支持。其中深圳市政府以财政贴息方式一次性对深圳地区私募债券发行主体前10家首个存续进行贴息，贴息利率1%，贴息总金额1000万元，采取“先发先得，用完即止”的方式，目前深圳地区已发行私募债券的企业有4家；北京市中关村管委会对中关村园区内发行私募债券的企业每年利息补贴30%，每家企业每年贴息不超过50万，年限不超过3年。

19、采用应收款项或未来现金流滚动报备共管增信措施，需要注意哪些方面？

若发行人采用应收款项或未来现金流滚动报备共管增信措施，应注意以下几方面：

（1）共管应收款项或未来现金流的界定、权属与价值

i.共管应收款项或未来现金流的界定及权属。应当在备案材料中对用于增信的拟报备共管应收款项或未来现金流进行特定化的明确描述，避免产生歧义引发纠纷，以便投资者识别追踪此项资产可能产生现金流入的情况。同时，应当明确拟报备共管应收款项或未来现金流的所有权归属，并承诺放弃与其相关的一切担保权利。

ii.共管应收款项或未来现金流的价值。应当对拟报备共管应收款项或未来现金流的质量、金额及滚动报备情况等内容进行说明，建议报备共管应收款项或未来现金流的金额应当覆盖或超额覆盖债券本息。

(2)滚动报备的具体操作

应当明确在债券存续期间对共管应收款项或未来现金流进行滚动报备的主体、对象、内容、情形及频率，并对报备共管的应收款项和未来现金流价值等情况进行重新评估。

(3)回款流向与使用限制

应当明确报备共管应收款项或未来现金流的回款流向与使用受限情形。建议设立专用监管账户作为报备共管应收款项或未来现金流的唯一回款账户，并可依据报备共管应收款项或未来现金流价值的变化等情形，约定专用监管账户的最低留存额、使用限制及资金用途等。

(4)共管应收款项或未来现金流发生重大变化的补救措施

应当明确报备共管应收款项或未来现金流发生重大变化，如应收款项质量或现金流状况恶化、权属发生争议或变更等情形时，各方当

事人将采取的补救措施，建议采用现金补足差额或资产替代等措施，确保债券存续期内增信措施能持续发挥作用。

(5)风险揭示

建议在募集说明书“重大事项提示”中明确，此项增信措施仅是限制了应收款项或未来现金流的其他用途，投资者对已报备共管的应收款项或未来现金流并未享有法律优先受偿保障。企业发生破产等原因导致其他债权人申请冻结或执行该项报备共管的应收款项或未来现金流时，并不能起到破产隔离的作用。

(6)各方当事人职责

增信措施的各方当事人应当共同签订《滚动报备和账户监管协议》，受托管理人必须作为持续监管人或之一参与协议的签订。同时，协议应当按照上述关注要点，详细约定各种情形下各方当事人的相关职责，以确保增信措施能有效执行、持续发挥作用。

第三篇：深交所—中小企业私募债券试点业务相关问题解答(2013.01.11)

中小企业私募债券试点业务相关问题解答

1、工信部行业标准如何认定？

私募债券发行人的行业标准由承销商和律师进行认定，并应在尽职调查报告和法律意见书中发表肯定、明确的结论性意见。

2、房地产企业和金融企业如何认定？

私募债券发行人所属行业是否为房地产行业和金融行业由承销商和律师进行认定，并应在尽职调查报告和法律意见书中发表肯定、明确的结论性意见。

试点初期，对房地产行业按证监会发行部标准理解，即合并报表范围内存在从事房地产业务的，本所均不受理其备案申请；对金融行业按广义概念理解，不仅包括由金融管理机构发放金融牌照的金融机构，凡从事投资性或融资性业务的均视为金融业，包括小额贷款公司、担保公司、租赁公司以及以工程转包为主营的建设投资类公司等，本所均不受理其备案申请。

3、城投公司、地方融资平台能否发行私募债券？

试点初期，本所暂不受理城投公司、地方融资平台或其子公司发行私募债券的备案申请，包括保障房建设项目的私募债券备案申请。

4、深、沪上市公司控股子公司能否发行私募债券？

目前本所可以受理深、沪交易所或港交所等其他交易所上市公司控股子公司或子公司发行私募债券的备案申请。

5、试点范围包括哪些省市？

目前本所私募债券试点范围为十一省四市，分别是北京、上海、天津、重庆、广东、浙江、江苏、湖北、山东、安徽、内蒙、贵州、福建、新疆和云南。

6、一年（含）以上如何理解？

一年（含）以上的期限是指含提前回售、赎回选择权在内的债券总期限在一年（含）以上即可。对于债券期限，本所没有上限限制。

7、试点初期是否接受附转股权私募债券备案申请？

试点初期，出于风险控制考虑，本所暂不接受附转股条款私募债券的备案申请。

8、试点初期是否要求提供增信措施？

试点初期，本所要求私募债券备案申请人提供一定的增信措施。增信措施可以包括保证担保、抵押、质押、商业保险等措施或者采用应收账款、未来现金流滚动报备等创新方式，但应避免地方融资平台或大量占用发行人资金的机构或个人为私募债券提供保证担保。

9、完备性核对如何理解？

本所对私募债券的备案材料进行完备性核对，不作实质性判断。完备性核对既包括备案材料形式的完备性，也包括备案材料内容的完备性，如募集说明书、尽职调查报告、法律意见书等文件，应当严格按照本所指南规定的备案工作表等内容与格式指引编制。

10、备案材料如何报送？

目前，私募债券备案材料通过会员业务专区以电子化方式报送。

需要提醒的是，承销商提交电子版申请材料后，还应于三个工作日内向本所邮寄备案材料原件。

11、交易所内部备案流程包括哪些程序？

为了确保私募债券备案工作的公开、公平和公正，本所制订了《中小企业私募债券备案工作小组工作办法》，设立跨部门私募债券备案工作小组，明确了交易所内部备案工作流程。本所已在会员业务专区公开备案流程，供承销商实时查询备案工作进度，实现备案流程公开、透明。

12、哪些金融机构属于私募债券的合格投资者？

证券公司、基金公司、保险公司、信托公司、QFII和RQFII都属于私募债券的合格投资者，其中证券公司、基金公司等直接持有或租用本所交易单元合格投资者可直接认购或转让私募债券，不需签署风险认知书，其他采用证券公司经纪业务通道进行转让的金融机构需签署风险认知书。

13、投资者适当性管理如何控制？

会员在接收投资者申请开通私募债券认购与转让权限时，应判断其是否符合本所《中小企业私募债券业务试点办法》中合格投资者的规定，符合合格投资者条件的，会员应要求其签署《风险认知书》，并在次一工作日开通私募债券认购与转让权限。会员在合格投资者开通权限的当日，应向本所上报已开通权限的所有合格投资者情况。14、200人限制如何控制？

当私募债券持有账户数达到或超过180人时，本所将进行预警并

通知会员单位和发行人，要求会员单位对私募债券转让进行前端监控。当持有账户数达到或超过200人时，本所将对私募债券停止提供转让服务，并要求承销商和发行人提交书面解决方案。

15、私募债券可否进行回购？

目前私募债券不可以进行回购交易，但私募债券投资者可自行进行买断式回购交易。

16、目前地方政府对中小企业私募债券有哪些财政支持政策？ 目前，深圳市政府和北京市中关村管委会对企业发行私募债券有政策支持。其中，深圳市政府以财政贴息方式一次性对深圳地区前10家私募债券发行主体提供首个存续贴息，贴息利率1%，贴息总金额1000万元，采取“先发先得，用完即止”的方式，目前深圳地区已发行私募债券的企业有4家。北京市中关村管委会对中关村园区内发行私募债券的企业每年补贴利息30%，每家企业每年贴息不超过50万，年限不超过3年。

17、中国国际经济贸易仲裁委员会（以下简称“贸仲委”）于2012年8月1日发表声明，中止对中国国际经济贸易仲裁委员会上海分会（以下简称“上海贸仲”）、中国国际经济贸易仲裁委员会华南分会（以下简称“华南贸仲”）接受仲裁申请并管理仲裁案件的授权，上海贸仲和华南贸仲对此进行了回应，声称贸仲委违法，并继续独立行使仲裁权力。上述事宜对中小企业私募债券备案材料中“仲裁机制”的填报有何影响？

目前，贸仲委和上海贸仲、华南贸仲就仲裁权力存在分歧，华南贸仲于2012年11月发布通知，自2012年10月22日起更名为“华南国际经济贸易仲裁委员会”，并同时使用“深圳国际仲裁院”的名称。因此，私募债券备案材料中“仲裁机制”应按以下要求表述：“凡因本期私募债券的募集、认购、转让、兑付等事项引起的或与本期私募债券有关的任何争议，均应提交华南国际经济贸易仲裁委员会（深圳国际仲裁院），按照申请仲裁时该会实施的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对各方均有约束力”。

18、采用应收款项或未来现金流滚动报备共管增信措施，需要注意哪些方面？

若发行人采用应收款项或未来现金流滚动报备共管增信措施，应注意以下几方面：

（1）共管应收款项或未来现金流的界定、权属与价值 ①共管应收款项或未来现金流的界定及权属。应当在备案材料中对用于增信的拟报备共管应收款项或未来现金流进行特定化的明确描述，避免产生歧义引发纠纷，以便投资者识别追踪此项资产可能产生现金流入的情况。同时，应当明确拟报备共管应收款项或未来现金流的所有权归属，并承诺不再设立与其相关的其他担保权利。

②共管应收款项或未来现金流的价值。应当对拟报备共管应收款项或未来现金流的质量、金额及滚动报备情况等内容进行说明，建议报备共管应收款项或未来现金流的金额应当覆盖或超额覆盖债券本息。

(2)滚动报备的具体操作

应当明确在债券存续期间对共管应收款项或未来现金流进行滚动报备的主体、对象、内容、情形及频率，并对报备共管的应收款项或未来现金流价值等情况进行重新评估。

(3)回款流向与使用限制

应当明确报备共管应收款项或未来现金流的回款流向与使用限制情形。建议设立专用监管账户作为报备共管应收款项或未来现金流的唯一回款账户，并可依据报备共管应收款项或未来现金流价值的变化等情形，约定专用监管账户的最低留存额、使用限制及资金用途等。

(4)共管应收款项或未来现金流发生重大变化的补救措施 应当明确报备共管应收款项或未来现金流发生重大变化，如应收款项质量或现金流状况恶化、权属发生争议或变更等情形时，各方当事人将采取的补救措施，建议采用现金补足差额或资产替代等措施，确保债券存续期内增信措施能持续发挥作用。

(5)风险揭示

建议在募集说明书“重大事项提示”中明确，此项增信措施仅是限制了应收款项或未来现金流的其他用途，投资者对已报备共管的应收款项或未来现金流并未享有法律优先受偿保障。企业发生破产等原因导致其他债权人申请冻结或执行该项报备共管的应收款项或未来现金流时，并不能起到破产隔离的作用。

(6)各方当事人职责

增信措施的各方当事人应当共同签订《滚动报备和账户监管协议》，受托管理人必须作为持续监管人（或持续监管人之一）参与协议的签订。同时，协议应当按照上述关注要点，详细约定各种情形下各方当事人的相关职责，以确保增信措施能有效执行、持续发挥作用。

19、在募集说明书“财务会计信息”—“最近两年的主要财务指标”部分，除了流动比率、速动比率等财务指标外还可以披露哪些财务指标？

在募集说明书“财务会计信息”—“最近两年的主要财务指标”部分，除了流动比率、速动比率、资产负债率、利息保障倍数以及贷款偿还率外，还可以披露毛利率、净资产收益率、应收账款周转率、存货周转率等财务指标。

20、提供保证担保的，如何在募集说明书“保证人基本情况”部分披露保证人的财务情况？

在6月30日以前提交备案材料的，应披露保证人上一的净资产额、资产负债率、净资产收益率、流动比率、速动比率等主要财务指标，以及保证人资信状况，偿债能力，累计对外担保金额及其占净资产比例，累计对外抵押资产金额及其占净资产比例等财务情况；在6月30日后提交备案材料的，应披露保证人上一以及本截至6月30日的上述财务情况。

21、如何调查并披露发行人、发行人控股股东、发行人实际控制人以及非专业担保公司保证人的信用情况？

私募债券承销商应取得中国人民银行征信中心出具的发行人、发

行人控股股东、发行人实际控制人以及保证人（专业担保公司除外）的征信记录或信用报告，在提交私募债券备案材料时将上述征信记录或信用报告作为尽职调查报告附件一并提交，并在募集说明书“发行人基本信息与业务情况”、“发行人控股股东和实际控制人基本情况”以及“保证人基本情况”部分披露相关信用情况。发行人、发行人控股股东、发行人实际控制人以及保证人（专业担保公司除外）存在不良信用记录的，应在募集说明书“重大事项提示”中予以披露。

22、仅由私募债券发行人关联方提供连带保证担保的，其主动补款责任如何体现？

为减少违约风险事件，私募债券仅由发行人控股股东或其他关联方提供连带保证担保，未提供其他增信措施的，其中至少一名保证人应承担主动补款责任，其应当在担保函中明确：在被担保债券付息日的十个工作日前，如果发行人存入偿债保障金专户的资金不足以支付本期利息，保证人应当在收到债券受托管理人的书面通知后五个工作日内将利息差额部分存入偿债保障金专户。在被担保债券本金到期日的五个工作日前，如果发行人存入偿债保障金专户的资金不足以支付债券本息余额，保证人应当在收到债券受托管理人的书面通知后两个工作日内将本息差额部分存入偿债保障金专户。同时，受托管理人还应在《受托管理协议》中明确：如果在本期债券付息日的十个工作日前，发行人仍未将应付利息全额存入偿债保障金专户，或者在本期债券本金到期日的五个工作日前，发行人存入偿债保障金专户的资金不足以支付债券本息余额，债券受托管理人应当在上述情形发生的次一

工作日，按照该保证人出具的《担保函》相关内容，向该保证人发出书面通知，要求其将差额部分资金存入偿债保障金专户。

23、采用动产抵押增信措施的，需要注意哪些方面？

根据工商总局2007年10月17日出台的《动产抵押登记办法》，企业可以采用生产设备、原材料、半成品、产品等动产抵押的方式对私募债券进行增信，但在实践操作中应注意以下几方面：

（1）抵押资产的权属与价值

应当在备案材料中对拟抵押的动产进行明确描述，包括动产的账面价值、名称、质量、存放位置等内容，进行评估的还应披露其评估价值。

进行抵押的资产应为发行人合法取得，未设定其他任何抵押权，不存在任何涉及诉讼或被司法查封、冻结情况，且发行人应对其拥有完整无瑕疵的权利。

（2）登记

在私募债券发行前，抵押人和抵押权人（受托管理人）应当到工商行政管理部门办理抵押登记手续。

在私募债券存续期间，当抵押资产变化达到抵押资产总额一定比例（由相关当事人约定）时，抵押人和抵押权人（受托管理人）应当根据约定补足抵押品后到工商行政管理部门办理变更登记手续。

（3）抵押资产持续管理

在私募债券存续期间，应当明确抵押资产的处置、补足机制安排以及是否对处置抵押物所得现金流进行限制；受托管理人应当采取查

验出入库记录、定期或不定期现场抽查、定期聘请会计师事务所或资产评估机构出具专项报告等方法，对抵押资产进行持续有效地监督；抵押人应根据约定定期将抵押资产清单、抵押资产变更及补足情况等向受托管理人汇报。

在私募债券存续期间，还应明确当抵押资产发生重大变化，如显著贬值、权属发生争议或变更等情形时，各方当事人应当采取的补救措施。

（4）风险揭示

建议在募集说明书“重大事项提示”中披露抵押资产价值的计量属性、抵押资产处置及补足机制安排等此项增信措施的重要条款。

（5）各方当事人职责

发行人、抵押人与抵押权人（受托管理人）应当签订《抵押协议》，并作为私募债券备案材料之一提交。同时，协议应当按照上述关注要点，详细约定各种情形下各方当事人的相关职责，以确保增信措施能有效执行、持续发挥作用。

24、采用应收账款质押增信措施的，需要注意哪些方面？ 根据中国人民银行2007年9月26日出台的《应收账款质押登记办法》，企业可以采用应收账款在中国人民银行征信中心登记质押的方式对私募债券进行增信，但在实践操作中应注意以下几方面：

（1）应收款项的权属与价值

应当在备案材料中对用于增信的拟质押应收款项进行明确描述，包括应收款项的金额、账龄、收款对象、坏账提取情况以及坏账提取政策等内容。

进行质押的应收账款应为发行人合法取得，不存在任何第三方对其享有优先权利或其他权利，不存在任何涉及诉讼或被司法冻结情况。

（2）登记

在私募债券发行前，出质人和质押权人（受托管理人）应当到中国人民银行征信中心办理质押登记手续。

在私募债券存续期间，当质押应收账款变化达到一定比例（由相关当事人约定）时，出质人和质押权人（受托管理人）应当根据约定到中国人民银行征信中心办理变更登记手续。

(3)持续管理

应当在备案材料中明确质押应收账款回款流向与使用限制等情形。建议设立专用监管账户作为质押应收款项的唯一回款账户，并可依据应收款项价值的变化等情形，约定专用监管账户的最低留存额、使用限制及资金用途等。

在私募债券存续期间，还应明确当质押的应收账款发生重大变化，如显著贬值、权属发生争议或变更等情形时，各方当事人应当采取的补救措施。

（4）风险揭示

要求在募集说明书“重大事项提示”中披露质押应收账款的金额、账龄、回款流向与使用限制以及补足机制安排等有关此项增信措施的重要条款。

（5）各方当事人职责

发行人、出质人、质押权人（受托管理人）以及应收账款收款对象应当签订《质押协议》，并约定收款对象将质押的应收账款回款支付至监管账户。发行人、出质人、质押权人（受托管理人）以及监管银行还应签订《账户监管协议》，协议应当详细约定各种情形下各方当事人的相关职责，以确保增信措施能有效执行、持续发挥作用。《质押协议》和《账户监管协议》应作为私募债券备案材料提交。

25、私募债券备案从何时起需提交上一财务报告？ 私募债券在1月1日尚未通过备案或在1月1日后（含1月1日）提交备案材料的，应提交最近两个会计经具有从事证券、期货相关业务资格会计师事务所审计的财务报告。也就是说，如在2013年1月1日尚未通过备案或在2013年1月1日后提交备案材料的，应补充提交2012年经具有从事证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计的财务报告并在募集说明书“财务会计信息”部分进行分析。

26、受托管理人与发行人存在债权债务等利害关系的，应在备案材料中如何披露？

私募债券存续期间，受托管理人与发行人存在债权债务等利害关系的，发行人应当在募集说明书以及债券存续期间的信息披露文件中予以充分披露，并在受托协议中载明利益冲突防范机制，同时明确受托管理人违反关于利益冲突约定的违约责任。

27、募集说明书中约定披露报告的，应在何时披露？ 募集说明书约定披露报告的，应在债券存续期内每一个会计结束之日起4个月内按募集说明书约定的方式向债券持有人披露。

28、发行人存在货币资金、应收账款等资产受限情况时，应如何披露？

发行人存在货币资金、应收账款等资产权利受限情况时，应在募集说明书“其他重大事项”中披露受限资产金额及其占净资产的比例，受限资产占净资产比例较高时，还应在募集说明书“重大事项提示”中披露。

29、私募债券进行评级的，评级报告内容应如何披露？ 私募债券进行评级的，应当按照《深圳证券交易所中小企业私募债券试点业务指南》中《中小企业私募债券募集说明书内容与格式要求》披露评级报告相关内容，同时还应在募集说明书“重大事项提示”中披露评级报告的关注要点。

30、私募债券采用股权、采矿权、土地、房产等抵质押方式进行增信，且对抵质押标的进行评估的，评估报告内容应如何披露？

私募债券采用股权、采矿权、土地、房产等抵质押方式进行增信，且对抵质押标的进行评估的，应在募集说明书“担保”章节中，披露评估基准、评估依据、评估方法、评估假设、评估结论、评估增值率以及增值原因等内容。《评估报告》应作为私募债券备案材料提交。

第四篇：深交所《中小企业私募债券试点业务指南》问答

深交所《中小企业私募债券试点业务指南》问答

2012年05月23日04:05上海证券报

⊙记者 刘伟 ○编辑 宋薇萍

一、哪些中小微型企业可以发行中小企业私募债券？

根据《深圳证券交易所中小企业私募债券业务试点办法》（以下简称“《试点办法》”）的规定，中小企业私募债券是未上市中小微型企业以非公开方式发行的公司债券。试点期间，符合工信部《关于印发中小企业划型标准规定的通知》的未上市非房地产、金融类的有限责任公司或股份有限公司，只要发行利率不超过同期银行贷款基准利率的3倍，并且期限在1年（含）以上，可以发行中小企业私募债券。

中小企业私募债的推出，强化了直接金融与中小微企业有效对接，将为解决中小企业融资问题提供新的有效途径，也有望为资本市场创新注入新的活力。

二、深交所《中小企业私募债券试点业务指南》包括哪些内容？

为了推动中小企业私募债券试点业务顺利开展，深交所制订了《中小企业私募债券试点业务指南》，对《试点办法》框架内容作了进一步细化。《试点业务指南》包括八个章节九个附件，既明确了中小企业私募债备案登记表、募集说明书及合格投资者风险认知书等材料的内容与格式要求，同时还明确了备案、转让服务及信息披露申请的渠道和程序。

三、中小微型企业如何向深交所提交中小企业私募债券备案申请？

中小企业私募债券的备案申请，由私募债券承销商通过深交所会员业务专区办理，并以便捷、快速的电子化方式提交。备案申请材料包括备案登记表等十二项文件。

自2012年5月23日起，深交所先以书面形式接受发行人备案申请，6月中旬会员业务专区网站改造及相关准备工作完成后，深交所将正式启用备案申请在线提交电子化渠道。

四、中小企业私募债券备案登记表包括哪些内容？

为了便于发行人、承销商申报备案情况，提高备案工作效率，深交所设计了中小企业私募债券备案登记表。备案登记表涵盖了发行人经营范围、行业类型、营业收入以及从业人数等相关信息，还包括拟发债项的期限、付息方式、风险提示以及投资者保护机制设计等基本情况，并要求承销商就私募债备案应履行的相关责任和义务进行声明与承诺。

五、深交所备案流程如何设置？

深交所对承销商提交的备案材料完备性进行核对，备案材料齐全的，深交所将确认接受材料，并在十个工作日内决定接受备案与否，接受备案的，深交所出具《接受备案通知书》。

除了备案流程电子化，深交所还将实行备案过程透明化，主承销商可以通过深交所会员业务专区，实时查询深交所内部备案流程的各项工作进度情况。

六、中小企业私募债券投资者要具备什么条件？

由于对发行人没有净资产和营利能力的门槛要求，中小企业私募债券是完全市场化的信用债券品种，合格投资者应当具备一定的风险识别与承担能力，充分知悉私募债券风险，依据发行人信息披露文件独立进行投资判断，自行承担风险。

七、中小企业私募债券投资者适当性管理具体要求和流程是什么？

证券公司应当建立完备的中小企业私募债投资者适当性管理制度，确认参与私募债券认购和转让的投资者为具备风险识别与承担能力的合格投资者。在接受投资者申请开通私募债券认购与转让权限时，应与其签署《风险认知书》，在合格投资者签署《风险认知书》的下一工作日，证券公司才能为其开通私募债券认购与转让权限。

八、中小企业私募债券如何进行转让？

中小企业私募债券在深交所综合协议交易平台以全价方式进行转让。转让单笔现货交易数量不得低于5000张或者交易金额不得低于人民币50万元。

试点初期，综合协议交易平台仅接受投资者“成交申报”指令，不接受“意向申报”和“定价申报”指令。私募债券成交价格由买卖双方在前收盘价的上下30%之间自行协商确定。

九、中小企业私募债信息披露义务人如何进行信息披露？

中小企业私募债发行人、承销商及其他信息披露义务人，应当按照《试点办法》的要求及募集说明书的约定履行信息披露义务。试点初期，私募债券信息披露通过深交所会员业务专区进行，由主承销商登录会员业务专区，以电子化方式发布。合格投资者可以委托会员查询中小企业私募债相关公告信息。

十、中小企业私募债券登记、结算如何办理？

中小企业私募债券由中国证券登记结算公司办理集中登记，并提供相应的结算服务，结算公司为此制定了《中小企业私募债券试点登记结算业务实施细则》，后续结算公司将结合私募债券的特点与市场需求，提供逐笔全额、纯券过户等灵活的结算安排，并可提供代收代付等服务。

中小企业私募债承销试点评价启动

2012年05月24日 证券时报

中国证券业协会昨日发布并实施《证券公司开展中小企业私募债券承销业务试点办法》。按照《办法》，最近一年分类评价在B类以上、净资本不低于10亿元的公司方可申请试点。符合试点开展条件的证券公司，即日起可向协会申请开展试点实施方案的专业评价。

根据《办法》，证券业协会对证券公司开展私募债券承销业务实施自律管理。通过专业评价后，证券公司方可开展私募债券承销业务。开展私募债券承销业务试点的证券公司应符合如下条件：经中国证监会批准可从事证券承销业务，并已开展债券承销业务；最近一年证券公司分类评价B类以上；净资本不低于10亿元人民币；各项风险控制指标符合规定；最近一年没有重大违法违规行为，未被证监会立案稽查，未受到行政处罚；已制定相关试点实施方案和业务规则，具备相应专业人员和技术设施等。

证券公司开展私募债券承销业务，应当建立完备的投资者适当性制度。投资者在首次认购私募债券前，应签署风险认知书，承诺具备合格投资者资格，知悉债券风险，并自行承担投资风险。担任私募债券的承销商，应对发行人及其担保人的情况进行尽职调查，形成尽职调查报告。证券公司还应与发行人签订承销协议，对于募集资金的用途，私募债发行金额、期限、发行价格或利率确定方式，发行对象的范围和条件等内容进行约定。

《办法》明确，每期私募债券的投资者合计不得超过200人。证券公司不得采用广告等公开以及变相公开方式承销私募债券。证券公司在承销过程中，不得以提供透支、回扣等不正当手段诱使投资者认购私募债券。私募债券存续期间，证券公司应持续关注发行人和提供增信服务的机构的情况，及时掌握其风险状况及偿债能力，督促发行人按有关约定履行还本付息义务。(证券时报)

第五篇：私募基金业务流程

私募基金业务流程

投资公司成立后，需要建立企业组织架构，到中国证券投资基金业协会登记,之后即可成立第一支产品。具体步骤所包含内容如下：

一、公司组织架构

基金公司成立后可设置如下部门：投资交易部、产品研发部、市场部、综合管理部、财务部和风控合规部。

二、初期费用

初期费用主要有：场地费、人工费、日常开支（水、电、办公耗材、通讯、交通等）、业务开支（招待、宣传、差旅等）、开业的装修费和办公用品购置费等。

三、登记备案

根据《私募投资基金管理人登记办法和基金备案办法（试行）》规定，私募证券投资基金，应当履行管理人登记和备案手续，并向中国证券投资基金业协会（以下简称基金业协会）申请成为会员。通过基金业协会私募基金登记备案系统，进行私募投资基金管理人登记和私募基金备案

(一)管理人登记备案主体

管理方式分为自我管理、受托管理和顾问管理三类。自我管理指以有限责任公司、股份有限公司形式设立的公司型基金，通过组建内部管理团队实行自我管理，该公司型基金也应当履行管理人登记手续。例如A公司为公司型基金，自聘投资管理团队进行自我管理，并未委托其他投资管理机构进行管理，则A公司作为私募基金管理人履行登记手续，同时，A公司也作为基金进行备案。

受托管理指私募基金将资产委托私募基金管理人或普通合伙人进行管理。例如公司型基金B委托投资管理公司C进行管理，则公司C作为基金管理人履行登记手续，公司型基金B作为C公司管理的基金进行备案。

顾问管理指私募基金管理人通过担任投资顾问等方式实际管理私募证券投资基金。例如D公司设立信托投资计划E，委托F公司为投资顾问，则F公司作为投资顾问在本系统进行管理人登记，并对其作为投资顾问管理的信托计划E在本系统进行备案。

(二)私募基金管理人登记流程

各类私募基金管理人应当根据基金业协会的规定，向基金业协会申请登记，要求填报及符合以下主要信息：

1.工商登记和营业执照正副本复印件;2.公司章程或者合伙协议；

3.主要股东或者合伙人名单(对于人数没有严格限定)； 4.高级管理人员的基本信息(对于人数没有严格限定)；

5.私募基金管理人的高级管理人员应当诚实守信，最近三年没有重大失信记录，未被中国证监会采取市场禁入措施。

6.从事私募基金业务的专业人员应当具备私募基金从业资格。

(三)私募基金备案流程

私募基金管理人应当在募集完毕20 个工作日内，通过私募基金登记备案系统进行备案,并根据主要投资方向注明基金类别,如实填报基金名称、资本规模、投资者、基金合同等基本信息。

(四)登记备案后其他要求

1.私募基金管理人应当在每月结束之日起5个工作日内，更新所管理的私募证券投资基金相关信息，包括基金规模、单位净值、投资者数量等。

2.私募基金管理人应当在每季度结束之日起10个工作日内，更新所管理的私募股权投资基金等非证券类私募基金的相关信息，包括认缴规模、实缴规模、投资者数量、主要投资方向等。

3.私募基金管理人应当于每结束之日起20个工作日内，更新私募基金管理人、股东或合伙人、高级管理人员及其他从业人员、所管理的私募基金等基本信息。

4.私募基金管理人应当于每四月底之前，通过私募基金登记备案系统填报经会计师事务所审计的财务报告。

5.私募基金管理人发生以下重大事项的，应当在10个工作日内向基金业协会报告：

1)私募基金管理人的名称、高级管理人员发生变更；

2)私募基金管理人的控股股东、实际控制人或者执行事务合伙人发生变更； 3)私募基金管理人分立或者合并；

4)私募基金管理人或高级管理人员存在重大违法违规行为； 5)依法解散、被依法撤销或者被依法宣告破产； 6)可能损害投资者利益的其他重大事项。

6.私募基金运行期间，发生以下重大事项的，私募基金管理人应当在5个工作日内向基金业协会报告： 1)基金合同发生重大变化； 2)投资者数量超过法律法规规定； 3)基金发生清盘或清算；

4)私募基金管理人、基金托管人发生变更；

5)对基金持续运行、投资者利益、资产净值产生重大影响的其他事件。7.私募基金从业人员应当定期参加基金业协会或其认可机构组织的执业培训。具体培训时间以基金业协会通知为准。

（五）私募投资基金管理人登记证书

四、产品发行

（一）自主发行：经过备案的私募基金管理人可以以产品的名字开立帐户自主发行产品，发行规模超过100万元以上即可。但基金管理人需自主负责后台业务运营工作或选择外包服务商提供托管和运营服务。若私募基金管理人选择自主发行且自主负责后台业务运营工作，主要工作内容如下：

其中开立证券帐户流程:私募基金由基金管理人申请开户，有资产托管人的私募基金，也可以由资产托管人申请开户。私募基金管理人或资产托管人为私募基金开立证券账户，应直接到中国证券登记结算公司上海、深圳分公司办理。每设立一只私募基金,可以在深圳和上海交易所各申请开立一个证券帐户。

私募基金证券账户名称为“基金管理人全称-私募基金名称”，身份证明文件号码为基金管理人营业执照中的注册号，组织机构代码为基金管理人组织机构代码证中的代码。私募基金证券账户名称应恰当反映产品属性。

申请开立证券账户所需材料主要包括：

申请开立证券账户须提供以下材料：中国证券投资基金业协会（以下简称“基金业协会”）同意私募基金管理人登记相关证明文件的原件及复印件；基金业协会出具的私募基金备案相关证明文件的原件及复印件；基金管理人营业执照及组织机构代码证等有效身份证明文件复印件（加盖公章）；经办人所在单位法定代表人（或负责人）对经办人的授权委托书、法定代表人（或负责人）证明书及法定代表人（或负责人）的有效身份证明文件复印件（加盖单位公章和法定代表人或负责人签章）；经办人有效身份证明文件及复印件。

（二）借助通道发行:也可以通过信托、基金子公司和基金专户等通道发行，后台业务运营由通道承担。但托管仍需找到具有托管资格的机构担任。

五、产品销售

（一）自主发行的产品：私募管理人可以自主募集。

（二）借助通道发行的产品，且流程如下：

六、以下是托管及运营外包服务内容及流程

（一）服务流程

1.签订合同及协议

我公司根据客户准入标准，向符合条件的客户介绍公司托管及运营外包服务内容；了解客户需求及相关产品特性，包括但不限于：产品规模、投资范围、开放周期、外包业务需求等信息；与客户沟通确认协议或合同条款，发起协议或合同签署流程，完成协议或合同签署。

综合托管相关协议包括：基金合同、托管协议、基金合同（由基金管理人、基金托管人、基金份额持有人三方共同签署）、托管协议（由基金管理人、基金托管人双方签署）。基金合同和托管协议是基金托管业务开展的基础及依据，可视业务开展需要合并签署。

运营外包相关协议包括：基金合同、托管协议、运营外包业务服务协议。基金合同和托管协议作为运营外包业务服务协议的制定依据，与运营外包业务服务协议共同构成运营外包业务完整的法律协议。

2.基金募集备案

基金募集完毕后，根据规定，基金管理人需在20个工作日完成在基金业协会私募基金备案工作。网站公示的私募基金基本情况包括私募的名称、成立时间、备案主要投资领域、基金管理人及基金托管人等本信息。该手续也可由我公司代为完成。

3.帐户开立

需开立的帐户分为资金类帐户和证券类帐户。资金类帐户包括：募集帐户、基金托管专户、其它存管类帐户；证券类帐户包括：登记公司证券帐户、融资融券信用交易帐户、期货交易帐户、银行间市场交易帐户、OTC市场交易帐户以及其它证券帐户。

份额登记TA 即提供基金账户的管理，基金单位的注册和登记过户，基金交易的确认和清算，代理红利发放，建立、保管基金持有人名册等业务服务。详见下表。

估值核算

是指为所托管的委托资产建立独立的账册，按照托管服务协议约定的估值核算方法，按约定的频率计算委托资产总值、委托资产净值、委托资产单位净值等数据，并对基金管理人的估值结果进行复核。同时还可以为基金管理人委托资产提供基金资产估值、会计核算、财务报告等服务。

估值的程序见下图：

业务运作其他服务

终止清算

基金合同终止时，基金管理人应当组织清算组对基金财产进行清算。基金财产清算是指出现导致基金合同终止的法定情形或者约定情形时，依法清理基金财产的活动。