第一篇：中小企业私募债培训会议记录（模版）
证券业协会中小企业私募债券培训会议摘要
深市中小企业私募债券试点情况及受托管理人指引内容草案
一、备案情况
截至2012年7月20日，收到国信证券等13家证券公司提交的18家中小企业私募债券发行备案材料，目前16家已通过备案，另外2家正履行备案程序
广东5家（含深圳4家）、北京、浙江和江苏各4家，湖北1家 民营企业10家，国有企业5家，中外合资企业3家 以高端制造业和技术服务业为主
发行情况
截至2012年7月20日，通过私募债发行备案的16家中小企业中已有12家完成发行，发行总额11.08亿元
发行规模最低1千万元，最高2.5亿元 期限最短1年，最长3年
票面利率最低8.0%，最高13.5%，按发行规模加权平均的票面利率约为9.4% 转让情况
截至2012年7月20日，已有11只中小企业私募债在深交所综合协议交易平台启动转让服务。从6月18日至今，共发生26笔转让，涉及7只中小企业私募债，转让金额约为3.02亿元，均为金融机构投资者之间转让
关注点
以信息披露为核心，主要包括以下几个方面：
1、增信措施；
2、投资者权益保护；
3、风险因素；
4、重大事项提示
二、受托管理人指引内容（草案） 总体要求
发行人应当为私募债券持有人聘请私募债券受托管理人，并订立私募债券受托管理协议
私募债券受托管理人应当依照受托协议的要求维护私募债券持有人的利益，不得与私募债券持有人存在利益冲突 指引是对私募债券受托管理人的最低要求，发行人与私募债券受托管理人可以在指引要求基础上约定其他条款
受托管理人资格
中小企业私募债券承销商 上市商业银行
交易所认可的其他机构
为私募债券发行提供担保的机构不得担任该私募债券的受托管理人 私募债券存续期内，私募债券受托管理人不得委托他方履行其受托管理人的义务
受托管理协议内容
发行人和私募债券受托管理人的基本情况；
私募债券受托管理人的聘任情况，与发行人是否有利害关系； 发行人、私募债券持有人和私募债券受托管理人之间的权利、义务和违约责任；
私募债券受托管理人履行职责的程序； 私募债券受托管理人的报酬情况；
变更私募债券受托管理人的条件及程序； 其他内容。
受托管理人权利与义务
私募债券受托管理人应当根据受托协议制定受托管理业务内部操
作规则，明确履行受托管理事务的方式和程序，对发行人履行募集说明书约定义务的情况进行持续跟踪和监督
私募债券受托管理人应当持续关注发行人和保证人的资信状况，出现可能影响私募债券持有人重大权益的事项时，召集私募债券持有人会议
发行人为私募债券设定增信措施的，私募债券受托管理人应当在私募债券发行前取得与增信措施相关的权利证明或者其他有关文件，并在私募债券增信期间妥善保管
受托管理人权利与义务（续）
私募债券受托管理人应当在受托协议中与发行人约定，在私募债券存续期内发行人出现下列情形之一的，应当在3个工作日内告知私募债券受托管理人
可能发生未能按期支付债务本息的违约情况；
拟变更私募债券募集说明书的约定或者未履行募集说明书约定的义务；
私募债券可能被暂停或者终止提供转让服务；
拟新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产20%； 拟放弃债权或者财产超过上年末净资产10%；
可能发生超过上年末净资产10%的重大损失或者重大亏损； 做出减资、合并、分立、解散或者申请破产的决定； 涉及重大诉讼、仲裁事项或者受到重大行政处罚； 其高级管理人员涉及重大民事或者刑事诉讼，或者已就重大经济事件接受有关部门调查；
与私募债券增信相关的主体或者实体（包括保证人和担保物）可能发生重大变化；
可能发生对私募债券持有人权益有重大影响的其他事项。
受托管理人权利与义务（续）
私募债券受托管理人应当勤勉处理私募债券持有人与发行人之间的谈判或者诉讼事务
私募债券受托管理人预计发行人不能偿还债务时，应当要求发行人追加担保，或者依法申请法定机关采取财产保全措施
发行人不能偿还债务时，私募债券受托管理人应当受托参与整顿、和解、重组或者破产的法律程序
受托管理人权利与义务（续）
私募债券受托管理人对受托管理相关事务享有知情权，但应当严格保密因履行受托管理职责所获知的发行人商业秘密，并不得利用提前获知的可能对私募债券持有人权益有重大影响的事项为自己或者他人谋取利益
受托管理人事务报告
发行人的经营与财务状况； 发行人募集资金使用情况；
发行人偿债保障金提取和管理执行情况；
发行人对募集说明书其他约定义务的执行情况； 私募债券持有人会议召开的情况； 与私募债券增信相关的主体或者实体（包括保证人和担保物）发生的重大变化情况；
对私募债券持有人权益有重大影响的其他事项
私募债受托管理人与发行人应当在私募债券募集说明书中约定受托管理人出具受托管理事务报告的时间、情形和披露方式。受托管理事务报告应当及时向该期私募债券持有人披露。
上交所中小企业私募债券风险与控制
设计理念-债券品种现状
– 国债、央行票据，金融债等国家信用类债券共16万亿，占存量的76％ – 公司债、企业债、中短期票据等企业信用类债券共5万亿，占24％
备案发行：最新进展
●首单情况： 6月7日受理，6月8日上午首单中小企业私募债成功发行，6月11日首单挂牌并完成第一笔非公开转让;●受理情况：截至7月23日，受理31家企业，来自6个省市，涉及工业、信息传输业、文化传媒业、建筑业、批发业、交通运输业、租赁和商务服务业等7大行业，浙商证券、国泰君安、东吴证券、中信建投、财通证券等12家券商；16家高新企业，64%以上为民企； ●备案情况：截止7月20日，28家企业备案，3家推迟备案。28家备案金额25.55亿元，规模最小的0.2亿元，最大的2亿元；期限最短的1年，最长的3年； 发行情况：
截止7月23日，14家完成发行，总金额12.25亿元，规模最小的为0.2亿元，最大的为2亿元，票面利率7-11%，14只完成在固定收益平台挂牌，完成转让38笔，转让金额7.25亿元，成交最高价100.01元，最低价99.599元;●投资人情况（截止7月23日）：
整体分布：投资人以机构投资者为主，34个机构账户，1个个人账户。认购金额：单账户单只私募债券认购金额最低为100万元（信托账户持有），最高为10000万元（信托账户持有）投资者适当性
合格机构投资者（1）金融机构
（2）金融机构发行的理财产品
（3）注册资本不低于1000万企业法人
（4）认缴出资额不低于5000万元，实缴出资额 不低于1000元的合伙企业 合格个人投资者(仅上海证券交易所):（1）券商组织考试并认定，交易所事后核查
（2）500万元金融资产（证券账户、资金账户和资产管理账户合计）（3）两年以上证券投资经验（4）签署风险认知书
董高监及持股5%以上股东 承销商
合格投资者：账户申报（1）
1、进入上交所网页www.xiexiebang.com，“业务平台”栏目下的“债券专区”
2、再选择进入私募债合格投资者证券账户报备
合格投资者：账户申报（2）
转让结算
上交所固定收益平台提供转让服务
-意向报价+指定对手方报价（协议转让），卖空不检查（125）
-转让面值最低为5万元
合格投资者谈判达成后，通过券商报固定收益平台
200人控制
RTGS的清算和结算服务
转让平台-用户登录
信息披露
信息披露义务人: 发行人和董高监 承销商督促、辅导和协助进行披露 两层披露方式：
（1）向合格投资者进行信息披露（2）向初始认购人进行信息披露 披露内容：
（1）影响偿债能力重大事项（2）发行情况披露
（3）兑付、兑息事宜披露（4）董高监及持股5%以上进行转让的披露
（5）定期报告（约定）
信息披露发布：发布入口
1、进入上交所网页www.xiexiebang.com，“业务平台”栏目下的“债券专区”
2、再选择进入左侧业务办理
信息披露发布：递交公告（1）
将需要披露的公告通过创建新公告私募债，选择公告类型，公告发布范围（面向全体合格投资者/持有人），将公告递交本所。
信息披露界面
合格投资者用户名密码登陆www.xiexiebang.com“上证私募债公告” 没有用户名密码的可自行注册
激活股东账户：如果您的网站帐号还没有关联股东账户，请先进行股东账户激活。
-概览
增信方式：
保证、抵押、质押等 增信内容：
本金、利息、违约金、赔偿金 增信层次：
内部增信、外部增信 原则：
合法性、有效性、可靠性
增信制度-内部增信 设立偿债保障金专户
（1）付息日前10个工作日，应付利息存入；（2）兑付日前30日，债券余额的20%存入 限制股息分配 其他增信
（1）资产抵押质押
（2）优先、次级结构设计（3）认股或可转股条款
（4）特殊条款，如限制发行人出售核心资产
增信制度-保证增信 保证人资格（1）法人
（2）其他组织
（3）专业担保机构（4）自然人
保证人的尽职调查 保证的合同签立
增信制度-抵押增信 抵押物范围
（1）抵押人的房屋和其他地上定着物（2）抵押人购买的预售房屋（3）抵押人有权处置的财产（4）抵押人土地使用权 抵押担保尽职调查 抵押担保合同签立 抵押物登记
增信制度-质押增信 质押物范围（1）动产质押（2）黄金质押（3）权利质押 质押担保尽职调查 质押担保合同签立 质押物登记
债券违约的法律救济途径及仲裁等争议解决机制
私募债券的风险因素
（一） 私募债券持有人所面临的风险主要包括： 市场风险：即私募债券的价格波动。
流动性风险：即债券难以变现导致的持有人的流动性风险。
违约风险：主要指债券发行人发生无法支付私募债券本息所造成的损失。 操作风险：因为人为失误、信息技术系统故障等导致的风险。私募债券的风险因素
（二） 市场风险、流动性风险和操作风险，与其他证券金融产品的风险相似，投资者可以根据对债券发行人情况以及市场情况、交易设施的评估决定是否参与投资。
但是对于违约风险，则需要基于债券募集说明书等合同文件、相关法律和业务规则等予以管理，持续关注违约风险，依法采取救济手段，解决争议。
私募债券的契约特征
（一） 债券作为一种证券化的债权债务关系，不同于一般的合同关系，其违约救济也不同于一般合同的违约救济：
债券是“一对多”的债权债务关系。债权人需通过债券持有人会议、债券受托管理人行使权利、主张违约救济。债券持有人自己直接主张权利救济受到限制，并且需要遵守少数服从多数的原则。债券持有人之间没有权利义务关系。
债券是“格式化”的债权债务关系。不同的债券持有人，其权利只有量的差别，没有质的差别。私募债券的契约特征
（二） 债券是一种“单方面、相对化”的权利义务关系。
在债券持有人与债券受托管理人之间，债券持有人是权利人，债券受托管理人是义务人。债券持有人可以转让债券，买受人承继债券的权利。 在债券受托管理人与债券发行人之间，债券受托管理人是权利人，债券发行人是义务人，债券担保人（如有）也是义务人。私募债券受托管理人应当为私募债券持有人的最大利益行事，不得与私募债券持有人存在利益冲突。
私募债券的契约特征
（三） 债券的违约风险，本质是民事争议，是相关主体之间的民事争议，需要通过民事纠纷解决机制解决，不能依靠交易所介入、行政执法和刑事司法机制。
私募债券，尤其具有人合的特征。相关证券公司作为承销商、受托管理人、经纪商在发行人尽职调查、投资者适当性和债券事务管理、违约救济方面承担重要的职责。
对于发行人欺诈、虚假披露等严重违法行为，交易所、证券监管部门和刑事司法机关依法予以处理，但是不能解决投资者的民事赔偿问题。
债券违约风险的管理
（一） 债券受托管理人的主要职责：
持续关注发行人及保证人的资信状况，包括督促发行人履行信息披露义务，建立必要的内部或外部信用评级、跟踪评级机制。出现可能影响私募债券持有人重大权益的事项时，召集私募债券持有人会议； 管理担保品（如有）。发行人为私募债券设定抵押或质押担保的，私募债券受托管理人应当在私募债券发行前取得担保的权利证明或其他有关文件，并在担保期间妥善保管； 债券违约风险的管理
（二） 在私募债券存续期内勤勉处理私募债券持有人与发行人之间的谈判或者诉讼事务；
监督发行人对募集说明书约定的应当履行义务（包括募集资金用途、提取偿债保障金等）的执行情况；
预计发行人不能偿还债务时，要求发行人追加担保，或者依法申请法定机关采取财产保全措施； 发行人不能偿还债务时，受托参与整顿、和解、重组或者破产的法律程序；等等。
债券违约风险的管理
（三） 站到发行人的位置，用尽法律权利保护债权 依法行使撤销权。《合同法》第74条：因债务人放弃其到期债权或者无偿转让财产，对债权人造成损害的，债权人可以请求法院撤销债务人的行为。债务人以明显不合理的低价转让财产，对债权人造成损害，并且受让人知情的，也可以申请法院撤销。 依法行使代位权。《合同法》第73条：因债务人怠于行使其到期债权，对债权人造成损害的，债权人可以向法院请求以自己的名义代位行使债务人的债权，但该债权专属于债务人自身的除外。债券违约风险的管理
（四） 揭开法人面纱。《公司法》第20条：公司股东滥用公司独立法人地位和股东有限责任，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 和发行人的小股东、债权人站到一起，保护债权。债权人的利益与小股东的利益，不同债权人的利益可以求同存异，共同对抗大股东、董监高损害公司利益的行为。既要运用《合同法》，也要运用《公司法》保护权利。债券违约风险的管理
（五） 违约风险管理的核心关注是按期还本付息。
违约的情形可能多种多样，严重程度有所不同，需要建立逐步递进的管理机制，从关注、督促、谈判到采取法律手段，直至参与破产程序，通过重整、重组等手段维护债券持有人的财产权益。
受托管理人不是保证人，按规定也不能担任保证人，但是如未能尽责，也要承担相应的责任。
通过仲裁解决债券违约争议
在债券受托管理人认为发行人违约，但发行人否认、难以协商一致的情况下，需要考虑采取法律途径解决争议。
比如是否属于未按约定披露信息，是否违反约定使用募集资金，是否出现违反约定将资产抵押、采取现金方式分红、放弃债权及出现其他可能损害偿债能力的做法，拒不履行债转股约定，擅自作出决议减资、合并、分立等。
另一方面，在部分债券持有人认为债券受托管理人未能尽职履责、债券持有人会议决议非法无效，与债券受托管理人发生争议的情况下，也可以考虑通过法律途径解决。
仲裁主要用于解决合同纠纷，并须事先签订仲裁协议。
债券违约争议属于可仲裁、可转让的争议。但是债券募集说明书的仲裁条款应当构成有效、明确的仲裁协议，才能对相关当事人选择仲裁解决争议有约束作用。
不是所有争议都可仲裁，比如代位权、撤销权、揭开法人面纱，属于侵权争议。
仲裁在债券违约救济中的特殊优势
仲裁作为与诉讼相并行的民事争议解决机制，具有如下特点： 专业。仲裁员为专业人士，熟悉市场情况。 自主。当事人可以选定或委托指定仲裁员。 快捷。仲裁实行或裁或审、一裁终局原则。
灵活。在法律适用上，如法律无明确规定或禁止规定，可以依据市场惯例等灵活作出裁决。可以调解结案，可以不开庭审理。 保密。仲裁程序和裁决原则上不公开。
免责。受托管理人通过法律程序解决争议，有助于免除被指控未能履责的风险。
免除追索。通过仲裁迫使发行人履行裁决，比如还本付息。一旦发行人此后进入破产程序，已经清偿的本息不受破产的追溯。但是，如果裁决未执行而发行人已经破产，只能作为债权申报，并不因仲裁而优先。
违约风险管理必须做好最坏打算
按约还本付息是硬约束。根据发行人的信用状况，在债券持有人会议支持的情况下，债券受托管理人可以采取灵活、务实的债权保全措施，比如延长付息期限、部分偿付、替换担保等，一切服从于最大限度地保护债权。 不能还本付息距离破产往往一步之遥！根据《破产法》，破产的临界标准是：不能清偿到期债务，并且资不抵债或者明显缺乏清偿能力。需要建立预警机制，积极行使受托管理职责。
一旦进入破产程序，争取在更大的债权人会议中发挥主导或专家作用，最大可能地通过重整、和解、重组等方式保全全体债权人的最大利益。
中小企业私募债试点工作情况和尽职调查指引主要内容
试点工作情况
尽职调查指引主要内容 下一步工作考虑 试点工作情况
5月23日，发布《证券公司开展中小企业私募债券承销业务试点办法》和《关于开展证券公司中小企业私募债承销业务试点实施方案专业评价的通知》； 6月5-6日，组织首批21家证券公司中小企业私募债承销业务试点实施方案专业评价，20家获得通过； 6月19-20日，组织第二批21家证券公司中小企业私募债承销业务试点实施方案专业评价，18家获得通过；
7月30-31日，计划组织第三批证券公司中小企业私募债承销业务试点实施方案专业评价。
通过专业评价的38家证券公司： 第一批：
1.招商证券2.中信建投
3.国泰君安4.平安证券
5.兴业证券6.中银国际
7.广发证券8.国开证券
9.宏源证券10.财通证券
11.东吴证券12.国海证券
13.国信证券14 光大证券
15.申银万国16.大通证券
17.南京证券18.浙商证券
19.华西证券20.首创证券 第二批：
1.中金公司2.长江证券
3.民生证券4.华融证券
5.国金证券6.长城证券
7.齐鲁证券8.东兴证券
9.安信证券10.东北证券
11.东方证券12.信达证券
13.江海证券14.华安证券
15.国盛证券16.国元证券
17.恒泰证券18.天风证券
专业评价过程 行业专家 审慎评价
证监会机构部意见风控指标是否符合有关规定
证监会稽查局意见最近一年是否无重大违法违规行为、是否未被立案稽查 证监会行政处罚委意见是否受到中国证监会行政处罚
专业评价内容
1.业务决策与授权体系
2.承销项目立项标准以及流程
3.发行人等尽职调查工作的标准以及流程
4.发行后发行人持续经营情况跟踪以及信用情况持续评估的安排 5.债券销售渠道
6.投资者适当性管理 7.合规与风险监控
8.信用风险事件保障预案以及应急处理预案 9.业务开展计划 10.转让安排 专业评价的目的
督促证券公司建立健全相关业务制度 提高证券公司的风险意识
促进证券公司的业务准备，提高承销业务质量
试点工作情况
7月6日，组织8家证券公司业务负责人召开座谈会，就试点工作情况进行了广泛地交流和讨论。 试点总体情况：
①证券公司热情很高，积极准备相关工作；
②证券公司普遍建立了一套基本业务制度，合规、风控方面有了一套基本管理制度；
③证券公司尚未建立成熟的盈利模式；（承销费不能涵盖成本）
④业务规则和业务制度还有待进一步健全、完善。（制度安排私募特点不突出、违约处理机制不完善、对业务的认识和标准差异较大）
• 需研究探讨问题
• 要求的宽严，在节约成本、提高效率和切实防范违约风险之间如何平衡？ • 内容的繁简，如何在严肃性和灵活性之间平衡？
• 公与私的分野，投资人可否参与证券公司的尽职调查？ •
• 当前试点工作中存在的突出问题 私募性质不突出；
——未完全摆脱公募思路，部分投资者对未来信用风险抱有不切实际的期望，认为有交易所背书或有关机构兜底。 风险意识不够强。
——对私募债券的风险认识和揭示不足，证券公司和投资者的风险意识有待加强。
下一步工作考虑
增强证券公司风险意识，强化承销商责任。 通过加强尽职调查，提高债券质量，防范违约风险。
和有关部门加强沟通，增加证券公司获取信息的渠道和手段。（人行征信系统、全国高院被执行人信息系统、税务社保等部门）
协会将按照证监会的统一部署，统筹考虑中小企业私募债、证券公司柜台市场和新三板市场、区域性股权交易市场，研究构建私募债新的管理构架和制度安排，促使私募债回归券商柜台。
第二篇：中小企业私募债要点
中小企业私募债要点，要求：
1.备案体制：中小企业私募债发行由承销商向上海和深圳交易所备案，10个工作日
2.发行期限：发行期限在一年以上
3.发行人类型：中小微企业，试点期间确定发行人需为非上市公司（暂不包括房地产业和金融业企业）
4.投资者类型：
（1)经有关金融监管部门批准设立的金融机构，包括商业银行、证券公司、基金管理公司、信托公司和保险公司等;
（2)上述金融机构面向投资者发行的理财产品，包括但不限于银行理财产品、信托产品、投连险产品、基金产品、证券公司资产管理产品等;
（3)注册资本不低于人民币1000万元的企业法人;
（4)合伙人认缴出资总额不低于人民币5000万元，实缴出资总额不低于人民币1000万元的合伙企业;
（5)经交易所认可的其他合格投资者。另外，发行人的董事、监事、高级管理人员及持股比例超过5%的股东，可参与本公司发行私募债券的认购与转让。承销商可参与其承销私募债券的认购与转让。
5.发行条件：中小企业私募债发行规模不受净资产的40%的限制。需提交最近两年经审计财务报告，但对财务报告中的利润情况无要求，不受年均可分配利润不少于公司债券1年的利息的限制。
6.发行方式：非公开发行，在上交所固定收益平台和深交所综合协议平台挂牌交易或证券公司进行柜台转让。发行、转让及持有账户合计限定为不超过200个。7.担保和评级要求：鼓励中小企业私募债采用担保发行，但不强制要求担保。对是否进行信用评级没有硬性规定。发行人可采取其他内外部增信措施，提高偿债能力，控制私募债券风险。增信措施主要可以通过：(1)限制发行人将资产抵押给其他债权人;(2)第三方担保和资产抵押、质押;(3)商业保险。
8.发行利率：发行利率不超过同期银行贷款基准利率的3倍
9.资金用途：用途不作限制，可用来直接偿还债务或补充营运资金，不限于固定资产投资项目
第三篇：中小企业私募债文件(上册).
中小企业私募债法规(2012-5-27 目录(上册
一、上交所
1.上海证券交易所中小企业私募债券业务试点办法 2.上海证券交易所中小企业私募债券业务指引(试行
二、中证登
1.中小企业私募债券试点登记结算业务实施细则
2.关于为中小企业私募债券提供登记结算服务的通知(深圳分公 司
三、证券业协会
1.证券公司开展中小企业私募债券承销业务试点办法
2.关于开展证券公司中小企业私募债券承销业务试点实施方案 专业评价的通知(下册
四、深交所
1.深圳证券交易所中小企业私募债券业务试点办法 2.深圳证券交易所中小企业私募债券试点业务指南
3.关于《深圳证券交易所中小企业私募债券试点业务指南》的问
答
关于发布实施《上海证券交易所中小企业私募债券业务试点办法》有关事项的通知(上证债字〔2012〕176号
各市场参与人: 为规范中小企业私募债券业务,拓宽中小微型企业融资渠道,服务实体经济发展,保护投资者合法权益,上海证券交易所(以下简称“本所”制定了《上海证券交易所中小企业私募债券业务试点办法》,经中国证监会批准,现予发布实施。
试点期间,中小企业私募债券发行人限于符合《关于印发中小企业划型标准规定的通知》(工信部联企业〔2011〕300号规定、且未在本所和深圳证券交易所上市的中小微型企业,暂不包括房地产企业和金融企业。
特此通知。上海证券交易所 二○一二年五月二十二日
上海证券交易所中小企业私募债券业务试点办法 第一章 总则
第一条 为规范中小企业私募债券业务,拓宽中小微型企业融资渠道,服务实体经济发展,保护投资者合法权益,根据《公司法》、《证券法》等法律、行政法规以及上海证券交易所(以下简称“本所”相关业务规则,制定本办法。
第二条 本办法所称中小企业私募债券(以下简称“私募债券”,是指中小微型企业在中国境内以非公开方式发行和转让,约定在一定期限还本付息的公司债券。
第三条 发行人应当以非公开方式向具备相应风险识别和承担能力的合格投资者发行私募债券,不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。
每期私募债券的投资者合计不得超过200人。
第四条 发行人应向投资者充分揭示风险,制定偿债保障等投资者保护措施,加强投资者权益保护。
发行人应当保证发行文件及信息披露内容真实、准确、完整,不得有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
第五条 私募债券应当由证券公司承销。证券公司和相关中介机构为私募债券相关业务提供服务,应当遵循平等、自愿、诚实守信的原则,严格遵守执业规范和职业道德,按规定和约定履行义务。
第六条 私募债券在本所进行转让的,在发行前应当向本所备案。本所接受备案并不对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及私募债券的投资风险或收益等作出判断或保证。私募债券的投资风险由投资者自行承担。
第七条 本所为私募债券的信息披露和转让提供服务,并实施自律管理。第八条 私募债券的登记和结算,由中国证券登记结算有限责任公司按其业务规则办理。
第二章 备案及发行
第九条 在本所备案的私募债券,应当符合下列条件:(一发行人是中国境内注册的有限责任公司或者股份有限公司;(二发行利率不得超过同期银行贷款基准利率的3倍;(三期限在一年(含以上;(四本所规定的其他条件。
第十条 证券公司开展承销业务,应当符合法律、行政法规、中国证监会有关监管规定和中国证券业协会的相关规定。
第十一条 私募债券发行前,承销商应当将发行材料报送本所备案。备案材料应当包含以下内容:(一备案登记表;(二发行人公司章程及营业执照(副本复印件;(三发行人内设有权机构关于本期私募债券发行事项的决议;(四私募债券承销协议;(五私募债券募集说明书;(六承销商的尽职调查报告;(七私募债券受托管理协议及私募债券持有人会议规则;(八发行人经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计的最近两个完整会计的财务报告;(九律师事务所出具的关于本期私募债券发行的法律意见书;(十发行人全体董事、监事和高级管理人员对发行申请文件真实性、准确性和完整性的承诺书;(十一本所规定的其他文件。
第十二条 私募债券募集说明书应当至少包含以下内容:
(一 发行人基本情况;(二 发行人财务状况;(三本期私募债券发行基本情况及发行条款,包括私募债券名称、本期发行总额、期限、票面金额、发行价格或利率确定方式、还本付息的期限和方式等;(四 承销机构及承销安排;(五 募集资金用途及私募债券存续期间变更资金用途程序;3(六 私募债券转让范围及约束条件;(七 信息披露的具体内容和方式;(八 偿债保障机制、股息分配政策、私募债券受托管理及私募债券持有人会议等投资者保护机制安排;(九 私募债券担保情况(若有;(十 私募债券信用评级和跟踪评级的具体安排(若有;(十一本期私募债券风险因素及免责提示;(十二仲裁或其他争议解决机制;(十三发行人对本期私募债券募集资金用途合法合规、发行程序合规性的声明;(十四发行人全体董事、监事和高级管理人员对发行文件真实性、准确性和完整性的承诺;(十五其他重要事项。
第十三条 本所对备案材料进行完备性核对。备案材料完备的,本所自接受材料之日起10个工作日内出具《接受备案通知书》。
发行人取得《接受备案通知书》后,应当在6个月内完成发行。逾期未发行的,应当重新备案。
第十四条 两个或两个以上的发行人可以采取集合方式发行私募债券。第十五条 发行人可为私募债券设置附认股权或可转股条款,但是应当符合法律法规以及中国证监会有关非上市公众公司管理的规定。
第十六条 合格投资者认购私募债券应当签署认购协议。认购协议应当包含本期债券认购价格、认购数量、认购人的权利义务及其他声明或承诺等内容。第十七条 私募债券发行后,发行人应当在中国证券登记结算有限责任公司办理登记。
第三章 投资者适当性管理
第十八条 参与私募债券认购和转让的合格机构投资者,应当符合下列条件:(一经有关金融监管部门批准设立的金融机构,包括商业银行、证券公司、基金管理公司、信托公司和保险公司等;(二上述金融机构面向投资者发行的理财产品,包括但不限于银行理财产品、信托产品、投连险产品、基金产品、证券公司资产管理产品等;(三注册资本不低于人民币1000万元的企业法人;(四合伙人认缴出资总额不低于人民币5000万元,实缴出资总额不低于人民币1000万元的合伙企业;
(五经本所认可的其他合格投资者。
有关法律法规或监管部门对上述投资主体投资私募债券有限制 性规定的,遵照其规定。
第十九条 合格个人投资者应当至少符合下列条件:(一个人名下的各类证券账户、资金账户、资产管理账户的资产总额不低于人民币500万元;(二具有两年以上的证券投资经验;(三理解并接受私募债券风险。
第二十条 发行人的董事、监事、高级管理人员及持股比例超过5%的股东,可参与本公司发行私募债券的认购与转让。
承销商可参与其承销私募债券的发行认购与转让。5 第二十一条 证券公司应当建立完备的投资者适当性制度,确认参与私募债券认购和转让的投资者为具备风险识别与承担能力的合格投资者。证券公司应当了解和评估投资者对私募债券的风险识别和承担能力,充分揭示风险。
证券公司应当要求合格投资者在首次认购或受让私募债券前,签署风险认知书,承诺具备合格投资者资格,知悉私募债券风险,将依据发行人信息披露文件进行独立的投资判断,并自行承担投资风险。
第四章 转让服务
第二十二条 私募债券以现货及本所认可的其他方式转让。采取其他方式转让的,需报经中国证监会批准。
第二十三条 发行人申请私募债券在本所转让的,应当提交以下材料,并在转让前与本所签订《私募债券转让服务协议》:(一转让服务申请书;(二私募债券登记证明文件;(三本所要求的其他材料。
第二十四条 合格投资者可通过本所固定收益证券综合电子平台或证券公司进行私募债券转让。
通过固定收益证券综合电子平台进行转让的,参照本所现有规则办理;通过证券公司转让的,转让达成后,证券公司须向本所申报,并经本所确认后生效。证券公司应当建立健全风险控制制度,遵循诚实信用原则,不得进行虚假申报,不得误导投资者。
第二十五条 本所按照申报时间先后顺序对私募债券转让进行确认,对导致私募债券投资者超过200人的转让不予确认。
第二十六条 中国证券登记结算有限责任公司根据本所发送的私募债券转让数据进行清算交收。第二十七条 私募债券转让信息在固定收益证券综合电子平台 或本所网站专区进行披露。第五章 信息披露
第二十八条 发行人、承销商及其他信息披露义务人,应当按照本办法及募集说明书的约定履行信息披露义务。发行人应当指定专人负责信息披露事务。承销商应当指定专人辅导、督促和检查发行人的信息披露义务。
信息披露应当在本所网站专区或以本所认可的其他方式向合格 投资者披露。
第二十九条 发行人应当在完成私募债券登记后3个工作日内,披露当期私募债券的实际发行规模、利率、期限以及募集说明书等文件。
第三十条 发行人应当及时披露其在私募债券存续期内可能发 生的影响其偿债能力的重大事项。前款所称重大事项包括但不限于:(一发行人发生未能清偿到期债务的违约情况;(二发行人新增借款或对外提供担保超过上年末净资产20%;(三发行人放弃债权或财产超过上年末净资产10%;(四发行人发生超过上年末净资产10%的重大损失;(五发行人做出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定;(六 发行人涉及重大诉讼、仲裁事项或受到重大行政处罚;(七发行人高级管理人员涉及重大民事或刑事诉讼,或已就重大经济事件接受有关部门调查。
第三十一条 在私募债券存续期内,发行人应当按照本所规定披露本金兑付、付息事项。
第三十二条 发行人的董事、监事、高级管理人员及持股比例超过5%的股东转让私募债券的,应当及时通报发行人,并通过发行人在转让达成后3个工作日内进行披露。
第六章 投资者权益保护
第三十三条 发行人应当为私募债券持有人聘请私募债券受托管理人。私募债券受托管理人可由该次发行的承销商或其他机构担任。
为私募债券发行提供担保的机构不得担任该私募债券的受托管理人。第三十四条 在私募债券存续期限内,由私募债券受托管理人依照约定维护私募债券持有人的利益。私募债券受托管理人应当为私募债券持有人的最大利益行事,不得与私募债券持有人存在利益冲突。
第三十五条 私募债券受托管理人应当履行下列职责:(一持续关注发行人和保证人的资信状况,出现可能影响私募债券持有人重大权益的事项时,召集私募债券持有人会议;(二发行人为私募债券设定抵押或质押担保的,私募债券受托管理人应当在私募债券发行前取得担保的权利证明或其他有关文件,并在担保期间妥善保管;(三在私募债券存续期内勤勉处理私募债券持有人与发行人之间的谈判或者诉讼事务;(四监督发行人对募集说明书约定的应当履行义务(包括募集资金用途、提取偿债保障金等的执行情况,并出具受托管理人事务报告;8(五预计发行人不能偿还债务时,要求发行人追加担保,或者依法申请法定机关采取财产保全措施;
(六发行人不能偿还债务时,受托参与整顿、和解、重组或者破产的法律程序;(七私募债券受托管理协议约定的其他重要义务。
第三十六条 发行人应当与私募债券受托管理人制定私募债券持有人会议规则,约定私募债券持有人通过私募债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项。
存在下列情况的,应当召开私募债券持有人会议:(一拟变更私募债券募集说明书的约定;(二拟变更私募债券受托管理人;(三发行人不能按期支付本息;(四发行人减资、合并、分立、解散或者申请破产;(五保证人或者担保物发生重大变化;(六发生对私募债券持有人权益有重大影响的事项。
第三十七条 发行人应当设立偿债保障金专户,用于兑息、兑付资金的归集和管理。
发行人应当在募集说明书中承诺,在私募债券付息日的10个工作日前,将应付利息全额存入偿债保障金专户;在本金到期日的30日前累计提取的偿债保障金余额不低于私募债券余额的20%。
第三十八条 发行人应当在募集说明书中约定采取限制股息分配措施,以保障私募债券本息按时兑付,并承诺若未能足额提取偿债保障金,不以现金方式进行利润分配。
第三十九条 发行人可采取其他内外部增信措施,提高偿债能力,控制私募债券风险。增信措施包括但不限于下列方式:(一限制发行人将资产抵押给其他债权人;9 上海证券交易所中小企业私募债券业务试点办法(二第三方担保和资产抵押、质押;(三商业保险。
第七章 自律监管和纪律处分措施
第四十条 发行人及其董事、监事和高级管理人员,违反本办法、募集说明书约定、本所其他相关规定或者其所作出的承诺的,本所可以采取约见谈话、通报批评、公开谴责、暂停或终止为其债券提供转让服务等措施。
第四十一条 证券公司、中介机构及相关人员违反本办法规定,未履行信息披露义务或所出具的文件含有虚假记载、误导性陈述、重大遗漏的,本所可以采取约见谈话、通报批评、公开谴责等措施;情节严重的,可上报相关主管机关查处。
第四十二条 证券公司未按照投资者适当性管理的要求遴选确
定具有风险识别和风险承受能力的合格投资者的,本所可以责令其改正,并视情节轻重采取相应的自律监管或纪律处分等措施。
第四十三条 私募债券转让双方转让行为违反本办法、本所其他相关规定的,本所可以责令其改正,并视情节轻重采取相应的监管措施。
第四十四条 本所对前述主体采取纪律处分措施的,将记入诚信档案。第八章 附则
第四十五条 本办法经中国证监会批准后生效,修改时亦同。第四十六条 本办法由本所负责解释。第四十七条 本办法自发布之日起施行。10 关于发布实施《上海证券交易所中小企业私募债券 业务指引(试行》有关事项的通知 各市场参与人: 为了保障中小企业私募债券业务规范、有序运行,依据《上海证券交易所中小企业私募债券业务试点办法》,上海证券交易所制定了《上海证券交易所中小企业私募债券业务指引(试行》,现予发布实施。
特此通知。
附件:上海证券交易所中小企业私募债券业务指引(试行 二○一二年五月二十三日 附件
上海证券交易所中小企业私募债券业务指引(试行 第一章 总则
第一条 为了规范中小企业私募债券(以下简称“私募债券”的业务运行,根据《上海证券交易所中小企业私募债券业务试点办法》(以下简称“《试点办法》”及相关法律法规、行政规章和本所业务规则,制定本指引。
第二条 私募债券在上海证券交易所(以下简称“本所”的备案、信息披露、转让以及投资者适当性管理适用本指引,本指引未作规定的适用本所其他业务规则。
第三条 私募债券在本所的备案、信息披露、转让,不表明本所对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及私募债券的投资风险或收益等作出判断或保证。
-1-私募债券的投资风险由投资者自行承担。
第四条 私募债券的登记、清算、交收,按照中国证券登记结算有限责任公司(以下简称“中登公司”相关业务规则办理。
中登公司根据本所发送的私募债券转让数据进行清算、交收。第二章 备案及发行
第五条 私募债券备案实行备案会议制度,由本所私募债券备案小组(以下简称“备案小组”通过备案会议对备案材料进行完备性核对,并决定是否接受备案。
本所债券业务部门负责备案小组的日常管理工作。
第六条 试点期间,在本所备案的私募债券除符合《试点办法》规定的条件外,还应当符合下列条件:(一发行人不属于房地产企业和金融企业;(二发行人所在地省级人民政府或省级政府有关部门已与本所签订合作备忘录;(三期限在3年以下;(四发行人对还本付息的资金安排有明确方案。
试点期间,鼓励发行人为私募债券提供适当比例的内外部增信措施。本所可根据试点业务的开展情况调整私募债券的备案条件。
第七条 私募债券发行前,承销商应当将发行材料报送本所备案。备案材料应当符合《上海证券交易所中小企业私募债券备案材料内容与格式》(附件1的要求,并至少包含以下内容:(一私募债券备案申请函及备案登记表;(二发行人公司章程及营业执照(副本复印件;(三发行人内设有权机构关于本期私募债券发行事项的决议;(四私募债券承销协议;(五私募债券募集说明书;-2-(六承销商的尽职调查报告;(七本期私募债券意向发售对象的情况;(八私募债券受托管理协议及私募债券持有人会议规则;(九发行人经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计的最近两个完整会计的财务报告;(十律师事务所出具的关于本期私募债券发行的法律意见书;(十一发行人全体董事、监事和高级管理人员保证发行申请文件真实、准确、完整及接受本所自律监管的承诺书;(十二本所规定的其他文件。
第八条 私募债券募集说明书应当符合《上海证券交易所中小企业私募债券募集说明书格式与内容》(附件2的要求。
第九条 本所接到备案材料后,对备案材料进行初步核对。无异议的,本所在3个工作日内出具《备案受理回执》,并将备案材料提交备案会议;不符合备案条件的,退回备案材料。
本所可以要求发行人、承销商补正材料。第十条 备案小组成员应符合以下条件:(一坚持原则,公正廉洁,责任心强;(二熟悉相关法律法规与经济金融专业知识;(四有2年以上相关工作经验;(五本所要求的其他条件。
备案小组成员名单由本所总经理办公会议审定。
第十一条 出具《备案受理回执》后,本所从备案小组成员中选定5人参加备案会议,并指定一名召集人。
备案小组成员有下列任一情形的,不得参加备案会议:(一本人或近亲属担任相关企业及其关联方的董事、监事、高级管理人员的;(二本人或近亲属曾经为发行人提供主承销、评级、审计、法-3-律等服务的;(三本人申请回避的;(四因其他原因不能正常履行职责或可能影响公正履职的。
第十二条 备案小组成员应当切实履行职责,认真审阅备案材料,正确行使职权,独立发表备案意见,不得干扰备案小组其他成员发表相关意见,遵守本所其他各项规章制度和内部纪律。
第十三条 备案核对过程中,本所可根据需要调阅发行人和相关中介机构的工作报告、工作底稿或其他备查资料。
本所认为必要时,可要求发行人和承销商等中介机构,到场回答和陈述有关问题。
第十四条 备案小组成员应当填写《备案意见表》,独立发表意见。
第十五条 备案意见分为“接受备案”、“有条件接受备案”、“推迟接受备案”三种:(一备案材料完备性核对通过的,发表“接受备案”意见;(二备案材料需要补充的,发表“有条件接受备案”意见,并书面说明需要补充的具体材料内容;(三备案材料不完备且不能提供补充材料的,发表“推迟接受备案”意见,并书面说明理由。
第十六条 本所根据备案小组意见,分别做出以下处理:(一备案小组成员一致发表“接受备案”意见的,本所接受备案, 本所向承销商或发行人发送《接受备案通知书》;(二2名以上备案小组成员发表“推迟接受备案”意见的,本所推迟接受发行备案, 在3个工作日内将备案小组意见汇总后反馈
给承销商或发行人,退回备案材料;(三不属于以上两种情况的,本所有条件接受备案,在3个工作日内将备案小组成员意见汇总后反馈给发行人。发行人或相关中介
-4-机构20个工作日内提交补充材料,经提出意见的备案小组成员书面同意的,本所接受备案,向发行人出具《接受备案通知书》;20个工作日内未提交补充材料的,本所停止受理并退回备案材料。
第十七条 本所通过固定收益平台或本所网站专区向合格投资者发布《接受备案通知书》,并按相关《合作备忘录》的约定抄送发行人所在省级政府有关部门。
第十八条 私募债券备案过程中,发行人发生重大突发事项的,应当修改有关备案材料并及时通报本所。
第十九条 备案会议决定后至《接受备案通知书》发出前,发行人发生重大事项需要补充披露相关信息的,应当及时将修改完毕的备案材料提交本所。备案小组将根据修改后的备案材料决定是否需要重新提交备案会议进行完备性核对。
第二十条 《接受备案通知书》发出后至私募债券发行完毕前,发行人发生重大事项的,应当暂停发行并及时通报本所。备案小组认为有必要的,发行人应当将修改完毕的备案材料重新提交备案会议评议。发行人已向投资人提供发行材料的,应当及时向相关投资人披露有关信息。
第二十一条 发行人取得《接受备案通知书》后,应当在6个月内完成发行。逾期未发行的,应当重新备案。
发行人可一次发行或分两期发行。
第二十二条 发行人应当以非公开方式向具备相应风险识别和承担能力的合格投资者发行私募债券,不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。
第二十三条 发行人在完成发行之后,可以通过承销商向本所提交新的备案申请。
第三章 投资者适当性管理
第二十四条 证券公司应当按照中国证监会和本所有关规定,建立并严格执行私募债券投资者适当性管理制度。
第二十五条 机构投资者申请成为私募债券合格投资者,应符合以下条件:(一经有关金融监管部门批准设立的金融机构,包括商业银行、证券公司、基金管理公司、信托公司和保险公司等;(二上述金融机构面向投资者发行的理财产品,包括但不限于银行理财产品、信托产品、投连险产品、基金产品、证券公司资产管理产品等;(三注册资本不低于人民币1000万元的企业法人;(四合伙人认缴出资总额不低于人民币5000万元,实缴出资总额不低于人民币1000万元的合伙企业;(五经本所认可的其他合格投资者。
第二十六条 个人投资者申请成为私募债券合格投资者,应符合以下条件:(一该投资者个人名下的各类证券账户、资金账户、资产管理账户等金融资产总计不低于人民币500万元;(二具有最近2年以上的证券交易成交记录;(三理解并接受私募债券风险,通过私募债券投资基础知识测试。
第二十七条 证券公司应当要求投资者提供相关证明材料,并对投资者的申请材料是否满足合格投资者要求进行审核。未能提供证明材料的不能确认为私募债券合格投资者。
第二十八条 证券公司应当根据本所提供的题库编制试卷,组织个人投资者参加。投资者测试得分高于80分的,证券公司方可确认其通过基础知识测试。题库及答案可从本所网站债券专区获取。
参加测试的投资者和证券公司工作人员应当在试卷上签字确认。
证券公司在试点期间可以适当推迟实施相关知识测试,但最迟在2012年9月底前完成。
第二十九条 证券公司应当加强对投资者的培训和指导。对于未能通过测试的投资者,经继续培训后,证券公司可以再次组织其参加测试。
第三十条 存在下列情形之一的,证券公司不得接受私募债券合格投资者资格申请:(一被中国证监会采取证券市场禁入措施的;(二有关法律法规或监管部门禁止投资私募债券的;(三近三年存在严重违法违规或其他严重不良诚信记录的;(四其他不宜接受的情形。
第三十一条 对符合私募债券合格投资者条件的,证券公司应当与其签署《上海证券交易所中小企业私募债券合格投资者风险认知书》(附件3,并填写《上海证券交易所中小企业私募债券合格投资者资格确认表》(附件4。
第三十二条 证券公司应当通过本所网站债券专区在线提交私募债券合格投资者账户名单,具体填报要求见《上海证券交易所中小企业私募债券合格投资者证券账户填报要求》(附件5。
第三十三条 证券公司应当妥善保存投资者提供的证明文件及相关材料的原件或者复印件、测试试卷、《上海证券交易所中小企业私募债券合格投资者风险认知书》、《上海证券交易所中小企业私募债券合格投资者资格确认表》等资料。
第三十四条 证券公司应当加强投资者教育工作,充分提示参与私募债券可能面临的风险。
第三十五条 本所对证券公司落实私募债券投资者适当性管理情况进行现场或非现场检查,证券公司应予配合并提供相关资料。
第三十六条 本所定期对证券公司提交的私募债券合格投资者帐 户名单进行检查。
第三十七条 投资者应当配合证券公司落实投资者适当性管理,不得采用提供虚假信息等手段规避投资者适当性管理要求。
第四章 转让服务
第三十八条 私募债券全额或部分发行后,可以在本所转让。
第三十九条 私募债券转让双方应当满足《试点办法》规定的合格投资者条件,全面了解私募债券发行、转让等规则,事先通过本所网站专区或其他方式获得私募债券的募集说明书及其他法律文件,知晓相应的私募债券发行转让等条款及相关权利、义务,自行承担投资风险。
第四十条 私募债券转让双方应当持有足额的私募债券和资金,及时进行结算。第四十一条 发行人申请私募债券在本所转让的,应当与本所签订《私募债券转让服务协议》,明确双方的权利义务,并提交以下材料:(一服务申请书;(二私募债券登记托管证明文件;(三本所要求的其他材料。
发行人须保证文件内容真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
第四十二条 证券公司应当要求合格投资者在首次受让私募债券前,签署《风险认知书》,承诺具备合格投资者资格,并通过严格的业务管理规范以及柜台前端控制等手段,保障参与私募债券转让的投资者符合合格投资者适当性管理要求。
第四十三条 证券公司应当通过本所网站专区向本所报备合格投资者账户。本所对参与私募债券转让的合格投资者账户进行实时监
控。
私募债券可通过本所固定收益证券综合电子平台(以下简称“固定收益平台”或证券公司进行转让。
通过证券公司达成转让的,证券公司应当向固定收益平台申报,经本所确认后生效。
第四十四条 单只私募债券的发行和转让中,持有账户数合计不得超过200户。本所按照申报时间先后顺序对私募债券转让进行确认,对导致私募债券持有账户数超过200户的转让不予确认。
第四十五条 证券公司应当遵循诚实信用原则,如实向本所申报投资者已经达成的交易意向,不得进行虚假申报,不得误导投资者。
证券公司进行虚假申报,应当承担全部法律责任,并赔偿由此造成的损失。第四十六条 固定收益平台每个交易日9:30至11:30、13:00至15:00接受指定对手方报价、协议转让和意向报价。
指定对手方报价的要素包括约定号、证券代码、证券账号、买卖方向、转让价格、转让数量等。固定收益平台按照双方的约定号对申报的证券代码、转让价格和转让数量进行匹配。
第四十七条 私募债券现券转让申报数量应当不低于面值5万元。私募债券持有余额小于5万元面值的应一次性转让。
本所可根据市场情况调整私募债券转让的最低限额。
第四十八条 私募债券转让价格为净价(不含应计利息,结算价格应为转让价格和应计利息之和,转让价格由转让双方自行协商确定。
第四十九条 私募债券兑付前5个工作日,固定收益平台停止转让服务。第五十条 私募债券转让行情仅在固定收益平台和本所网站向合格投资者进行披露。
第五十一条 发行人出现重大违法行为,财务状况恶化,或其他可能对投资者造成重大影响的事件的,本所可视情况暂时停止或终止提供私募债券转让服务。
第五章 信息披露
第五十二条 发行人及其全体董事、监事及高级管理人员以及其他信息披露义务人,应当按照《试点办法》及募集说明书的约定,履行信息披露义务。
承销商应当指定专人督促、辅导、协助信息披露义务人进行信息披露相关事务。
第五十三条 发行人应当指定专人负责信息披露相关事务。
第五十四条 信息披露义务人应当保证所披露的信息真实、准确、完整、及时,不得虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
董事、监事、高级管理人员等信息披露义务人对所披露信息的真实性、准确性、完整性、及时性存在异议的,应当单独发表意见并陈述理由。
第五十五条 承销商在私募债券存续期间应当对发行人资金使用情况进行检查。
承销商发现发行人存在对私募债券偿债能力有重大影响的情况的,应当及时督促发行人履行信息披露义务。发行人不履行信息披露义务的,承销商应当及时向本所报告。
第五十六条 信息披露义务人通过本所披露的文件应当以不可修改的电子文档格式送达本所。
第五十七条 私募债券发行人应当向其债券持有人披露至少包括私募债券名称、代码、期限、发行金额、利率、发行人及承销商的联系方式、募集说明书、付息及本金兑付事宜、存续期间可能影响其偿债能力的重大事项等内容。
私募债券发行人应当向所有合格投资者披露包括但不限于私募债券名称、代码、期限、发行金额、利率、发行人及承销商的联系方式等内容。私募债券募集说明书对披露内容有特别约定的,从其约定。
第五十八条 发行人应当在所有信息披露文件的显著位置载明包括但不限于以下内容的本所免责提示:本公司发行的私募债券已在上海证券交易所备案,上海证券交易所不对本公司的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及私募债券的投资风险或收益等作出判断或保证。投资者购买本公司私募债券,应当认真阅读募集说明书及有关的信息披露文件,对本公司信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性进行独立分析,并据以独立判断投资价值,自行承担投资风险。
第五十九条 发行人应当在完成债券登记后3个工作日内,披露当期私募债券的实际发行规模、利率、期限以及募集说明书等文件。
第六十条 在债券存续期间,发行人应当在私募债券本息兑付日前5个工作日,披露付息及本金兑付事宜。
第六十一条 发行人应当及时披露可能发生的影响其偿债能力的重大事项。前款所称重大事项包括但不限于:(一 发行人发生未能清偿到期债务的违约情况;
(二 发行人新增借款或对外提供担保超过上年末净资产20%;(三 发行人发生超过上年末净资产10%以上的重大损失;(四 发行人占同类资产总额20%以上资产的抵押、质押、出售、转让或报废;(五 发行人做出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定;(六 发行人涉及重大诉讼、仲裁事项或受到重大行政处罚;(七 发行人高级管理人员涉及重大民事或刑事诉讼,或已就重大经济事件接受有关部门调查;(八 发行人涉及需要澄清的市场传闻;(九 发行人经营方针、经营范围或经营外部条件发生重大变化;(十 发行人涉及可能对其资产、负债、权益和经营成果产生重要影响的重大合同;(十一 其他对投资者做出投资决策有重大影响的事项。
第六十二条 发行人的董事、监事、高级管理人员及持股比例超过5%的股东转让私募债券的,应当及时通报发行人及承销商,并通过发行人在转让达成后3个工作日内进行披露。
第六十三条 发行人可以在募集说明书中约定是否披露定期报告。如约定披露定期报告的,发行人应当按以下要求进行信息披露:(一每年4月30日以前,披露上一报告;(二每年8月31日以前,披露本中期报告。第六章 纪律与处罚
第六十四条 备案小组成员、本所相关工作人员应当遵守下列工作纪律:(一坚持原则、公正廉洁、勤勉尽责;(二保守企业及相关机构的商业秘密;(三不得泄露备案初核工作和备案会议信息;(四不得利用工作便利,为本人或者他人谋取不正当利益;(五与发行人等相关机构或个人存在利害关系的,应当回避。
第六十五条 发行人及其董事、监事和高级管理人员,违反本指引、募集说明书约定、本所其他相关规定或者其所作出的承诺的,本所可以采取约见谈话、通报批评、公开谴责、暂停或终止为其债券提供转让服务等措施。
第六十六条 发行人、承销商、相关中介机构及相关人员违反法
律、法规、规章和本指引规定,未履行信息披露义务或所出具的文件含有虚假记载、误导性陈述、重大遗漏,或在发行环节违法违规的,本所可以采取约见谈话、通报批评、公开谴责等措施;情节严重的,可上报相关主管机关查处,追究相关当事人的法律责任。
第六十七条 证券公司未按照投资者适当性管理的要求遴选确定具有风险识别和风险承受能力的合格投资者的,本所将依据相关规定采取书面警示、要求整改、约见谈话、通报批评、公开谴责、暂停或者限制交易等监管措施或纪律处分,并向中国证监会报告。
第六十八条 私募债券转让双方转让行为违反本指引、本所其他相关规定的,本所可以责令其改正,并视情节轻重采取相应的监管措施。发行人、证券公司、转让双方及相关人员涉嫌操纵市场、内幕交易等违法犯罪行为的,本所上报相关主管机关查处,追究相关当事人的法律责任。
第六十九条 发行人、承销商及相关中介机构所提交的备案材料不能做到真实、准确、完整、专业,本所可暂停接受相关备案材料6个月;情节严重的,暂停接受相关备案材料1年;情节特别严重的,暂停接受相关备案材料3年。
第七十条 本所对前述主体采取纪律处分措施的,将记入诚信档案。第七章 附则
第七十一条 本指引由本所负责解释。第七十二条 本指引自发布之日起施行。
附件:1.上海证券交易所中小企业私募债券备案材料内容与格式 2.上海证券交易所中小企业私募债券募集说明书的格式与内容 3.上海证券交易所中小企业私募债券合格投资者风险认知书 4.上海证券交易所中小企业私募债券合格投资者资格确认表 5.上海证券交易所中小企业私募债券合格投资者证券账户填报要求 附件1 上海证券交易所中小企业私募债券备案材料 内容与格式
一、备案申报材料的纸张、封面与份数(一纸张
应采用规格为209×295毫米的纸张(相当于A4纸张规格。(二封面
1、标有“××私募债券备案申请材料”字样;
2、私募债券发行人名称。(三份数
发行人向本所提交申请材料四份(正反面印刷,其中一份为原件。
二、备案申请材料目录
(一私募债券备案申请函及备案登记表;(二发行人公司章程及营业执照(副本复印件;(三发行人内设有权机构关于本期私募债券发行事项的决议;(四私募债券承销协议;(五私募债券募集说明书;(六承销商的尽职调查报告;(七私募债券受托管理协议及私募债券持有人会议规则;(八发行人经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计的最近两个完整会计的财务报告;(九律师事务所出具的关于本期私募债券发行的法律意见书;(十发行人全体董事、监事和高级管理人员对发行申请文件真实性、准确性和完整性的承诺书;(十一本期私募债券意向发售对象的情况;(十二本所规定的其他文件。
关于申请***中小企业私募债券在上海证券交易所 备案的函(参考格式 上海证券交易所: ****(以下简称“发行人”拟申请发行******私募债券,由****证券公司(以下简称“承销商”承销,现特向你所提交备案登记表及所列的相关备案材料。
****发行人与***承销商承诺,发行备案登记表所列明的信息与备案材料真实、准确、完整, 已经构成发行私募债券的完备条件,符合《试点办法》及相关法律法规的规定和要求,并愿就此承担相应法律责任。
现特就******私募债券提交你所进行备案,请予接受。****发行人 ****证券公司 ***年*月*日 ***年*月*日
上海证券交易所中小企业私募债券发行备案登记表 项目 内容备注
一、发行人与债券基本信息 发行人名称 公司类型 注册资本 主营业务 实际控制人 所属行业
符合中小微型企业范畴依据 前二年净利润 最近一期资产负债率 债券名称 拟发行金额 利率区间 债券期限 计息方式 担保方式(若有 评级情况(若有
二、中介机构信息 承销商
联合承销商(若有 会计师事务所 律师事务所
三、提交文件清单
发行人公司章程及营业执照(副本复印件
发行人内设有权机构关于本期私募债券发行事项的决议 私募债券承销协议
私募债券募集说明书 承销商的尽职调查报告
本期私募债券意向发售对象的情况
私募债券受托管理协议及私募债券持有人会议规则
发行人经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所审 计的最近两个完整会计的财务报告
律师事务所出具的关于本期私募债券发行的法律意见书
发行人全体董事、监事和高级管理人员对发行申请文件真实性、准确性和完整性的承诺书 附件2 上海证券交易所
中小企业私募债券募集说明书格式与内容 ______________中小企业私募债券募集说明书
证券简称: 证券代码: 挂牌时间: 承销机构:
一、绪言
重要提示:本公司发行的私募债券已在上海证券交易所备案,上海证券交易所不对本公司的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及私募债券的投资风险或收益等作出判断或保证。投资者购买本公司私募债券,应当认真阅读募集说明书及有关的信息披露文件,对本公司信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性进行独立分析,并据以独立判断投资价值,自行承担投资风险。
本公司董事、监事及高级管理人员保证私募债券募集说明书不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗留,并对其真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。
二、发行人基本情况(一发行人法定名称;(二发行人注册地址及办公地址;(三发行人注册资本;(四发行人法人代表;(五发行人基本情况:包括经营范围、经营方式、主要产品以及其隶属关系演变;(六发行人面临的风险。
三、发行人财务状况
本节列示发行人主要财务会计资料,包括(但不限于以下各项:(一具有证券从业资格的会计师事务所出具的审计报告
(二发行人最近两年完整会计的财务报表,包括资产负债表、利润及利润分配表、现金流量表(最近一年
(三主要财务指标包括但不限于流动比率、速动比率、资产负债比率、利息偿还倍数、净资产收益率。
四、本期私募债券发行基本情况及发行条款,包括私募债券名称、本期发行总额、期限、票面金额、发行价格或利率确定方式、未全额发行情况下处理方式、还本付息的期限和方式等
五、承销机构及承销安排
六、募集资金用途及私募债券存续期间变更资金用途程序
七、私募债券转让范围及约束条件
八、信息披露的具体内容和方式
九、偿债保障机制、股息分配政策、私募债券受托管理及私募债券持有人会议等投资者保护机制安排
十、私募债券担保情况(若有
十一、私募债券信用评级和跟踪评级的具体安排(若有
十二、本期私募债券风险因素及免责提示
十三、仲裁或其他争议解决机制
十四、发行人对本期私募债券募集资金用途合法合规、发行程序合规性的声明
十五、发行人全体董事、监事和高级管理人员对发行文件真实性、准确性和完整性的承诺
十六、发行人近三年是否存在违法违规行为的说明
十七、有关当事人
本节列出下列有关当事人(但不限于的机构名称、地址、电话、传真以及联系人姓名:
发行人: 主承销商: 担保人: 信用评估机构: 会计师事务所: 律师事务所:
十八、其他重要事项
十九、备查文件目录 附件3 上海证券交易所中小企业私募债券合格投资者 风险认知书(参考文本
投资者在参与中小企业私募债券(以下简称“私募债券”的认购和转让前,应当仔细核对自身是否具备合格投资者资格,充分了解私募债券的特点及风险,审慎评估自身的经济状况和财务能力,考虑是否适合参与。具体包括:
一、私募债券在上海证券交易所(以下简称“证券交易所”备案、信息披露、转让,但证券交易所并不对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及私募债券的投资风险或收益等作出判断或保证。
二、投资者购买私募债券,应当认真阅读募集说明书及有关的信息披露文件,对私募债券信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性进行独立分析,并据以独立判断投资价值,自行承担投资风险。
三、投资者应当详细了解私募债券相关办法、指引,充分关注其可能存在无法转让的风险。按照业务规则,证券交易所对导致私募债券投资者超过200人的转让不予确认,私募债券持有人达到一定数量
时,投资者可能出现无法进行转让的情况。同时,由于私募债券的非公开性与风险特性,私募债券的转让可能不活跃,投资者随时达成转让的意愿可能无法满足。
四、投资者应当充分关注私募债券发行人的经营风险及可能的还本付息风险。
五、投资者应当充分关注私募债券可能存在的法律风险。私募债券是证券市场新的品种,与此相关的法律、法规和配套制度尚待完善,相关的法律、法规和配套制度发生变化,可能会对私募债券持有人的权益产生影响。
六、本风险认知书的风险揭示事项未能详尽列明私募债券的所有风险,投资者应对其它相关风险因素也有所了解和掌握,并确信自己已做好足够的风险评估与财务安排,避免因参与私募债券投资而遭受难以承受的损失。
投资者签署栏: 本人(投资者对上述《上海证券交易所中小企业私募债券风险认知书》的内容已经充分理解,承诺本人具备私募债券合格投资者资格,愿意参与私募债券的投资,并愿意承担私募债券的投资风险。
特此声明 股东代码 签名 日期
(本风险认知书一式二份,一份由证券公司留存备查,一份由委托人保存 附件4
上海证券交易所中小企业私募债券合格投资者 资格确认表(机构适用 序号 机构类型 指标数值 1 金融机构 2 理财产品 企业法人 注册资本_________ 4 合伙企业 认缴出资总额_____ 实缴出资总额______ 5 其他机构 是否已经签署《中小企业私募债券合 格投资者风险认知书》
总体判断 该投资者具备/不具备成为债券合格投资者条件 本机构承诺
1.提供相关证明材料的真实性负责,并自愿承担因材料不实导致的一切后果。2.不存在重大未申报的不良信用记录。
3.不存在证券市场禁入以及法律、行政法规、规章和交易所业务规则禁止从事债券交易的情形。
法人代表(签字:日期: 证券公司经办人(签字 日期
证券公司营业部负责人(签字 日期
注:投资者在证券公司总部开户的,营业部负责人签字栏由证券公司总部相关业务部门负责人签字。
上海证券交易所中小企业私募债券合格投资者 资格确认表(个人适用 序号 指标名称 指标数值 1 证券账户净资产 债券投资基础知识考试成绩 3 最近两年证券交易成交记录 是否已经签署《中小企业私募债券合 格投资者风险认知书》
总体判断 该投资者具备/不具备成为债券合格投资者条件 本人承诺
1.本人对所提供相关证明材料的真实性负责,并自愿承担因材料不实导致的一切后果。
2.本人不存在重大未申报的不良信用记录。
3.本人不存在证券市场禁入以及法律、行政法规、规章和交易所业务规则禁止从事债券交易的情形。
4.本人身体健康,不存在不适宜从事债券交易的情形。投资者(签字:日期:
证券公司经办人(签字 日期 证券公司营业部负责人(签字 日期
注:投资者在证券公司总部开户的,营业部负责人签字栏由证券公司总部相关业务部门负责人签字。
附件5 上海证券交易所中小企业私募债券合格投资者 证券账户填报要求
一、中小企业私募债券合格投资者证券账户填报格式 股东卡号 账户名称 操作标志 A123456789 账户名1 A A987654321 账户名2 C
二、中小企业私募债券合格投资者证券账户填报说明
1、文件命名规则
smzzh*****YYYYMMDDNNN.xls 其中: smzzh为中小企业私募债券合格投资者账户的简称;*****为5位会员代码(同会员公司专区用户名中的5位数字;YYYYMMDD表示申报日期;NNN为批次号,每日从001开始;如果同一日报送多次,批次号按顺序增加,不允许跳号、重复;
文件名大小写敏感。
样例:smzzh000***01.xls
2、填写说明
股东卡号:首字母大写,必须为指定交易在本会员的投资者账户;账户名称:投资者证券开户名称;操作标志:A代表申请,C代表注销,大小写敏感
注:填写时不允许调整行列的位置,例如字段顺序的调整。
3、报送权限
会员公司使用会籍Ekey进入债券专区栏目进行数据报送:SSE网站——债券专区——账户报备——私募债券合格投资者证券账户报备*。
4、报送时间要求
有效报送时间段为每个交易日9:00~16:00,10分钟后反馈应答文件,当日17:00以后反馈本会员已审核通过的全量投资者账户数据(接口规范另行发布。
5、报送范围
报送范围为符合本所中小企业私募债券合格投资者证券账户要求的经纪账户,不包括会员自营和集合理财等账户;报送方式为增量数据报送;同一股东账户可在一天内、同一个批次内多次申报,审核以最后一次为准;如校验发现申报文件或校验文件中数据错误,则此整个申报批次数据不予录入。
关于发布《中小企业私募债券试点登记结算业务实施细则》的通知 各市场参与主体: 为规范中小企业私募债券试点的登记结算业务运作,保护投资者合法 权益,本公司制定了《中小企业私募债券试点登记结算业务实施细则》, 现予以发布,并自发布之日起实施。
附件:《中小企业私募债券试点登记结算业务实施细则》 中国证券登记结算有限责任公司 二○一二年五月二十二日 附件: 中小企业私募债券试点登记结算业务实施细则
第一条 为规范中小企业私募债券(以下简称私募债券试点的登记结算业务运作,保护投资者合法权益,根据《公司法》、《证券法》、《证
券登记结算管理办法》等法律法规、部门规章的规定,以及中国证券登记 结算有限责任公司(以下简称本公司相关业务规则,制定本细则。
第二条 本细则适用于上海证券交易所、深圳证券交易所(以下简称证券交易所《中小企业私募债券业务试点办法》规定的私募债券的登记、结算。
第三条 私募债券发行人(以下简称发行人在向证券交易所备案并取得其出具的《接受备案通知书》后,应向本公司申请办理私募债券的集中
登记。
第四条 本公司通过电子化证券登记簿记系统办理私募债券的集中登记。
本公司根据投资者证券账户的记录办理私募债券持有人名册登记。第五条 投资者认购、登记、托管及转让私募债券的,应当通过其A股 证券账户进行。
第六条 发行人向本公司申请办理私募债券初始登记前,应当与本公司签订证券登记及服务协议,明确双方的权利义务关系。
发行人也可以委托承销商向本公司申请办理私募债券初始登记。
第七条 发行人或其委托的承销商申请办理初始登记时,应当提交以下申请材料:(一私募债券初始登记申请;(二证券交易所出具的私募债券发行《接受备案通知书》;(三承销协议;(四具有从事证券业务资格的会计师事务所出具的关于私募债券发行人全部募集资金到位的验资报告;(五私募债券担保协议(如有;(六已完成发行的私募债券持有人名册;(七发行人最近年检后的法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人对指定联络人的授权委托书;(八指定联络人有效身份证明文件原件及复印件;(九发行人委托承销商办理初始登记的,还应提交授权委托书;(十本公司要求提供的其他材料。
本公司对发行人提交的申请材料是否完整、齐全、符合法定形式等进行形式审核。审核通过后,根据发行人提交的发行数据,办理私募债券持有人名册的初始登记,并向发行人出具证券登记证明文件。
由于发行人或其委托的承销商提交的申请材料不真实、不准确、不完整或其他因发行人原因导致登记不实所产生的一切法律责任由发行人承担。
第八条 私募债券通过上海证券交易所固定收益证券综合电子平台、深圳证券交易所综合协议交易平台转让的,或通过证券公司转让的,本公司依据私募债券转让的交收结果,办理私募债券的变更登记。
第九条 本公司根据投资者及其他相关当事人的申请办理以下变更登记:(一继承、捐赠、依法进行的财产分割引起的过户登记;(二法人合并、分立,或因解散、破产、被依法责令关闭等原因丧失法人资格引起的过户登记;(三司法冻结与扣划;(四质押登记;(五相关法律、行政法规、中国证监会规章及本公司业务规则规定的其他情形。
第十条 本公司向发行人提供以下私募债券持有人名册服务:(一按照双方约定,定期向发行人发送持有人名册;(二因召开私募债券持有人会议、派发本息等原因,发行人申领持有人名册;(三本公司认可的其他情形。
发行人取得持有人名册后,应当妥善保管,并在法律、行政法规和部门规章许可的范围内使用持有人名册。因发行人不当使用持有人名册所产生的一切法律责任由发行人承担。
第十一条 发行人委托本公司派发私募债券本息的,应当在本公司规定时间内将用于派发私募债券本息的资金划转至本公司指定的银行账户。
本公司确认发行人的相应款项到账后,根据本公司有关业务规定办理私募债券本息派发手续。
发行人委托本公司派发私募债券本息,不能在本公司规定期限内划入相关款项的,发行人应当及时通知本公司,并按有权机构规定方式进行披露,说明原因。
发行人不能在本公司规定期限内划入相关款项、未履行及时通知及披露义务以及其他因发行人原因,导致投资者未按时取得私募债券本息所产生的一切法律责任由发行人承担。
第十二条 发行人、投资者可以通过本公司提供的电子网络服务系统、现场办理等方式向本公司申请查询与自己相关的私募债券登记信息。
对通过网络查询服务系统等非现场办理方式获得的查询结果有异议的,应以本公司确认的查询结果为准。
第十三条 对于通过上海证券交易所固定收益证券综合电子平台、深圳证券交易所综合协议交易平台达成的私募债券转让,本公司根据证券交易
所发送的转让成交结果办理清算交收。
对于通过证券公司转让的私募债券,本公司根据经证券交易所确认的私募债券转让成交结果办理清算交收。
第十四条 对于私募债券转让,本公司依据结算参与人的委托,办理结算参与人之间的债券和资金的结算。结算参与人与其客户之间的债券划付,应当委托本公司代为办理。
第十五条 对于私募债券转让,本公司可提供逐笔全额、纯券过户等结算服务,以及代收代付等服务。
逐笔全额结算是指本公司作为结算组织者,对每笔私募债券转让,在规定的交收时点,将买方结算参与人应付资金足额划付给卖方结算参与人的同时,将卖方结算参与人应付债券足额划付给买方结算参与人。在逐笔全额结算过程中,本公司不作为共同对手方,不提供交收担保。
纯券过户是指私募债券转让达成后,本公司根据交易所确认的转让成交结果,在规定的交收时点,将卖方结算参与人应付债券足额划付给买方结算参与人,买卖双方结算参与人之间的资金结算自行完成。
代收代付是指买卖双方结算参与人可选择通过本公司 资金划付平台完成应收应付资金的划转。
第十六条 对于私募债券转让,本公司可按照与结算参与人的约定提供不同的清算交收周期安排。
第十七条 结算参与人通过其在本公司开立的资金交收账户(结算备付金账户,上海市场为专用资金交收账户和证券交收账户分别完成资金与债券的交收。
第十八条 对于采用逐笔全额结算方式的私募债券转让,本公司根据证券交易所发送的私募债券转让成交数据进行逐笔清算,计算出结算参与人每笔转让的应收(应付资金(债券数量,并按本细则第十九条、第二十条的规定办理债券与资金的交收。
第十九条 在规定的交收时点,本公司根据私募债券逐笔全额清算结果,按转让成交顺序逐笔检查应付资金结算参与人资金交收账户中资金是
否足额,同时检查应付债券结算参与人卖出证券账户中债券是否足额,检查的最小单位是单笔转让数量,不办理部分交收。如单笔债券转让的应付资金或债券不足,本公司继续按转让成交顺序进行下一笔债券转让的资金、债券检查和办理交收。
第二十条 结算参与人应付资金、债券均足额的,本公司将相应资金从应付资金结算参与人资金交收账户划转至应收资金结算参与人资金交收账户;同时将相应债券从卖出客户的证券账户代为划付至应付债券结算参与人证券交收账户,再划转至应收债券结算参与人证券交收账户,再代为划拨至其买入客户的证券账户。
买方结算参与人应付资金不足,或者卖方结算参与人应付债券不足的,则本公司做交收失败处理。由于结算参与人应付债券或资金不足导致交收失败的,由违约方结算参与人向对手方结算参与人承担全部责任。本公司将把结算参与人交收违约情况报告中国证监会。
第二十一条 对于采用纯券过户结算方式的私募债券转让,本公司根据证券交易所发送的私募债券转让成交数据,检查应付债券结算参与人相关卖出证券账户中债券是否足额,检查的最小单位是单笔转让数量,不办理部分交收。应付债券足额的,本公司将相应债券从卖出客户的证券账户代为划付至应付债券结算参与人证券交收账户,再划转至应收债券结算参与人证券交收账户,再代为划拨至其买入客户的证券账户。
第二十二条 结算参与人私募债券采用纯券过户结算方式的,相关结算资金的划付可选择本公司代收代付方式完成。本公司可根据结算参与人的资金划付指令,通过结算参与人的相关资金交收账户办理资金的代收代付。因资金不足导致的资金划付失败,由相关责任方协商解决后续处理事宜。
第二十三条 私募债券涉及的登记、结算业务,除本细则有特别规定外,适用本公司《证券账户管理规则》、《证券登记规则》、《债券登记、托管与结算业务细则》以及其他登记结算相关业务规则办理。
第二十四条 本细则由本公司负责解释。
第二十五条 本细则自发布之日起实施。
关于为中小企业私募债券提供登记结算服务的通知 关于为中小企业私募债券提供登记结算服务的通知(中证登深圳分公司 各市场参与主体: 根据深圳证券交易所《中小企业私募债券业务试点办法》、中国证券登记结算有限责任公司《中小企业私募债券试点登记结算业务实施细则》等相关规则的规定,中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司(以下简称“本公司”为在深圳证券交易所转让的中小企业私募债券(以下简称“私募债”提供登记结算服务,现将有关事项通知如下:
一、私募债登记、转让使用深圳A股证券账户;
二、私募债发行人取得深圳证券交易所《接受备案通知书》并完成发行后,向本公司申请办理私募债初始登记,具体程序参照公司债执行;
三、私募债持有记录查询、非交易过户、司法协助等业务参照本公司A 股相关业务规定办理;
四、试点初期,私募债转让的结算方式参照综合协议平台的公司债执行,采用T+1日逐笔全额非担保交收的方式,本公司不作为共同对手方,在T日逐笔清算、T+1日按照货银对付原则办理结算参与人之间债券和资金的交收。各结算参与人应确保在T+1日下午16:00结算备付金账户有足额资金完成交收责任。
本公司未来对综合协议平台公司债的结算方式由T+1逐笔全额非担保交收调整为T+0逐笔全额非担保交收时,私募债结算方式作同步调整,具体实施时间另行通知。
五、试点期间,私募债登记结算业务其他未尽事宜参照本公司公司债相关业务规定办理;未来若有调整,另行通知。
特此通知
二○一二年五月二十五日
关于发布《证券公司开展中小企业私募债券承销业务试点办法》的 通知(中证协发[2012]120号 各证券公司: 为规范证券公司开展中小企业私募债券承销业务,服务实体经济,促进中小微企业发展,中国证券业协会(以下简称协会根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规,制定了《证券公司开展中小企业私募债券承销业务试点办法》(见附件,现予发布实施。
附件:证券公司开展中小企业私募债券承销业务试点办法 二○一二年五月二十三日 附件: 证券公司开展中小企业私募债券承销业务试点办法 第一章 总则
第一条 为规范证券公司开展中小企业私募债券承销业务,服务实体经济,促进中小微企业发展,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规,制定本办法。
第二条 证券公司接受非上市中小微企业委托,承销该企业以非公开方式发行公司债券(以下简称私募债券,适用本办法。
第三条 证券公司开展私募债券承销业务,应当遵循平等、自愿、诚实信用原则。
担任私募债券承销商的证券公司及其业务人员应勤勉尽责,严格遵守执业规范和职业道德,按规定和约定履行义务。
第四条 担任私募债券承销商的证券公司应按照本办法和相关约定督促发行人履行信息披露义务,协助发行人制定偿债保障措施和投资者保护机制,保护投资者的合法权益。
第五条 证券公司开展私募债券承销业务,应当建立完备的投资者适当性制度。参与私募债券认购和转让的投资者应为具备相应风险
识别和承担能力的合格投资者,证券公司应当了解和评估投资者对私募债券的风险识别和承担能力,充分揭示风险。
第六条 证券公司应要求投资者在首次认购私募债券前签署风险认知书,承诺具备合格投资者资格,知悉债券风险,进行独立的投资判断,并自行承担投资风险。
第七条 中国证券业协会(以下简称“证券业协会”依据本办法对证券公司开展私募债券承销业务实施自律管理。
第二章 试点方案备案
第八条 证券公司开展私募债券承销业务试点,应符合下列条件:(一 经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”批准可以从事证券承销业务,并已开展债券承销业务;(二最近一年证券公司分类评价B类(含以上;(三净资本不低于10亿元人民币;(四各项风险控制指标符合中国证监会的有关规定;
(五最近一年没有重大违法违规行为,未被中国证监会立案稽查,未受到中国证监会行政处罚;(六已制定开展私募债券承销业务试点实施方案和健全的业务规则,具备开展试点所需的专业人员和技术设施;(七证券业协会规定的其他条件。
第九条 证券公司开展私募债券承销业务试点,应当将下列材料报证券业协会备案:(一公司关于开展私募债券承销业务试点的说明;(二开展私募债券承销业务试点实施方案及相关业务规则;(三公司董事会关于开展私募债券承销业务的决议;(四证券业协会要求的其他文件。
第十条 证券业协会负责组织对证券公司试点实施方案进行专业评价。通过专业评价后,证券公司方可开展私募债券承销业务。
第三章 尽职调查
第十一条 证券公司担任私募债券的承销商,应对发行人及其担保人的情况进行尽职调查,形成尽职调查报告。
尽职调查包括但不限于以下内容:(一发行人的基本情况和实际控制人情况;(二经营范围和主营业务情况;(三公司治理和内部控制情况;
(四财务状况及偿债能力;(五信用记录调查;(六所募资金用途;(七增信措施安排和提供信用增进服务的机构资信状况(若有;(八或有事项及其他重大事项情况。
第十二条 证券公司承销私募债券,应遵循审慎原则,履行必要的立项、内部审核程序。
证券公司在内部审核中应重点关注以下事项:(一发行人公司治理和内部控制制度是否存在重大缺陷;(二发行人提供的财务会计文件有无虚假记载;(三发行人对已发行的债券或者其他债务是否有违约或者迟延支付本息的事实,且仍处于继续状态;(四发行人是否存在重大违法行为或严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
第十三条 证券公司应建立尽职调查工作底稿制度,尽职调查工作底稿应归入公司私募债券承销业务档案予以妥善保存。
第四章 债券承销
第十四条 证券公司应与发行人签订《私募债券承销协议》(以下简称“承销协议”,明确双方的权利和义务。
承销协议的内容包括但不限于:
第四篇：中小企业私募债承销协议
XXXXXX股份有限公司
与
XXXXX股份有限公司
关于
XXXXX股份有限公司
非公开发行2012年中小企业私募债券
承销协议
目录
第一条 释义.................................................................................3 第二条 承销商的委任...................................................................5 第三条 先决条件..........................................................................5 第四条 承销种类、数量、期限、金额及发行利率.........................6 第五条 承销方式与承销责任.........................................................6 第六条 承销费用..........................................................................6 第七条 承销费用的付款方式及日期..............................................7 第八条 付息和本金兑付................................................................8 第九条 声明、保证和承诺............................................................8 第十条 双方的权利和义务..........................................................11 第十一条 协议的承受和转让........................................................12 第十二条 协议的终止..................................................................12 第十三条 免责条款......................................................................14 第十四条 违约责任与损害赔偿....................................................14 第十五条 不可抗力事件及免责....................................................15 第十六条 保密.............................................................................16 第十七条 争议的解决..................................................................17 第十八条 通知及送达..................................................................17 第十九条 文本和效力..................................................................18 第二十条 附则.............................................................................19
4.甲方拟委任乙方为本次发行的承销商，负责以余额包销的方式承销本期债券，乙方同意接受此项委任。
依据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《中小企业私募债券试点办法（X交所）》（以下简称“《试点办法》”）以及国家其他有关法律、法规和证券监督管理规定，甲、乙双方经友好协商一致，达成如下协议，以资共同遵守执行：
第一条 释义
1.1 在本协议中，除非上下文另有规定，下列词语具有以下含义： “发行人”
“承销商”
“私募债”
“本期债券”
“承销费用”
“余额包销”
指XXXXX术股份有限公司，即甲方
指XXXX股份有限公司，即乙方
指由符合《工信部通知》条件的发行人，根据《试点办法》的相关规定，以非公开方式向具备相应风险识别和承担能力的合格投资者发行的中小企业私募债券
指发行人拟非公开发行的不超过2,000万元（含2,000万元）的中小企业私募债券，每张面值为人民币100元
作为承销商向发行人提供承销本期债券服务的对价，即发行人同意向承销商支付的费用
指投资者申请认购本期债券总额及支付的本期债
第二条 承销商的委任
2.1 甲方委任乙方为本次发行的承销商，乙方按本协议规定全面负责甲方本次发行的承销工作。乙方特接受此委任。
2.2 甲方承诺：在本协议有效期内，甲方不再聘任其他任何公司或机构担任与乙方在本协议下相同或类似的角色。
第三条 先决条件
承销商履行其在本协议项下承销义务均以下列先决条件的全部满足为前提。在该等先决条件未获全部满足之前，承销商有权决定是否开始履行本协议项下的承销义务。该等先决条件的全部满足是承销商履行承销义务的必要而非充分条件。
3.1 深圳证券交易所已出具《接受备案通知书》；
3.2 发行人和承销商就本期债券的发行方式、利率和期限协商一致并以书面形式签署确认；
3.3 依据法律、法规、行政规章及债券发行文件规定，本期债券项下应当取得的所有批准、决议、承诺、担保、确认和授权等文件均已适当作出，并为发行人实际取得，且发行人取得该等文件后已向主承销商及时提供了经发行人签章确认的该等文件；
3.4 发行人的股东大会已批准本期债券发行；
3.5 发行人与承销商已就本期债券的其他承销要件协商一致； 3.6 法律、法规及债券发行主管机关规定的中小企业私募债券发行的其他必备条件已经具备。
资金总额中一次性抵扣。
6.2 承销费用包括以下项目的开支：（1）发行人备案材料的编制费；（2）承销佣金。
6.3 承销费用不包括以下项目的开支，下列各项开支由甲方另行支付：
（1）乙方在甲方现场开展工作、制作有关材料期间所发生的费用；
（2）发行人所聘请的律师、会计师等其他中介机构的服务费用；（3）甲方按照监管规定进行的推介活动所发生的费用；（4）未在本协议中列示但与本次发行有关的所有其他费用，包括但不限于：交易所规费、交易所系统手续费、登记公司登记结算费、路演推介费等费用。
6.4 承销商应及时开具与实收承销报酬数额相等、抬头为发行人的发票，在发行期限届满之日起十五个工作日内，将该等发票送至发行人处。
第七条 承销费用的付款方式及日期
7.1 若本次发行的本期债券在发行期限内全部售出，则乙方应在发行期满后5个工作日内，将扣除承销费用后的募集资金净额划入甲方指定的银行账户，并将划款凭证传真给甲方。
7.2 若本次发行的本期债券在发行期限满后未被全部认购，则
（1）甲方是依法成立并有效存续的股份有限公司，属于符合《工信部通知》规定条件的中小微企业，具备签署本协议的权利能力和行为能力，本协议一经签署即对甲方具有法律约束力。
（2）甲方公司治理符合我国法律、法规及有关行政规章所规定的要求，本次发行不与甲方承担的任何合同义务相冲突，亦不违反任何法律、法规及行政规章等。
（3）甲方依本协议而承担的义务是合法有效的义务，本协议的签署及履行与甲方依据其他协议或文件而承担的义务不相冲突，与我国的法律法规及有关行政规章亦无抵触。
（4）甲方将及时向乙方、会计师、律师等中介机构提供本期债券发行工作所需的全部文件、资料、证明等，保证该等文件、资料、证明等的真实性、完整性和准确性，并确保本期债券的《私募债券募集说明书》（以下简称“债券募集说明书”）及其他发行申请文件不会因引用该等资料而产生任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（5）甲方保证债券募集说明书中：(a)已包括有关甲方的全部实质性问题；
(b)所有陈述均真实、完整、准确，无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
(c)所述及的意见、意向、期望等均建立在诚信、公平的基础上，并是在认真、适当地考虑了所有相关情况后才作出的，反映了合理的预期。
（6）除债券募集说明书已披露的信息外，不存在对甲方的生产
行为能力，本协议一经签署即对乙方具有法律约束力。
（2）乙方依本协议而承担的义务是合法有效的义务，本协议的签署及履行与乙方依据其他协议或文件而承担的义务不相冲突，与我国的法律、法规及有关行政规章亦无抵触。
（3）乙方将根据国家法律、法规、有关行政规章、政策及本协议的规定，勤勉尽责，尽最大努力协助甲方完成本次发行工作。
（4）除我国法律、法规及有关行政规章另有规定外，从本协议签署之日起至承销期结束之日止，乙方不得以新闻发布或散发文件等形式，向公众披露债券募集说明书之外的、可能影响本次发行成功的信息。
（5）乙方将依据甲方向其提供的、与债券募集说明书的制作有关的全部信息，尽快完成债券募集说明书的起草，以便由甲方及时审定并公布。
9.4 由于违背上述声明、保证和承诺而引起的任何法律责任及受损失方的索赔权，不因本次发行完成而受到任何影响。
第十条 双方的权利和义务
10.1 甲方有责任按乙方要求及时向乙方提供本次发行所需的一切资料、数据和文件，并对该等资料、数据和文件的真实性、准确性和完整性承担全部责任。
10.2 甲方应指定专人配合乙方工作，为乙方的现场工作提供必要的工作条件，并根据乙方的工作计划安排与合理请求，及时给予全
何一方有权在书面通知对方后终止本协议：
（1）出现对于本次发行无法预料也无法避免、且其后果又无法克服的事件（不论属于自然灾害或政治、经济、金融、法律或其他方面），并且任何一方有确凿证据证明或双方一致认为该事件的发生和后果对于甲方的业务经营、财务状况、发展前景或本次发行产生了实质性的不利影响；
（2）一方违反本协议的任何条款，且该违约行为导致本协议的目的无法实现；
（3）出现任何使一方的声明、保证和承诺在实质意义上不真实、不确定或者产生误导的事实或情况，且双方无法就此经协商达成一致；
（4）甲乙双方就本期债券的发行时间或发行利率无法经协商达成一致。
上述情形下终止本协议的，甲方免于向乙方支付承销费用；但如果乙方确已完成一定工作及发生费用的，双方可另行协商甲方是否给予乙方一定补偿。
12.3 本协议的终止并不影响：
（1）任何双方业已形成的权利或主张；
（2）各方依其在本协议中的声明、保证和承诺所需承担的责任；（3）本协议第十三条的效力。
12.4 本协议终止后，除本协议终止之前因本协议履行已产生的权利、义务外，双方在本协议项下的权利和义务即行终止，各方不再
义务，致使乙方或其董事、管理人员、职员、代理人被起诉、索赔、处罚或提出权利请求的，甲方将对乙方或其董事、管理人员、职员、代理人提供全面、充分、有效的赔偿，其中包括乙方就提出上述赔偿而产生的一切损失、费用和开支。但由于乙方的故意或重大过失而造成的损失除外。
14.4 若由于乙方的故意或重大过失，造成备案材料中出现与甲方提供的真实材料严重不符情况而给甲方造成损失的，乙方应对因此而导致甲方的一切损失、费用和开支承担全部的赔偿责任，其中包括甲方就提出上述赔偿而产生的一切损失、费用和开支。
第十五条 不可抗力事件及免责
15.1 在本期债券的发行结束之日前任何时候，如果发生任何不可预见、不可避免并且不能克服的客观情况，包括但不限于国家政策、法规的重大变化、地震、水灾、传染性疾病以及战争等情形，而这种客观情况已经或可能将会对本协议中的任何一方产生重大实质性不利影响，导致其在本协议项下的义务无法履行或者无法全部履行，则经本协议双方充分协商一致后可决定暂缓履行或终止履行本协议。
15.2 如果发生上述不可抗力事件，影响一方履行其在本协议项下的义务，则该方在不可抗力造成的延误期内有权中止履行，而不视为违约。
15.3 宣称发生不可抗力事件的一方应迅速书面通知本协议另一方，并在其后的十五天内提供证明不可抗力事件发生及其持续的足够
5（5）各方事先给予书面同意。第十七条 争议的解决
17.1 当事人对本协议条款理解有争议的，应当按照协议所使用的词句、协议的相关条款、协议的目的、交易习惯以及诚实信用原则，确定该条款的真实意思。
17.2 因履行本协议而产生的或与本协议有关的任何争议、分歧或索赔，甲、乙双方应本着平等互利原则，通过友好协调解决；协商不能达成一致意见的，则应提交北京仲裁委员会依提交仲裁之时该会现行有效的仲裁规则在北京进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对各方均有法律约束力。
17.3 在仲裁过程中，除协议双方有争议的、正在进行仲裁的事项外，双方仍应继续履行本协议。
第十八条 通知及送达
18.1 除非本协议另有规定，任何一方向本协议另一方发出本协议规定的任何通知应以书面形式做出并以中文书写，以传真发出，或用快递公司递交，或专人送达。在前述通知发出后，发出通知的一方应通过电话告知收件方。一切通知和书面通讯均应发往下列有关地址，直到一方向另一方发出书面通知更改该地址为止：
发 行 人：XXX股份有限公司 联 系 人：
地
址：
第二十条 附则
本协议正本一式四份，具有同等法律效力，甲乙双方各执一份，其余作为申报材料上报深圳证券交易所等相关监管机构。（本页以下无正文）
（本页无正文，为《XXX术股份有限公司与XXX份有限公司关于XXX股份有限公司非公开发行2012年中小企业私募债券》之签署页）
乙方（承销商）：
法定代表人（或授权代表）：
****年**月**日
第五篇：中小企业私募债发行条件及流程
投融界：中小企业私募债发行条件及流程
中小企业私募债，是指中小微型企业在中国境内以非公开形式发行和转让，约定在一定期限内还本付息的公司债劵。
一、中小企业私募债的内涵界定
（一）中小企业私募债的基本概念
中小企业私募债，是指中小微型企业在中国境内以非公开形式发行和转让，约定在一定期限内还本付息的公司债劵。
中小企业私募债的推出，强化了直接金融与中小微企业有效对接，将为解决中小企业融资问题提供新的有效途径，也有望为资本市场创新注入新的活力。同时，中小企业私募债券对发行人没有净资产和营利能力的门槛要求，是完全市场化的信用债券品种。
其中，“企业”是指在中国境内注册的非上市的有限责任公司和股份有限公司，暂不包括房地产企业与金融企业;“中小微”依据《中小企业划型标准规定》(工信部联企业[2011]300号)具体划分标准(第二部分会详细加以阐述);“私募”是指非公开发行，发行、转让和持有总账户数不超过200。关 于非公开发行，依据《证券法》第十条规定，公开发行证券，必须符合法律、行政法规规定的条件，并依法报经国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门核 准;未经依法核准，任何单位和个人不得公开发行证券。有下列情形之一的，为公开发行：①向不特定对象发行证券的;②向特定对象发行证券累计超过二百人 的;③法律、行政法规规定的其他发行行为。
（二）中小企业私募债的特点
1、在发行人的信用能力上，中小企业私募债券对发行人净资产和盈利能力等没有硬性要求，由承销商对发行人的偿债能力和资金用途进行把握;
2、中小企业私募债券的各种要素，诸如发行金额、利率、期限等，均由发行人、承销商和投资者自行协商确定，通过合同确定各方权利义务关系;
3、在发行制度上，中小企业私募债券采取交易所备案发行制。
二、中小企业私募债的发行条件
（一）中小企业私募债的发行人资格
1、中小企业标准界定
依据《中小企业划型标准规定》(工信部联企[2011]300号)关于中小企业的界定标准，不同行业的划分标准有一定差异。该规定第四条具体划分了各行业的划型标准：（1）农、林、牧、渔业。营业收入20000万元以下的为中小微型企业。其中，营业收入500万元及以上的为中型企业，营业收入50万元及以上的为小型企业，营业收入50万元以下的为微型企业。
（2)）工业。从业人员1000人以下或营业收入40000万元以下的为中小微型企业。其中，从业人员300人及以上，且营业收入2000万元及以上的为中型企 业;从业人员20人及以上，且营业收入300万元及以上的为小型企业;从业人员20人以下或营业收入300万元以下的为微型企业。
（3）建筑业。营业收入80000万元以下或资产总额80000万元以下的为中小微型企业。其中，营业收入6000万元及以上，且资产总额5000万元及以上的 为中型企业;营业收入300万元及以上，且资产总额300万元及以上的为小型企业;营业收入300万元以下或资产总额300万元以下的为微型企业。
（4）批发业。从业人员200人以下或营业收入40000万元以下的为中小微型企业。其中，从业人员20人及以上，且营业收入5000万元及以上的为中型企业;从业人员5人及以上，且营业收入1000万元及以上的为小型企业;从业人员5人以下或营业收入1000万元以下的为微型企业。
(5)零售业。从业人员300人以下或营业收入20000万元以下的为中小微型企业。其中，从业人员50人及以上，且营业收入500万元及以上的为中型企业;从 业人员10人及以上，且营业收入100万元及以上的为小型企业;从业人员10人以下或营业收入100万元以下的为微型企业。
（6）交通运输业。从业人员1000人以下或营业收入30000万元以下的为中小微型企业。其中，从业人员300人及以上，且营业收入3000万元及以上的为中 型企业;从业人员20人及以上，且营业收入200万元及以上的为小型企业;从业人员20人以下或营业收入200万元以下的为微型企业。
（7）仓储业。从业人员200人以下或营业收入30000万元以下的为中小微型企业。其中，从业人员100人及以上，且营业收入1000万元及以上的为中型企 业;从业人员20人及以上，且营业收入100万元及以上的为小型企业;从业人员20人以下或营业收入100万元以下的为微型企业。
（8）邮政业。从业人员1000人以下或营业收入30000万元以下的为中小微型企业。其中，从业人员300人及以上，且营业收入2000万元及以上的为中型企 业;从业人员20人及以上，且营业收入100万元及以上的为小型企业;从业人员20人以下或营业收入100万元以下的为微型企业。
（9）住宿业。从业人员300人以下或营业收入10000万元以下的为中小微型企业。其中，从业人员100人及以上，且营业收入2000万元及以上的为中型企 业;从业人员10人及以上，且营业收入100万元及以上的为小型企业;从业人员10人以下或营业收入100万元以下的为微型企业。
（10）餐饮业。从业人员300人以下或营业收入10000万元以下的为中小微型企业。其中，从业人员100人及以上，且营业收入2000万元及以上的为中型企 业;从业人员10人及以上，且营业收入100万元及以上的为小型企业;从业人员10人以下或营业收入100万元以下的为微型企业。
（11）信息传输业。从业人员2000人以下或营业收入100000万元以下的为中小微型企业。其中，从业人员100人及以上，且营业收入1000万元及以上的为 中型企业;从业人员10人及以上，且营业收入100万元及以上的为小型企业;从业人员10人以下或营业收入100万元以下的为微型企业。
（12）软件和信息技术服务业。从业人员300人以下或营业收入10000万元以下的为中小微型企业。其中，从业人员100人及以上，且营业收入1000万元及以 上的为中型企业;从业人员10人及以上，且营业收入50万元及以上的为小型企业;从业人员10人以下或营业收入50万元以下的为微型企业。
（13）房地产开发经营。营业收入200000万元以下或资产总额10000万元以下的为中小微型企业。其中，营业收入1000万元及以上，且资产总额5000万 元及以上的为中型企业;营业收入100万元及以上，且资产总额2000万元及以上的为小型企业;营业收入100万元以下或资产总额2000万元以下的为微 型企业。
（14）物业管理。从业人员1000人以下或营业收入5000万元以下的为中小微型企业。其中，从业人员300人及以上，且营业收入1000万元及以上的为中型企 业;从业人员100人及以上，且营业收入500万元及以上的为小型企业;从业人员100人以下或营业收入500万元以下的为微型企业。
（15）租赁和商务服务业。从业人员300人以下或资产总额120000万元以下的为中小微型企业。其中，从业人员100人及以上，且资产总额8000万元及以上 的为中型企业;从业人员10人及以上，且资产总额100万元及以上的为小型企业;从业人员10人以下或资产总额100万元以下的为微型企业。
（16）其他未列明行业。从业人员300人以下的为中小微型企业。其中，从业人员100人及以上的为中型企业;从业人员10人及以上的为小型企业;从业人员10人以下的为微型企业。
2、行业要求及运行时间
中小企业私募债的发行人资格对行业的限制是非房地产或金融行业。在运行时间上，企业要运行两个完整的会计，需提交经具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的最近两年财务报告。
3、鼓励企业类型
①鼓励偿债能力强的企业发行中小企业私募债券，鼓励发行人采用第三方担保。
②鼓励拟上市公司或运行规范、财务状况良好的企业发行中小企业私募债券。
虽然目前对发行人没有关于财务指标的硬性规定，但盈利能力强、偿债能力强的企业发行中小企业私募债券更具优势。
4、发行人的信息披露义务
根据《中小企业私募债试点办法》第五章规定，发行人既有初次信息披露的义务，也有在私募债券存续期内发生的可能影响其偿债能力的重大事项时的特殊披露义务(持续性信息披露)。
如 果发行人不按照规定进行披露，则有可能构成不披露重要信息罪，《刑法修正案六》将《刑法》第一百六十一条修改为：“依法负有信息披露义务的公司、企业向股 东和社会公众提供虚假的或者隐瞒重要事实的财务会计报告，或者对依法应当披露的其他重要信息不按照规定披露，严重损害股东或者其他人利益，或者有其他严重 情节的，对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员，处三年以下有期徒刑或者拘役，并处或者单处二万元以上二十万元以下罚金。”
(二)中小企业私募债发行的基本要素
1、备案体制
中小企业私募债发行由承销商向上交所或深交所备案，深交所规定：备案材料齐全的确认接受材料，自接受材料之日起十个工作日内决定接受备案。交易所对报送材料只进行完备性审核，并不对材料具体内容做实质性审核。
2、发行规模
中小企业私募债发行的规模不受净资产的40%的限制，但一般应控制在不超过净资产规模。
3、发行期限
中小企业私募债发行的期限在一年以上，上交所明确发行期限在三年以下。
4、发行方式 中小企业私募债发行的方式重点突出在私募上，即非公开发行，可一次或分两期发行(上交所)。发行人应当在取得备案通知书的6个月内发行。两个或两个以上的发行人可采取集合方式发行。发行人可为私募债券设置附认股权或可转股条款。
5、发行利率
中小企业私募债发行的利率应不超过同期贷款基准利率三倍。鉴于发行主体为中小企业且为非公开发行方式，流动性受到一定限制，中小企业私募债发行利率高于企业债、公司债等。
6、募集资金用途
中小企业私募债的募集资金用途无特殊限制，可用于偿还债务或补充营运资金，募集资金用途较为灵活。
7、担保及评级
目前中小企业私募债券对担保和评级无强制性要求，但为降低债券风险，鼓励采用第三方担保或设定财产抵/质押担保，可采用部分担保的方式。同时，由于采用非公开发行方式，对评级未做硬性规定。
8、投资者类型 投资者需具有适当性，主要是指合格的机构投资者及个人投资者、董高监及持股5%以上的股东、承销商。
适格的机构投资者包括：(1)金融机构；(2)金融机构发行的理财产品；(3)注册资本不低于1000万企业法人；(4)认缴出资额不低于5000万元，实缴出资额不低于1000元的合伙。
适格的个人投资者包括(仅上海证券交易所)：(1)券商认定，交易所事后核查；(2)500万元金融资产(证券账户、资产)；(3)两年以上证券投资经验；(4)签署风险认知。
发行人的董事、监事、高级管理人员及持股比例超过5%的股东，可以参与本公司发行私募债券的认购。承销商可参与其承销私募债券的认购与转让。
9、财务状况
①净资产规模尽可能大，净资产规模超1亿元为佳；
②盈利能力较强，可覆盖一年的债券利息，未来盈利具有可持续性；
③偿债能力较强，资产负债率不高于75%为佳；
④经营活动现金流为正且保持良好水平，其关联交易与同业竞争不用披露。
10、流通场所
在上交所固定收益平台和深交所综合协议平台挂牌交易或证券公司进行柜台转让。发行、转让及持有账户合计限定为不超过200个。
三、中小企业私募债的发行流程
中小企业私募债整个发行流程的工作大致可以分为五个阶段，分别是前期准备阶段、材料制作阶段、申报阶段、备案阶段及发行阶段。每一阶段都各有工作流程及重点事宜，程序分工明确。
(一)前期准备阶段
1、流程步骤
①讨论确定发行方案：规模、期限、担保方式、预计利率、募集资金用途等;②联系担保工作;③会计师开展审计工作;④券商、律师开展尽职调查;⑤召开董事会、股东(大)会;
2、重点工作
前期重点工作有发债事项决议、审计工作、尽职调查及确定发行方案，具体内容与企业角色分析如下：
①发债事项决议
发行人有权部门需组织会议，出具同意发债的决议文件。一般发债事宜由董事会提案，股东大会批准后方可开展。制定审核限制股息分配措施。此时企业需联系召开董事会和股东大会。
②审计工作
备案材料包含发行人经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计的最近两个完整会计的财务报告。一般审计工作所需时间最长，而财务数据定稿决定了其它备案文件的完成时间。
在企业操作层面，发行人需尽早确定会计师，安排会计师进场开展审计工作。
③尽职调查 主承销商、律师、会计师等中介机构可一起对企业进行尽职调查，以加快项目进程。尽职调查期间，主承销商与发行人商定私募债具体发行方案。中小企业作为私募债发行人需根据中介机构要求配合完成尽职调查。
④确定发行方案
在 此项工作中，具体要做到四确定，即确定发行规模、期限、募集资金用途等常规方案(具体方案在项目过程中仍可讨论修改);确定私募债受托管理人，承销商、上 市商业银行，为私募债提供担保机构不得担任该债受托管理人;确定担保方式(第三方担保，财产抵质押)，积极寻找担保方，联系担保工作;确定偿债保障金账户 银行。
此时，中小企业角色职责上要与主承销商就具体方案进行磋商，选择债券托管人及偿债保障金账户银行。
(二)材料制作阶段：
1、流程步骤
①完成评级、担保工作；
②签署各项协议文件(承销协议、受托管理协议、债券持有人会议规则、设立偿债保障金专户、担保函、担保协议)； ③中介机构撰写承销协议、募集说明书、尽职调查报告等；
④律师出具法律意见书；
⑤完成上报文件初稿。
2、重点工作
在材料制作阶段重要的是完成担保工作和签署协议文件两大方面。具体内容与企业角色分析如下：
①完成担保工作
证 券交易所鼓励发行人采取一定的增信措施，以提高偿债能力，降低企业融资成本;内部增信、外部增信(第三方担保;保证;担保抵押(优先选择现房、国有土地使 用权(含上面房屋)、在建工程等价格稳定的);质押(黄金、白银、股票、应收账款、专利权等)等;目前受市场认可度较高的担保方式为第三方担保(担保公 司)，考虑到第三方担保需要尽职调查，且发行人需要准备相应反担保物，该环节耗时长，沟通较为复杂，需要尽早安排;选择担保机构很重要：机构实力，股权结 构，评级等。
在企业角色方面，第三方担保方需要尽职调查，发行人提供反担保质押物。
②签署协议文件 需要签署的协议文件包括承销协议、受托管理协议、债券持有人会议规则、银行设立偿债保障金专户签订的协议、担保协议或担保函;协议文件的签署，保证了相关文件制作的顺利完成。对签署协议各方都需要走公司内部流程，需要预留时间以防止耽误整体进程。
在企业角色方面，中小企业要与各方签订好协议。与主承销商签订承销协议;与受托管理人签署受托管理协议，制定债券持有人会议规则;在银行设立偿债保障金账户;与担保人签署担保协议或担保函。
(三)申报阶段
1、流程步骤
①全部文件定稿;②申请文件报送上交所、深交所备案;③寻找潜在投资者。
2、重点工作
申报阶段的重点工作是寻找投资者，在申报阶段，主承销商开始寻找本期债券的潜在投资人，进行前期沟通。此时中小企业私募债发行者应配合主承销商做好企业宣传、推介工作。(四)备案阶段：
1、流程步骤
①证交所对备案材料进行完备性审查;②备案期间与主管单位持续跟踪和沟通;③出具《接受备案通知书》，完成备案。
2、重点工作
备案阶段的重点工作是沟通协调，上报备案材料后，主承销商需要在备案期间与主管单位持续跟踪和沟通，保证债券顺利备案。此时中小企业私募债发行者应配合主承销商做好与主管单位沟通工作。
(五)发行阶段：
1、流程步骤
①发行推介及宣传；
②备案后六个月内择机发行债券。
2、重点工作
发行流程最后一个阶段即发行阶段，其重点工作主要是做好发行推介和把握好发行时机。
①发行推介
在 发行阶段，主承销商正式寻找本期债券投资人，进行充分沟通，积极推介企业;私募债的合格投资者包括金融机构、金融机构发行的理财产品、企业法人、合伙企业 以及高净值个人，主承销商的销售实力与寻找潜在投资人的能力直接相关，进而对公司最终融资成本产生影响，故为申报阶段的重点。
此时中小企业私募债发行者应配合主承销商做好企业宣传、推介工作。
②发行时机
在证券交易所备案后六个月内，发行人可择机发行债券。此时主承销商通过对市场的研究，与发行人共同把握发行时机;优秀的承销商能够寻求更好的发行窗口，挖掘更多潜在的投资者，以低利率发行本期债券，为发行人降低发行成本。
此时中小企业私募债发行者应配合主承销商，选取最佳的发行时机，完成此次债券的发行工作。在整个中小企业私募债发行流程的五个阶段中，所需花费的时间上前三个阶段大约需要1个月左右，备案阶段预计1—2个月，发行阶段要在6个月内。
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