第一篇：4发行人本次发行私募债券的承销协议
承销协议
涟水县涟缘水务有限公司
与
宏源证券股份有限公司
关于涟水县涟缘水务有限公司 非公开发行2013年中小企业私募债券
之
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中国·涟水
承销协议
承销协议
甲 方：涟水县涟缘水务有限公司 注 册 地 址：涟水县城今世缘大道568号 法定代表人： 周士明
乙 方：宏源证券股份有限公司
注 册 地 址：新疆乌鲁木齐市文艺路233号宏源大厦 法定代表人：冯戎
鉴于：
1、甲方为在中华人民共和国境内根据《中华人民共和国公司法》依法成立并有效存续的有限责任公司，拟向合格投资者非公开发行总额不超过30,000万元（含30,000万元）人民币的涟水县涟缘水务有限公司2013年中小企业私募债券（以下简称“本次发行”或“本期债券”）；
2、乙方是经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）批准，具备承销保荐业务资格的证券公司，同时具有符合中国证券业协会要求的私募债券发行承销商资格；
3、甲方现委托乙方负责本次私募债券发行及在证券交易所转让事宜，乙方同意接受此委托。
甲乙双方本着友好合作、互惠互利的原则，根据有关法律、法规，友好协商，制定本协议，以资共同遵守。
一、声明与承诺
（一）甲方承诺
1.甲方具备签署本协议的权利能力和行为能力，本协议一经签署即对甲方
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具有法律约束力。
2.甲方将及时向乙方提供本期债券发行工作所需的全部文件、资料、证明等，保证该等文件、资料、证明等的真实性、完整性和准确性，并确保乙方不会因引用该等资料而产生任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
3.甲方保证《募集说明书》中的陈述真实、完整、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。甲方承诺除《募集说明书》中已披露的信息外，不存在对甲方的生产经营、财务状况或未来发展具有重大不利影响的其他未予披露的重大事件和重大合同；不存在对甲方声誉、业务活动、经营成果、财务状况、未来前景可能产生较大影响的诉讼、仲裁或者有被提起上述诉讼、仲裁的可能或威胁；甲方的自然人控股股东、董事、监事及其高级管理人员不存在受到刑事诉讼或涉及较大金额给付义务的民事诉讼、仲裁或者有这种可能或威胁存在。
（二）乙方承诺
1.乙方具备签署本协议的权利能力和行为能力，本协议一经签署即对乙方具有法律约束力。
2.乙方将根据国家法律法规、规章规则及本协议的规定，勤勉尽责协助甲方完成本次发行工作。
二、发行方案
（一）债券名称：涟水县涟缘水务有限公司2013年中小企业私募债券。
（二）发行规模及存续期限：不超过人民币30,000万元（含30,000万元），存续期限36个月，附第24个月末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权。
（三）发行价格：本期债券面值100元，按面值平价发行。
（四）利率确定方式：本期债券票面利率在债券存续前24个月固定不变，由发行人与承销商根据询价结果协商确定；发行人有权决定是否在本期债券存续期的第 24 个月末上调本期债券后 12 个月的票面利率，调整幅度为 1 至 100 个基点（含本数），其中 1 个基点为 0.01%。发行人将于本期债券第 24 个计息月度付息日前的第 30 个交易日，在深交所指定的信息披露媒体上公告关于是否
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上调本期债券票面利率以及上调幅度。
（五）募集资金用途：扣除发行费用后，1.用于涟水县区域供水第二水厂二期项目；2.用于补充流动资金。
三、承销方式
本次发行的私募债券采取由乙方代销的方式。
四、承销费用及支付
1、本次发行承销费为发行私募债券募集资金总额的 %。
2、承销费在乙方向甲方划拨募集资金债券款项时直接扣除。
3、承销费用不包括以下项目的开支，下列各项开支由甲方另行支付：（1）乙方人员因履行协议而支出的食宿、交通、材料制作费等相关费用；（2）发行人所聘请的律师、会计师等其他中介机构的服务费用；（3）甲方按照监管规定进行的推介活动所发生的费用；
（4）未在本协议中列示但与本次发行有关的所有其他费用，包括但不限于：交易所规费、交易所系统手续费、登记公司登记结算费、路演推介费等费用。
五、甲方的权利义务
（一）甲方的权利
1、甲方享有按时向乙方足额收取本期债券募集款项净额的权利。
2、甲方有权要求乙方及时通报与本期债券发行、兑付有关的信息。
（二）甲方的义务
1、甲方应向乙方工作人员提供以下工作条件：必要的办公场地和打印、网络等办公设备；必要的交通工具、住宿及餐饮；指定专人负责配合乙方工作。
2、甲方作为本期债券的发行人，负有按本协议要求及时、足额划付本期债券付息款项、兑付款项的义务。
3、甲方在本协议项下的权利和义务不得因其改制或资产重组受到影响，如
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其发生改制或资产重组应按有关规定履行本期债券债务的承接落实义务，并按国家有关规定报送有关政府部门及机构备案。
4、甲方发行本期债券后，须按照募集说明书规定依法使用本次募集款项。
5、甲方将及时向有关主管机关和有关证券交易场所报送法律、法规和有关证券交易场所的交易规则规定的发行及流动性安排文件。
6、甲方应在接到与本次发行及流动性安排有关的主管机关发出的发行文件或对其进行的修改或补充已经被批准或生效的通知时，及时告知承销商并提供该等通知相应的复印件；甲方应在接到上述部门关于暂停使用发行文件、暂停发售本期债券或要求对发行文件进行修改或补充的通知后，及时通知乙方。
7、本期债券交易流通首日前（包括交易流通交易首日）的任何时候，如果甲方了解到任何将使其在本协议中做出的声明、陈述、保证或承诺存在错误或者变得不真实或不正确，应及时通知乙方，并按乙方的合理要求，采取必要措施予以补救或予以公布。
8、甲方将遵守有关法律、法规的规定，履行持续的信息披露的义务，以维护本期债券的良好市场形象。
9、甲方在本期债券存续期间，应按照证券交易所中小企业发行私募债信息披露的相关规定在证券交易所的网站专区或以证券交易所认可的其他方式向合格投资者进行信息披露。信息披露的内容包括但不限于下列事项：
（1）甲方应当在完成私募债券登记后的三个工作日内，披露《私募债券发行结果公告》与《私募债券募集说明书》；
（2）甲方应当在证券交易所提供私募债转让服务前五个工作日内，按证券交易所要求披露相关信息；
（3）甲方应当在私募债券付息两个工作日前，私募债兑付五个工作日前，按证券交易所要求披露付息、兑付的信息；
（4）甲方应当在本期发行的私募债券转股、回售或赎回业务中申报起始日前，至少披露三次《私募债券转股/回售/赎回业务提示性公告》；在实施完成后，承销协议
甲方应当披露《私募债券转股/回售/赎回结果公告》；
（5）甲方的董事、监事、高级管理人员及持股比例超过5%的股东转让私募债券的，应当及时通报甲方及乙方，在转让达成后甲方须在3个工作日内进行披露；
（6）甲方如在募集说明书中约定披露定期报告，应按照证券交易所的要求进行信息披露；
（7）甲方应当及时披露其在私募债券存续期内可能发生的影响其偿债能力的重大事项，重大事项包括但不限于以下内容：
1）发生未能清偿到期债务的违约情况；
2）新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产20%； 3）放弃债权或者财产超过上年末净资产10%； 4）发生超过上年末净资产10%的重大损失；
5）作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定； 6）涉及重大诉讼、仲裁事项或者受到重大行政处罚；
7）高级管理人员涉及重大民事或者刑事诉讼，或者已就重大经济事件接受有关部门调查；
8）发行人涉及需要澄清的市场传闻；
9）发行人经营方针、经营范围或经营外部条件发生重大变化；
10）发行人涉及可能对其资产、负债、权益和经营成果产生重要影响的重大合同；
11）按规定需及时披露的其他事项。
六、乙方的权利义务
（一）乙方的权利
1、有权要求甲方对本次私募债券发行工作给予配合。
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2、有权要求甲方提供真实、完整、准确的文件资料。如果甲方未尽此项义务而致使本次私募债券发行受阻或失败，乙方有权解除本协议。
3、有权按本协议的约定收取承销费。
（二）乙方的义务
1、乙方有义务与甲方共同确定本期债券的宣传推介计划，并与甲方共同实施。
2、乙方作为本期债券发行承销商，有义务协助甲方拟定本期债券发行方案。
3、本债券发行首日前，若遇人民币利率发生调整、国家有关部门私募债券发行政策发生调整或市场环境发生重大变化，乙方有义务协助甲方调整和修改本期债券的发行方案。
4、乙方有义务在本期债券发行期结束后五个工作日内，足额向甲方划付扣除承销费后的募集款项。
5、乙方负责承销本期债券，并根据投资者适当性制度，对投资者进行分类管理，建立投资者数据库，并由专人负责客户维护工作。
6、乙方有义务遵行诚实信用原则，如实向备案交易所申报已经达成的交易意向的合格投资者，不进行虚假申报，不误导投资者。乙方有义务与甲方共同开展本期债券发行的备案、托管、上市及相关各项工作。
7、乙方在本协议项下的权利和义务不得因其改制或资产重组受到影响，如其发生改制或资产重组应按有关规定履行承销商责任的承接落实义务，并按国家有关规定报送有关政府机关及机构备案。
8、在本期债券存续期内，乙方将协助甲方做好与本期债券相关的付息、兑付及有关信息披露的工作。
9、乙方有义务为甲方向其提供的与本次发行有关的各类文件和资料保密，但法律法规和/或相关政府部门和/或有效的司法判决强制乙方披露除外。
七、本期私募债券其他安排
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（一）债券转让
本期私募债券受让方应为符合证券业协会、证券交易所规定及宏源证券股份有限公司要求的合格投资者。通过证券交易所综合协议交易平台进行私募债券转让。私募债券转让信息在综合协议交易平台或深圳证券交易所网站专区进行披露。经转让后本期私募债券投资者不得超过200人。
（二）私募债券增信措施情况
本期债券由重庆市三峡担保集团有限公司提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。担保人承担保证责任的期间为本期债券发行首日至本期债券有关的债务履行期届满之日起两年。担保人保证的范围包括本期债券的本金及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用（不包括本期债券第24月末设计了上调票面利率选择权后所产生的多余债券利息）。
八、保密义务
甲、乙双方保证，双方自本协议签署之日起一直到本次承销结束日为止，在事先未与对方协商并取得对方书面同意的情况下，不能以任何形式对外披露公开募集文件以外的可能影响本次私募债券发行的信息，否则应承担法律责任。
九、违约责任
1、甲、乙双方应严格遵守本协议的各项规定，如有违反，则为违约行为，应承担违约责任。给对方造成损失的，要予以赔偿损失；双方均有过错的，按过错大小承担相应责任。
2、甲方在与乙方签订本协议后又选择其他证券公司担任承销商的，其与其他证券公司签订的协议无效，而且还应履行本协议下之全部义务；如果已无法履行该义务，则应支付甲方发行总金额的0.5%作为违约金。
3、乙方延迟划拨债券款项的，应向甲方支付滞纳金，滞纳金按每日应划而未划款项的万分之五计。
十、解除与终止
1、甲乙双方在签订本协议后，出现下列情形之一的，本协议终止，双方互
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不追究对方的违约责任：
（1）乙方人员尽职调查后发现甲方存在重大法律障碍或风险隐患；（2）甲方备案材料提交乙方内核委员会审核后，发现甲方存在重大法律障碍或风险隐患；
（3）证券交易所未予备案的。
2、本次发行完成，本协议规定的双方义务已全部履行完毕。
3、甲方提交备案文件后，除非法律、法规或者备案机构规定或者双方有约定，任何一方不得单方面提前终止本承销协议。
十一、附则
1、本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后生效。
2、本协议各方就本次私募债券发行及转让等事宜所达成的安排和协议如与本协议有抵触，均应以本协议为准。
2、本协议一式捌份，双方各执贰份，其余肆份作为备案材料及备查文件。
3、本协议未尽事宜，由双方通过友好协商解决，必要时签订补充协议。协商不成的，双方均有权向中国贸易仲裁委员会提起仲裁，地点在北京。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《涟水县涟缘水务有限公司与宏源证券股份有限公司关于涟水县涟缘水务有限公司非公开发行2013年中小企业私募债券之承销协议》之盖章签字页。）
甲 方：
法定代表人：(授权代表)
涟水县涟缘水务有限公司
周士明
签署时间： 年10
月 日
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（本页无正文，为《涟水县涟缘水务有限公司与宏源证券股份有限公司关于涟水县涟缘水务有限公司非公开发行2013年中小企业私募债券之承销协议》之盖章签字页。）
乙 方：
法定代表人：(授权代表)
宏源证券股份有限公司 冯戎
签署时间： 11
年 月
日
第二篇：中小企业私募债承销协议
XXXXXX股份有限公司
与
XXXXX股份有限公司
关于
XXXXX股份有限公司
非公开发行2012年中小企业私募债券
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目录
第一条 释义.................................................................................3 第二条 承销商的委任...................................................................5 第三条 先决条件..........................................................................5 第四条 承销种类、数量、期限、金额及发行利率.........................6 第五条 承销方式与承销责任.........................................................6 第六条 承销费用..........................................................................6 第七条 承销费用的付款方式及日期..............................................7 第八条 付息和本金兑付................................................................8 第九条 声明、保证和承诺............................................................8 第十条 双方的权利和义务..........................................................11 第十一条 协议的承受和转让........................................................12 第十二条 协议的终止..................................................................12 第十三条 免责条款......................................................................14 第十四条 违约责任与损害赔偿....................................................14 第十五条 不可抗力事件及免责....................................................15 第十六条 保密.............................................................................16 第十七条 争议的解决..................................................................17 第十八条 通知及送达..................................................................17 第十九条 文本和效力..................................................................18 第二十条 附则.............................................................................19
4.甲方拟委任乙方为本次发行的承销商，负责以余额包销的方式承销本期债券，乙方同意接受此项委任。
依据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《中小企业私募债券试点办法（X交所）》（以下简称“《试点办法》”）以及国家其他有关法律、法规和证券监督管理规定，甲、乙双方经友好协商一致，达成如下协议，以资共同遵守执行：
第一条 释义
1.1 在本协议中，除非上下文另有规定，下列词语具有以下含义： “发行人”
“承销商”
“私募债”
“本期债券”
“承销费用”
“余额包销”
指XXXXX术股份有限公司，即甲方
指XXXX股份有限公司，即乙方
指由符合《工信部通知》条件的发行人，根据《试点办法》的相关规定，以非公开方式向具备相应风险识别和承担能力的合格投资者发行的中小企业私募债券
指发行人拟非公开发行的不超过2,000万元（含2,000万元）的中小企业私募债券，每张面值为人民币100元
作为承销商向发行人提供承销本期债券服务的对价，即发行人同意向承销商支付的费用
指投资者申请认购本期债券总额及支付的本期债
第二条 承销商的委任
2.1 甲方委任乙方为本次发行的承销商，乙方按本协议规定全面负责甲方本次发行的承销工作。乙方特接受此委任。
2.2 甲方承诺：在本协议有效期内，甲方不再聘任其他任何公司或机构担任与乙方在本协议下相同或类似的角色。
第三条 先决条件
承销商履行其在本协议项下承销义务均以下列先决条件的全部满足为前提。在该等先决条件未获全部满足之前，承销商有权决定是否开始履行本协议项下的承销义务。该等先决条件的全部满足是承销商履行承销义务的必要而非充分条件。
3.1 深圳证券交易所已出具《接受备案通知书》；
3.2 发行人和承销商就本期债券的发行方式、利率和期限协商一致并以书面形式签署确认；
3.3 依据法律、法规、行政规章及债券发行文件规定，本期债券项下应当取得的所有批准、决议、承诺、担保、确认和授权等文件均已适当作出，并为发行人实际取得，且发行人取得该等文件后已向主承销商及时提供了经发行人签章确认的该等文件；
3.4 发行人的股东大会已批准本期债券发行；
3.5 发行人与承销商已就本期债券的其他承销要件协商一致； 3.6 法律、法规及债券发行主管机关规定的中小企业私募债券发行的其他必备条件已经具备。
资金总额中一次性抵扣。
6.2 承销费用包括以下项目的开支：（1）发行人备案材料的编制费；（2）承销佣金。
6.3 承销费用不包括以下项目的开支，下列各项开支由甲方另行支付：
（1）乙方在甲方现场开展工作、制作有关材料期间所发生的费用；
（2）发行人所聘请的律师、会计师等其他中介机构的服务费用；（3）甲方按照监管规定进行的推介活动所发生的费用；（4）未在本协议中列示但与本次发行有关的所有其他费用，包括但不限于：交易所规费、交易所系统手续费、登记公司登记结算费、路演推介费等费用。
6.4 承销商应及时开具与实收承销报酬数额相等、抬头为发行人的发票，在发行期限届满之日起十五个工作日内，将该等发票送至发行人处。
第七条 承销费用的付款方式及日期
7.1 若本次发行的本期债券在发行期限内全部售出，则乙方应在发行期满后5个工作日内，将扣除承销费用后的募集资金净额划入甲方指定的银行账户，并将划款凭证传真给甲方。
7.2 若本次发行的本期债券在发行期限满后未被全部认购，则
（1）甲方是依法成立并有效存续的股份有限公司，属于符合《工信部通知》规定条件的中小微企业，具备签署本协议的权利能力和行为能力，本协议一经签署即对甲方具有法律约束力。
（2）甲方公司治理符合我国法律、法规及有关行政规章所规定的要求，本次发行不与甲方承担的任何合同义务相冲突，亦不违反任何法律、法规及行政规章等。
（3）甲方依本协议而承担的义务是合法有效的义务，本协议的签署及履行与甲方依据其他协议或文件而承担的义务不相冲突，与我国的法律法规及有关行政规章亦无抵触。
（4）甲方将及时向乙方、会计师、律师等中介机构提供本期债券发行工作所需的全部文件、资料、证明等，保证该等文件、资料、证明等的真实性、完整性和准确性，并确保本期债券的《私募债券募集说明书》（以下简称“债券募集说明书”）及其他发行申请文件不会因引用该等资料而产生任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（5）甲方保证债券募集说明书中：(a)已包括有关甲方的全部实质性问题；
(b)所有陈述均真实、完整、准确，无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
(c)所述及的意见、意向、期望等均建立在诚信、公平的基础上，并是在认真、适当地考虑了所有相关情况后才作出的，反映了合理的预期。
（6）除债券募集说明书已披露的信息外，不存在对甲方的生产
行为能力，本协议一经签署即对乙方具有法律约束力。
（2）乙方依本协议而承担的义务是合法有效的义务，本协议的签署及履行与乙方依据其他协议或文件而承担的义务不相冲突，与我国的法律、法规及有关行政规章亦无抵触。
（3）乙方将根据国家法律、法规、有关行政规章、政策及本协议的规定，勤勉尽责，尽最大努力协助甲方完成本次发行工作。
（4）除我国法律、法规及有关行政规章另有规定外，从本协议签署之日起至承销期结束之日止，乙方不得以新闻发布或散发文件等形式，向公众披露债券募集说明书之外的、可能影响本次发行成功的信息。
（5）乙方将依据甲方向其提供的、与债券募集说明书的制作有关的全部信息，尽快完成债券募集说明书的起草，以便由甲方及时审定并公布。
9.4 由于违背上述声明、保证和承诺而引起的任何法律责任及受损失方的索赔权，不因本次发行完成而受到任何影响。
第十条 双方的权利和义务
10.1 甲方有责任按乙方要求及时向乙方提供本次发行所需的一切资料、数据和文件，并对该等资料、数据和文件的真实性、准确性和完整性承担全部责任。
10.2 甲方应指定专人配合乙方工作，为乙方的现场工作提供必要的工作条件，并根据乙方的工作计划安排与合理请求，及时给予全
何一方有权在书面通知对方后终止本协议：
（1）出现对于本次发行无法预料也无法避免、且其后果又无法克服的事件（不论属于自然灾害或政治、经济、金融、法律或其他方面），并且任何一方有确凿证据证明或双方一致认为该事件的发生和后果对于甲方的业务经营、财务状况、发展前景或本次发行产生了实质性的不利影响；
（2）一方违反本协议的任何条款，且该违约行为导致本协议的目的无法实现；
（3）出现任何使一方的声明、保证和承诺在实质意义上不真实、不确定或者产生误导的事实或情况，且双方无法就此经协商达成一致；
（4）甲乙双方就本期债券的发行时间或发行利率无法经协商达成一致。
上述情形下终止本协议的，甲方免于向乙方支付承销费用；但如果乙方确已完成一定工作及发生费用的，双方可另行协商甲方是否给予乙方一定补偿。
12.3 本协议的终止并不影响：
（1）任何双方业已形成的权利或主张；
（2）各方依其在本协议中的声明、保证和承诺所需承担的责任；（3）本协议第十三条的效力。
12.4 本协议终止后，除本协议终止之前因本协议履行已产生的权利、义务外，双方在本协议项下的权利和义务即行终止，各方不再
义务，致使乙方或其董事、管理人员、职员、代理人被起诉、索赔、处罚或提出权利请求的，甲方将对乙方或其董事、管理人员、职员、代理人提供全面、充分、有效的赔偿，其中包括乙方就提出上述赔偿而产生的一切损失、费用和开支。但由于乙方的故意或重大过失而造成的损失除外。
14.4 若由于乙方的故意或重大过失，造成备案材料中出现与甲方提供的真实材料严重不符情况而给甲方造成损失的，乙方应对因此而导致甲方的一切损失、费用和开支承担全部的赔偿责任，其中包括甲方就提出上述赔偿而产生的一切损失、费用和开支。
第十五条 不可抗力事件及免责
15.1 在本期债券的发行结束之日前任何时候，如果发生任何不可预见、不可避免并且不能克服的客观情况，包括但不限于国家政策、法规的重大变化、地震、水灾、传染性疾病以及战争等情形，而这种客观情况已经或可能将会对本协议中的任何一方产生重大实质性不利影响，导致其在本协议项下的义务无法履行或者无法全部履行，则经本协议双方充分协商一致后可决定暂缓履行或终止履行本协议。
15.2 如果发生上述不可抗力事件，影响一方履行其在本协议项下的义务，则该方在不可抗力造成的延误期内有权中止履行，而不视为违约。
15.3 宣称发生不可抗力事件的一方应迅速书面通知本协议另一方，并在其后的十五天内提供证明不可抗力事件发生及其持续的足够
5（5）各方事先给予书面同意。第十七条 争议的解决
17.1 当事人对本协议条款理解有争议的，应当按照协议所使用的词句、协议的相关条款、协议的目的、交易习惯以及诚实信用原则，确定该条款的真实意思。
17.2 因履行本协议而产生的或与本协议有关的任何争议、分歧或索赔，甲、乙双方应本着平等互利原则，通过友好协调解决；协商不能达成一致意见的，则应提交北京仲裁委员会依提交仲裁之时该会现行有效的仲裁规则在北京进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对各方均有法律约束力。
17.3 在仲裁过程中，除协议双方有争议的、正在进行仲裁的事项外，双方仍应继续履行本协议。
第十八条 通知及送达
18.1 除非本协议另有规定，任何一方向本协议另一方发出本协议规定的任何通知应以书面形式做出并以中文书写，以传真发出，或用快递公司递交，或专人送达。在前述通知发出后，发出通知的一方应通过电话告知收件方。一切通知和书面通讯均应发往下列有关地址，直到一方向另一方发出书面通知更改该地址为止：
发 行 人：XXX股份有限公司 联 系 人：
地
址：
第二十条 附则
本协议正本一式四份，具有同等法律效力，甲乙双方各执一份，其余作为申报材料上报深圳证券交易所等相关监管机构。（本页以下无正文）
（本页无正文，为《XXX术股份有限公司与XXX份有限公司关于XXX股份有限公司非公开发行2012年中小企业私募债券》之签署页）
乙方（承销商）：
法定代表人（或授权代表）：
****年**月**日
第三篇：中小企业私募债券发行尽职调查清单
中小企业私募债券发行尽职调查清单
以下资料清单系根据中小企业私募债券发行备案的最新规定和要求编制而成，将作为XXX证券策划发行中小企业私募债券方案及制作备案文件的基础材料。该等基础材料的真实性、准确性、完整性及资料提供的及时性，将影响到贵公司发行私募债券方案的可行性及发行进度。敬请贵公司及时提供以下资料，本公司将严格履行保密责任。说明：
（1）本清单中所述“发行人”或“公司”指【】公司。
（2）随着工作的深入，我们可能向贵公司进一步提出补充文件清单。（3）如果本清单要求提供的某一项或多项文件并不适用于相关单位，请以书面方式作出说明。
（4）以下要求提供的文件资料，除非另作说明，应包括自公司或公司的附属机构成立至今的所有文件资料。
（6）对文件资料中有关问题，我们可能需要进一步咨询贵公司有关人员。发行人基本情况
1.1 发行人概况：公司名称、住所、法定代表人、主要经营范围等。1.2 历史沿革、股东情况。1.3 发行人的公司治理。
1.4 发行人与其母公司、子公司等投资关系的完整结构图（从最上游直至最下游的所有企业）。结构图应标明控股/持股/控制关系、持 股份额、其它持股人的详情。
1.5 公司拥有的主要子公司的详细清单，该清单的内容包括：下属企业的名称、成立时间、注册地址、注册资本、股权状况（股东名称、出资额、持股比例，或控制关系）、企业性质、经营范围、主营业务、最近一期财务情况、是否合并报表。
1.6 有关发行人及其下属企业主体资格的法律文件： 1.7 发行人现阶段和以往享受过的优惠政策。
1.8 发行人在过去三年内进行的（境内和境外）投资、出售、收购、兼并、增资、减资、合并、分立、重大改组、变更情况。发行人所在行业情况
2.1 发行人所处行业基本情况调查
（1）发行人所处行业在国民经济中的地位、发展前景、国家有关行业政策、今后中长期规划等；
（2）行业中主要业务指标的市场统计资料、最新的销量调查报告或统计资料；
（3）影响行业的主要因素分析。2.2 发行人在行业中的地位调查
（1）与国内同行业各主要企业的资产规模、市场占有率、产品/服务价格、收入、利润、资产利润率等主要指标的统计比较；（2）与同行业主要竞争对手的成本利润率比较分析。2.3 发行人在同行业中的竞争优势分析（1）地理优势、人才资源、劳动力资源等；（2）规模优势（是否有规模经济效益）；
（3）管理、技术优势（先进的经营管理水平、经营方面的独特性等）；（4）价格、服务质量优势等（如有）；（5）品牌及企业文化方面的优势
（6）其他优势（如中央、地方的优惠政策等）。发行人主要业务情况
3.1 公司最近三年（2009～2011）的主营业务收入及成本情况。3.2 公司最近三年（2009～2011）主营业务收入的构成情况。3.3 公司的主要项目情况：公司在最近三年中完成了哪些重大投资项目，公司正在进行或计划进行的投资项目情况。3.4 公司产品生产或服务基本流程介绍。3.5 特许经营情况 发行人的人事状况
4.1 公司的职工数及人员构成情况（行政人员、技术人员、服务人员、财务人员人数及比例，学历构成情况，职称构成情况），公司的主要人事管理制度等。
4.2 公司高级管理人员简介：高级管理人员包括董事、监事、总经理和其他高级管理人员（副总经理、总经理助理、董事会秘书、财务负责人、行政主厨及分公司总经理），包括各位成员的姓名、国籍、任期及委派方或选举决议，并简要说明公司过去四年高级管理人员的变化情况以及他们在公司及其下属企业资本中持有的权益。发行人的财务状况
5.1 如未作特别说明，本节信息中近三年的财务会计信息应摘自经会计师事务所审计的财务报告。
5.2 公司应简要披露财务会计信息，主要包括：
(1)最近三年及一期的资产负债表、利润表及现金流量表，发行人编制合并财务报表的，应同时披露合并财务报表和母公司财务报表。最近三年及一期合并财务报表范围发生重大变化的，还应披露合并财务报表范围的具体变化情况、变化原因及其影响；(2)最近三年及一期的主要财务指标；
(3)最近三年内进行过导致公司主营业务和经营性资产发生实质变更的重大资产购买、出售、置换的发行人，披露最近三年及一期的财务报表应包括：重组完成后各年的资产负债表、利润表、现金流量表，以及重组时编制的重组前模拟资产负债表、模拟利润表和模拟报表的编制基础。
(4)公司管理层作出的关于公司最近三年及一期的财务分析的简明结论性意见，主要以发行人的母公司财务报表为基础分析说明发行人资产负债结构、现金流量、偿债能力、近三年的盈利能力、未来业务目标以及盈利能力的可持续性。
5.3 公司对可能影响投资者理解公司财务状况、经营业绩和现金流 量情况的信息，应加以必要的说明。公司有无逾期尚未偿还的贷款及其展期情况。
5.4 简介公司的资金管理办法和投资决策程序。发行人募集资金投向
6.1 公司应简要披露募集资金的运用计划。
6.2 募集资金用于补充流动资金的，公司应当披露补充流动资金的合理性和必要性，及其对公司未来经营活动的影响。
6.3 偿还银行贷款的，公司应当提供具体银行贷款合同复印件，并披露偿还银行贷款的具体安排和对公司财务状况的影响。公司面临的主要风险与对策 7.1 行业风险及对策
7.2 经营风险及对策(如经营管理风险、商标及标识被侵权的风险、人力资源不足的风险、原料供应风险等)。7.3 财务风险及对策 7.4 政策风险及对策。7.5 利率风险及对策。
7.6 兑付风险及其他财务风险及对策。7.7 投资风险及对策。7.8 汇率风险及对策。
7.9 行业风险及对策(如技术风险、税收优惠政策风险、市场竞争 加剧风险等)。
7.10 资信风险。发行人最近三年内资信状况及存在的问题和可能出现的资信风险。
7.11 担保(如有)或评级的风险。担保人(如有)资信或担保物(如有)的现状及可能发生的重大变化对本期债券本息偿还的影响，信用评级级别变化可能对投资人利益的影响等。公司资信情况
8.1 公司获得主要贷款银行的授信情况（提供目前尚未到期的银行贷款合同）；
8.2近三年发行的债券以及偿还情况；
8.3近三年的流动比率、速动比率、资产负债率、利息倍数〔(利润总额+利息费用)/利息费用〕、贷款偿还率(实际贷款偿还额/应偿还贷款额)、利息偿付率(实际支付利息/应付利息)等财务指标。发行人的偿债安排
9.1 发行人对发债后公司现金流量的基本预测（即未来十年的简单现金流量表）。
9.2 公司过去三年的现金流量分析。
9.3 发行人偿债记录，偿债资金来源、具体的偿债计划。9.4 专项偿债账户该帐户的资金来源、提取的起止时间、提取频度、提取金额、管理方式、监督安排及信息披露等内容。9.5 不能按时支付利息、到期不能兑付以及发生其他违约情况时的解决措施。其他事项
公司最近一期末的对外担保情况，对公司财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的未决诉讼或仲裁事项，主要包括：（1）受理该诉讼或仲裁的法院或仲裁机构的名称；（2）提起诉讼或仲裁的日期；（3）诉讼或仲裁的当事人和代理人；（4）提起诉讼或仲裁的原因；（5）诉讼或仲裁请求；
（6）可能出现的处理结果或已生效法律文书的执行情况。发行人未来的发展规划
11.1 公司的发展战略、目标，对未来五年的业务发展规划。11.2 对该行业未来五年发展趋势、竞争态势的预测。重要合同及重大诉讼事项
12.1 对发行人未来可产生重大影响的合同。
12.2 发行人及其母公司、子公司、控股公司、联营公司，发行人的董事、监事、高级管理人员，持有发行人5％以上（含）的主要股东作为重大诉讼一方当事人的诉讼事项。
【】私募债项目组
2012年【】月
第四篇：私募债发行流程
【中小企业私募债专题】中小企业私募债发行流程
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（一）中小企业私募债的发行要求 上海交易所：
《上海证券交易所中小企业私募债券业务试点办法》第九条：
在本所备案的私募债券，应当符合下列条件：
（一）发行人是中国境内注册的有限责任公司或者股份有限公司；
（二）发行利率不得超过同期银行贷款基准利率的3倍；
（三）期限在一年（含）以上；
（四）本所规定的其他条件。
《上海证券交易所中小企业私募债券业务指引（试行）》第六条：
试点期间，在本所备案的私募债券除符合《试点办法》规定的条件外，还应当符合下列条件:
（一）发行人不属于房地产企业和金融企业；
（二）发行人所在地省级人民政府或省级政府有关部门已与本所签订合作备忘录；
（三）期限在3年以下；
（四）发行人对还本付息的资金安排有明确方案。深圳交易所：
试点期间，私募债券发行人范围仅限符合《关于印发中小企业划型标准规定的通知》【工信部联企业（2011）300 号】规定的，未在上海、深圳证券交易所上市的中小微型企业，但暂不包括房地产企业和金融企业。
第九条在本所备案的私募债券，应当符合下列条件：
（一）发行人是中国境内注册的有限责任公司或股份有限公司；
（二）发行利率不得超过同期银行贷款基准利率的3 倍；
（三）期限在一年（含）以上；
（四）本所规定的其他条件。
《深圳证券交易所中小企业私募债券试点业务指南》 在本所备案的私募债券应当符合以下条件：第二章第一条
（一）发行人是中国境内注册的有限责任公司或者股份有限公司；
（二）发行利率不得超过同期银行贷款基准利率的三倍；
（三）期限在一年（含）以上；
（四）本所规定的其他条件。
（各家证券公司会在此基础上面对行业、财务情况等进行更加细化的规定）
（二）中小企业私募债发行流程和交易结构
第一步 公司决议 申请发行私募债券，应当由发行人董事会制定方案，由股东会或股东大会对下列事项做出决议：
1、发行债券的名称
2、本期发行总额、票面金额、发行价格、期限、利率确定方式、还本付息的期限和方式
3、承销机构及安排
4、募集资金的用途及私募债券存续期间变更资金用途程序；
5、决议的有效期
6、对董事会的授权事项 需要重点注意事项 ① 确定发行规模、期限、募集资金用途等方案 ② 确定私募债受托管理人 ③ 确定担保方式（第三方担保/财产抵质押等），积极寻找担保方 确定偿债保障金账户银行 第二步 尽职调查
l 发行私募债券，应当由证券公司承销。证券公司履行其承销商职责，结合发行人情况开展相关尽职调查工作； 承销商应当按照交易所的有关规定编制私募债券发行材料并报送交易所进行备案 需要重点注意事项 ① 由于备案材料要求发行人提供具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计的最近两个完整会计的财务报告，因此需发行人提前与会计师事务所联系审计事宜 ② 发行人根据主承销商提供的尽职调查清单准备材料 ③ 主承销商可与其他中介机构一同进行尽职调查工作 第三步 备案发行
l 交易所对备案材料进行完备性核对。备案材料完备的，交易所自接受材料之日起10 个工作日内出具《接受备案通知书》 发行人取得《接受备案通知书》后，应在6 个月内完成发行。逾期未发行的，应当重新备案 两个或两个以上的发行人可以采取集合方式发行。合格投资者认购私募债券应签署认购协议。私募债券发行后，发行人应在中国证券登记结算有限责任公司办理登记 需要重点注意事项 ① 材料申报后与交易所积极沟通，做好反馈回复工作 ② 积极寻找债券投资人，做好宣传推介工作 ③ 选择最佳发行窗口，顺利完成发行工作 第四步 转让服务
l 私募债券以现货及交易所认可的其他方式转让（证监会批准）。合格投资者可通过交易所综合协议交易平台或通过证券公司进行私募债券转让 交易所按照申报时间先后顺序对私募债券转让进行确认，对导致私募债券投资者超过200 人的转让不予确认 中国证券登记结算有限责任公司根据交易所数据进行清算交收 需要重点注意事项 ① 材料申报后与交易所积极沟通，做好反馈回复工作 ② 积极寻找债券投资人，做好宣传推介工作 ③ 选择最佳发行窗口，顺利完成发行工作
（三）中小企业私募债发行成本
（此表所示数据仅供参考，具体情况可以和证券公司协商）
（四）中小企业私募债投资者要求
发行人的董事、监事、高级管理人员及持股比例超过5%的股东，可参与本公司发行私募债券的认购与转让。承销商可参与其承销私募债券的发行认购与转让。证券公司应当建立完备的投资者适当性制度，确认参与私募债券认购和转让的投资者为具备风险识别与承担能力的合格投资者。证券公司应当了解和评估投资者对私募债券的风险识别和承担能力，充分揭示风险。
证券公司应当要求合格投资者在首次认购或受让私募债券前，签署风险认知书，承诺具备合格投资者资格，知悉私募债券风险，将依据发行人信息披露文件进行独立的投资判断，并自行承担投资风险。
（五）中小企业私募债转让
私募债券可以以现货及交易所认可的其他方式转让
私募债券投资者通过固定收益证券综合电子平台（上交所）或综合协议交易平台（深交所）进行转让
【中小企业私募债专题】中小企业私募债介绍
（一）中小企业私募债推出的背景
从2008年以来，我国中小微企业融资难现象较为普遍，导致很多中小企业破产倒闭，目前迫切需要丰富中小微企业融资渠道。在第四届全国金融工作会议上，温家宝总理强调，做好新时期的金融工作，要坚持金融服务实体经济的本质要求，牢牢把握发展实体经济这一坚实基础，从多方面采取措施，确保资金投向实体经济，有效解决实体经济融资难，融资贵问题，坚决抑制社会资本脱实向虚、以钱炒钱，防止虚拟经济过度自我循环和膨胀，防止出现产业空心化现象。
之后，证监会郭树清主席倡导提出“高收益债”，以加快多层次资本市场体系建设，提高公司类债券融资在直接融资中的比重，拓宽中小企业融资渠道，服务实体经济发展。
针对这种情况，我国立足于加强对中小微企业的金融服务，研究推出中小企业私募债券。作为公司债的一个种类，非上市中小微公司非公开发行债券目的不着眼于“高收益、高风险”的形式特征，将引入多种增信方式，加强在选择企业、增强信用及投资者适当性管理方面的工作，一方面弥补债券市场制度空白，更好地服务实体经济，另一方面也为合格投资者提供创新的投资渠道。
（二）中小企业私募债的界定
1、定义
非上市的在中国境内注册为有限责任公司或股份有限公司的中小微企业，委托证券公司在中国境内以非公开方式发行的，约定在一定期限内还本付息的有价证券
两个试点办法、两个指引（指南）：两个交易所先后出台《中小企业私募债券业务试点办法》、《业务指引》/《业务指南》
承销业务试点办法与登记规则：证券业协会和登记结算公司相应出台证券公司承销业务试点办法与登记结算规则
2、中小企业界定
（1）发行对象：非上市的中小微企业
中小企业的认定标准，按照2011年工信部等四部委《关于印发中小企业划分标准规定的通知》（工信部联企业〔2011）300号）进行，根据从业人员人数或营业收入按行业划分划分为中型、小型及微型企业（具体的中小企业界定文件详见附录）（2）行业上：暂不包括金融业和房地产业
（3）试点区域： 截至目前，深交所私募债券试点范围已扩充至十六省五市，分别是北京、上海、天津、重庆、大连、广东、浙江、江苏、湖北、山东、安徽、内蒙、贵州、福建、新疆、云南、江西、广西、黑龙江、陕西和湖南。注：
1.如何认定房地产企业和金融企业
房地产行业，合并报表范围内存在从事房地产业务的，均不受理其备案申请；金融行业，不仅包括由金融管理机构发放金融牌照的金融机构，凡从事投资性或融资性业务的均视为金融业，包括小额贷款公司、担保公司、租赁公司等 2.城投公司、地方融资平台能否发行私募债券 目前，交易所尚不受理城投公司和地方融资平台或其子公司、关联公司发行私募债券的备案申请（目前，深交所明确不受理，上交所可商量）
（三）中小企业私募债的融资优势
发行便利性优势：发行条件宽松
中小企业私募债券的发行条件较为宽松，对发行主体的财务情况和信用评级均没有进行限定，而且对所募集资金的具体用途也没有明确规定，因此对于未上市的中小微型企业来说，中小企业私募债券为其提供了现实的快捷融资渠道 产品设计优势：满足企业不同融资需求 ① 债券发行主体：可由发行人单独发行，也可由两个及以上发行人集合发行 ② 债券计息方式：可采用贴现式，附息式固定利率、附息式浮动利率等方式 ③ 采用含权设计：可设置附认股权或者可转股条款，减少发行人的融资成本及风险 ④ 增信措施：可自主确定增信措施和信用评级安排，提高偿债能力，控制私募债权风险 ⑤ 市场创新：可以设置附发行人赎回、上调票面利率选择权或者投资者回售选择权等条款。灵活多样的设计可以满足企业不同的融资需求
募集资金优势：发行总额无限制，募集资金投向要求宽松 ① 私募债券发行总额无任何限制，可由发行人根据业务需要与承销商自行协商确定 ② 私募债券募集资金投向要求宽松，募集资金可用于偿还银行贷款、补充流动资金、投资等，能灵活满足中小微企业生产、经营和投资等多种需求
发行备案制优势：发行周期短 私募债券采用备案制，不需行政主管部门审批或核准，仅由交易所对备案材料进行完备性核对，自接受材料之日起10个工作日出具《接受备案通知书》，因此中小企业私募债券具有发行周期短、前期投入少、发行结果可控等优势
稳定性优势：中长期限，优化财务结构 ① 根据政策导向，中小企业私募债券期限以1-3年中期为主，且债券大多按年付息，到期一次偿还本金，借款期内现金流出比较确定，有利于保持财务稳定 ② 发行主体可根据债券的不同付息方式，安排财务计划 融资渠道优势：扩宽公司融资渠道 ① 私募债券为中小微企业提供银行贷款外的又一融资渠道，有利于改善中小微企业债务结构，增强中小微企业资金周转能力 ② 私募债券由于可设置选择条款及可在交易所转让，具备一定的流动性，因此利息成本较低
控制权优势：不会分散大股东控股权 ① 在行业整合加剧的环境下，债务融资有利于保持现有股东的控制能力，不会对现有股东控制权造成潜在威胁 ② 在未上市企业发展过程中，股权融资空间有限，如以较低的价格稀释大股东的控制权，是对公司价值的低估 监管机构及政府大力支持
中小企业私募债券作为缓解中小企业融资难的重要工具，受到中央和地方政府的重视，例如，北京市、深圳市均出台了支持鼓励措施，北京市中关村管委会对中关村园区内发行私募债券的企业每年补贴利息30%，每家企业每年贴息不超过50万，年限不超过3年
（三）中小企业私募债和美国高收益债的比较
从规模和市场活跃度来看，美国垃圾债市场是成功的，成为高收益债市场的典范。交易所目前推出的中小企业私募债和美国垃圾债券有诸多相似之处，但也存在以下明显的不同。
1、定义不同
目前交易所推出的中小企业私募债的定义带有试点性质，过多强调发债主体的属性而非评级。而美国的垃圾债不重主体，只重评级，指的是信用评级低于投资级别的债券，穆迪和标普公司分别将评级低于Baa和BBB的债券定义为高收益债券，即垃圾债。
2、发行主体不同
国内的中小企业私募债对发行主体的行业、区域进行了明确的划分，而美国的垃圾债发行主体较为丰富。美国高收益债的发行主体主要有两类：一类是原本评级为投资级但因盈利能力恶化而造成评级下调的公司。一类是新兴的中小企业，处于创业初期或者发展期的评级未达到投资级的公司。目前国内交易所推出的中小企业私募债与后者较为类似。
3、参与主体不同
国内私募债的投资主体为证券机构、券商资产管理产品、基金专户、信托产品，目前机构投资者的范围仍有待扩展，个人客户需要开拓。美国高收益债的投资主体较为多元，包括保险公司、养老金账户、对冲基金等。
4、违约与信用衍生产品发展不同
国内信用债市场尽管有信用事件，但实质性违约并未出现，中小企业私募债的加入可能成为违约爆发的先锋，国内信用环境的建设仍然任重道远，信用衍生产品的发展依然十分落后。
美国高收益债的市场发展较为完善，在信用体系较为完善的情况下，高收益债的违约基本与经济周期一致，目前美国高收益债市场已经有系统的违约概率时序数据，违约概率的均值在6%-8%。同时，针对实质性违约的出现，信用衍生品的发展在美国高收益债市场也获得了良好机遇。
【中小企业私募债专题】中小企业私募债发行现状
（一）发行情况简介
中小企业私募债单只发行规模普遍不高，期限以2-3年为主。根据统计，截至2013年7月中旬，中小企业私募债共发行了超过220只，发行规模达到250亿元左右。其中，约有120只在深交所交易，大约100只在上交所交易。发行规模比较平均且规模较小，基本不超过2亿元。期限方面，业私募债主要以3年期和2年期为主，二者约各占发行总量的60%和30%。评级方面，由于没有强制评级要求，私募债发行人进行评级的量很小，不到15家企业公布了主体评级，其中主体级别分布比较平均，主要集中在在AA-、A+、A和BBB这4个级别中，公布有债项评级的债券相对更多，约有45只，主要分布在AA和AA-两个级别。
约半数设立了增新措施和特殊条款。在我们的样本空间中，有近半数约超过100只私募债设立了特殊条款。条款内容主要为回售和调整调整票面利率（设立特殊条款的期限大多在2年及以上）。增信措施方面，同样是约有半数约100家的私募债发行人设立了不同形式的担保，担保方式以第三方担保为主，抵押和质押担保很少。票面集中于8.5%-10.0%，其中城投背景和强担保的票面相对较低。在绝大部分情况下，私募债票面利率主要分布在8.5%至10.0%之间，其中低于8.5%的情况，我们统计主要分为两类： 一类为有城投背景的私募债，比如比如刚于7月初发行由海宁市交通投资集团有限公司发行的3年期13海交投债发行利率为8.10%，而5月由常州市春秋淹城建设投资有限公司发行的3年期13淹城债票面利率为8.00%。
另一类则为有较强担保方的品种，比如与2012年10月发行的12金豪债，就因有重庆进出口信用担保有限公司的担保而票面仅有7.9%。
（二）中小企业私募债创新思路
1.首只引入“转股条款”的中小企业私募债
由浙商证券承销的湖州金泰科技股份有限公司5000万元中小企业私募债券是首只引入转股条款的私募债券。“投资者转股选择权”，是债券赋予投资者的一项债转股选择权。投资者有权选择在行权期限内任一时点，以当时的转股价格将持有债券的部分或者全部转为发行人股份；若投资者在行权期限内未行使选择权，则视为继续持有债券。附加转股条款的私募债，被认为可以大大缓解中小企业的偿债风险，如果企业能成功上市，投资者还能因此而获得高额的回报。
2.首只去中介化的中小企业私募债，成本骤降4% 今年5月底，前海股权交易中心正式开业，首批挂牌企业达1200多家。作为首批挂牌企业之一，深圳联嘉祥科技股份有限公司率先发行了首只私募债“梧桐私募债-增信1号”，票面利率较当前市场平均票面利率低近30%。加上担保费，该私募债的票面年利率为8%，发行成本比同类产品下降近4%。
之所以发债成本大为降低，在于前海增信私募债的最大创新之举“去中介化”。据介绍，该私募债由深圳担保集团提供全额担保增信，减少了券商保荐、审计、评级、承销、评级等环节，从而有效地弥补了中小企业自身信用评级较低的问题，获得投资人较高的认可度，也为发行人争取到了较低的发行利率。除提供担保外，深圳担保集团还同时承担了协助发售的任务，这在国内担保市场也属于首创
除了在发行成本上有所减少外，引入担保公司也使得中小企业私募债的发行效率大大提升。相比以往企业发债，从立项到各种材料报批最快需要半年时间，而此次增信私募债从企业开始参与、立项到成功发行的周期仅为28天，时间远远短于银行间市场和交易所市场。3.借道中小私募债 银行资产巧妙出表
因票息补偿不足、流动性不佳而饱受非议的中小企业私募债，如今变身银行借以信贷资产出表的新工具。记者了解到，包括浦发在内的多家银行均已尝试将信贷资产包装为中小企业私募债，并用银行理财资金进行对接购买。由于项目、资金来源均掌握在银行手中，原先承销券商更多承担通道功能，中小企业私募债也不再是“烫手山芋”，而成为众多机构争抢的新业务。
“把非标资产变成标准化资产”最常用的方法，就是将原先通过信托机构作为通道发行的信托计划，改作以券商或基金子公司作为通道发行中小企业私募债。
用理财资金对接授信客户发行的私募债，可以不占用表内额度，表内的额度太宝贵了，所以现在这种方式越来越普遍。
据悉，由于中小企业私募债属于标准化资产，不受银监会“8号文”限制，以私募债对接理财资金的操作相对简单易行，故越来越受商业银行欢迎。业内人士透露，除浦发等股份制银行外，目前城商行、四大行都开始已经涉足相关领域。4.保险资金投私募债或破冰
由券商主导的私募债发行市场，不久将迎来新的资金参与者。
知情人士向《中国经营报》记者透露，在之前十余项保险投资新政的基础上，保监会拟进一步提高保险资金运用市场化程度。其中一项内容，就是取消保险资金不能投资私募债的限制，并将研究设立小微企业投资基金以及投资中小企业私募债等。
对此，人保投资控股有限公司业务主管王鹏分析，在泛资产管理行业大发展的大背景下，“保险资金运用从单纯股票投资、国债投资逐步演化到多层次债券、另类投资等广泛的领域，不仅可以有效服务于保险资金久期需求，为保险资管行业侵入其他金融势力范围奠定基础，而且，还可以更好地满足保险资金对接实体经济的实际需求。” 险资投资私募债的N种方式
据某大型保险公司知情人士向本报记者透露，多家保险公司已经开始研究如何投资私募债，并有部分保险公司着手设计私募债的投资方案。
政策放开之后，保险资金可以自己购买券商发行的私募债，也可以与信托、券商合作购买以私募债为基准资产的其他资管产品。同时，保险资管也可以发行类似的项目资产支持计划或债权计划（未来债权计划投资范围可能放宽）来购买相应私募债，通过与银行、担保公司、其他大型金融机构合作构建增信担保体制，以降低保险资金运用风险。
“保险资管可能设计出一个增信架构，赚一些管理费来玩私募债”，一位不愿具名的某保险公司资管人士表示，而且这个产品很有可能“拉”银行或担保公司“垫背”，然后保险资金直接找中小企业做私募债，而券商依然成为通道；或者由保险资管自己承销，从而达到保险进入私募债市场的目的。
5.地方融资平台公司借道中小企业私募债融资
《第一财经日报》根据银监会最新公布的“地方融资平台公司名录”与私募债发行数据进行对照，统计发现，上证所已发行的83只私募债中，有3家发行人为地方融资平台公司，20家发行人的担保人为地方融资平台公司，合计发行总额为40.8亿元，占比39%。深交所发行的106只私募债中，上述两种情况则各为4家，合计发行总额为16.5亿元。
从发行情况来看，已经发行私募债的地方融资平台公司多集中在江浙地区。今年以来，无锡惠山软件产业发展有限公司、常州市春秋淹城建设投资有限公司和海宁市交通投资集团有限公司先后在深交所成功发行私募债，瑞安市水务集团有限公司则在上交所发行了两期私募债。地方融资平台公司作为担保人的私募债也以江浙居多，也有山东、重庆、武汉等地平台公司现身。【中小企业私募债专题】中小企业私募债政策法规
（一）上海证券交易所中小企业私募债券业务试点办法 第一章 总则
第一条 为规范中小企业私募债券业务，拓宽中小微型企业融资渠道,服务实体经济发展，保护投资者合法权益，根据《公司法》、《证券法》等法律、行政法规以及上海证券交易所（以下简称“本所”）相关业务规则，制定本办法。
第二条 本办法所称中小企业私募债券（以下简称“私募债券”），是指中小微型企业在中国境内以非公开方式发行和转让，约定在一定期限还本付息的公司债券。
第三条 发行人应当以非公开方式向具备相应风险识别和承担能力的合格投资者发行私募债券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。每期私募债券的投资者合计不得超过200人。
第四条 发行人应向投资者充分揭示风险，制定偿债保障等投资者保护措施，加强投资者权益保护。
发行人应当保证发行文件及信息披露内容真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
第五条 私募债券应当由证券公司承销。证券公司和相关中介机构为私募债券相关业务提供服务，应当遵循平等、自愿、诚实守信的原则，严格遵守执业规范和职业道德，按规定和约定履行义务。
第六条 私募债券在本所进行转让的，在发行前应当向本所备案。本所接受备案并不对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及私募债券的投资风险或收益等作出判断或保证。私募债券的投资风险由投资者自行承担。
第七条 本所为私募债券的信息披露和转让提供服务，并实施自律管理。
第八条 私募债券的登记和结算，由中国证券登记结算有限责任公司按其业务规则办理。第二章 备案及发行
第九条 在本所备案的私募债券，应当符合下列条件：
（一）发行人是中国境内注册的有限责任公司或者股份有限公司；
（二）发行利率不得超过同期银行贷款基准利率的3倍；
（三）期限在一年（含）以上；
（四）本所规定的其他条件。
第十条 证券公司开展承销业务，应当符合法律、行政法规、中国证监会有关监管规定和中国证券业协会的相关规定。
第十一条 私募债券发行前，承销商应当将发行材料报送本所备案。备案材料应当包含以下内容：
（一）备案登记表；
（二）发行人公司章程及营业执照（副本）复印件；
（三）发行人内设有权机构关于本期私募债券发行事项的决议；
（四）私募债券承销协议；
（五）私募债券募集说明书；
（六）承销商的尽职调查报告；
（七）私募债券受托管理协议及私募债券持有人会议规则；
（八）发行人经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计的最近两个完整会计的财务报告；
（九）律师事务所出具的关于本期私募债券发行的法律意见书；
（十）发行人全体董事、监事和高级管理人员对发行申请文件真实性、准确性和完整性的承诺书；
（十一）本所规定的其他文件。
第十二条 私募债券募集说明书应当至少包含以下内容：
（一）发行人基本情况；
（二）发行人财务状况；
（三）本期私募债券发行基本情况及发行条款，包括私募债券名称、本期发行总额、期限、票面金额、发行价格或利率确定方式、还本付息的期限和方式等；
（四）承销机构及承销安排；
（五）募集资金用途及私募债券存续期间变更资金用途程序；
（六）私募债券转让范围及约束条件；
（七）信息披露的具体内容和方式；
（八）偿债保障机制、股息分配政策、私募债券受托管理及私募债券持有人会议等投资者保护机制安排；
（九）私募债券担保情况（若有）；
（十）私募债券信用评级和跟踪评级的具体安排（若有）；
（十一）本期私募债券风险因素及免责提示；
（十二）仲裁或其他争议解决机制；
（十三）发行人对本期私募债券募集资金用途合法合规、发行程序合规性的声明；
（十四）发行人全体董事、监事和高级管理人员对发行文件真实性、准确性和完整性的承诺；
（十五）其他重要事项。
第十三条 本所对备案材料进行完备性核对。备案材料完备的，本所自接受材料之日起10个工作日内出具《接受备案通知书》。
发行人取得《接受备案通知书》后，应当在6个月内完成发行。逾期未发行的，应当重新备案。
第十四条 两个或两个以上的发行人可以采取集合方式发行私募债券。
第十五条 发行人可为私募债券设置附认股权或可转股条款，但是应当符合法律法规以及中国证监会有关非上市公众公司管理的规定。
第十六条 合格投资者认购私募债券应当签署认购协议。认购协议应当包含本期债券认购价格、认购数量、认购人的权利义务及其他声明或承诺等内容。
第十七条 私募债券发行后，发行人应当在中国证券登记结算有限责任公司办理登记。第三章 投资者适当性管理
第十八条 参与私募债券认购和转让的合格机构投资者，应当符合下列条件：
（一）经有关金融监管部门批准设立的金融机构，包括商业银行、证券公司、基金管理公司、信托公司和保险公司等；
（二）上述金融机构面向投资者发行的理财产品，包括但不限于银行理财产品、信托产品、投连险产品、基金产品、证券公司资产管理产品等;
（三）注册资本不低于人民币1000万元的企业法人；
（四）合伙人认缴出资总额不低于人民币5000万元，实缴出资总额不低于人民币1000万元的合伙企业；
（五）经本所认可的其他合格投资者。
有关法律法规或监管部门对上述投资主体投资私募债券有限制性规定的，遵照其规定。第十九条 合格个人投资者应当至少符合下列条件：
（一）个人名下的各类证券账户、资金账户、资产管理账户的资产总额不低于人民币500万元；
（二）具有两年以上的证券投资经验；
（三）理解并接受私募债券风险。
第二十条 发行人的董事、监事、高级管理人员及持股比例超过5%的股东，可参与本公司发行私募债券的认购与转让。
承销商可参与其承销私募债券的发行认购与转让。
第二十一条 证券公司应当建立完备的投资者适当性制度，确认参与私募债券认购和转让的投资者为具备风险识别与承担能力的合格投资者。证券公司应当了解和评估投资者对私募债券的风险识别和承担能力，充分揭示风险。
证券公司应当要求合格投资者在首次认购或受让私募债券前，签署风险认知书，承诺具备合格投资者资格，知悉私募债券风险，将依据发行人信息披露文件进行独立的投资判断，并自行承担投资风险。第四章 转让服务
第二十二条私募债券以现货及本所认可的其他方式转让。采取其他方式转让的，需报经中国证监会批准。
第二十三条发行人申请私募债券在本所转让的，应当提交以下材料，并在转让前与本所签订《私募债券转让服务协议》：
（一）转让服务申请书；
（二）私募债券登记证明文件；
（三）本所要求的其他材料。
第二十四条合格投资者可通过本所固定收益证券综合电子平台或证券公司进行私募债券转让。
通过固定收益证券综合电子平台进行转让的，参照本所现有规则办理；通过证券公司转让的，转让达成后，证券公司须向本所申报，并经本所确认后生效。证券公司应当建立健全风险控制制度，遵循诚实信用原则，不得进行虚假申报，不得误导投资者。第二十五条本所按照申报时间先后顺序对私募债券转让进行确认，对导致私募债券投资者超过200人的转让不予确认。
第二十六条中国证券登记结算有限责任公司根据本所发送的私募债券转让数据进行清算交收。
第二十七条私募债券转让信息在固定收益证券综合电子平台或本所网站专区进行披露。第五章 信息披露 第二十八条发行人、承销商及其他信息披露义务人，应当按照本办法及募集说明书的约定履行信息披露义务。发行人应当指定专人负责信息披露事务。承销商应当指定专人辅导、督促和检查发行人的信息披露义务。
信息披露应当在本所网站专区或以本所认可的其他方式向合格投资者披露。第二十九条发行人应当在完成私募债券登记后3个工作日内，披露当期私募债券的实际发行规模、利率、期限以及募集说明书等文件。
第三十条 发行人应当及时披露其在私募债券存续期内可能发生的影响其偿债能力的重大事项。
前款所称重大事项包括但不限于：
（一）发行人发生未能清偿到期债务的违约情况；
（二）发行人新增借款或对外提供担保超过上年末净资产20%；
（三）发行人放弃债权或财产超过上年末净资产10%；
（四）发行人发生超过上年末净资产10%的重大损失；
（五）发行人做出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；
（六）发行人涉及重大诉讼、仲裁事项或受到重大行政处罚；
（七）发行人高级管理人员涉及重大民事或刑事诉讼，或已就重大经济事件接受有关部门调查。
第三十一条在私募债券存续期内，发行人应当按照本所规定披露本金兑付、付息事项。第三十二条发行人的董事、监事、高级管理人员及持股比例超过5%的股东转让私募债券的，应当及时通报发行人，并通过发行人在转让达成后3个工作日内进行披露。第六章 投资者权益保护
第三十三条发行人应当为私募债券持有人聘请私募债券受托管理人。私募债券受托管理人可由该次发行的承销商或其他机构担任。
为私募债券发行提供担保的机构不得担任该私募债券的受托管理人。第三十四条在私募债券存续期限内，由私募债券受托管理人依照约定维护私募债券持有人的利益。私募债券受托管理人应当为私募债券持有人的最大利益行事，不得与私募债券持有人存在利益冲突。
第三十五条私募债券受托管理人应当履行下列职责：
（一）持续关注发行人和保证人的资信状况，出现可能影响私募债券持有人重大权益的事项时，召集私募债券持有人会议；
（二）发行人为私募债券设定抵押或质押担保的，私募债券受托管理人应当在私募债券发行前取得担保的权利证明或其他有关文件，并在担保期间妥善保管；
（三）在私募债券存续期内勤勉处理私募债券持有人与发行人之间的谈判或者诉讼事务；
（四）监督发行人对募集说明书约定的应当履行义务（包括募集资金用途、提取偿债保障金等）的执行情况，并出具受托管理人事务报告；
（五）预计发行人不能偿还债务时，要求发行人追加担保，或者依法申请法定机关采取财产保全措施；
（六）发行人不能偿还债务时，受托参与整顿、和解、重组或者破产的法律程序；
（七）私募债券受托管理协议约定的其他重要义务。
第三十六条发行人应当与私募债券受托管理人制定私募债券持有人会议规则，约定私募债券持有人通过私募债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项。存在下列情况的，应当召开私募债券持有人会议：
（一）拟变更私募债券募集说明书的约定；
（二）拟变更私募债券受托管理人；
（三）发行人不能按期支付本息；
（四）发行人减资、合并、分立、解散或者申请破产；
（五）保证人或者担保物发生重大变化；
（六）发生对私募债券持有人权益有重大影响的事项。
第三十七条发行人应当设立偿债保障金专户，用于兑息、兑付资金的归集和管理。
发行人应当在募集说明书中承诺，在私募债券付息日的10个工作日前，将应付利息全额存入偿债保障金专户；在本金到期日的30日前累计提取的偿债保障金余额不低于私募债券余额的20%。
第三十八条发行人应当在募集说明书中约定采取限制股息分配措施，以保障私募债券本息按时兑付，并承诺若未能足额提取偿债保障金，不以现金方式进行利润分配。
第三十九条发行人可采取其他内外部增信措施，提高偿债能力，控制私募债券风险。增信措施包括但不限于下列方式：
（一）限制发行人将资产抵押给其他债权人；
（二）第三方担保和资产抵押、质押；
（三）商业保险。
第七章 自律监管和纪律处分措施
第四十条 发行人及其董事、监事和高级管理人员，违反本办法、募集说明书约定、本所其他相关规定或者其所作出的承诺的，本所可以采取约见谈话、通报批评、公开谴责、暂停或终止为其债券提供转让服务等措施。第四十一条证券公司、中介机构及相关人员违反本办法规定，未履行信息披露义务或所出具的文件含有虚假记载、误导性陈述、重大遗漏的，本所可以采取约见谈话、通报批评、公开谴责等措施；情节严重的，可上报相关主管机关查处。
第四十二条证券公司未按照投资者适当性管理的要求遴选确定具有风险识别和风险承受能力的合格投资者的，本所可以责令其改正，并视情节轻重采取相应的自律监管或纪律处分等措施。
第四十三条私募债券转让双方转让行为违反本办法、本所其他相关规定的，本所可以责令其改正，并视情节轻重采取相应的监管措施。
第四十四条本所对前述主体采取纪律处分措施的，将记入诚信档案。第八章附则
第四十五条本办法经中国证监会批准后生效，修改时亦同。第四十六条本办法由本所负责解释。第四十七条本办法自发布之日起施行。
（二）深圳证券交易所中小企业私募债券业务试点办法
第一章 总则
第一条为了规范中小企业私募债券业务，拓宽中小微型企业融资渠道，服务实体经济发展，保护投资者合法权益，根据《公司法》、《证券法》等法律、行政法规以及深圳证券交易所(以下简称“本所”)相关业务规则，制定本办法。
第二条本办法所称中小企业私募债券(以下简称“私募债券”)，是指中小微型企业在中国境内以非公开方式发行和转让，约定在一定期限还本付息的公司债券。
第三条发行人应当以非公开方式向具备相应风险识别和承担能力的合格投资者发行私募债券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。
每期私募债券的投资者合计不得超过200人。
第四条发行人应向投资者充分揭示风险，并制定偿债保障等投资者保护措施，加强投资者权益保护。
发行人应当保证发行文件及信息披露内容真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
第五条私募债券应由证券公司承销。证券公司和相关中介机构为私募债券相关业务提供服务，应当遵循平等、自愿、诚实守信的原则，严格遵守执业规范和职业道德，按规定和约定履行义务。
第六条私募债券在本所进行转让的，在发行前应当向本所备案。本所接受备案并不表明对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及私募债券的投资风险或收益等作出判断或保证。私募债券的投资风险由投资者自行承担。
第七条本所为私募债券的信息披露和转让提供服务，并实施自律管理。
第八条私募债券的登记和结算，由中国证券登记结算有限责任公司按其业务规则办理。
第二章 备案及发行
第九条在本所备案的私募债券，应当符合下列条件：
(一)发行人是中国境内注册的有限责任公司或股份有限公司；
(二)发行利率不得超过同期银行贷款基准利率的3倍；
(三)期限在一年(含)以上；
(四)本所规定的其他条件。
第十条证券公司开展承销业务，应当符合法律、行政法规、中国证监会有关监管规定和中国证券业协会的相关规定。
第十一条私募债券发行前，承销商应将私募债券发行材料报送本所备案。备案材料包含以下内容：
(一)备案登记表；
(二)发行人公司章程及营业执照(副本)复印件；
(三)发行人内设有权机构关于本期私募债券发行事项的决议；
(四)私募债券承销协议；
(五)私募债券募集说明书；
(六)承销商的尽职调查报告；
(七)私募债券受托管理协议及私募债券持有人会议规则；
(八)发行人经具有从事证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计的最近两个完整会计的财务报告；
(九)律师事务所出具的关于本期私募债券发行的法律意见书；
(十)发行人全体董事、监事和高级管理人员对发行申请文件真实性、准确性和完整性的承诺书；
(十一)本所规定的其他文件。
第十二条私募债券募集说明书应至少包括以下内容：
(一)发行人基本情况；
(二)发行人财务状况；
(三)本期私募债券发行基本情况及发行条款，包括私募债券名称、本期发行总额、期限、票面金额、发行价格或利率确定方式、还本付息的期限和方式等；
(四)承销机构及承销安排；
(五)募集资金用途及私募债券存续期间变更资金用途程序；
(六)私募债券转让范围及约束条件；
(七)信息披露的具体内容和方式；
(八)偿债保障机制、股息分配政策、私募债券受托管理及私募债券持有人会议等投资者保护机制安排；
(九)私募债券担保情况(若有)；
(十)私募债券信用评级和跟踪评级的具体安排(若有)；
(十一)本期私募债券风险因素及免责提示；
(十二)仲裁或其他争议解决机制；
(十三)发行人对本期私募债券募集资金用途合法合规、发行程序合规性的声明；
(十四)发行人全体董事、监事和高级管理人员对发行文件真实性、准确性和完整性的承诺；
(十五)其他重要事项。
第十三条本所对备案材料进行完备性核对。备案材料完备的，本所自接受材料之日起10个工作日内出具《接受备案通知书》。
发行人取得《接受备案通知书》后，应在6个月内完成发行。逾期未发行的，应当重新备案。
第十四条两个或两个以上的发行人可以采取集合方式发行私募债券。
第十五条发行人可为私募债券设置附认股权或可转股条款，但应符合法律法规以及中国证监会有关非上市公众公司管理的规定。
第十六条合格投资者认购私募债券应签署认购协议。认购协议应包括本期债券认购价格、认购数量、认购人的权利义务及其他声明或承诺等内容。
第十七条私募债券发行后，发行人应在中国证券登记结算有限责任公司办理登记。
第三章 投资者适当性管理
第十八条参与私募债券认购和转让的合格投资者，应符合下列条件：
(一)经有关金融监管部门批准设立的金融机构，包括商业银行、证券公司、基金管理公司、信托公司和保险公司等；
(二)上述金融机构面向投资者发行的理财产品，包括但不限于银行理财产品、信托产品、投连险产品、基金产品、证券公司资产管理产品等；
(三)注册资本不低于人民币1000万元的企业法人；
(四)合伙人认缴出资总额不低于人民币5000万元，实缴出资总额不低于人民币1000万元的合伙企业；
(五)经本所认可的其他合格投资者。
有关法律法规或监管部门对上述投资主体投资私募债券有限制性规定的，遵照其规定。
第十九条发行人的董事、监事、高级管理人员及持股比例超过5%的股东，可参与本公司发行私募债券的认购与转让。
承销商可参与其承销私募债券的发行认购与转让。
第二十条证券公司应当建立完备的投资者适当性制度，确认参与私募债券认购和转让的投资者为具备风险识别与承担能力的合格投资者。证券公司应当了解和评估投资者对私募债券的风险识别和承担能力，充分揭示风险。
证券公司应要求合格投资者在首次认购或受让私募债券前，签署风险认知书，承诺具备合格投资者资格，知悉私募债券风险，将依据发行人信息披露文件进行独立的投资判断，并自行承担投资风险。
第四章 转让服务
第二十一条 私募债券以现货及本所认可的其他方式转让。采取其他方式转让的，须报经中国证监会批准。
第二十二条 发行人申请私募债券在本所转让的，应当提交以下材料，并在转让前与本所签订《私募债券转让服务协议》：
(一)转让服务申请书；
(二)私募债券登记证明文件；
(三)本所要求的其他材料。
第二十三条 合格投资者可通过本所综合协议交易平台或通过证券公司进行私募债券转让。
通过综合协议交易平台进行转让的，参照本所现有规则办理；通过证券公司转让的，转让达成后，证券公司须向本所申报，并经本所确认后生效。证券公司应当建立健全风险控制制度，遵循诚实信用原则，不得进行虚假申报、不得误导投资者。
第二十四条 本所按照申报时间先后顺序对私募债券转让进行确认，对导致私募债券投资者超过200人的转让不予确认。
第二十五条 中国证券登记结算有限责任公司根据本所发送的私募债券转让数据进行清算交收。
第二十六条 私募债券转让信息在综合协议交易平台或本所网站专区进行披露。
第五章 信息披露
第二十七条 发行人、承销商及其他信息披露义务人，应当按照本办法及募集说明书的约定履行信息披露义务。发行人应当指定专人负责信息披露事务。承销商应当指定专人辅导、督促和检查发行人的信息披露义务。
信息披露应在本所网站专区或以本所认可的其它方式向合格投资者披露。
第二十八条 发行人应在完成私募债券登记后3个工作日内，披露当期私募债券的实际发行规模、利率、期限以及募集说明书等文件。
第二十九条 发行人应及时披露其在私募债券存续期内可能发生的影响其偿债能力的重大事项。
前款所称重大事项包括但不限于：
(一)发行人发生未能清偿到期债务的违约情况；
(二)发行人新增借款或对外提供担保超过上年末净资产20%；
(三)发行人放弃债权或财产超过上年末净资产10%；
(四)发行人发生超过上年末净资产10%的重大损失；
(五)发行人做出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；
(六)发行人涉及重大诉讼、仲裁事项或受到重大行政处罚；
(七)发行人高级管理人员涉及重大民事或刑事诉讼，或已就重大经济事件接受有关部门调查。
第三十条在私募债券存续期内，发行人应按照本所规定披露本金兑付、付息事项。
第三十一条 发行人的董事、监事、高级管理人员及持股比例超过5%的股东转让私募债券的，应当及时通报发行人，并通过发行人在转让达成后3个工作日内进行披露。
第六章 投资者权益保护
第三十二条发行人应当为私募债券持有人聘请私募债券受托管理人。私募债券受托管理人可由本次发行的承销商或其他机构担任。
为私募债券发行提供担保的机构不得担任该私募债券的受托管理人。
第三十三条 在私募债券存续期限内，由私募债券受托管理人依照约定维护私募债券持有人的利益。私募债券受托管理人应当为私募债券持有人的最大利益行事，不得与私募债券持有人存在利益冲突。
第三十四条 私募债券受托管理人应当履行下列职责：
(一)持续关注发行人和保证人的资信状况，出现可能影响私募债券持有人重大权益的事项时，召集私募债券持有人会议；
(二)发行人为私募债券设定抵押或质押担保的，私募债券受托管理人应在私募债券发行前取得担保的权利证明或其他有关文件，并在担保期间妥善保管；
(三)在私募债券存续期内勤勉处理私募债券持有人与发行人之间的谈判或者诉讼事务；
(四)监督发行人对募集说明书约定的应履行义务(包括募集资金用途、提取偿债保障金)的执行情况，并出具受托管理人事务报告；
(五)预计发行人不能偿还债务时，要求发行人追加担保，或者依法申请法定机关采取财产保全措施；
(六)发行人不能偿还债务时，受托参与整顿、和解、重组或者破产的法律程序；
(七)私募债券受托管理协议约定的其他重要义务。
第三十五条 发行人应当与私募债券受托管理人制定私募债券持有人会议规则，约定私募债券持有人通过私募债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项。
存在下列情形之一的，应当召开私募债券持有人会议：
(一)拟变更私募债券募集说明书的约定；
(二)拟变更私募债券受托管理人；
(三)发行人不能按期支付本息；
(四)发行人减资、合并、分立、解散或者申请破产；
(五)保证人或者担保物发生重大变化；
(六)发生对私募债券持有人权益有重大影响的其他事项。
第三十六条发行人应当设立偿债保障金专户，用于兑息、兑付资金的归集和管理。
发行人应在募集说明书中承诺，在私募债券付息日的10个工作日前，将应付利息全额存入偿债保障金专户；在本金到期日30个自然日前累计提取的偿债保障金余额不低于私募债券余额的20%。
第三十七条 发行人应在募集说明书中约定采取限制股息分配措施，以保障私募债券本息按时兑付，并承诺若未能足额提取偿债保障金，不以现金方式进行利润分配。
第三十八条 发行人可采取其他内外部增信措施，提高偿债能力，控制私募债券风险。增信措施包括但不限于下列方式：
(一)限制发行人将资产抵押给其他债权人；
(二)第三方担保和资产抵押、质押；
(三)商业保险。
第七章 自律监管和纪律处分措施
第三十九条 发行人及其董事、监事和高级管理人员，违反本办法、募集说明书约定、本所其他相关规定或者其所作出的承诺的，本所可采取约见谈话、通报批评、公开谴责、暂停或终止为其债券提供转让服务等措施。
第四十条证券公司、中介机构及相关人员违反本办法规定，未履行信息披露义务或所出具的文件含有虚假记载、误导性陈述、重大遗漏的，本所可采取约见谈话、通报批评、公开谴责等措施；情节严重的，可上报相关主管机关查处。
第四十一条 证券公司未按照投资者适当性管理的要求遴选确定具有风险识别和风险承受能力的合格投资者的，本所可责令其改正，并视情节轻重采取相应的自律监管或纪律处分等措施。
第四十二条 私募债券转让双方转让行为违反本办法、本所其他相关规定的，本所可责令其改正，并视情节轻重采取相应的监管措施或者纪律处分措施。
第四十三条 前述主体被本所采取纪律处分措施的，本所将其记入诚信档案。第八章 附则
第四十四条 本办法经中国证监会批准后生效，修改时亦同。
第四十五条 本办法由本所负责解释。第四十六条 本办法自发布之日起施行。
（三）证券公司开展中小企业私募债券承销业务试点办法 第一章 总则
第一条 为规范证券公司开展中小企业私募债券承销业务，服务实体经济，促进中小微企业发展，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规，制定本办法。
第二条 证券公司接受非上市中小微企业委托，承销该企业以非公开方式发行公司债券（以下简称私募债券），适用本办法。
第三条 证券公司开展私募债券承销业务，应当遵循平等、自愿、诚实信用原则。
担任私募债券承销商的证券公司及其业务人员应勤勉尽责，严格遵守执业规范和职业道德，按规定和约定履行义务。
第四条 担任私募债券承销商的证券公司应按照本办法和相关约定督促发行人履行信息披露义务，协助发行人制定偿债保障措施和投资者保护机制，保护投资者的合法权益。
第五条 证券公司开展私募债券承销业务，应当建立完备的投资者适当性制度。参与私募债券认购和转让的投资者应为具备相应风险识别和承担能力的合格投资者，证券公司应当了解和评估投资者对私募债券的风险识别和承担能力，充分揭示风险。
第六条 证券公司应要求投资者在首次认购私募债券前签署风险认知书，承诺具备合格投资者资格，知悉债券风险，进行独立的投资判断，并自行承担投资风险。
第七条 中国证券业协会（以下简称“证券业协会”）依据本办法对证券公司开展私募债券承销业务实施自律管理。第二章 试点方案备案
第八条 证券公司开展私募债券承销业务试点，应符合下列条件：
（一）经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）批准可以从事证券承销业务，并已开展债券承销业务；
（二）最近一年证券公司分类评价B类（含）以上；
（三）净资本不低于10亿元人民币；
（四）各项风险控制指标符合中国证监会的有关规定；
（五）最近一年没有重大违法违规行为，未被中国证监会立案稽查，未受到中国证监会行政处罚；
（六）已制定开展私募债券承销业务试点实施方案和健全的业务规则，具备开展试点所需的专业人员和技术设施；
（七）证券业协会规定的其他条件。
第九条 证券公司开展私募债券承销业务试点，应当将下列材料报证券业协会备案：
（一）公司关于开展私募债券承销业务试点的说明；
（二）开展私募债券承销业务试点实施方案及相关业务规则；
（三）公司董事会关于开展私募债券承销业务的决议；
（四）证券业协会要求的其他文件。
第十条 证券业协会负责组织对证券公司试点实施方案进行专业评价。通过专业评价后，证券公司方可开展私募债券承销业务。第三章 尽职调查
第十一条 证券公司担任私募债券的承销商，应对发行人及其担保人的情况进行尽职调查，形成尽职调查报告。
尽职调查包括但不限于以下内容：
（一）发行人的基本情况和实际控制人情况；
（二）经营范围和主营业务情况；
（三）公司治理和内部控制情况；
（四）财务状况及偿债能力；
（五）信用记录调查；
（六）所募资金用途；
（七）增信措施安排和提供信用增进服务的机构资信状况（若有）；
（八）或有事项及其他重大事项情况。
第十二条 证券公司承销私募债券，应遵循审慎原则，履行必要的立项、内部审核程序。证券公司在内部审核中应重点关注以下事项：
（一）发行人公司治理和内部控制制度是否存在重大缺陷；
（二）发行人提供的财务会计文件有无虚假记载；
（三）发行人对已发行的债券或者其他债务是否有违约或者迟延支付本息的事实，且仍处于继续状态；
（四）发行人是否存在重大违法行为或严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
第十三条 证券公司应建立尽职调查工作底稿制度，尽职调查工作底稿应归入公司私募债券承销业务档案予以妥善保存。第四章 债券承销
第十四条 证券公司应与发行人签订《私募债券承销协议》（以下简称“承销协议”），明确双方的权利和义务。
承销协议的内容包括但不限于：
（一）发行人、证券公司的基本情况；
（二）承销方式和承销费用；
（三）发行人对其所提供资料的真实性、准确性和完整性的声明；
（四）发行对象的范围和条件；
（五）私募债券名称、发行金额、期限、发行价格或利率确定方式；
（六）募集资金的用途；
（七）信息披露的范围、方式和具体标准；
（八）私募债券的转让场所、转让方式、转让范围及约束条件；
（九）私募债券增信措施情况（若有）；
（十）信用评级和跟踪评级的具体安排（若有）；
（十一）保密条款；
（十二）证券业协会规定的其他内容。
第十五条 证券公司应协助发行人制作债券募集说明书及相关附属文件。
第十六条 证券公司不得采用广告等公开以及变相公开方式承销私募债券。每期私募债券的投资者合计不得超过200人。
第十七条 证券公司在承销过程中，不得以提供透支、回扣等不正当手段诱使投资者认购私募债券。
第十八条 证券公司对在承销活动中获得的内幕信息和商业秘密应当予以保密，不得利用内幕信息和商业秘密获取不当利益。
第十九条 私募债券存续期间，证券公司应持续关注发行人和提供增信服务的机构的情况，及时掌握其风险状况及偿债能力，督促发行人按有关约定履行还本付息义务。证券公司应按照本办法和相关约定协助、指导和督促发行人履行信息披露义务。第五章 风险控制与合规管理
第二十条 证券公司应建立健全开展私募债券承销业务的管理制度、业务流程和操作规范，明确内部职责分工，规范开展私募债券承销业务。
第二十一条 证券公司应建立健全私募债券承销业务的风险管理制度，加强业务开展过程中的风险识别、评价和管理；建立相应的风险控制指标体系和动态监控机制。
第二十二条 证券公司应采取有效措施，对私募债券承销业务的相关管理制度、重大决策和业务方案进行合规审查，对业务开展情况进行合规监督，并按本办法规定和公司内部规章制度，进行定期或不定期的合规检查。
证券公司应建立健全必要的隔离墙制度，防范私募债券承销业务过程中可能存在的内幕交易，管理利益冲突。
第二十三条 证券公司应建立健全私募债券承销业务档案管理制度，加强对尽职调查工作底稿、尽职调查报告、承销协议等业务档案的管理。私募债券承销业务档案保存期限在私募债券到期后不少于5年。第六章 自律管理
第二十四条 证券业协会对证券公司的私募债券承销业务进行定期或不定期检查。证券公司及其相关业务人员违反本办法规定，证券业协会视情节轻重采取相关自律惩戒措施，并记入证券公司诚信信息管理系统或证券从业人员诚信信息管理系统。
第二十五条 证券公司及其相关业务人员开展业务，存在违反法律、法规行为的，证券业协会将移交中国证监会或其他有权机关依法查处。第七章 附则
第二十六条 本办法由证券业协会负责解释。
第二十七条 本办法经中国证监会批准后生效，自发布之日起施行。
（四）证券公司中小企业私募债券承销业务尽职调查指引 第一章 总则
第一条 为规范证券公司开展中小企业私募债券承销业务，促进证券公司做好尽职调查工作，制定本指引。
第二条 尽职调查是指证券公司通过访谈、查阅、实地考察等方法，勤勉尽责地对申请以非公开方式发行债券的中小微企业(以下简称“企业”)进行调查，以充分了解企业经营情况、财务状况和偿债能力的过程。
第三条 本指引是对证券公司尽职调查工作的一般要求。证券公司应按照本指引的要求，认真履行尽职调查义务。除对本指引已列示的内容进行调查外，证券公司还应对承销业务中涉及的、可能影响企业偿债能力的其他重大事项进行调查，核实相关发行文件的真实性、准确性和完整性。必要时，证券公司可采取本指引以外的其他方法对相关事项进行调查。
第四条 证券公司应建立健全内部控制制度，确保参与尽职调查工作的相关人员能够恪守独立、客观、公正的原则，具备良好的职业道德和专业胜任能力。
第五条 尽职调查过程中，证券公司可合理利用会计师事务所、律师事务所等其他中介机构出具的专业意见。对专业意见有异议的，应主动与其他中介机构进行沟通，并可要求其做出解释或出具依据；发现专业意见与尽职调查过程中获得的信息存在重大差异的，应对有关事项进行调查、复核。
第六条 尽职调查工作完成后，证券公司应出具尽职调查报告，并履行内核程序。
第二章 尽职调查内容和方法
第七条 尽职调查内容包括但不限于：
(一)企业基本情况、历史沿革情况和实际控制人情况；
(二)经营范围和主营业务情况；
(三)公司治理和内部控制情况；
(四)财务状况及偿债能力；
(五)信用记录；
(六)募集资金用途；
(七)增信措施安排和提供信用增进服务的机构资信状况(如有)；
(八)或有事项及其他重大事项情况。
第八条 调查控股股东及实际控制人情况。
查阅工商登记文件、股权结构图、股东名册、重要会议记录及会议决议，询问管理层，了解企业的股权结构和股东情况，调查企业的控股股东及实际控制人情况。
第九条 调查主营业务情况。
查阅营业执照、财务报告，询问管理层(指对企业决策、经营、管理负有领导职责的人员，包括董事、监事、总经理、副总经理、财务负责人等，后三者为高级管理人员，下同)，了解企业的经营范围、主营业务和提供的主要产品(或服务)，判断企业的主营业务是否符合国家产业政策。
第十条 调查所属行业状况、经营模式、主要供应商和客户情况。
访谈管理层、比较分析行业及市场数据，了解企业所处行业的基本情况，关注企业面临的主要竞争状况，企业在行业中的竞争地位、竞争优势及劣势，以及采取的竞争策略等。
询问管理层，结合行业属性和企业规模等，了解企业的经营模式，调查企业的采购模式、生产或服务模式和销售模式。
查阅账簿，访谈管理层及采购部门和销售部门负责人，计算从前五名供应商的采购额及其占当期采购总额的比例、对前五名客户的销售额及其占当期主营业务收入的比例，关注企业对供应商和客户的依赖程度，以及供应商和客户的稳定性。
第十一条 调查公司治理情况。
查阅公司章程、会议记录、会议决议等，咨询律师或法律顾问，了解企业的组织结构；查阅公司治理有关文件，了解企业的董事、监事、高级管理人员的构成情况和职责，公司章程和股东(大)会(如有)、董事会(如有)、监事会(如有)的议事规则。关注公司制度的执行情况，并取得企业出具的关于公司治理情况的自我评价。
第十二条 调查内部控制情况。
查阅会议记录、规章制度等，访谈管理层及员工，咨询注册会计师，了解企业的内部控制制度及其执行情况，重点关注内部控制制度能否合理保证财务报告的可靠性。取得企业出具的关于内部控制情况的自我评价，包括内部控制制度是否健全、执行是否有效等。
第十三条 调查主要财务指标。
根据经审计的财务报告，计算、比较报告期毛利率、净资产收益率、资产负债率、流动比率、速动比率、利息保障倍数、应收账款周转率、存货周转率等主要财务指标，分析企业的盈利能力、长短期偿债能力和营运能力。比较分析经营活动产生的现金流量净额变动情况等，调查企业的获取现金能力。各项财务指标及相关会计项目有较大变动或异常的，应分析原因。
第十四条 调查主要资产状况。
查阅有关明细资料，咨询注册会计师，调查企业的应收款项形成原因、收回可能性等。
查阅房屋建筑物与生产经营设备的权属证明、相关合同等，咨询律师或法律顾问，必要时进行实地察看，调查企业是否具备完整、合法的财产权属证明，固定资产是否存在抵押、质押情形以及是否存在法律纠纷或潜在纠纷。
查阅土地使用权、商标、专利、著作权、特许经营权等无形资产的权属证明、相关合同等，咨询律师或法律顾问，了解企业的土地使用权、商标权、专利权、著作权、特许经营权等的权利期限情况等，调查无形资产是否存在质押情形以及是否存在法律纠纷或潜在纠纷。
第十五条 调查主要债务情况。
查阅银行借款合同，了解企业银行借款的金额、期限、利率、担保措施、付息情况、还款计划等。查阅企业与银行授信相关的合同、协议，询问管理层、财务人员等，了解企业全部银行的综合授信额度、已使用授信情况、近期授信安排等。
查阅有关明细资料，咨询注册会计师，调查企业的应付款项形成原因，关注是否存在长期延迟支付款项的情形。对于资金拆借款项，重点关注拆借期限、利率、偿还情况等。
第十六条 调查或有负债情况。
查阅担保合同或协议，询问管理层，咨询注册会计师和律师或法律顾问，调查企业的对外担保情况，包括但不限于被担保方名称、担保金额、担保期限，被担保方经营情况和财务状况，是否具备履约能力，是否提供必要的反担保。
询问管理层，咨询注册会计师和律师或法律顾问，调查企业的其他或有负债情况。
第十七条 调查企业及其管理层、实际控制人的信用记录。
查阅纳税凭证、借款合同与还款凭证等，咨询律师或法律顾问，必要时查询中国人民银行征信系统、工商行政管理部门的企业信用信息系统、地方政府的中小企业综合信息系统等公共诚信系统，调查企业是否存在逾期借款、未偿还已到期债券等不良信用记录，了解企业的诚信状况。
访谈管理层和实际控制人，必要时查询中国人民银行征信系统，咨询律师或法律顾问，调查企业的管理层和实际控制人是否存在不良信用记录，了解管理层和实际控制人的诚信状况。
取得企业出具的关于诚信状况的书面声明和管理层、实际控制人出具的关于诚信状况的书面声明。
第十八条 调查募集资金用途。
如募集资金用于项目投资，查阅有关资料，了解企业拟投资项目的基本情况，包括但不限于项目简介、建设内容、投资总额、项目进展、有关批文(如有)、项目经济效益测算等，调查募集资金用途是否符合相关产业政策、是否与企业的生产经营状况以及未来发展规划相吻合，分析募集资金运用对企业财务状况及经营成果的影响。
如募集资金用于股权投资或收购资产，了解企业的股权投资情况、拟收购资产基本情况等，分析股权投资或收购资产对本期债券偿付的影响。
如募集资金用于补充流动资金，了解其必要性。
第十九条 调查债券担保情况(如有)。
如提供保证担保，查阅保证人有关资料，访谈保证人或其法定代表人，调查保证人情况，包括但不限于：
(1)基本情况；
(2)最近一年的净资产、资产负债率、净资产收益率、流动比率、速动比率等主要财务指标，并注明是否经审计；
(3)资信状况；
(4)累计对外担保金额、累计担保余额及其占净资产比例；
(5)或有负债情况；
(6)偿债能力分析。
如提供抵押或质押担保，查阅、比较分析有关资料，询问管理层，了解担保物情况，包括但不限于担保物名称、金额(账面价值和评估值)，担保范围，担保物金额与所发行债券面值总额和本息总额之间的比例，变现能力，担保物发生重大变化时的安排，担保物的评估、登记、保管和相关法律手续的办理情况。
第三章 尽职调查工作底稿
第二十条 尽职调查工作底稿应真实、准确、完整地反映所实施的尽职调查工作。工作底稿应内容完整、格式规范、记录清晰、结论明确。工作底稿应有调查人员及与调查相关人员的签字。
第二十一条 尽职调查工作底稿应有索引编号。相互引用时，应交叉注明索引编号。
第二十二条 尽职调查工作底稿应存入证券公司私募债券承销业务档案，保存期限在私募债券到期后不少于五年。
第四章 尽职调查报告
第二十三条 尽职调查报告应说明尽职调查涵盖的期间、调查内容、调查程序和方法、调查结论等。
第二十四条 尽职调查报告应对企业是否符合中小企业私募债券发行相关条件、是否建议承销该项目等发表明确结论。
第二十五条 尽职调查人员应在尽职调查报告上签字，并加盖证券公司公章和注明报告日期。
第二十六条 尽职调查报告应存入证券公司私募债券承销业务档案，保存期限在私募债券到期后不少于五年。
第五章 附则
第二十七条 本指引由中国证券业协会负责解释。
第二十八条 本指引自发布之日起实施。
【中小企业私募债专题】中小企业划型标准规定
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一、根据《中华人民共和国中小企业促进法》和《国务院关于进一步促进中小企业发展的若干意见》(国发〔2009〕36号)，制定本规定。
二、中小企业划分为中型、小型、微型三种类型，具体标准根据企业从业人员、营业收入、资产总额等指标，结合行业特点制定。
三、本规定适用的行业包括：农、林、牧、渔业，工业（包括采矿业，制造业，电力、热力、燃气及水生产和供应业），建筑业，批发业，零售业，交通运输业（不含铁路运输业），仓储业，邮政业，住宿业，餐饮业，信息传输业（包括电信、互联网和相关服务），软件和信息技术服务业，房地产开发经营，物业管理，租赁和商务服务业，其他未列明行业（包括科学研究和技术服务业，水利、环境和公共设施管理业，居民服务、修理和其他服务业，社会工作，文化、体育和娱乐业等）。
四、各行业划型标准为：
（一）农、林、牧、渔业。营业收入20000万元以下的为中小微型企业。其中，营业收入500万元及以上的为中型企业，营业收入50万元及以上的为小型企业，营业收入50万元以下的为微型企业。
（二）工业。从业人员1000人以下或营业收入40000万元以下的为中小微型企业。其中，从业人员300人及以上，且营业收入2000万元及以上的为中型企业；从业人员20人及以上，且营业收入300万元及以上的为小型企业；从业人员20人以下或营业收入300万元以下的为微型企业。
（三）建筑业。营业收入80000万元以下或资产总额80000万元以下的为中小微型企业。其中，营业收入6000万元及以上，且资产总额5000万元及以上的为中型企业；营业收入300万元及以上，且资产总额300万元及以上的为小型企业；营业收入300万元以下或资产总额300万元以下的为微型企业。
（四）批发业。从业人员200人以下或营业收入40000万元以下的为中小微型企业。其中，从业人员20人及以上，且营业收入5000万元及以上的为中型企业；从业人员5人及以上，且营业收入1000万元及以上的为小型企业；从业人员5人以下或营业收入1000万元以下的为微型企业。
（五）零售业。从业人员300人以下或营业收入20000万元以下的为中小微型企业。其中，从业人员50人及以上，且营业收入500万元及以上的为中型企业；从业人员10人及以上，且营业收入100万元及以上的为小型企业；从业人员10人以下或营业收入100万元以下的为微型企业。
（六）交通运输业。从业人员1000人以下或营业收入30000万元以下的为中小微型企业。其中，从业人员300人及以上，且营业收入3000万元及以上的为中型企业；从业人员20人及以上，且营业收入200万元及以上的为小型企业；从业人员20人以下或营业收入200万元以下的为微型企业。
（七）仓储业。从业人员200人以下或营业收入30000万元以下的为中小微型企业。其中，从业人员100人及以上，且营业收入1000万元及以上的为中型企业；从业人员20人及以上，且营业收入100万元及以上的为小型企业；从业人员20人以下或营业收入100万元以下的为微型企业。
（八）邮政业。从业人员1000人以下或营业收入30000万元以下的为中小微型企业。其中，从业人员300人及以上，且营业收入2000万元及以上的为中型企业；从业人员20人及以上，且营业收入100万元及以上的为小型企业；从业人员20人以下或营业收入100万元以下的为微型企业。
（九）住宿业。从业人员300人以下或营业收入10000万元以下的为中小微型企业。其中，从业人员100人及以上，且营业收入2000万元及以上的为中型企业；从业人员10人及以上，且营业收入100万元及以上的为小型企业；从业人员10人以下或营业收入100万元以下的为微型企业。
（十）餐饮业。从业人员300人以下或营业收入10000万元以下的为中小微型企业。其中，从业人员100人及以上，且营业收入2000万元及以上的为中型企业；从业人员10人及以上，且营业收入100万元及以上的为小型企业；从业人员10人以下或营业收入100万元以下的为微型企业。
（十一）信息传输业。从业人员2000人以下或营业收入100000万元以下的为中小微型企业。其中，从业人员100人及以上，且营业收入1000万元及以上的为中型企业；从业人员10人及以上，且营业收入100万元及以上的为小型企业；从业人员10人以下或营业收入100万元以下的为微型企业。
（十二）软件和信息技术服务业。从业人员300人以下或营业收入10000万元以下的为中小微型企业。其中，从业人员100人及以上，且营业收入1000万元及以上的为中型企业；从业人员10人及以上，且营业收入50万元及以上的为小型企业；从业人员10人以下或营业收入50万元以下的为微型企业。
（十三）房地产开发经营。营业收入200000万元以下或资产总额10000万元以下的为中小微型企业。其中，营业收入1000万元及以上，且资产总额5000万元及以上的为中型企业；营业收入100万元及以上，且资产总额2000万元及以上的为小型企业；营业收入100万元以下或资产总额2000万元以下的为微型企业。
（十四）物业管理。从业人员1000人以下或营业收入5000万元以下的为中小微型企业。其中，从业人员300人及以上，且营业收入1000万元及以上的为中型企业；从业人员100人及以上，且营业收入500万元及以上的为小型企业；从业人员100人以下或营业收入500万元以下的为微型企业。
（十五）租赁和商务服务业。从业人员300人以下或资产总额120000万元以下的为中小微型企业。其中，从业人员100人及以上，且资产总额8000万元及以上的为中型企业；从业人员10人及以上，且资产总额100万元及以上的为小型企业；从业人员10人以下或资产总额100万元以下的为微型企业。
（十六）其他未列明行业。从业人员300人以下的为中小微型企业。其中，从业人员100人及以上的为中型企业；从业人员10人及以上的为小型企业；从业人员10人以下的为微型企业。
五、企业类型的划分以统计部门的统计数据为依据。
六、本规定适用于在中华人民共和国境内依法设立的各类所有制和各种组织形式的企业。个体工商户和本规定以外的行业，参照本规定进行划型。
七、本规定的中型企业标准上限即为大型企业标准的下限，国家统计部门据此制定大中小微型企业的统计分类。国务院有关部门据此进行相关数据分析，不得制定与本规定不一致的企业划型标准。
八、本规定由工业和信息化部、国家统计局会同有关部门根据《国民经济行业分类》修订情况和企业发展变化情况适时修订。
九、本规定由工业和信息化部、国家统计局会同有关部门负责解释。
十、本规定自发布之日起执行，原国家经贸委、原国家计委、财政部和国家统计局2003年颁布的《中小企业标准暂行规定》同时废止。
【中小企业私募债专题】中小企业私募债项目尽职调查清单 1 公司基本情况
1.1 公司设立至今全套工商登记资料；
1.2 公司目前的公司章程、股东名册、内外部股权结构图（即公司与股东、母公司、子公司等投资关系的完整结构图，应包含从最上游股东至最下游的所有企业和股东，请标明持股份额）；
1.3 公司股东资料，自然人请提供身份证复印件，法人股东请提供营业执照复印件，其中控股股东须提供营业执照、验资报告、公司章程、工商注册登记信息表及最近一年的审计报表（如未经审计，则取得财务报告）；
1.4 公司股东之间的关联关系，以及历任股东与现行股东关联关系的说明；
1.5 控股股东及实际控制人的股权结构和组织结构，对其投资的其他企业，请提供最新的工商注册登记信息表；
1.6 公司的控股子公司、参股公司最新的工商注册登记信息表、营业执照以及最近一年的审计报告。公司主营业务情况
2.1 公司所处行业基本情况
（1）公司的主营业务、主要产品及服务的简介；
（2）公司所处行业在国民经济中的地位、发展前景、国家有关行业政策、今后中长期规划等；
（3）行业中主要业务指标的市场统计资料、最新的销量调查报告或统计资料；（4）影响行业的主要因素分析。2.2 公司在行业中的地位
（1）与国内同行业各主要企业的资产规模、市场占有率、产品/服务价格、收入、利润、资产利润率等主要指标的统计比较；
（2）发行人的主要竞争对手及其基本情况简介。
2.3 发行人在同行业中的竞争优势分析，包括地理优势、人才资源、劳动力资源等；规模优势（是否有规模经济效益）；管理、技术优势（先进的经营管理水平、经营方面的独特性等）；价格、服务质量优势等（如有）；品牌及企业文化方面的优势；其他优势（如中央、地方的优惠政策等）。
2.4 公司的经营模式（采购模式、生产或服务模式、销售模式等）； 2.5 公司最近三年从前五名供应商的采购额及占当期采购总额的比例； 2.6 公司最近三年对前五名客户的销售额及占当期主营业务收入的比例。3 公司治理和内部控制情况
3.1 公司股东会、董事会、监事会的议事规则、会议记录和会议决议；
3.2 公司现任董事、监事、高级管理人员的简历以及上述人员兼职情况、薪酬情况、持有公司股权及债权情况的说明； 3.3 公司的内部控制制度；
3.4 关于公司治理情况以及内部控制情况的自我评价； 4 公司的财务状况
4.1 公司最近2个完整会计经审计的财务报告； 4.2 公司土地使用权、房屋建筑物、主要机器设备以及商标、专利、著作权、特许经营权等无形资产的权属证书和相关合同； 4.3 公司上述资产是否存在抵押、质押情形以及是否存在法律纠纷或潜在纠纷的说明，如有，请提供相关合同或文件；
4.4 公司正在履行偿还义务的各类借款的借款合同或协议，包括各种形式的借款，如：银行借款、信托融资、典当借款、集合债等；
4.5 公司是否存在对外担保的情形，如有，请提供相关的担保合同或协议； 4.6 公司是否存在未决诉讼情况，如有，请对该未决诉讼所涉事项进行说明； 5 公司的资信情况
5.1 公司税务登记证及最近两个完整会计的完税凭证，享受的税收政策并提供税收优惠的有关批文；
5.2 公司最近两年各笔借款的还款凭证； 5.3 公司关于诚信状况的书面声明；
5.4 公司管理层、实际控制人关于诚信状况的书面声明。6 本次发行的担保情况
6.1 公司就限制利润分配、限制资产再抵押出具的承诺；
6.2 如本次发行拟以保证形式提供担保，请提供保证人最新的工商注册登记信息表、营业执照、最近一年的审计报告以及其累计对外担保情况的说明；
6.3 如本次发行拟以抵押或质押形式提供担保，请提供担保物或质押物的具体资料，包括但不限于担保物或质押物的名称、金额(账面价值和评估值)，担保范围，担保物发生重大变化时的安排等；
6.4 如本次发行拟以购买商业保险的形式进行增信，请提供相关商业保险的基本情况，包括但不限于保险的种类、投保人、受益人、主要理赔条款及金额等； 7 其他重大事项
7.1 对公司未来可产生重大影响的合同。
7.2 公司及其母公司、子公司、控股公司、联营公司，发行人的董事、监事、高级管理人员，持有发行人5％以上（含）的主要股东作为重大诉讼一方当事人的诉讼事项。
【中小企业私募债专题】保险投资新政将细化 未来将可投私募债
为了更好的有针对性的发送专题信息，请朋友们将您们的“公司+部门/岗位+姓名+手机号码”回复给我们，以后有些信息我们将有针对性的发送给支持我们的朋友，谢谢您们的关注！
“在之前十余项保险投资新政的基础上，保监会拟丰富和细化新政内容，进一步提高保险资金运用市场化程度。”知情人士昨日向上海证券报记者透露，包括投资基础设施将不再设限、研究设立小微企业投资基金及投资中小企业私募债等。
拓宽债权投资计划行业范围
近年来，随着保险资金投资范围的拓宽，投向地方融资平台的资金量趋于增加。权威渠道的数据显示，仅年初至今，保险业就注册发行了45项基础设施债权投资计划等保险资管产品，累计金额1600多亿元，发行效率较去年提高了两倍。
不过，有保险资管人士透露，在地方政府及投融资平台的资金来源中，保险资金占比仍然较小。“但随着一些地方财政的捉襟见肘及银行贷款的逐步收紧，保险资金正成为各地方融资平台争取的重要资金来源。”
在这样的需求下，监管部门决定把投资权和风险责任更多地交给市场主体。据知情人士透露，下一步保监会计划将拓宽债权投资计划行业范围，不再限定所投基础设施领域，凡国家不禁止的行业，保险机构均可进行投资，并支持保险资金投资于新兴战略性产业。
这意味着，在未来国家经济转型和结构调整中，将有越来越多的保险资金将“输血”地方市政建设项目。据记者了解，今年以来，平安、太保、太平等险资巨头，就先后与武汉、南京、昆明等地方政府签订融资对接协议，重点参与当地的市政基础设施建设。多家保险巨头与成都、杭州、南宁等城市的类似合作也正在洽谈中。预计未来三年，保险资金在上述各城市的投资额均在千亿以上。
地方城建项目具有公益性质，保险资金通过上述合作获得的收益并不高。但保险公司之所以热衷参与，看重的是在帮助地方政府解决资金燃眉之急后，未来能与各地合作发展养老地产，参与地方社保资金及公积金运营，涉足小微金融业务等。
更重要的是，拓宽债权投资计划的行业范围，还只是保监会进一步简政放权的一个环节。知情人士透露称，保监会的整体思路是：整合比例监管政策，重新整合定义大类资产，取消一些不适应市场发展要求的比例限制，按照投资品种风险属性不同，纳入到大类资产配置比例中，不再单独设置具体比例。“这无疑增加了保险公司的投资灵活性。”
研究设立小微企业投资基金
除进一步简政放权外，保监会还将鼓励更多保险资金运用创新。包括：为促进保险业支持小微企业发展，研究保险机构发起设立小微企业投资基金，以及投资中小企业私募债等。
与此同时，积极鼓励创新投资方式，探索股债结合形式，满足保险资金对接实体经济的实际需求。比如，近期保险机构发起设立的中石油管道项目等就是险资对接实体经济的创新之举。
更大更彻底的创新推动，还将体现在保险资金运用组织机构的创新。包括推动保险资产管理公司设立不同的专业化子公司，推动建立一些类似登记结算中心的基础性组织，为保险资产管理产品提供集中登记与结算等服务。
“我们更关注的是解决保险资管产品的流通问题，从监管思路来看，资管产品的流通是必然趋势。”一家保险资管负责人告诉记者，未来保监会将出台系列政策为保险资管产品搭建大流通框架，包括为此建立保险资产管理业协会，指定一家或多家保险交易场所，进行保险资管产品的登记和确权，实现保险资管产品网上交易。
在放开前端市场的同时，保监会也将强化后端风险管控。保监会相关负责人在本周一次内部会议上透露，将加大对保险公司偿付能力和资产配置的硬约束，加强现场检查和非现场检查，强化信息披露和风险责任人的硬要求，落实追责制度，坚守不发生系统性区域性风险的底线。
第五篇：股票发行承销协议
股票发行承销协议
一、协议双方
发行公司（甲方）：_______________________
注册地址：_______________________________
法定代表人：_____________________________
主承销商（乙方）：_______________________
名称：___________________________________
注册地址：_______________________________
法定代表人：_____________________________
二、协议签署的时间和地点
协议签署时间：___________________________
协议签署地点：___________________________
三、协议主旨
甲乙双方就乙方负责策划承销（以下简称承销）甲方计划成立的股份有限公司______种股票事宜。
四、承销方式
甲方确定乙方为甲方股票发行的主承销商和股票上市推荐人。由乙方负责组建承销团及总承销有关业务。甲方本期股票的发行，甲乙方以余额包销的方式进行。
五、承销股票的种类、数量、发行价格和发行总市值甲方本期发行股票种类为_________（即______股），每股面值为人民币壹元，每股发行价为_________元，社会公众股发行额度为_________万股（以国家和省有关主管部门下达的指标为准），发行总市值为_________万元。
六、承销期及起止日期
本次股票承销期为_________天。从甲方招股说明书刊登之日起计算，届满后承销结束。
七、承销付款的日期和方式
承销期届满_______天内，不管股票是否全部售出，乙方均需将全部股票款项（在扣除承销手续费后）划入甲方指定的银行帐户。
八、承销手续费的计算、支付方式
甲乙双方协商同意，______股发行时，甲方向乙方支付股票承销手续费。
本期股票的承销手续费费率，按国家证监会规定的收费标准范围，确定为股票总发行价格的______％。承销手续费等于总发行股数＊股票发行价格＊承销手续费费率，由乙方从甲方发行股票的股款中扣除。
九、双方的权利及义务
1．乙方要积极协助甲方向上级主管部门办理发行股票的申报手续，制订股票发行工作时间表。
2．乙方根据甲方的要求或需求，从有利于发行出发，积极认真地为甲方提供股票发行和上市及与此有关的全套服务工作，包括股权结构的设置，股票发行价格的确定，股票发行方式，上市时机的选择，会计师事务所和资产评估公司的推荐与工作协调等。
3．乙方负责该期股票的承销业务，包括组建承销团，制订股票发行具体方案，编制招股说明书等报审材料，处理发行工作中出现的有关问题。
4．乙方负责推荐甲方本期股票上市，包括编制上市公告书，准备上市申请资料，接受有关方面的询问。甲方有责任予以协助。
5．按中国证监会的要求，乙方负责做好甲方的股份制改制和上市辅导工作。辅导期自签署承销协议起至上市后1年，辅导工作不另收取费用。为搞好上市后的继续辅导，甲方股票上市后的第一次配股由乙方
承销，有关配股的条款由双方另行商定。辅导期内甲方有责任协助。
6．乙方负责协助甲方聘请发行过程中的其他中介机构，具体费用由甲方与其他中介机构商定。乙方以发行成功，股票上市为目的协调好各中介机构的关系。
7．甲方有责任及时向乙方提供为编制股票发行、上市、公司改制辅导和上市辅导文件所需的一切资料和数据。甲方对其所提供的所有资料或文件的真实性、准确性、全面性和合法性承担责任。否则，因此而使股票发行受阻或失败，乙方有权终止协议，并由甲方承担违约责任。乙方对甲方的资料或内部情况承担保密义务。
8．协议双方自本协议签署日起至承销结束日止，在事先未经双方协商并取得对方书面同意的情况下，将不以新闻发布会或散发文件的形式，向公众披露招股说明书之外的可能影响本次股票发行成功的消息，否则，承担违约责任。
十、上市推荐
1．甲方在本期发行的股票如期募齐，并申请在交易所上市时，甲方择定乙方为股票上市推荐人。甲方向乙方支付的上市推荐费，按主管部门的规定范围，由甲乙双方协商后以补充协议另行规定。
2．未公开售出的余股，由乙方按发行价格全部包销。
十一、违约责任及争议解决
甲方与乙方签订协议后，甲方不得再选择其他证券商担任相同或类似角色。如有违约，甲方与其他证券商签订的承销意向书或承销协议将被视为无效；同时，甲方仍应履行本协议规定之全部义务。乙方应按时划拨股款，逾期按人民银行规定支付罚息。
协议双方在协议存续期间如发生争议，应协商解决。协商不成时，双方应将争议提交中国证券监督管理委员会批准设立或确定的仲裁机构调解、仲裁。
十二、不可抗力
在承销结束日前的任何时候，如发生政治、经济、金融、法律或其他方面的重大变故，而这种重大变故已经或可能会对甲方的业务状况、财务状况、发展前景以及本次股票发行产生实质性不利影响，则乙方可决定暂缓或终止协议。
十三、未尽事宜
本协议未尽事宜，由双方协商另行签订补充协议，补充协议和本协议具有同等的法律效力。
十四、协议文本
本协议一式八份，甲乙双方各执二份，其它四份由甲方保存，作为审批材料及备查。
十五、协议效力
本协议经双方法定代表人或其授权的代表签字并加盖公章后正式生效。在甲方取得股票发行额度后，第十条规定之甲乙双方的权利和义务立即生效。
本协议有效期从协议签署日起至____________年____________月____________日。
甲方（盖章）：____________________________
法定代表人或授权代表（签字）：____________
乙方（盖章）：____________________________
代表人或授权代表（签字）：________________
签署日期：__________年________月________日
参考资料一： http:///
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