第一篇：干货!证券公司在区域性股权市场开展私募债券承销业务探讨
干货！证券公司在区域性股权市场开展私募债券承销业务探
讨
监管君近期组织的实战研讨会获得如下：【F018】金融同业业务跨平台合作和创新业务实战培训【6月25-26|上海、7月2-3号北京】【F020】跨境资本项目外汇交易培训及案例分析【6月18-19|上海】详询刘老师电话/微信***；或杨老师微信***；《资管跨行业监管政策报告》和《资管监管问答360》预定联系高莉洁微信***作者 范圣兵 国元证券股份有限公司，作者独家授权金融监管研究院发布，欢迎个人转发，谢绝其他媒体、公众号、网站转载（联系作者本人取得书面授权除外），违者追究其法律责任。上海法询金融开始接受个性化的政策梳理或产品设计结构咨询服务需求。关于证券公司在区域性股权市场开展私募债券承销业务等相关问题的探讨区域性股权市场作为一个新生事物，各方对其法律地位、发展方向、功能定位、运行规则等方面都还在进行积极的探索。目前，证券公司参与区域股权市场业务主要分为投资入股和市场会员两种方式，具体涉及的产品形式有推荐挂牌、私募债发行、并购重组等几个方面。虽然国务院有关文件明确将区域市场纳入多层次资本市场体系，但没有具体规定，所以区域市场法律地位还未确定，影响证券公司业务参与。本文结合现行的监管规则，对证券公司能否承销在区域市场发行的私募债等相关问题进行以下探讨和研究。
一、证券公司在区域性股权交易市场承销私募债券业务的合规性
（一）关于私募债券的界定关于私募债券的界定，最早见于2012年5月上海证券交易所、深圳证券交易所分别发布的关于《中小企业私募债券业务试点办法》的规定,该办法规定的私募债券为中小企业私募债券,即中小企业在中国境内以非公开方式发行和转让约定在一定期限还本付息的公司债券。同时，上述办法均规定私募债券应当由具备证券承销业务资格的证券公司承销。中国证券业协会专门发布《证券公司开展中小企业私募债券承销业务试点办法》进行规范。(二)关于区域性股权交易市场发行的私募债券的界定
1、中国证监会《关于规范证券公司参与区域性股权交易市场的指导意见（试行）》（证监会公告﹝2012﹞20号）第三条规定，证券公司成为区域性市场会员的，可以开展挂牌公司推荐、挂牌公司股权代理买卖服务，并为区域性市场挂牌公司提供股权转让、定向股权融资、债券融资、投资咨询及其他有关服务。
2、中国证券业协会《证券公司参与区域性股权交易市场业务规范》（中政协发﹝2013）17号）第二条规定，证券公司可以投资入股区域性市场，或在区域性股权市场提供公司挂牌、股权或私募债券转让、定向股权融资、私募债券融资、投资咨询、登记结算及其他有关服务适用本规范；第十六条规定，证券公司可以推荐自己承销的私募债券在区域性市场进行转让。证券公司应遵守协会对私募债券承销业务的相关规定，对债券发行人开展尽职调查，并督促其履行信息披露义务。
（三）《公司债券发行与交易管理办法》发布带来的影响1、2015年1月，中国证监会发布《公司债券发行与交易管理办法》，规定公司债券发行方式分为公开和非公开两种。2015年5月，上交所、深交所分别发布《非公开发行公司债券业务管理暂行办法》，并分别废止了《中小企业私募债券业务试点办法》。自此，上交所、深交所不再发行中小企业私募债券。中国证券业协会发布《公司债券承销业务规范》，同时废止了《证券公司开展中小企业私募债券承销业务试点办法》。
2、根据中国证监会《公司债券发行与交易管理办法》第七十二条的规定，在区域性股权交易市场非公开发行与转让公司债券的管理办法，由中国证监会另行规定。截至目前，中国证监会尚未发布相关规定。根据以上分析，区域性股权交易市场私募债券是在中小企业私募债券的大背景下产生的，主要区别在于发行场所不同；且中国证券业协会对证券公司在区域性股权市场开展私募债券融资业务予以认可并向证券公司出具《备案确认函》，因此，证券公司可以承销区域性股权市场发行的私募债券。鉴于中国证券业协会已经发布《公司债券承销业务规范》，同时废止了《证券公司开展中小企业私募债券承销业务试点办法》，建议区域股权交易中心按照协会的最新监管规则对自身制度进行修改。
二、证券公司在区域性股权交易市场开展私募债券融资服务的模式
（一）中国证监会、中国证券业协会关于公司债券的各项规定及其他监管规则截至目前，关于公司债券的监管规定有：中国证监会《公司债券发行与交易管理办法》；中国证券业协会《公司债券承销业务规范》和《公司债券承销业务尽职调查指引》；上交所、深交所《非公开发行公司债券业务管理暂行办法》。
（二）证券公司在区域性股权交易市场提供私募债券融资服务的模式根据中国证券业协会发布《证券公司参与区域性股权交易市场业务规范》（中证协发﹝2013﹞17号）第十六条的规定，证券公司可以推荐自己承销的私募债券在区域性市场进行转让。证券公司应遵守协会对私募债券承销业务的相关规定，对债券发行人开展尽职调查，并督促其履行信息披露义务。鉴于中国证监会尚未对区域性股权交易市场非公开发行与转让公司债券发布专门管理办法，但根据现有监管规则，我们认为，证券公司在区域性股权市场提供私募债券融资服务时，可视情况采取以下模式：
1、发行主体等各方面能达到中国证监会规定的非公开发行公司债券标准的，证券公司可作为承销商，与发行人签订《承销协议》，并应当按照中国证监会、中国证券业协会对公司债券承销业务的相关规定，对债券发行人开展尽职调查，并督促其履行信息披露义务。
2、发行主体等各方面不能达到中国证监会规定的非公开发行公司债券标准的，证券公司可作为服务商，与服务商签订《服务协议》，按照区域性股权交易中心对服务商的相关规定对发行人开展尽职调查。
三、关于区域市场承销私募债券客户的适当性管理
1、中国证监会《关于规范证券公司参与区域性股权交易市场的指导意见（试行）》（证监会公告﹝2012﹞20号）第二条第五款规定，证券公司参与的区域性市场应当符合下列条件：区域性市场已经建立投资者适当性管理制度，要求参与区域性市场的投资者为具备一定风险承受能力的合格投资者，明确合格的机构投资者和个人投资者的标准并予以公示……区域性市场合格个人投资者应当具备较强的风险承受能力，接受区域性市场会员的风险测评，并承诺自担投资风险。
2、中国证券业协会《证券公司参与区域性股权交易市场业务规范》（中证协发﹝2013﹞17号）第四章专门针对“投资者适当性管理”规定，证券公司应做好投资者适当性管理工作，向投资者揭示风险……并要求投资者在开立账户时签署风险认知书，承诺具备合格投资者资格……。
3、中国证监会在《区域性股权市场监督管理试行办法（征求意见稿）》第十条规定，在区域性股权市场认购和受让私募债券的投资者，应当是合格投资者。合格投资者是指依法设立且具备一定条件的法人机构、合伙企业，金融机构依法发行的理财产品，以及具备较强风险承受能力的个人...运营机构规定的合格投资者标准，不得低于中国证监会规定的最低标准。
4、中国证监会在《规范证券公司参与区域性股权交易市场的指导意见（草案）》和《证券期货市场投资者适当性管理办法（征求意见稿）》中规定普通合格投资者的门槛应不低于“过去3年平均年收入超过50万元或本人及配偶过去3年平均年收入合计超过75万元，并可合理预期持续保持相当年收入”或“其个人及其配偶证券期货账户资产不低于100万元或金融资产不低于300万元”。根据上文分析，虽然现行监管规则未对区域性市场合格投资者的标准进行明确，但一些区域性股权交易中心制定的制度规定私募债的自然人合格投资者认定标准为金融资产不低于人民币20万元门槛过低，此类自然人投资者的风险承受能力与区域性股权市场发行的私募债券本身所具有的风险存在不匹配的情况，不符合监管要求。
四、现有的券商承销在区域性股权交易市场发行的公司债券的案例经查询各股权交易中心网站，目前券商服务于区域性股权交易市场私募债券的案例主要有：
1、浙江股权交易市场备案发行的由财通证券股份有限公司承销的浙江京新控股有限公司作为发行人的私募债券。
2、天津股权交易中心备案发行的由浙商证券股份有限公司承销的天津东丽湖能源科技股份有限公司作为发行人的私募债券。
3、安徽股权交易中心备案发行的由华安证券股份有限公司承销的：2015年9月，徽商之路1号-2015年中小企业集合私募债券，发行人为安徽金诚信商贸有限公司、安徽阳光投资有限公司、阜南其亚工程有限公司等三家；2016年1月,16桐房集团债，发行人为桐城市房地产开发有限责任公司。上述案例的业务模式中券商均作为承销商。区域股权市场是我国资本市场的重要组成部分，是主板市场的有效补充。大力发展区域股权市场对于完善我国资本市场架构有十分重要的意义。我国中小企业数量众多，能进入公开市场的毕竟有限，区域股权市场为广大中小微企业提供了了解、参与资本市场的机会。但鉴于区域股权市场的法律地位、业务规则等都在探索阶段，证券公司应当严格按照现有的监管规则逐步推进在区域股权市场各项业务的开展。----------------【5-6月金融监管|精品活动】【F018】金融同业业务跨平台合作和创新业务实战培训【6月25-26|上海】【F020】跨境资本项目外汇交易培训及案例分析【6月6月25-26|上海】报名：报名（咨询）请扫下方二维码：（报名成功后即可拉入专业预报名交流群）
第二篇：浙江股权交易中心私募债券业务暂行管理办法
附件十：
浙江股权交易中心
私募债券业务暂行管理办法
第一章 总则
第一条 为规范浙江股权交易中心（以下简称“本中心”）私募债券业务，拓宽企业融资渠道，加强实体经济服务，保护投资者合法权益，根据《浙江股权交易中心管理办法》等有关法律法规及政策性规定，制定本办法。
第二条 本办法所称私募债券，是指在中国境内依法注册的有限责任公司或股份有限公司在中国境内以非公开方式发行和转让，约定在一定期限还本付息的公司债券。
第三条 发行人应当以非公开方式向具备相应风险识别和承担能力的合格投资者发行私募债券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。
每期私募债券的投资者合计不得超过200人。
第四条 发行人应向投资者充分揭示风险，制定偿债保障等投资者保护措施，加强投资者权益保护。
发行人应当保证发行文件及信息披露内容真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
第五条 私募债券应当由具有私募债券承销业务的推荐商会员进行发行承销。推荐商会员和相关中介机构为本中心私募债券相关业务提供服务，应当遵循平等、自愿、诚实守信的原则，严格遵守执业规范和职业道德，按规定和约定履行义务。第六条 在本中心进行转让的私募债券，既可以是在本中心备案发行的私募债券，也可以是在上海证券交易所或深圳证券交易所备案发行的私募债券。在上海证券交易所或深圳证券交易所备案发行的私募债券，申请在本中心进行转让前，应将所转让份额托管在本中心。本中心接受备案或转让申请的，并不表示对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及私募债券的投资风险或收益等作出判断或保证。私募债券的投资风险由投资者自行承担。
第七条 本中心为私募债券的备案、信息披露和转让提供服务，并实施自律管理。
第八条 本中心接受备案或转让申请的私募债券，应由本中心登记结算部门按其业务规则办理登记和结算。
第二章 备案及发行
第九条 本中心对私募债券备案实行备案会议制度，设立私募债券备案小组（以下简称“备案小组”）。备案小组通过备案会议对备案申请材料进行完备性审核，并决定是否接受备案。
第十条 在本中心备案的私募债券，应当符合下列条件：
（一）发行人是在中国境内注册的有限责任公司或者股份有限公司；
（二）发行利率不得超过同期银行贷款基准利率的3倍；
（三）发行人对还本付息的资金安排有明确方案。
（四）本中心规定的其他条件。
第十一条推荐商会员在本中心开展私募债券承销业务，必须为经国家金融管理部门依法批准设立的证券公司等金融机构；或经本中心认定、具备下列条件的投资管理机构等机构：
（一）最近一期末经审计机构审记的注册资本和净资产原则上均不少于人民币2000万元；
（二）最近一或一期财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
（三）具有开展企业挂牌上市、债券承销、投资咨询或资信调查等尽职调查相关工作经验；
（四）已制定开展私募债券承销业务试点实施方案和健全的业务规则，具备开展试点所需的专业人员和技术设施；
（五）本中心规定的其他条件。
第十二条 私募债券发行前，推荐商会员应当将发行材料报送本中心备案。备案材料应当包含以下内容：
（一）私募债券备案申请文件及备案登记表；
（二）发行人公司章程及营业执照（副本）复印件；
（三）发行人内设有权机构关于本期私募债券发行事项的决议；
（四）私募债券承销协议；
（五）私募债券募集说明书；
（六）承销商的尽职调查报告；
（七）私募债券受托管理协议及私募债券持有人会议规则；
（八）发行人经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计的最近两个完整会计的财务报告；
（九）律师事务所出具的关于本期私募债券发行的法律意见书；
（十）发行人全体董事、监事和高级管理人员对发行申请文件真实性、准确性和完整性的承诺书；
（十一）本中心规定的其他文件。
第十三条 私募债券募集说明书应当至少包含以下内容：
（一）发行人基本情况；
（二）发行人财务状况；
（三）本期私募债券发行基本情况及发行条款，包括私募债券名称、本期发行总额、期限、票面金额、发行价格或利率确定方式、还本付息的期限和方式等；
（四）承销机构及承销安排；
（五）募集资金用途及私募债券存续期间变更资金用途程序；
（六）私募债券转让范围及约束条件；
（七）信息披露的具体内容和方式；
（八）偿债保障机制、股息分配政策、私募债券受托管理及私募债券持有人会议等投资者保护机制安排；
（九）私募债券担保情况（若有）；
（十）私募债券信用评级和跟踪评级的具体安排（若有）；
（十一）本期私募债券风险因素及免责提示；
（十二）仲裁或其他争议解决机制；
（十三）发行人对本期私募债券募集资金用途合法合规、发行程序合规性的声明；
（十四）发行人全体董事、监事和高级管理人员对发行文件真实性、准确性和完整性的承诺；
（十五）其他重要事项。
第十四条 本中心对备案材料进行完备性核对。备案材料完备的，本中心自接受材料之日起10个工作日内出具《接受备案通知书》。
发行人取得《接受备案通知书》后，应当在6个月内完成发行。逾期未发行的，应当重新备案。
第十五条 两个或两个以上的发行人可以采取集合方式发行私募债券。第十六条 发行人可为私募债券设臵附认股权或可转股条款，但是应当符合法律法规以及中国证监会有关非上市公众公司管理的规定。
第十七条 合格投资者认购私募债券应当签署认购协议。认购协议应当包含本期债券认购价格、认购数量、认购人的权利义务及其他声明或承诺等内容。
第十八条 私募债券发行完成后，发行人应当在本中心登记结算部门办理登记，并向本中心缴纳登记结算费用。
第三章 投资者适当性管理
第十九条 参与私募债券认购和转让的合格机构投资者，应当符合下列条件：
（一）经有关金融监管部门批准设立的金融机构，包括商业银行、证券公司、基金管理公司、信托公司和保险公司等；
（二）上述金融机构面向投资者发行的理财产品，包括但不限于银行理财产品、信托产品、投连险产品、基金产品、证券公司资产管理产品等;
（三）注册资本不低于人民币100万元的企业法人；
（四）合伙人认缴出资总额不低于人民币1000万元，实缴出资总额不低于人民币500万元的合伙企业；
（五）经本中心认可的其他合格投资者。
有关法律法规或监管部门对上述投资主体投资私募债券有限制性规定的，遵照其规定。
第二十条 合格个人投资者应当至少符合下列条件：
（一）个人名下的各类金融资产总额不低于人民币200万元；
（二）理解并接受私募债券风险，通过私募债券投资基础知识测试；
（三）与会员书面签署《债券市场专业投资者风险揭示书》，作出相关承诺。
第二十一条 发行人的董事、监事、高级管理人员及持股比例超过5%的股东，可参与本公司发行私募债券的认购与转让。
承销商可参与其承销私募债券的发行认购与转让。
第二十二条 推荐商会员应当建立完备的投资者适当性制度，确认参与私募债券认购和转让的投资者为具备风险识别与承担能力的合格投资者。推荐商会员应当了解和评估投资者对私募债券的风险识别和承担能力，充分揭示风险。
推荐商会员应当要求合格投资者在首次认购或受让私募债券前，签署风险认知书，承诺具备合格投资者资格，知悉私募债券风险，将依据发行人信息披露文件进行独立的投资判断，并自行承担投资风险。
第四章 转让服务
第二十三条 私募债券以现货方式进行转让。
第二十四条 发行人申请私募债券在本中心转让的，应当提交以下材料，并在转让前与本中心签订《私募债券转让服务协议》：
（一）转让服务申请书；
（二）私募债券登记证明文件；
（三）本中心要求的其他材料。
第二十五条 合格投资者可通过本中心股份转让平台或推荐商会员进行私募债券转让。
通过本中心股份转让平台进行转让的，参照本中心相关规则办理；通过推荐商会员进行转让的，转让达成后，推荐商会员须向本中心申报，并经本中心确认后生效。推荐商会员应当建立健全风险控制制度，遵循诚实信用原则，不得进行虚假申报，不得误导投资者。第二十六条 本中心按照申报时间先后顺序对私募债券转让进行确认，对导致私募债券投资者超过200人的转让不予确认。
第二十七条 本中心登记结算部门根据本中心股权转让平台发送的私募债券转让数据进行清算交收。
第二十八条 私募债券转让信息在本中心股权转让平台进行披露。
第五章 信息披露
第二十九条 发行人、推荐商会员及其他信息披露义务人，应当按照本办法及募集说明书的约定履行信息披露义务。发行人应当指定专人负责信息披露事务。推荐商会员应当指定专人辅导、督促和检查发行人的信息披露义务。
信息披露应当在本中心股权转让平台或以本中心认可的其他方式向合格投资者披露。
第三十条 发行人应当在完成私募债券登记后3个工作日内，披露当期私募债券的实际发行规模、利率、期限以及募集说明书等文件。
第三十一条 发行人应当及时披露其在私募债券存续期内可能发生的影响其偿债能力的重大事项。
前款所称重大事项包括但不限于：
（一）发行人发生未能清偿到期债务的违约情况；
（二）发行人新增借款或对外提供担保超过上年末净资产20%；
（三）发行人放弃债权或财产超过上年末净资产10%；
（四）发行人发生超过上年末净资产10%的重大损失；
（五）发行人做出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；
（六）发行人涉及重大诉讼、仲裁事项或受到重大行政处罚；
（七）发行人高级管理人员涉及重大民事或刑事诉讼，或已就重大经济事件接受有关部门调查；
（八）发行人、发行人母公司或控股子公司存在房地产或金融衍生品等业务投资且投资金额超过发行人净资产50%的。
第三十二条 在私募债券存续期内，发行人应当按照本中心规定披露本金兑付、付息事项。
第三十三条 发行人的董事、监事、高级管理人员及持股比例超过5%的股东转让私募债券的，应当及时通报发行人，并通过发行人在转让达成后3个工作日内进行披露。
第六章 投资者权益保护
第三十四条 发行人应当为私募债券持有人聘请私募债券受托管理人。私募债券受托管理人可由该次发行的推荐商会员或其他机构担任。
为私募债券发行提供担保的机构不得担任该私募债券的受托管理人。
第三十五条 在私募债券存续期限内，由私募债券受托管理人依照约定维护私募债券持有人的利益。私募债券受托管理人应当为私募债券持有人的最大利益行事，不得与私募债券持有人存在利益冲突。
第三十六条 私募债券受托管理人应当履行下列职责：
（一）持续关注发行人和保证人的资信状况，出现可能影响私募债券持有人重大权益的事项时，召集私募债券持有人会议；
（二）发行人为私募债券设定抵押或质押担保的，私募债券受托管理人应当在私募债券发行前取得担保的权利证明或其他有关文件，并在担保期间妥善保管；
（三）在私募债券存续期内勤勉处理私募债券持有人与发行人之间的谈判或者诉讼事务；
（四）监督发行人对募集说明书约定的应当履行义务（包括募集资金用途、提取偿债保障金等）的执行情况，并出具受托管理人事务报告；
（五）预计发行人不能偿还债务时，要求发行人追加担保，或者依法申请法定机关采取财产保全措施；
（六）发行人不能偿还债务时，受托参与整顿、和解、重组或者破产的法律程序；
（七）私募债券受托管理协议约定的其他重要义务。
第三十七条 发行人应当与私募债券受托管理人制定私募债券持有人会议规则，约定私募债券持有人通过私募债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项。
存在下列情况的，应当召开私募债券持有人会议：
（一）拟变更私募债券募集说明书的约定；
（二）拟变更私募债券受托管理人；
（三）发行人不能按期支付本息；
（四）发行人减资、合并、分立、解散或者申请破产；
（五）保证人或者担保物发生重大变化；
（六）发生对私募债券持有人权益有重大影响的事项。第三十八条 发行人应当设立偿债保障金专户，用于兑息、兑付资金的归集和管理。
发行人应当在募集说明书中承诺，在私募债券付息日的10个工作日前，将应付利息全额存入偿债保障金专户；在本金到期日的30日前累计提取的偿债保障金余额不低于私募债券余额的20%。
第三十九条 发行人应当在募集说明书中约定采取限制股息分配措施，以保障私募债券本息按时兑付，并承诺若未能足额提取偿债保障金，不以现金方式进行利润分配。第四十条 发行人可采取其他内外部增信措施，提高偿债能力，控制私募债券风险。增信措施包括但不限于下列方式：
（一）限制发行人将资产抵押给其他债权人；
（二）第三方担保和资产抵押、质押；
（三）商业保险。
第七章 自律监管和纪律处分措施
第四十一条 发行人及其董事、监事和高级管理人员，违反本办法、募集说明书约定、本中心其他相关规定或者其所作出的承诺的，视情节轻重给予相关方以下处理，并记入相关诚信档案：
（一）谈话提醒；
（二）警告；
（三）通报批评；
（四）谴责；
（五）暂停或终止为其债券提供转让服务；
（六）报告浙江省金融服务办公室（以下简称“浙江省金融办”），并建议有关部门依法查处。
第四十二条 推荐商会员、中介机构及相关人员违反本办法规定，未履行信息披露义务或所出具的文件含有虚假记载、误导性陈述、重大遗漏的，本中心可以采取约见谈话、通报批评、公开谴责等措施；情节严重的，可上报相关主管机关查处。
第四十三条 推荐商会员未按照投资者适当性管理的要求遴选确定具有风险识别和风险承受能力的合格投资者的，本中心可以责令其改正，并视情节轻重采取相应的自律监管或纪律处分等措施。第四十四条 私募债券转让双方转让行为违反本办法、本中心其他相关规定的，本中心可以责令其改正，并视情节轻重采取相应的监管措施。
第四十五条 本中心对前述主体采取纪律处分措施的，将记入诚信档案。
第八章 附则
第四十六条 本办法由浙江股权交易中心负责解释。第四十七条 本办法报浙江省金融办备案后施行。
第三篇：青海股权交易中心私募债券融资业务暂行规则
青海股权交易中心私募债券融资业务暂行规则
第一章 总则
第一条 为规范企业进入青海股权交易中心（以下简称“中心”）进行私募债券融资业务，加强中小企业金融服务，支持企业创新，明确企业及私募债各相关发行参与机构的职责，保护投资者合法权益。根据《公司法》、《合同法》、《青海股权交易中心融资业务管理暂行办法》等有关规定，制定本规则。第二条 本规则所称私募债，是指符合条件依法注册的公司或企业，以非公开方式在中心备案后发行，约定在一定期限内还本付息的债券。
第三条 中心私募债的发行无论采用何种非公开发行方式，每期私募债的投资者合计不得超过200人。第四条 企业应当以非公开方式向具备相应风险识别和承担能力的合格投资者发行私募债，不得采用广告、公开劝诱和变相公开等方式发行私募债。在中心发行、转让的私募债不得进行集中竞价或连续竞价。
第五条 企业在中心进行私募债券融资业务的，在私募债券融资业务开展前应当备案。中心接受私募债券融资业务备案，不表明对企业的经营风险、项目风险、偿债风险、诉讼风险以及私募债券的投资风险或收益等作出实质性判断或保证。私募债券的投资风险由投资者自行承担。
第六条 企业应当保证备案文件及信息告示内容真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
第七条 协助发行机构应当遵循勤勉尽责、诚实守信的原则，对企业进行认真尽职调查，企业符合私募债券融资条件的，应出具私募债券融资报告，并向中心报送私募债券融资备案文件。
第八条 为私募债券融资业务出具有关文件的专业服务商会员和执业人员，应当按照中心公认的业务标准和道德规范，严格履行法定职责，并对其所出具文件的真实性、准确性和完整性负责。私募债各参与发行机构及相关执业人员不得利用在业务中获取的尚未告示信息为自己或他人谋取利益。第九条 中心为私募债业务提供备案、发行、登记、托管、转让、结算和信息告示等服务，并实施自律管理。
第二章 企业申请私募债券融资的条件
第十条 企业申请在中心进行私募债券融资，应具备以下基本条件：
(一)依法成立满一年的有限责任公司或股份有限公司，成立未满一年的，经营时间以承担连带责任的大股东的持续经营时间为准；
(二)主营业务明确；
(三)股权清晰、治理结构健全；
(四)企业权力机构通过私募债券融资的决议，同意登记托管并接受监管，承诺履行有关信息告示义
务；
(五)企业不存在其他尚未消除的严重损害股东、债权人合法权益和社会公共利益的情形；(六)发行利率符合国家相关法律法规的规定；(七)发行人对还本付息的资金安排有明确方案；
(八)所募集资金用途必须与生产经营相关，并符合国家产业政策；(九)股权交易中心规定的其他条件。第三章 私募债发行参与机构
第十一条 私募债业务参与机构包括协助发行机构、增信机构、受托管理人、会计师事务所、律师事务所和资信评级机构等。
第十二条 参与机构应当按照中心有关业务规则完成相关备案登记。中心将在官方网站上公示备案情况。
第十三条 私募债业务参与机构应当遵守执业规范和职业道德，提供专业服务。参与机构应具备下列基本条件：
（一）依法设立并有效存续；
（二）具有良好的信誉；
（三）具有相应的业务成功案例或者金融服务记录；
（四）认可并执行中心相关业务规则；
（五）中心要求的其他条件。
第十四条 协助发行机构是指为私募债发行提供业务咨询、材料准备、资金组织、信息告示和后期管理等服务的专业机构。
（一）协助发行机构的类型目前主要是指主办商会员，即：商业银行金融机构和证券经营机构，随着业务品种的增加或变化，经中心认可，其他符合条件的机构可以作为协助发行机构；
（二）协助发行机构的职责包括:
1、协助企业准备发行备案资料；
2、督导企业真实、准确、完整地提供、告示相关信息；
3、督促企业按时兑付私募债本息或履行约定的支付义务；
4、协助企业寻找私募债潜在投资者，询价并确定投资意向；
5、中心及发行文件约定的其他职责。
（三）企业发行私募债原则上须聘请协助发行机构，依发行方式的不同，若企业已经聘请了增信机构的，企业与投资者协商一致，可以不聘请协助发行机构。
第十五条 增信机构是指通过担保、远期回购承诺等方式为私募债提供增信服务的，具有成熟风险识别和管理能力的专业机构。
（一）是否聘请增信机构，依发行方式的不同，由企业和投资者双方协商确定。
（二）增信机构原则上只准入以下机构：商业银行、金融资产管理公司、信托公司、资本市场信用评级2A及以上的担保公司和分类评价3B及以上的证券公司等。
第十六条 受托管理人是根据受托管理协议而设立的维护私募债持有人利益的机构。受托管理人与私募债持有人为委托代理关系。受托管理人应当维护私募债投资人的最大利益。私募债受托管理人可由本次发行的协助发行机构或中心认可的其他机构担任。为私募债发行提供增信的机构不得担任该私募债的受托管理人。
（一）私募债受托管理人应当履行下列职责：
1、持续关注企业和担保人的资信状况，出现可能影响私募债投资者重大权益的事项时，召集私募债持有人会议；
2、企业为私募债设定抵押或者质押担保的，私募债受托管理人应当在私募债挂牌前取得担保的权利证明或者其他有关文件，并在担保期间妥善保管；
3、在私募债存续期内勤勉处理投资者与企业之间的谈判或者诉讼事务；
4、监督企业履行私募债发行文件约定的义务，包括募集资金用途、提取偿债保障金等执行情况，并出具受托管理人事务报告；
5、预计企业不能偿还债务时，根据发行文件约定，代理或协助投资者要求企业追加担保，或者依法申请法定机关采取财产保全措施；
6、企业不能偿还债务时，受托参与整顿、和解、重组或者破产清算等事务；
7、私募债受托管理协议约定的其他重要义务。
第十七条 发行私募债是否聘请会计师事务所、律师事务所及资信评级机构等，由企业和投资者协商确定。
第四章 投资者适当性管理
第十八条 协助发行机构应当按照中心有关规定建立并严格执行私募债券投资者适当性管理制度。第十九条 机构投资者申请成为私募债券合格投资者，应符合以下条件之一：
（一）投资者为经有关金融监管部门批准设立的金融机构，包括商业银行、证券公司、基金管理公司、信托公司和保险公司等。上述金融机构面向投资者发行的金融产品，包括但不限于银行理财产品、信托产品、投连险产品、基金产品、证券公司资产管理产品等，可以参与私募债券认购和交易；
（二）注册资本不低于人民币100万元的企业法人；
（三）实缴出资总额不低于人民币100万元的合伙企业；
（四）经中心认可的其他合格投资者。
有关法律法规对上述投资主体投资私募债券有限制性规定的，遵照其规定。第二十条 参与私募债券认购和交易的合格个人投资者应当符合下列条件：
（一）该投资者个人名下的各类金融资产总计不低于人民币50万元；
（二）理解并接受私募债券风险；
（三）与协助发行机构签署《私募债券合格投资者风险认知书》，并作出相关承诺。
第二十一条 协助发行机构应当要求投资者提供相关证明材料，并对投资者的申请材料是否满足合格投资者要求进行审核。未能提供证明材料的不能确认为私募债券合格投资者。第二十二条 存在下列情形之一的，会员不得接受私募债券合格投资者资格申请：
（一）被中国证监会采取证券市场禁入措施的；
（二）有关法律法规或监管部门禁止投资私募债券的；
（三）近三年存在严重违法违规或其他严重不良诚信记录的；
（四）其他不宜接受的情形。
第二十三条 对符合私募债券合格投资者条件的，协助发行机构应当与其签署《私募债券合格投资者风险认知书》，并填写《私募债券合格投资者资格确认表》。
第二十四条 协助发行机构应当向股权交易中心提交私募债券合格投资者账户名单，具体填报要求见《私募债券合格投资者证券账户填报要求》。
第二十五条 协助发行机构应当妥善保存投资者提供的证明文件及相关材料的原件或者复印件、《私募债券合格投资者风险认知书》、《私募债券合格投资者资格确认表》等资料。
第二十六条 协助发行机构应当加强投资者教育工作，充分提示参与私募债券可能面临的风险。第二十七条 中心对协助发行机构私募债券投资者适当性管理情况进行调研，协助发行机构应予配合并提供相关资料。
第二十八条 中心定期对协助发行机构提交的私募债券合格投资者账户名单进行检查。
第二十九条 投资者应当配合协助发行机构落实投资者适当性管理，不得采用提供虚假信息等手段规避投资者适当性管理要求。
第三十条 企业的董事、监事、高级管理人员及持股比例超过5%的股东，可参与本企业发行私募债券的认购与转让。第五章 业务人员的配备
第三十一条 若企业聘请了协助发行机构的，协助发行机构应当健全内部控制体系和尽职调查工作指
引，严格控制风险，提高私募债发行业务整体质量。
第三十二条 协助发行机构应对项目建立独立的工作底稿，真实、准确、完整地反映整个业务工作的全过程。
第三十三条 协助发行机构应成立专门项目小组，负责尽职调查，起草尽职调查报告，制作备案材料等。
第三十四条 项目小组应由协助发行机构内部人员组成，至少为三人，其中须包括两名金融、财务或法律相关工作经验的人员。项目小组成员分工负责企业财务、法律和行业等事项的调查工作。第三十五条 协助发行机构应在项目小组中指定一名负责人，对项目负全面责任。项目小组负责人应具有两年以上（含两年）证券、银行等金融相关工作经验。
第三十六条 参与私募债融资挂牌业务的专业服务商会员：会计师事务所、律师事务所、资产评估事务所须指派专人负责该项工作。第六章 尽职调查
第三十七条 协助发行机构展开尽职调查前，应向中心报送预备案登记表。
第三十八条 项目人员应按照尽职调查工作指引的要求勤勉尽责地开展尽职调查工作，充分了解企业的经营状况及面临的风险和问题，督促企业保证告示信息的真实、准确、完整。第三十九条 项目小组尽职调查范围至少应包括私募债券融资说明书中所涉及的事项。
第四十条
项目小组完成尽职调查工作后，应出具尽职调查报告，项目小组负责人应在尽职调查报告上签名，并对其负责。第七章 私募债券融资业务流程 第一节 私募债券融资备案
第四十一条 私募债券发行前，协助发行机构应当将私募债券融资材料报送中心备案。备案材料原则上应当包含以下内容：
（一）私募债券发行备案申请文件及备案登记表；
（二）企业章程及营业执照（副本）复印件；
（三）企业权力机构关于本期私募债券融资事项的决议；
（四）私募债券的承销协议；
（五）私募债券融资说明书；
（六）协助发行机构的尽职调查报告；
（七）私募债券托管协议及私募债券持有人会议规则；
（八）企业经具有中心认可的会计事务所审计的至少最近一个完整会计的财务报告；
（九）律师事务所出具的关于本期私募债券发行的法律意见书；
（十）企业全体董事、监事和高级管理人员对私募债券融资申请文件真实性、准确性和完整性的承诺书；
（十一）协助发行机构对企业私募债券融资挂牌备案文件电子文件与书面文件保持一致的声明；
（十二）私募债挂牌协议；
（十三）中心规定的其他文件。
第四十二条
私募债券融资说明书应当包含以下内容：
（一）企业基本情况；
（二）企业财务状况；
（三）本期私募债券融资基本情况及融资条款，包括私募债券名称、本期发行总额、期限、票面金额、融资价格或利率确定方式、还本付息的期限和方式等；
（四）承销机构及承销安排；
（五）募集资金用途及私募债券存续期间变更资金用途程序；
（六）私募债券转让或交易的范围及约束条件；
（七）信息告示的具体内容和方式；
（八）偿债保障机制、债息分配政策、私募债券受托管理及私募债券持有人会议等投资者保护机制安排；
（九）私募债券担保情况（若有）；
（十）私募债券信用评级和跟踪评级的具体安排（若有）；
（十一）本期私募债券风险因素及免责提示；
（十二）仲裁或其他争议解决机制；
（十三）企业对本期私募债券募集资金用途、融资程序合法合规性的声明；
（十四）企业全体董事、监事和高级管理人员对私募债券文件真实性、准确性和完整性的承诺；
（十五）其他重要事项。
第四十三条
中心对备案材料进行完备性核对。备案材料完备的，中心接收材料之日起20个工作日内出具《接受备案通知书》。企业取得《接受备案通知书》后，应当在6个月内完成发行。逾期未发行的，应当重新备案。
第四十四条
私募债可以由单个企业独立发行，或者由两个及以上企业集合方式发行。私募债可以附企业赎回、上调票面利率选择权条款。私募债可以附认股权或可转股条款，但应符合法律法规及证监会的相关规则。
第四十五条
合格投资者认购私募债券应当签署认购协议。认购协议应当包含本期债券认购价格、认购数量、认购人的权利义务及其他声明或承诺等内容。
第四十六条
私募债券融资完成后，企业应当在中心办理登记结算。第二节 债权登记、托管
第四十七条
企业应在核定简称及分配代码后的两个工作日内与中心签订登记、托管等协议书，办理全部债权的集中登记和托管。
第四十八条
企业办理债权登记时，需向中心提供如下材料：
（一）企业债权登记申请表；
（二）法定代表人授权委托书；
（三）自然人债权人登记名册（包括电子文本）；
（四）法人债权人登记名册（包括电子文本）；
（五）企业权力机构关于同意企业债权登记的决议；
（六）营业执照（副本）和组织机构代码证复印件；
（七）企业章程。
上述材料经中心核对无误后，向企业下发债权登记确认书。
第四十九条 投资者委托中心托管私募债权的，中心有义务协助有权机关的司法冻结、司法扣划等执行事项。
第五十条 投资者应通过在中心开立的客户账户办理私募债的认购、转让、兑息兑付以及与私募债有关的其他托管业务。第三节私募债的转让与交易
第五十一条 已在中心办理集中登记托管的私募债，可以在中心进行转让与交易。企业应当与中心签订相关服务协议，委托中心为其发行的私募债提供转让及交易等相关服务。
第五十二条
参与转让与交易的合格投资者范围须符合发行文件的约定。中心对导致私募债券投资者超过200人的转让不予确认。
第五十三条 合格投资者可通过中心交易平台进行报价、转让与交易，也可以自行在合格投资者之间协议转让。转让达成后，合格投资者须向中心申报成交。经中心确认后的成交申报，不得撤销，由中心为双方办理登记和结算。
第五十四条 中心可根据市场需要对私募债采取临时停止提供转让服务的措施，相关情形消除后予以恢复。
第四节私募债的结算
第五十五条 企业应通过中心在商业银行开立的客户资金交收存管账户，用于收取私募债募集的资金以及通过该账户办理兑息兑付事项，同时合格投资者在该商业银行开立客户账户。第五十六条 私募债的结算环节包括认购、转让、兑息兑付等。
第五十七条 发行人应于私募债付息日或本息到期日5 个工作日前将应付本息全额缴纳至客户资金存管账户，中心在兑息兑付日将资金清算到投资者的客户账户中。如发生代偿的情况，根据相关协议的约定，代偿者将资金全额缴纳至客户资金存管账户，中心在兑息兑付日将资金从客户资金存管账户清算到投资者的客户账户中。
第五十八条 企业应当在商业银行设立资金专户，募集资金应当存放于资金专户中。
第五十九条 企业应当在商业银行设立偿债资金专户，用于兑息、兑付资金的归集和管理。偿债资金专户和募集资金专户可以为同一账户。第八章 私募债后期管理
第六十条 为提高私募债管理质量，有效防范风险，中心有权督促私募债的协助发行机构、增信机构、受托管理人等参与机构以及私募债发行文件中投资者指定（或授权）的后期管理机构（以上多方统称“后期管理者”）按照私募债发行文件的约定进行后期管理。
第六十一条 私募债后期管理是指私募债发行后，后期管理者对私募债项目进行跟踪、评估及还本付息监测等管理的行为。
第六十二条 后期管理者应按照私募债发行文件的约定对私募债进行定期跟踪、异动监控、风险评估、抵押财产管理、私募债到期前还款能力评估和募集资金使用情况监督等后期管理，并将与私募债相关的评估信息、潜在风险等报备至中心。
第六十三条 企业应积极配合私募债后期管理的各项工作。企业应当将对其生产经营情况发生重大影响的突发事件或信息及时告示投资者及参与机构，同时报备至中心。
第六十四条私募债后期管理工作遵循差异化原则。后期管理者应根据企业经营状况、私募债投资期限、融资金额和风险级别的不同，采取不同的评估频率和管理策略。
第六十五条 后期管理者应结合宏观经济、行业运行趋势等，对企业以及为其提供增信服务的机构的财务状况、经营管理、业务运转、现金流以及增信机构的担保能力变化等进行定期评估，评估频率应符合私募债发行文件的约定。
第六十六条 后期管理者应按照私募债发行文件的约定，对企业的到期还款能力进行评估。若发现企业可能出现兑付到期债务风险的，后期管理者应及时通知私募债投资者，并立即启动代偿预案等应急机制，同时将相关信息报备中心。
第六十七条 中心将不定期组织第三方机构，对私募债后期管理者的工作进行抽查。对于后期管理工
作未达到私募债发行文件约定要求的，中心将在诚信档案中进行记录。
第六十八条 中心根据定期评估、不定期抽查情况以及突发事件等信息，对私募债的风险情况进行适时评估，并将情况向相关方定向告示。第九章 投资者权益保护
第六十九条 企业应向投资者充分揭示风险，有关风险因素可能对企业生产经营状况、财务状况和偿债能力有重大不利影响的，企业应及时通过中心作“重大事项提示”。
第七十条 凡通过中心备案发行的私募债，企业募集资金的用途必须与生产经营相关，且应当按照私募债说明书的约定使用。企业改变募集资金用途的，必须经企业内部有权机构作出决议，并获得有关投资者或私募债持有人会议同意后，通过中心进行告示。募集资金用途变更后，必须与企业生产经营相关。
第七十一条 在中心挂牌转让的私募债存续期内，由私募债受托管理人依照约定维护投资者的利益。私募债受托管理人不得与投资者存在利益冲突。
第七十二条 中心挂牌转让的私募债，应当在私募债融资说明书中约定私募债持有人会议的召集程序及会议规则，明确私募债投资者通过私募债持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项。第七十三条 私募债设有私募债持有人会议的，出现下列情况之一时，应当召开私募债持有人会议：
（一）拟变更私募债融资说明书的约定；
（二）拟变更私募债受托管理人；
（三）企业不能按期支付本息；
（四）企业减资、合并、分立、解散或者申请破产；
（五）保证人或者担保财产发生重大变化；
（六）增信机构预警重大事项并提议召开；
（七）发生对私募债投资者权益有重大影响的其他事项。
第七十四条 企业应当在发行材料或者相关决议中约定具体的偿债保障措施，该保障措施至少包括以下内容：
（一）存在担保的，详细说明当企业不能按期偿还债务时，担保人或担保财产的处理措施；
(二）详细说明偿债计划和偿债资金来源；
（三）企业不能按期偿还债务时，将采取限制股息分配和股东利润分配，暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（四）发生其他违约情况时的解决措施。第十章 风险控制和自律管理
第一节信用管理
第七十五条 私募债债项及企业主体信用是否进行资信评级由企业与投资者协商确定，并在私募债融资说明书中向投资者定向告示。私募债债项及企业主体信用进行资信评级的，应当告示所聘请的资信评级机构及资信评级情况。资信评级报告的内容至少包括以下方面：
（一）资信评级结论；
（二）资信评级报告揭示的主要风险；
（三）跟踪评级的有关安排；
（四）其他重要事项。
第七十六条 中心引入私募债参与主体相互评价机制，在私募债发行、转让及偿付过程中，由私募债参与主体相互评价，中心将根据前述评价累计信用记录。第二节信息告示
第七十七条 信息告示分为概要信息告示和详细信息告示。概要信息告示指由企业、投资者及其他参与机构，通过中心发布融资主体、私募债发行意向、融资规模等基本信息。
详细信息告示指企业及其他参与机构，根据中心相关规定，通过中心向特定对象告示发行材料、企业财务状况、募集资金用途、期限、利率等私募债相关的详细信息。
第七十八条 企业、协助发行机构、受托管理人及其他信息告示义务人应当诚实守信，保证发行文件及告示信息内容真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
第七十九私募债信息告示应在中心信息告示专区发布或以中心及投资者认可的其它方式向投资者定向告示。
第八十条 企业应及时告示其在私募债存续期内发生的可能影响其偿债能力的重大事项，包括但不限于：
（一）企业发生未能清偿到期债务的违约情况；
（二）企业财务状况发生重大不利变化；
（三）企业作出减资、合并、分立、解散或申请破产的决定；
（四）企业涉及重大诉讼、仲裁事项或受到重大行政处罚；
（五）企业董事、高级管理人员或具有同等职责的人员及对公司业务发展有重大影响的核心技术人员涉及重大民事或刑事诉讼，或已就重大经济事件接受有关部门调查；
（六）企业董事、高级管理人员或具有同等职责的人员及对公司业务发展有重大影响的核心技术人员发生重大变化的；
（七）私募债的资信评级和跟踪评级发生负面变化；
（八）私募债融资说明书约定的其他事项。
第八十一条 在私募债存续期内，企业应按照中心规定及时告示付息及本金兑付事项。
第八十二条 企业的董事、监事、高级管理人员或具有同等职责的人员及持股比例超过5%的股东转让私募债的，应当及时通过中心进行定向告示。第三节自律管理
第八十三条 企业及其董事、总经理、财务负责人或具有同等职责的人员，违反本规则、私募债融资说明书约定、中心其他相关规定或者其所作出的承诺的，中心可采取以下措施：
（一）要求相关责任人发布公告；
（二）对违规行为人进行约见谈话、通报批评、公开谴责等；
（三）暂停或终止为其私募债提供转让服务；
（四）中心认可的其它自律管理措施。
第八十四条 私募债参与主体应当遵循平等、自愿、诚实守信的原则，严格遵守执业规范和职业道德，按相关法律、法规、中心规定和相关约定履行义务。
第八十五条 私募债参与主体违反本规则或中心其他相关规定，中心可根据情况对其采取警告、责令改正，将其列入灰名单，并采取限制转让等措施；情节严重的，可将其列入黑名单，并采取市场禁入等措施，同时可将相关情况上报相关监管机关，计入中心诚信档案并予以公示。第十一章 附则
第八十六条 本规则由青海股权交易中心负责解释和修订。
第八十七条 本规则自发布之日起施行。
第四篇：《上交所中小企业私募债券业务试点办法》
《上交所中小企业私募债券业务试点办法》
第一章 总则
第一条 为规范中小企业私募债券业务，拓宽中小微型企业融资渠道，服务实体经济发展，保护投资者合法权益，根据《公司法》、《证券法》等法律、行政法规以及上海证券交易所(以下简称“本所”)相关业务规则，制定本办法。
第二条 本办法所称中小企业私募债券(以下简称“私募债券”)，是指中小微型企业在中国境内以非公开方式发行和转让，约定在一定期限还本付息的公司债券。
第三条 发行人应当以非公开方式向具备相应风险识别和承担能力的合格投资者发行私募债券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。
每期私募债券的投资者合计不得超过200人。
第四条 发行人应向投资者充分揭示风险，制定偿债保障等投资者保护措施，加强投资者权益保护。
发行人应当保证发行文件及信息披露内容真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
第五条 私募债券应当由证券公司承销。证券公司和相关中介机构为私募债券相关业务提供服务，应当遵循平等、自愿、诚实守信的原则，严格遵守执业规范和职业道德，按规定和约定履行义务。
第六条 私募债券在本所进行转让的，在发行前应当向本所备案。本所接受备案并不对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及私募债券的投资风险或收益等作出判断或保证。私募债券的投资风险由投资者自行承担。
第七条 本所为私募债券的信息披露和转让提供服务，并实施自律管理。
第八条 私募债券的登记和结算，由中国证券登记结算有限责任公司按其业务规则办理。第二章 备案及发行
第九条 在本所备案的私募债券，应当符合下列条件：
(一)发行人是中国境内注册的有限责任公司或者股份有限公司；(二)发行利率不得超过同期银行贷款基准利率的3倍；(三)期限在一年(含)以上；(四)本所规定的其他条件。第十条 证券公司开展承销业务，应当符合法律、行政法规、中国证监会有关监管规定和中国证券业协会的相关规定。
第十一条 私募债券发行前，承销商应当将发行材料报送本所备案。备案材料应当包含以下内容：
(一)备案登记表；
(二)发行人公司章程及营业执照(副本)复印件；
(三)发行人内设有权机构关于本期私募债券发行事项的决议；(四)私募债券承销协议；(五)私募债券募集说明书；(六)承销商的尽职调查报告；
(七)私募债券受托管理协议及私募债券持有人会议规则；
(八)发行人经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计的最近两个完整会计的财务报告；
(九)律师事务所出具的关于本期私募债券发行的法律意见书；
(十)发行人全体董事、监事和高级管理人员对发行申请文件真实性、准确性和完整性的承诺书；
(十一)本所规定的其他文件。
第十二条 私募债券募集说明书应当至少包含以下内容：(一)发行人基本情况；(二)发行人财务状况；
(三)本期私募债券发行基本情况及发行条款，包括私募债券名称、本期发行总额、期限、票面金额、发行价格或利率确定方式、还本付息的期限和方式等；
(四)承销机构及承销安排；
(五)募集资金用途及私募债券存续期间变更资金用途程序；(六)私募债券转让范围及约束条件；(七)信息披露的具体内容和方式；
(八)偿债保障机制、股息分配政策、私募债券受托管理及私募债券持有人会议等投资者保护机制安排；(九)私募债券担保情况(若有)；
(十)私募债券信用评级和跟踪评级的具体安排(若有)；(十一)本期私募债券风险因素及免责提示；(十二)仲裁或其他争议解决机制；
(十三)发行人对本期私募债券募集资金用途合法合规、发行程序合规性的声明；
(十四)发行人全体董事、监事和高级管理人员对发行文件真实性、准确性和完整性的承诺；(十五)其他重要事项。
第十三条 本所对备案材料进行完备性核对。备案材料完备的，本所自接受材料之日起10个工作日内出具《接受备案通知书》。
发行人取得《接受备案通知书》后，应当在6个月内完成发行。逾期未发行的，应当重新备案。
第十四条 两个或两个以上的发行人可以采取集合方式发行私募债券。
第十五条 发行人可为私募债券设置附认股权或可转股条款，但是应当符合法律法规以及中国证监会有关非上市公众公司管理的规定。
第十六条 合格投资者认购私募债券应当签署认购协议。认购协议应当包含本期债券认购价格、认购数量、认购人的权利义务及其他声明或承诺等内容。
第十七条 私募债券发行后，发行人应当在中国证券登记结算有限责任公司办理登记。第三章 投资者适当性管理
第十八条 参与私募债券认购和转让的合格机构投资者，应当符合下列条件：
(一)经有关金融监管部门批准设立的金融机构，包括商业银行、证券公司、基金管理公司、信托公司和保险公司等；
(二)上述金融机构面向投资者发行的理财产品，包括但不限于银行理财产品、信托产品、投连险产品、基金产品、证券公司资产管理产品等；
(三)注册资本不低于人民币1000万元的企业法人；
(四)合伙人认缴出资总额不低于人民币5000万元，实缴出资总额不低于人民币1000万元的合伙企业；
(五)经本所认可的其他合格投资者。
有关法律法规或监管部门对上述投资主体投资私募债券有限制性规定的，遵照其规定。第十九条 合格个人投资者应当至少符合下列条件：
(一)个人名下的各类证券账户、资金账户、资产管理账户的资产总额不低于人民币500万元；(二)具有两年以上的证券投资经验；(三)理解并接受私募债券风险。
第二十条 发行人的董事、监事、高级管理人员及持股比例超过5%的股东，可参与本公司发行私募债券的认购与转让。
承销商可参与其承销私募债券的发行认购与转让。
第二十一条 证券公司应当建立完备的投资者适当性制度，确认参与私募债券认购和转让的投资者为具备风险识别与承担能力的合格投资者。证券公司应当了解和评估投资者对私募债券的风险识别和承担能力，充分揭示风险。
证券公司应当要求合格投资者在首次认购或受让私募债券前，签署风险认知书，承诺具备合格投资者资格，知悉私募债券风险，将依据发行人信息披露文件进行独立的投资判断，并自行承担投资风险。第四章 转让服务
第二十二条 私募债券以现货及本所认可的其他方式转让。采取其他方式转让的，需报经中国证监会批准。
第二十三条 发行人申请私募债券在本所转让的，应当提交以下材料，并在转让前与本所签订《私募债券转让服务协议》：
(一)转让服务申请书；(二)私募债券登记证明文件；(三)本所要求的其他材料。
第二十四条 合格投资者可通过本所固定收益证券综合电子平台或证券公司进行私募债券转让。
通过固定收益证券综合电子平台进行转让的，参照本所现有规则办理；通过证券公司转让的，转让达成后，证券公司须向本所申报，并经本所确认后生效。证券公司应当建立健全风险控制制度，遵循诚实信用原则，不得进行虚假申报，不得误导投资者。
第二十五条 本所按照申报时间先后顺序对私募债券转让进行确认，对导致私募债券投资者超过200人的转让不予确认。
第二十六条 中国证券登记结算有限责任公司根据本所发送的私募债券转让数据进行清算交收。第二十七条 私募债券转让信息在固定收益证券综合电子平台或本所网站专区进行披露。第五章 信息披露
第二十八条 发行人、承销商及其他信息披露义务人，应当按照本办法及募集说明书的约定履行信息披露义务。发行人应当指定专人负责信息披露事务。承销商应当指定专人辅导、督促和检查发行人的信息披露义务。
信息披露应当在本所网站专区或以本所认可的其他方式向合格投资者披露。
第二十九条 发行人应当在完成私募债券登记后3个工作日内，披露当期私募债券的实际发行规模、利率、期限以及募集说明书等文件。
第三十条 发行人应当及时披露其在私募债券存续期内可能发生的影响其偿债能力的重大事项。
前款所称重大事项包括但不限于：
(一)发行人发生未能清偿到期债务的违约情况；
(二)发行人新增借款或对外提供担保超过上年末净资产20%；(三)发行人放弃债权或财产超过上年末净资产10%；(四)发行人发生超过上年末净资产10%的重大损失；
(五)发行人做出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；(六)发行人涉及重大诉讼、仲裁事项或受到重大行政处罚；
(七)发行人高级管理人员涉及重大民事或刑事诉讼，或已就重大经济事件接受有关部门调查。第三十一条 在私募债券存续期内，发行人应当按照本所规定披露本金兑付、付息事项。第三十二条 发行人的董事、监事、高级管理人员及持股比例超过5%的股东转让私募债券的，应当及时通报发行人，并通过发行人在转让达成后3个工作日内进行披露。第六章 投资者权益保护
第三十三条 发行人应当为私募债券持有人聘请私募债券受托管理人。私募债券受托管理人可由该次发行的承销商或其他机构担任。
为私募债券发行提供担保的机构不得担任该私募债券的受托管理人。
第三十四条 在私募债券存续期限内，由私募债券受托管理人依照约定维护私募债券持有人的利益。私募债券受托管理人应当为私募债券持有人的最大利益行事，不得与私募债券持有人存在利益冲突。
第三十五条 私募债券受托管理人应当履行下列职责：(一)持续关注发行人和保证人的资信状况，出现可能影响私募债券持有人重大权益的事项时，召集私募债券持有人会议；
(二)发行人为私募债券设定抵押或质押担保的，私募债券受托管理人应当在私募债券发行前取得担保的权利证明或其他有关文件，并在担保期间妥善保管；
(三)在私募债券存续期内勤勉处理私募债券持有人与发行人之间的谈判或者诉讼事务；(四)监督发行人对募集说明书约定的应当履行义务(包括募集资金用途、提取偿债保障金等)的执行情况，并出具受托管理人事务报告；
(五)预计发行人不能偿还债务时，要求发行人追加担保，或者依法申请法定机关采取财产保全措施；
(六)发行人不能偿还债务时，受托参与整顿、和解、重组或者破产的法律程序；(七)私募债券受托管理协议约定的其他重要义务。
第三十六条 发行人应当与私募债券受托管理人制定私募债券持有人会议规则，约定私募债券持有人通过私募债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项。
存在下列情况的，应当召开私募债券持有人会议：(一)拟变更私募债券募集说明书的约定；(二)拟变更私募债券受托管理人；(三)发行人不能按期支付本息；
(四)发行人减资、合并、分立、解散或者申请破产；(五)保证人或者担保物发生重大变化；
(六)发生对私募债券持有人权益有重大影响的事项。
第三十七条 发行人应当设立偿债保障金专户，用于兑息、兑付资金的归集和管理。发行人应当在募集说明书中承诺，在私募债券付息日的10个工作日前，将应付利息全额存入偿债保障金专户；在本金到期日的30日前累计提取的偿债保障金余额不低于私募债券余额的20%。
第三十八条 发行人应当在募集说明书中约定采取限制股息分配措施，以保障私募债券本息按时兑付，并承诺若未能足额提取偿债保障金，不以现金方式进行利润分配。
第三十九条 发行人可采取其他内外部增信措施，提高偿债能力，控制私募债券风险。增信措施包括但不限于下列方式：
(一)限制发行人将资产抵押给其他债权人；(二)第三方担保和资产抵押、质押；(三)商业保险。
第七章 自律监管和纪律处分措施
第四十条 发行人及其董事、监事和高级管理人员，违反本办法、募集说明书约定、本所其他相关规定或者其所作出的承诺的，本所可以采取约见谈话、通报批评、公开谴责、暂停或终止为其债券提供转让服务等措施。
第四十一条 证券公司、中介机构及相关人员违反本办法规定，未履行信息披露义务或所出具的文件含有虚假记载、误导性陈述、重大遗漏的，本所可以采取约见谈话、通报批评、公开谴责等措施；情节严重的，可上报相关主管机关查处。
第四十二条 证券公司未按照投资者适当性管理的要求遴选确定具有风险识别和风险承受能力的合格投资者的，本所可以责令其改正，并视情节轻重采取相应的自律监管或纪律处分等措施。
第四十三条 私募债券转让双方转让行为违反本办法、本所其他相关规定的，本所可以责令其改正，并视情节轻重采取相应的监管措施。
第四十四条 本所对前述主体采取纪律处分措施的，将记入诚信档案。第八章 附则
第四十五条 本办法经中国证监会批准后生效，修改时亦同。第四十六条 本办法由本所负责解释。第四十七条 本办法自发布之日起施行。
第五篇：深交所--中小企业私募债券试点业务相关问题解答
中小企业私募债券试点业务相关问题解答
1、工信部行业标准如何认定？
私募债券发行人的行业标准由承销商和律师进行认定，并应在尽职调查报告和法律意见书中发表肯定、明确的结论性意见。
2、房地产企业和金融企业如何认定？
私募债券发行人所属行业是否为房地产行业和金融行业由承销商和律师进行认定，并应在尽职调查报告和法律意见书中发表肯定、明确的结论性意见。
试点初期，对房地产行业按证监会发行部标准理解，即合并报表范围内存在从事房地产业务的，交易所均不受理其备案申请；对金融行业按广义概念理解，不仅包括由金融管理机构发放金融牌照的金融机构，凡从事投资性或融资性业务的均视为金融业，包括小额贷款公司、担保公司、租赁公司等，交易所均不受理其备案申请。
3、城投公司、地方融资平台能否发行私募债券？
试点初期，我所不受理城投公司、地方融资平台或其子公司发行私募债券的备案申请，包括保障房私募债。
4、深、沪上市公司控股子公司能否发行私募债券？
目前我所可以受理深、沪交易所或港交所等其他交易所上市公司控股子公司或子公司发行私募债券的备案申请。
5、试点范围包括哪些省市？
目前我所私募债券试点范围为九省四市，分别是北京、上海、天津、重庆、广东、浙江、江苏、湖北、山东、安徽、内蒙、贵州和福建。
6、一年（含）以上如何理解？
一年（含）以上的期限是指含提前回售、赎回选择权在内的债券总期限在一年（含）以上即可。对于债券期限，我所没有上限限制。
7、试点初期是否要求提供增信措施？
试点初期，我所要求私募债券备案申请人提供一定的增信措施。增信措施可以包括内外部担保、商业保险等措施或者采用应收账款“账户共管”等创新性手段。
8、完备性核对如何理解？
我所对私募债券的备案材料进行完备性核对，不作实质性判断。完备性核对既包括备案材料形式的完备性，也包括备案材料内容的完备性，如募集说明书、尽职调查报告、法律意见书等文件，应当严格按照我所指南规定的备案工作表等内容与格式指引编制。
9、备案材料如何报送？
目前，私募债券备案材料通过会员业务专区以电子化方式报送。需要提醒的是，承销商提交电子版申请材料后，还应于3个工作日内向我所邮寄备案材料原件。
10、交易所内部备案流程包括哪些程序？
为了确保私募债券备案工作的公开、公平和公正，我所制订了《中小企业私募债券备案工作小组工作办法》，设立跨部门私募债券备案
工作小组，明确了交易所内部备案工作流程。我所已在会员业务专区公开备案流程，供承销商实时查询备案工作进度，实现备案流程公开、透明。
11、哪些金融机构属于私募债券的合格投资者？
证券公司、基金公司、保险公司、信托公司、QFII和RQFII都属于私募债券的合格投资者，其中证券公司、基金公司等直接持有或租用本所交易单元合格投资者可直接认购或转让私募债券，不需签署风险认知书，其他采用证券公司经纪业务通道进行转让的金融机构需签署风险认知书。
12、投资者适当性管理如何控制？
会员在接收投资者申请开通私募债券认购与转让权限时，应判断其是否符合《试点办法》中合格投资者的规定，符合合格投资者条件的应与其签署《风险认知书》，并在下一工作日开通私募债券认购与转让权限。会员在合格投资者开通权限的当日，应向我所上报已开通权限的所有合格投资者情况。
13、200人限制如何控制？
当私募债券持有账户数达到或超过180人时，我所将进行预警并通知会员单位和发行人，要求会员单位对私募债转让进行前端监控。当持有账户数达到或超过200人时，我所将对私募债券停止提供转让服务，并要求承销商和发行人提交书面解决方案。
14、私募债券可否做回购？
目前私募债券不可以进行回购交易，但私募债券投资者可自行进
行买断式回购交易。
15、私募债券可否不进行转让？
私募债完成发行并在结算公司登记后，发行人必须向我所提交转让服务申请。私募债券持有人可以持有到期不进行转让。
16、券商柜台转让与协议平台转让有什么关系？
根据《试点办法》的规定，合格投资者可以通过证券公司进行转让，但经过证券公司进行转让的仍需经我所综合协议交易平台进行成交确认。
17、T+0逐笔全额非担保交收什么时候实现？
我所已于7月16日实现私募债券的T+0逐笔全额非担保交收。
18、目前地方政府对中小企业私募债券有哪些财政支持政策？ 目前深圳市政府和北京市中关村管委会对企业发行私募债券有政策支持。其中深圳市政府以财政贴息方式一次性对深圳地区私募债券发行主体前10家首个存续进行贴息，贴息利率1%，贴息总金额1000万元，采取“先发先得，用完即止”的方式，目前深圳地区已发行私募债券的企业有4家；北京市中关村管委会对中关村园区内发行私募债券的企业每年利息补贴30%，每家企业每年贴息不超过50万，年限不超过3年。
19、采用应收款项或未来现金流滚动报备共管增信措施，需要注意哪些方面？
若发行人采用应收款项或未来现金流滚动报备共管增信措施，应注意以下几方面：
（1）共管应收款项或未来现金流的界定、权属与价值
i.共管应收款项或未来现金流的界定及权属。应当在备案材料中对用于增信的拟报备共管应收款项或未来现金流进行特定化的明确描述，避免产生歧义引发纠纷，以便投资者识别追踪此项资产可能产生现金流入的情况。同时，应当明确拟报备共管应收款项或未来现金流的所有权归属，并承诺放弃与其相关的一切担保权利。
ii.共管应收款项或未来现金流的价值。应当对拟报备共管应收款项或未来现金流的质量、金额及滚动报备情况等内容进行说明，建议报备共管应收款项或未来现金流的金额应当覆盖或超额覆盖债券本息。
(2)滚动报备的具体操作
应当明确在债券存续期间对共管应收款项或未来现金流进行滚动报备的主体、对象、内容、情形及频率，并对报备共管的应收款项和未来现金流价值等情况进行重新评估。
(3)回款流向与使用限制
应当明确报备共管应收款项或未来现金流的回款流向与使用受限情形。建议设立专用监管账户作为报备共管应收款项或未来现金流的唯一回款账户，并可依据报备共管应收款项或未来现金流价值的变化等情形，约定专用监管账户的最低留存额、使用限制及资金用途等。
(4)共管应收款项或未来现金流发生重大变化的补救措施
应当明确报备共管应收款项或未来现金流发生重大变化，如应收款项质量或现金流状况恶化、权属发生争议或变更等情形时，各方当
事人将采取的补救措施，建议采用现金补足差额或资产替代等措施，确保债券存续期内增信措施能持续发挥作用。
(5)风险揭示
建议在募集说明书“重大事项提示”中明确，此项增信措施仅是限制了应收款项或未来现金流的其他用途，投资者对已报备共管的应收款项或未来现金流并未享有法律优先受偿保障。企业发生破产等原因导致其他债权人申请冻结或执行该项报备共管的应收款项或未来现金流时，并不能起到破产隔离的作用。
(6)各方当事人职责
增信措施的各方当事人应当共同签订《滚动报备和账户监管协议》，受托管理人必须作为持续监管人或之一参与协议的签订。同时，协议应当按照上述关注要点，详细约定各种情形下各方当事人的相关职责，以确保增信措施能有效执行、持续发挥作用。
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