规范性文件—天交所—天津股权交易所私募债券业务试点办法

第一篇：规范性文件—天交所—天津股权交易所私募债券业务试点办法

天津股权交易所 私募债券业务试点办法

(试行）

第一章总则

第一条 为规范天津股权交易所私募债券业务，根据《公司法》、《证券法》、《合同法》和《国务院关于清理整顿各类交易场所切实防范金融风险的决定》（国发[2011]38号）、《国务院办公厅关于清理整顿各类交易场所的实施意见》（国 办发[2012]37号）、中国证监会《关于规范证券公司参与区域性股权交易市场的指导意见（试行）》(证监会公告[2012] 20 号）等法律、法规以及天津股权交易所（以下简称“本所”）相关业务规则，制定本办法。

第二条 本办法所称私募债券，是指在中国境内依法注册的有限责任公司或股份有限公司在中国境内以非公开方式募集和转让，约定在一定期限还本付息的公司债券。

第三条 发债主体应当以非公开方式募集债券，每期私募债券的投资者合计不得超过200人，且不可采用广告、公开劝诱和变相公开方式。

第四条 为有效控制风险，保护投资者合法权益，发债主体应向投资者充分揭示风险，制定偿债保障计划等投资者保护措施，加强投资者权益保护。

申请在本所私募债券募集和转让的发债主体应当接受并积极配合本所监管，按本办法及本所相关要求进行信息披露。

第五条 参与私募债券募集和转让业务的承销机构、会计师事务所、律师事务所、担保公司等中介机构，应勤勉尽职，诚实守信，严格遵守执业规范和职业道德。

第六条 私募债券在本所进行转让的，募集前应当向本所备案。本所接受备案或转让申请的，并不表示对私募债券的投资风险或收益等做出判断或保证。私募债券投资风险由投资者自行承担。

第七条 本所为私募债券提供登记结算、转让过户、信息披露等服务，实施自律管理。

第二章市场准入 第八条 在本所备案的私募债券，应当符合下列条件：

(一）发债主体是中国境内注册的有限责任公司或者股份有限公司；(二〉发债主体对还本付息的资金安排有明确方案；(三）募集利率不得超过同期银行贷款基准利率的3倍；

(四）有关法律法规或监管部门对特殊行业的发债主体有限制性规定的，遵照其规定；

(五）发债主体工商注册所在地金融主管部门对本次私募债券募集的备案意见；

(六）本所规定的其他条 件。

第九条 参与私募债券认购和转让的合格机构投资者，应当符合下列条件：(一）证券公司、商业银行、基金管理公司、信托公司和保险公司等金融机构；

(二）银行理财产品、信托产品、投连险产品、基金产品、证券公司资产管理产品等；

(三）注册资本不低于人民币500万元的企业法人；(四）实缴出资总额不低于人民币500万元的合伙企业；(五）经本所认可的其他合格投资者。

有关法律法规或监管部门对上述投资主体投资私募债券有限制性规定的，遵照其规定。

参与私募债券认购和转让的合格自然人投资者应当至少符合下列条件：(一）个人名下的金融资产（包括各类证券账户、资金账户、资产管理账户、银行存款或存单）的资产总额不低于人民币100万元;(二）具有两年以上的证券投资经验；(三）理解并接受私募债券风险；

发债主体的董事、监事、高级管理人员及持股比例超过5%的股东，可以参与本公司募集私募债券的认购和转让。

第十条 合格投资者在本所参与私募债券转让应签署风险认知书，承诺具备合格投资者资格，知悉私募债券风险，自行承担投资风险。第十一条 以下机构可在本所申请私募债券承销商资格： 证券公司、银行、信托公司、保险公司等金融机构。

第三章备案与募集

第十二条 私募债券在本所进行转让的，募集前应当在本所备案。备案材料应当包含以下内容：

(一）私募债券备案申请函及备案登记表；

(二）发债主体公司章程及营业执照（副本）复印件；

(三）发债主体内设有权机构关于本期私募债券募集事项的决议；(四）私募债券承销协议；(五）私募债券募集说明书；(六）承销商出具的尽职调查报告；(七）本期私募债券意向发售对象的情况；

(八）私募债券受托管理协议及私募债券持有人会议规则；

(九）发债主体经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计的最近两个完整会计年度的财务报告；

(十）律师事务所出具的关于本期私募债券募集的法律意见书；

(十一）发债主体全体董事、监事和高级管理人员保证募集申请文件真实、准确、完整及接受本所自律监管的承诺书；

(十二）发债主体工商注册所在地金融主管部门对本次私募债券募集的备案意见；

(十三）本所规定的其他文件。

第十三条 本所对发债主体备案材料进行审核后，将在5个工作日内出具《接受备案通知书》。

发债主体取得《接受备案通知书》后，应当在6个月内完成募集。逾期未募集的，应当重新备案。

第十四条 《接受备案通知书》到期时，募集是否成功应根据承销协议中的约定进行判定；若根据承销协议本次募集尚未成功，应返还投资者本金并加算银行同期存款利息。第十五条 发债主体一次备案申请通过后，可一次募集或分两期募集，第二期募集无需重新提交备案材料但需在募集说明书中明确分期募集的具体条款。

第十六条 发债主体在募集完成后按照本所要求提交募集材料，本所在10个工作日内出具同意发债主体私募债券进入本所转让的决定。

第十七条 本所接受转让申请的私募债券，在转让前应由本所登记托管部门按照《天津股权交易所私募债券登记结算业务规则》办理登记托管。

第四章转让服务

第十八条 发债主体申请私募债券在本所转让的，应当与本所签订《私募债券转让服务协议》，明确双方的权利义务。

第十九条 私募债券以现货方式转让，不可采用信用方式。

第二十条 私募债券转让以一对一议价方式进行，不进行集中竞价或连续竞价。

第二十一条 本所按照申报时间先后顺序对私募债券转让进行确认，对导致私募债券投资者超过200人的转让不予确认。

第五章信息披露

第二十二条 发债主体、承销商及其他信息被露义务人，应当按照本办法及募集说明书的约定履行信息披露义务。

第二十三条 信息披露应当在本所网站专区或以本所认可的其他方式向合格投资者披露。

第二十四条 发债主体应当及时披露其在私募债券存续期内可能发生的影响其偿债能力的重大事项。

第二十五条 在私募债券存续期内，发债主体应当按照本所规定披露本金兑付、付息事项。

第二十六条 发债主体持股比例超过5%的股东转让私募债券的,应当及时通报发债主体，并通过发债主体在转让达成后1个工作日内进行被露。

第六章投资者权益保护

第二十七条 发债主体应当为私募债券持有人聘请私募债券受托管理人。为私募债券募集提供担保的机构不得担任该私募债券的受托管理人。

第二十八条 私募债券受托管理人应当履行本所及私募债券受托管理协议中所列示的职责。

第二十九条 发债主体应当与私募债券受托管理人制定私募债券持有人会议规则，约定私募债券持有人通过私募债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项。

第三十条 发债主体应当设立偿债保障金专户，用于兑息、兑付资金的归集和管理。

第三十一条 发债主体应当在募集说明书中约定采取限制股息分配措施，以保障私募债券本息按时兑付.第三十二条 发债主体应同时釆取其他内外部增信措施，提高偿债能力，控制私募债券风险。增信措施包括但不限于下列方式：

(一）限制发债主体将资产抵押给其他债权人；(二）第三方担保和资产抵押、质押；(三）商业保险。第七章自律监管

第三十三条 发债主体以欺骗手段骗取私募债券募集核 准或备案的，本所可以采取约见谈话、通报批评、公开谴责、暂停或终止为其债券提供转让服务等措施。

第三十四条 在持续信息披露阶段，发债主体或者其他信息披露义务人未按照规定披露信息的，或者所出具的文件含有虚假记载、误导性陈述、重大遗漏的，本所可以采取约见谈话.通报批评、公开谴责等措施；情节严重的，上报相关主管机关查处。

第三十五条 发债主体、承销商向不符合规定条件的投资者募集私募债券的，本所可采取约见谈话、通报批评、公开谴责等措施；情节严重的，上报相关主管机关查处。

第三十六条 承销商出具有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的申请文件，或者在承销过程中存在违反公平竟争、进行不正当利益输送、直接或间接谋取不正当利益等行为的，本所可采取约见谈话、通报批评、公开谴责等措施；情节严重的，上报相关主管机关依照《证券法》等有关规定处理。

第三十七条 为私募债券募集提供除承销以外服务的服务机构和人员，在其出具的专项文件中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，本所可采取约见谈话、通报批评、公开谴责等措施；情节严重的，上报相关主管机关处理。

第三十八条 发债主体、债券受托管理人等违反本办法规定，本所可以责令整改；对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员，可以采取约见谈话、认定为不适当人选等措施，并计入诚信档案并公布。

第三十九条 私募债券转让双方转让行为违反本办法，本所可以责令其改正，并视情节轻重采取相应的监管措施。

第四十条 对于违反募集说明书、受托管理协议等相关约定的，当事人可以通过自行协商、第三方调解、民事诉讼或者按照约定仲裁等方式处理。

第四十一条 违反本办法规定，涉嫌构成刑事犯罪的，移送司法机关依法追究刑事责任。

第八章附则

第四十二条 本所将依据本办法制定相关实施细则。第四十三条 本办法由本所负责解释。

第四十四条 本办法在报天津市金融服务办公室备案后生效，自发布之日起施行。

第二篇：《上交所中小企业私募债券业务试点办法》

《上交所中小企业私募债券业务试点办法》

第一章 总则

第一条 为规范中小企业私募债券业务，拓宽中小微型企业融资渠道，服务实体经济发展，保护投资者合法权益，根据《公司法》、《证券法》等法律、行政法规以及上海证券交易所(以下简称“本所”)相关业务规则，制定本办法。

第二条 本办法所称中小企业私募债券(以下简称“私募债券”)，是指中小微型企业在中国境内以非公开方式发行和转让，约定在一定期限还本付息的公司债券。

第三条 发行人应当以非公开方式向具备相应风险识别和承担能力的合格投资者发行私募债券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。

每期私募债券的投资者合计不得超过200人。

第四条 发行人应向投资者充分揭示风险，制定偿债保障等投资者保护措施，加强投资者权益保护。

发行人应当保证发行文件及信息披露内容真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

第五条 私募债券应当由证券公司承销。证券公司和相关中介机构为私募债券相关业务提供服务，应当遵循平等、自愿、诚实守信的原则，严格遵守执业规范和职业道德，按规定和约定履行义务。

第六条 私募债券在本所进行转让的，在发行前应当向本所备案。本所接受备案并不对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及私募债券的投资风险或收益等作出判断或保证。私募债券的投资风险由投资者自行承担。

第七条 本所为私募债券的信息披露和转让提供服务，并实施自律管理。

第八条 私募债券的登记和结算，由中国证券登记结算有限责任公司按其业务规则办理。第二章 备案及发行

第九条 在本所备案的私募债券，应当符合下列条件：

(一)发行人是中国境内注册的有限责任公司或者股份有限公司；(二)发行利率不得超过同期银行贷款基准利率的3倍；(三)期限在一年(含)以上；(四)本所规定的其他条件。第十条 证券公司开展承销业务，应当符合法律、行政法规、中国证监会有关监管规定和中国证券业协会的相关规定。

第十一条 私募债券发行前，承销商应当将发行材料报送本所备案。备案材料应当包含以下内容：

(一)备案登记表；

(二)发行人公司章程及营业执照(副本)复印件；

(三)发行人内设有权机构关于本期私募债券发行事项的决议；(四)私募债券承销协议；(五)私募债券募集说明书；(六)承销商的尽职调查报告；

(七)私募债券受托管理协议及私募债券持有人会议规则；

(八)发行人经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计的最近两个完整会计的财务报告；

(九)律师事务所出具的关于本期私募债券发行的法律意见书；

(十)发行人全体董事、监事和高级管理人员对发行申请文件真实性、准确性和完整性的承诺书；

(十一)本所规定的其他文件。

第十二条 私募债券募集说明书应当至少包含以下内容：(一)发行人基本情况；(二)发行人财务状况；

(三)本期私募债券发行基本情况及发行条款，包括私募债券名称、本期发行总额、期限、票面金额、发行价格或利率确定方式、还本付息的期限和方式等；

(四)承销机构及承销安排；

(五)募集资金用途及私募债券存续期间变更资金用途程序；(六)私募债券转让范围及约束条件；(七)信息披露的具体内容和方式；

(八)偿债保障机制、股息分配政策、私募债券受托管理及私募债券持有人会议等投资者保护机制安排；(九)私募债券担保情况(若有)；

(十)私募债券信用评级和跟踪评级的具体安排(若有)；(十一)本期私募债券风险因素及免责提示；(十二)仲裁或其他争议解决机制；

(十三)发行人对本期私募债券募集资金用途合法合规、发行程序合规性的声明；

(十四)发行人全体董事、监事和高级管理人员对发行文件真实性、准确性和完整性的承诺；(十五)其他重要事项。

第十三条 本所对备案材料进行完备性核对。备案材料完备的，本所自接受材料之日起10个工作日内出具《接受备案通知书》。

发行人取得《接受备案通知书》后，应当在6个月内完成发行。逾期未发行的，应当重新备案。

第十四条 两个或两个以上的发行人可以采取集合方式发行私募债券。

第十五条 发行人可为私募债券设置附认股权或可转股条款，但是应当符合法律法规以及中国证监会有关非上市公众公司管理的规定。

第十六条 合格投资者认购私募债券应当签署认购协议。认购协议应当包含本期债券认购价格、认购数量、认购人的权利义务及其他声明或承诺等内容。

第十七条 私募债券发行后，发行人应当在中国证券登记结算有限责任公司办理登记。第三章 投资者适当性管理

第十八条 参与私募债券认购和转让的合格机构投资者，应当符合下列条件：

(一)经有关金融监管部门批准设立的金融机构，包括商业银行、证券公司、基金管理公司、信托公司和保险公司等；

(二)上述金融机构面向投资者发行的理财产品，包括但不限于银行理财产品、信托产品、投连险产品、基金产品、证券公司资产管理产品等；

(三)注册资本不低于人民币1000万元的企业法人；

(四)合伙人认缴出资总额不低于人民币5000万元，实缴出资总额不低于人民币1000万元的合伙企业；

(五)经本所认可的其他合格投资者。

有关法律法规或监管部门对上述投资主体投资私募债券有限制性规定的，遵照其规定。第十九条 合格个人投资者应当至少符合下列条件：

(一)个人名下的各类证券账户、资金账户、资产管理账户的资产总额不低于人民币500万元；(二)具有两年以上的证券投资经验；(三)理解并接受私募债券风险。

第二十条 发行人的董事、监事、高级管理人员及持股比例超过5%的股东，可参与本公司发行私募债券的认购与转让。

承销商可参与其承销私募债券的发行认购与转让。

第二十一条 证券公司应当建立完备的投资者适当性制度，确认参与私募债券认购和转让的投资者为具备风险识别与承担能力的合格投资者。证券公司应当了解和评估投资者对私募债券的风险识别和承担能力，充分揭示风险。

证券公司应当要求合格投资者在首次认购或受让私募债券前，签署风险认知书，承诺具备合格投资者资格，知悉私募债券风险，将依据发行人信息披露文件进行独立的投资判断，并自行承担投资风险。第四章 转让服务

第二十二条 私募债券以现货及本所认可的其他方式转让。采取其他方式转让的，需报经中国证监会批准。

第二十三条 发行人申请私募债券在本所转让的，应当提交以下材料，并在转让前与本所签订《私募债券转让服务协议》：

(一)转让服务申请书；(二)私募债券登记证明文件；(三)本所要求的其他材料。

第二十四条 合格投资者可通过本所固定收益证券综合电子平台或证券公司进行私募债券转让。

通过固定收益证券综合电子平台进行转让的，参照本所现有规则办理；通过证券公司转让的，转让达成后，证券公司须向本所申报，并经本所确认后生效。证券公司应当建立健全风险控制制度，遵循诚实信用原则，不得进行虚假申报，不得误导投资者。

第二十五条 本所按照申报时间先后顺序对私募债券转让进行确认，对导致私募债券投资者超过200人的转让不予确认。

第二十六条 中国证券登记结算有限责任公司根据本所发送的私募债券转让数据进行清算交收。第二十七条 私募债券转让信息在固定收益证券综合电子平台或本所网站专区进行披露。第五章 信息披露

第二十八条 发行人、承销商及其他信息披露义务人，应当按照本办法及募集说明书的约定履行信息披露义务。发行人应当指定专人负责信息披露事务。承销商应当指定专人辅导、督促和检查发行人的信息披露义务。

信息披露应当在本所网站专区或以本所认可的其他方式向合格投资者披露。

第二十九条 发行人应当在完成私募债券登记后3个工作日内，披露当期私募债券的实际发行规模、利率、期限以及募集说明书等文件。

第三十条 发行人应当及时披露其在私募债券存续期内可能发生的影响其偿债能力的重大事项。

前款所称重大事项包括但不限于：

(一)发行人发生未能清偿到期债务的违约情况；

(二)发行人新增借款或对外提供担保超过上年末净资产20%；(三)发行人放弃债权或财产超过上年末净资产10%；(四)发行人发生超过上年末净资产10%的重大损失；

(五)发行人做出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；(六)发行人涉及重大诉讼、仲裁事项或受到重大行政处罚；

(七)发行人高级管理人员涉及重大民事或刑事诉讼，或已就重大经济事件接受有关部门调查。第三十一条 在私募债券存续期内，发行人应当按照本所规定披露本金兑付、付息事项。第三十二条 发行人的董事、监事、高级管理人员及持股比例超过5%的股东转让私募债券的，应当及时通报发行人，并通过发行人在转让达成后3个工作日内进行披露。第六章 投资者权益保护

第三十三条 发行人应当为私募债券持有人聘请私募债券受托管理人。私募债券受托管理人可由该次发行的承销商或其他机构担任。

为私募债券发行提供担保的机构不得担任该私募债券的受托管理人。

第三十四条 在私募债券存续期限内，由私募债券受托管理人依照约定维护私募债券持有人的利益。私募债券受托管理人应当为私募债券持有人的最大利益行事，不得与私募债券持有人存在利益冲突。

第三十五条 私募债券受托管理人应当履行下列职责：(一)持续关注发行人和保证人的资信状况，出现可能影响私募债券持有人重大权益的事项时，召集私募债券持有人会议；

(二)发行人为私募债券设定抵押或质押担保的，私募债券受托管理人应当在私募债券发行前取得担保的权利证明或其他有关文件，并在担保期间妥善保管；

(三)在私募债券存续期内勤勉处理私募债券持有人与发行人之间的谈判或者诉讼事务；(四)监督发行人对募集说明书约定的应当履行义务(包括募集资金用途、提取偿债保障金等)的执行情况，并出具受托管理人事务报告；

(五)预计发行人不能偿还债务时，要求发行人追加担保，或者依法申请法定机关采取财产保全措施；

(六)发行人不能偿还债务时，受托参与整顿、和解、重组或者破产的法律程序；(七)私募债券受托管理协议约定的其他重要义务。

第三十六条 发行人应当与私募债券受托管理人制定私募债券持有人会议规则，约定私募债券持有人通过私募债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项。

存在下列情况的，应当召开私募债券持有人会议：(一)拟变更私募债券募集说明书的约定；(二)拟变更私募债券受托管理人；(三)发行人不能按期支付本息；

(四)发行人减资、合并、分立、解散或者申请破产；(五)保证人或者担保物发生重大变化；

(六)发生对私募债券持有人权益有重大影响的事项。

第三十七条 发行人应当设立偿债保障金专户，用于兑息、兑付资金的归集和管理。发行人应当在募集说明书中承诺，在私募债券付息日的10个工作日前，将应付利息全额存入偿债保障金专户；在本金到期日的30日前累计提取的偿债保障金余额不低于私募债券余额的20%。

第三十八条 发行人应当在募集说明书中约定采取限制股息分配措施，以保障私募债券本息按时兑付，并承诺若未能足额提取偿债保障金，不以现金方式进行利润分配。

第三十九条 发行人可采取其他内外部增信措施，提高偿债能力，控制私募债券风险。增信措施包括但不限于下列方式：

(一)限制发行人将资产抵押给其他债权人；(二)第三方担保和资产抵押、质押；(三)商业保险。

第七章 自律监管和纪律处分措施

第四十条 发行人及其董事、监事和高级管理人员，违反本办法、募集说明书约定、本所其他相关规定或者其所作出的承诺的，本所可以采取约见谈话、通报批评、公开谴责、暂停或终止为其债券提供转让服务等措施。

第四十一条 证券公司、中介机构及相关人员违反本办法规定，未履行信息披露义务或所出具的文件含有虚假记载、误导性陈述、重大遗漏的，本所可以采取约见谈话、通报批评、公开谴责等措施；情节严重的，可上报相关主管机关查处。

第四十二条 证券公司未按照投资者适当性管理的要求遴选确定具有风险识别和风险承受能力的合格投资者的，本所可以责令其改正，并视情节轻重采取相应的自律监管或纪律处分等措施。

第四十三条 私募债券转让双方转让行为违反本办法、本所其他相关规定的，本所可以责令其改正，并视情节轻重采取相应的监管措施。

第四十四条 本所对前述主体采取纪律处分措施的，将记入诚信档案。第八章 附则

第四十五条 本办法经中国证监会批准后生效，修改时亦同。第四十六条 本办法由本所负责解释。第四十七条 本办法自发布之日起施行。

第三篇：《并购重组私募债券试点办法》

并购重组私募债券试点办法

第一章 总则

第一条 为推进产业转型升级，支持企业兼并重组，规范并购重组私募债券在机构间私募产品报价与服务系统（以下简称“报价系统”）的发行与转让业务，保护投资者合法权益，根据《公司法》、《证券法》等法律、行政法规以及报价系统相关业务规则，制定本办法。

第二条 本办法所称并购重组私募债券，是指在中国境内注册的公司制法人为开展并购重组活动，在中国境内发行和转让，约定在一定期限还本付息的公司债券。

并购重组私募债券在报价系统发行和转让，适用本办法。第三条 并购重组私募债券在报价系统发行或转让后，持有同期债券的合格投资者合计不得超过200人。

经有关金融监管部门批准设立的金融机构面向投资者发行的理财产品参与并购重组私募债券发行或转让的，作为单一合格投资者计算。

第四条 并购重组私募债券在报价系统发行、转让的，发行人可以委托中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中国结算”）和报价系统参照相关规则提供登记结算服务。

第五条 中国证券业协会（以下简称“证券业协会”）对并购重组私募债券在报价系统的发行、转让业务进行自律管理，中证资本市场发展监测中心有限责任公司（以下简称“市场监测中心”）负责日常管理。

第二章 发行与备案

第六条 在报价系统发行并购重组私募债券，应当符合下列条件：

（一）发行人是中国境内注册的有限责任公司或股份有限公司，暂不包括沪深交易所上市公司；

（二）募集资金用于支持并购重组活动，包括但不限于支付并购重组款项、偿还并购重组贷款等；

（三）发行利率不得超过同期银行贷款基准利率的4倍；

（四）中国证监会、证券业协会规定的其他条件。第七条 试点初期，证券业协会重点支持符合国家政策导向的重点行业公司发行并购重组私募债券。

第八条 发行前承销机构应当通过报价系统向市场监测中心申请备案，并提交以下文件：

（一）备案登记表；

（二）发行人公司章程及营业执照（副本）复印件；

（三）发行人内设有权机构关于债券发行事项的决议；

（四）并购重组项目的相关协议或并购重组贷款合同；

（五）主管部门对本次并购重组的批准文件（并购重组需主管部门批准的）；

（六）承销协议及尽职调查报告；

（七）募集说明书；

（八）债券受托管理协议及持有人会议规则；

（九）律师事务所出具的关于并购重组私募债券发行的法律意见书，以及关于本次并购重组的法律意见书（募集资金用于支付并购重组款项的）；

（十）发行人经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计的最近两个会计（未满两年的自成立之日起）的财务报告；

（十一）市场监测中心规定的其他文件。

承销机构提交的备案文件中，涉及到发行人商业秘密或可能对并购重组产生重大影响的非公开信息，可以申请豁免提交，并出具相关情况说明。

市场监测中心对备案材料进行完备性核对。材料完备的，市场监测中心自接受材料之日起10个工作日内予以备案。市场监测中心备案后，承销机构可以通过报价系统向债券持有人定向披露发行信息。

第九条 并购重组私募债券募集说明书应当包含以下内容：

（一）发行人基本情况；

（二）发行人财务状况；

（三）本期并购重组私募债券发行基本情况及发行条款，包括并购重组私募债券名称、本期发行总额、期限、票面金额、发行价格或利率确定方式、还本付息的期限和方式等；

（四）承销机构及承销安排；

（五）并购标的、募集资金使用说明；

（六）并购重组私募债券转让范围及约束条件；

（七）信息披露的具体内容和方式；

（八）偿债保障机制、股息分配政策、并购重组私募债券受托管理及并购重组私募债券持有人会议等投资者保护机制安排；

（九）并购重组私募债券担保情况（若有）；

（十）本期并购重组私募债券信用风险、流动性风险等风险因素揭示及免责提示；

（十一）构成债券违约的情形、违约责任以及并购重组私募债券发行违约后的诉讼、仲裁或其他争议解决机制；

（十二）其他重要事项。

第十条 发行人在报价系统发行并购重组私募债券应当由具有证券承销业务资格的证券公司承销。

第十一条 并购重组私募债券是否进行信用评级由发行人确定，并在募集说明书中披露。

第十二条 发行人应当与认购人签署认购协议。认购协议应当包含债券认购价格、认购数量、认购人的权利义务及其他声明或承诺等内容。第十三条 发行人应当在备案完成后6个月内完成发行。逾期未发行的，应当重新备案。

第三章 转让

第十四条 经市场监测中心备案的并购重组私募债券，可以在报价系统转让。

申请并购重组私募债券在报价系统转让的，发行人或承销机构应当按照报价系统的规则办理，并提交转让服务申请表及市场监测中心要求的其他材料。

第十五条 参与人可以通过报价系统直接转让或受让并购重组私募债券。

符合投资者适当性标准的机构及面向投资者发行的理财产品等非参与人可以委托报价系统参与人转让或受让并购重组私募债券。

第十六条 并购重组私募债券应当以协商成交、点击成交、做市等报价系统认可的方式转让。

第十七条 并购重组私募债券转让信息在报价系统向参与人披露。

第四章 投资者适当性管理

第十八条 参与并购重组私募债券认购和转让的合格投资者限于机构投资者，应当符合下列条件之一：

（一）经有关金融监管部门批准设立的金融机构，包括银行、证券公司、基金管理公司、信托公司和保险公司等；

（二）前项所述金融机构面向投资者发行的理财产品，包括但不限于银行理财产品、信托产品、投连险产品、基金产品、证券公司资产管理产品等；

（三）合格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）；

（四）在行业自律组织备案或登记的私募基金及符合本条第（五）、（六）款规定的私募基金管理人；

（五）注册资本不低于人民币1000万元的企业法人；

（六）合伙人认缴出资总额不低于人民币5000万元，实缴出资总额不低于人民币1000万元的合伙企业；

（七）经证券业协会认可的其他合格机构投资者。有关法律法规或监管部门对上述投资主体投资并购重组私募债券有限制性规定的，遵照其规定。

第十九条 发行人应当根据并购重组私募债券风险等级建立相应的投资者适当性标准，并在募集说明书中披露。

第二十条 承销机构应当建立完备的投资者适当性制度，了解和评估认购人对并购重组私募债券的风险识别和承担能力，充分揭示风险，确认参与并购重组私募债券认购的投资者为具备风险识别与承担能力的合格投资者。

承销机构应当要求认购人在首次认购前，签署风险认知书，承诺具备合格投资者资格，知悉并购重组私募债券风险，将依据发行人信息披露文件进行独立的投资判断，并自行承担投资风险。

第二十一条 代理投资者在报价系统认购、受让并购重组私募债券的参与人应当确认参与并购重组私募债券认购、受让的投资者符合发行人或承销机构规定的投资者适当性要求。

第五章 信息披露

第二十二条 发行人、承销机构及其他信息披露义务人，应当按照本办法及募集说明书的约定履行信息披露义务，并保证披露信息的真实、准确、完整。

发行人应当指定专人负责信息披露事务。承销机构应当指定专人辅导、督促和检查发行人的信息披露义务。

第二十三条 并购重组私募债券信息同时在报价系统及募集说明书中约定的其他场所披露的，信息披露义务人应当确保在不同场所信息披露的时间、内容一致。

第二十四条 发行人、承销机构应当通过报价系统向认购并购重组私募债券的参与人进行定向信息披露。

代理投资者在报价系统认购、受让并购重组私募债券的参与人应当定向按照报价系统相关业务规则向被代理人履行信息披露义务。

第二十五条 发行人应当在并购重组私募债券登记完成后3个工作日内，披露当期并购重组私募债券的实际发行规模、利率、期限、初始登记情况以及备案情况等。在并购重组私募债券存续期内，发行人应当按照报价系统的规定披露本金兑付、付息事项。

第二十六条 发行人应当及时披露其在并购重组私募债券存续期内发生的可能影响其偿债能力的重大事项。

前款所称重大事项包括但不限于：

（一）发行人发生未能清偿到期债务的违约情况；

（二）因国家产业政策调整等原因导致并购事项确定无法完成的；

（三）因意外事件、不可抗力等原因对发行人或被并购企业生产经营状况造成重大影响的；

（四）并购重组过程中发生重大事项，导致原重组方案发生实质性变动的；

（五）发行人新增借款或对外提供担保超过上年末净资产20%；

（六）发行人放弃债权或财产超过上年末净资产10%；

（七）发行人发生超过上年末净资产10%的重大损失；

（八）发行人做出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；

（九）发行人涉及重大诉讼、仲裁事项或受到重大行政处罚；

（十）其他重大事项。

第六章 投资者权益保护 第二十七条 并购重组私募债券是否聘请受托管理人及受托管理人的职责应当在募集说明书中说明。

未聘请受托管理人的，应当由承销机构履行一般由受托管理人承担的债券持有人权益保护事项。募集说明书中另有约定的除外。

为并购重组私募债券发行提供担保的机构不得担任该并购重组私募债券的受托管理人。

第二十八条 发行人应当与受托管理人制定并购重组私募债券持有人会议规则，约定并购重组私募债券持有人通过并购重组私募债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项。

存在下列情况的，应当召集并购重组私募债券持有人会议：

（一）拟变更并购重组私募债券募集说明书的约定；

（二）拟变更并购重组私募债券受托管理人；

（三）发行人不能按期支付本息；

（四）发行人减资、合并、分立、解散或者申请破产；

（五）保证人或者担保物发生重大变化；

（六）发行人、单独或合计持有本期债券总额百分之十以上的债券持有人书面提议召开；

（七）并购交易终止；

（八）发生对并购重组私募债券持有人权益有重大影响的事项。

未聘请受托管理人的，应当由承销机构或发行人召集债券持有人会议。受托管理人或发行人应当召集而未召集债券持有人会议时，单独或合计持有本期并购重组私募债券总额百分之十以上的债券持有人有权自行召集债券持有人会议。

第二十九条 发行人应当设立募集资金专户，用于募集资金管理、付息、兑付资金的归集和管理。

发行人应当在募集说明书中承诺，在并购重组私募债券付息日的10个工作日前，将应付利息全额存入募集资金监管账户；在本金到期日的30日前累计提取的偿债保障金余额不低于并购重组私募债券余额的20%。

第三十条 在募集说明书约定期限内，并购重组终止或发生认购协议约定的其他提前偿还情形的，发行人应当提前对并购重组私募债券本息进行偿还。

第三十一条 发行人可以采取其他内外部增信措施，提高偿债能力，控制并购重组私募债券风险。增信措施包括但不限于下列方式：

（一）限制发行人将资产抵押给其他债权人；

（二）第三方担保和资产抵押、质押；

（三）商业保险。

第七章 管理措施 第三十二条 发行人及其董事、监事和高级管理人员，违反募集说明书约定或者其所作承诺的，市场监测中心可以根据相关业务规则采取约谈、要求改正、暂不受理业务申请、暂停或终止债券转让服务等管理措施。

第三十三条 承销机构违反本办法、报价系统其他相关业务规则的，市场监测中心可以约谈、要求改正、报价系统范围内谴责、暂停或终止其部分或全部业务权限等管理措施。

第三十四条 发行人、承销机构或代理投资者在报价系统认购、受让并购重组私募债券的参与人未按照投资者适当性管理的要求筛选确定具有风险识别和风险承受能力的合格投资者的，市场监测中心可以采取约谈、要求改正、暂停或终止其部分或全部业务权限等管理措施。

第三十五条 发行人、承销机构或其他信息披露义务人违反本办法规定，未履行信息披露义务或所出具的文件含有虚假记载、误导性陈述、重大遗漏的，市场监测中心可以督促其履行信息披露义务，并可以采取约谈、要求或建议更换有关人选、暂停或终止其部分或全部业务权限等管理措施。

第三十六条 并购重组私募债券转让双方的转让行为违反本办法或报价系统其他相关规定的，市场监测中心可以要求改正，并视情节轻重采取相应的管理措施。

第三十七条

具有证券业协会会员身份的参与人违反本办法及报价系统相关自律规则的，由证券业协会采取自律惩戒措施。

具有其他自律组织会员身份的参与人违反本办法或报价系统相关业务规则的，由证券业协会移交相关自律组织采取自律惩戒措施。

第三十八条 参与人因从事并购重组私募债券相关业务违反法律、行政法规的，由证券业协会移交中国证监会及其他有权机构依法查处。

第八章 附则

第三十九条 本办法由证券业协会负责解释，自发布之日起施行。

第四篇：信息服务行业《中小企业私募债券业务试点办法》点评

信息服务行业《中小企业私募债券业务试点办法》点评

中小企业私募债推出背景和意义1997年,为防止银行资金违规入市,交易所和银行间债券市场相对分割13年。目前,我国债券市场主要是以银行间债券市场的场外市场为主,以国家信用为担保,市场化程度不够,近期银行间债券市场的创新主要围绕短融、中票为主,评级一般在AA级以上,公司债则围绕上市公司为主体进行。中小企业债是交易所债券的创新品种,采用市场化发行,发审采用注册制,任何中小微型企业均有资格发行,其投资评级相当于海外评级BBB以下的投机级债券。

对于券商业务的影响1)经纪业务,增加可交易品种,即开通一个业务渠道,股民可以通过券商参与交易所债市操作;2)资管及自营,增加可交易品种,扩充投资范围;3)投行业务,原先的投行业务主要集中在IPO、再融资等方面,现在可以针对中小企业发债。过去过桥融资属于灰色地带,交易所没有对中小企业的发债资格,未来交易所债券市场发展后,投行业务可与中小企业发债平台有机对接。

对于券商IT供应商(例如恒生、金证、顶点、金仕达等)的影响1)短期而言,债的发行量还比较低,券商只需打通接口或者增加模块与深交所对接,依托深交所的平台做交易,因此目前只需要做一些基础性的工作,不会立刻针对这种高风险受益债平台做开发;2)中长期而言,高收益债发债方式简单易行,采用备案制度,有市场基础,未来发行量有望爆发式增长,一旦券商发债量达到十几家,必然需要有针对性的对内部投行的资料、发行、记账、托管等等功能实现管控,管理系统的IT需求相应产生。

《试点办法》对券商IT服务商的意义重大,随着政策的系统性推进,未来业务量将大幅提升,IT建设需求也有望逐步步入景气,我们认为金融改革的方向不变,趋势向好,依然维持对于金融IT行业的中期“推荐”评级,建议买入恒生电子,关注金证股份。

第五篇：中小企业私募债券试点登记结算业务实施细则

中小企业私募债券试点登记结算业务实施细则

2012年05月23日 02:07上海证券报

第一条为规范中小企业私募债券(以下简称私募债券)试点的登记结算业务运作，保护投资者合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《证券登记结算管理办法》等法律法规、部门规章的规定，以及中国证券登记结算有限责任公司(以下简称本公司)相关业务规则，制定本细则。

第二条本细则适用于上海证券交易所、深圳证券交易所(以下简称证券交易所)《中小企业私募债券业务试点办法》规定的私募债券的登记、结算。

第三条私募债券发行人(以下简称发行人)在向证券交易所备案并取得其出具的《接受备案通知书》后，应向本公司申请办理私募债券的集中登记。

第四条本公司通过电子化证券登记簿记系统办理私募债券的集中登记。本公司根据投资者证券账户的记录办理私募债券持有人名册登记。

第五条投资者认购、登记、托管及转让私募债券的，应当通过其A股证券账户进行。

第六条发行人向本公司申请办理私募债券初始登记前，应当与本公司签订证券登记及服务协议，明确双方的权利义务关系。

发行人也可以委托承销商向本公司申请办理私募债券初始登记。

第七条发行人或其委托的承销商申请办理初始登记时，应当提交以下申请材料：

(一)私募债券初始登记申请；

(二)证券交易所出具的私募债券发行《接受备案通知书》；

(三)承销协议；

(四)具有从事证券业务资格的会计师事务所出具的关于私募债券发行人全部募集资金到位的验资报告；

(五)私募债券担保协议(如有)；

(六)已完成发行的私募债券持有人名册；

(七)发行人最近年检后的法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人对指定联络人的授权委托书；

(八)指定联络人有效身份证明文件原件及复印件；

(九)发行人委托承销商办理初始登记的，还应提交授权委托书；

(十)本公司要求提供的其他材料。

本公司对发行人提交的申请材料是否完整、齐全、符合法定形式等进行形式审核。审核通过后，根据发行人提交的发行数据，办理私募债券持有人名册的初始登记，并向发行人出具证券登记证明文件。

由于发行人或其委托的承销商提交的申请材料不真实、不准确、不完整或其他因发行人原因导致登记不实所产生的一切法律责任由发行人承担。

第八条私募债券通过上海证券交易所固定收益证券综合电子平台、深圳证券交易所综合协议交易平台转让的，或通过证券公司转让的，本公司依据私募债券转让的交收结果，办理私募债券的变更登记。

第九条本公司根据投资者及其他相关当事人的申请办理以下变更登记：

(一)继承、捐赠、依法进行的财产分割引起的过户登记；

(二)法人合并、分立，或因解散、破产、被依法责令关闭等原因丧失法人资格引起的过户登记；

(三)司法冻结与扣划；

(四)质押登记；

(五)相关法律、行政法规、中国证监会规章及本公司业务规则规定的其他情形。

第十条本公司向发行人提供以下私募债券持有人名册服务：

(一)按照双方约定，定期向发行人发送持有人名册；

(二)因召开私募债券持有人会议、派发本息等原因，发行人申领持有人名册；

(三)本公司认可的其他情形。

发行人取得持有人名册后，应当妥善保管，并在法律、行政法规和部门规章许可的范围内使用持有人名册。因发行人不当使用持有人名册所产生的一切法律责任由发行人承担。

第十一条发行人委托本公司派发私募债券本息的，应当在本公司规定时间内将用于派发私募债券本息的资金划转至本公司指定的银行账户。

本公司确认发行人的相应款项到账后，根据本公司有关业务规定办理私募债券本息派发手续。

发行人委托本公司派发私募债券本息，不能在本公司规定期限内划入相关款项的，发行人应当及时通知本公司，并按有权机构规定方式进行披露，说明原因。发行人不能在本公司规定期限内划入相关款项、未履行及时通知及披露义务以及其他因发行人原因，导致投资者未按时取得私募债券本息所产生的一切法律责任由发行人承担。

第十二条发行人、投资者可以通过本公司提供的电子网络服务系统、现场办理等方式向本公司申请查询与自己相关的私募债券登记信息。

对通过网络查询服务系统等非现场办理方式获得的查询结果有异议的，应以本公司确认的查询结果为准。

第十三条对于通过上海证券交易所固定收益证券综合电子平台、深圳证券交易所综合协议交易平台达成的私募债券转让，本公司根据证券交易所发送的转让成交结果办理清算交收。

对于通过证券公司转让的私募债券，本公司根据经证券交易所确认的私募债券转让成交结果办理清算交收。

第十四条对于私募债券转让，本公司依据结算参与人的委托，办理结算参与人之间的债券和资金的结算。结算参与人与其客户之间的债券划付，应当委托本公司代为办理。

第十五条对于私募债券转让，本公司可提供逐笔全额、纯券过户等结算服务，以及代收代付等服务。

逐笔全额结算是指本公司作为结算组织者，对每笔私募债券转让，在规定的交收时点，将买方结算参与人应付资金足额划付给卖方结算参与人的同时，将卖方结算参与人应付债券足额划付给买方结算参与人。在逐笔全额结算过程中，本公司不作为共同对手方，不提供交收担保。

纯券过户是指私募债券转让达成后，本公司根据交易所确认的转让成交结果，在规定的交收时点，将卖方结算参与人应付债券足额划付给买方结算参与人，买卖双方结算参与人之间的资金结算自行完成。

代收代付是指买卖双方结算参与人可选择通过本公司资金划付平台完成应收应付资金的划转。

第十六条对于私募债券转让，本公司可按照与结算参与人的约定提供不同的清算交收周期安排。

第十七条结算参与人通过其在本公司开立的资金交收账户(结算备付金账户，上海市场为专用资金交收账户)和证券交收账户分别完成资金与债券的交收。第十八条对于采用逐笔全额结算方式的私募债券转让，本公司根据证券交易所发送的私募债券转让成交数据进行逐笔清算，计算出结算参与人每笔转让的应收(应付)资金(债券)数量，并按本细则第十九条、第二十条的规定办理债券与资金的交收。

第十九条在规定的交收时点，本公司根据私募债券逐笔全额清算结果，按转让成交顺序逐笔检查应付资金结算参与人资金交收账户中资金是否足额，同时检查应付 债券结算参与人卖出证券账户中债券是否足额，检查的最小单位是单笔转让数量，不办理部分交收。如单笔债券转让的应付资金或债券不足，本公司继续按转让成交 顺序进行下一笔债券转让的资金、债券检查和办理交收。第二十条结算参与人应付资金、债券均足额的，本公司将相应资金从应付资金结算参与 人资金交收账户划转至应收资金结算参与人资金交收账户；同时将相应债券从卖出客户的证券账户代为划付至应付债券结算参与人证券交收账户，再划转至应收债券 结算参与人证券交收账户，再代为划拨至其买入客户的证券账户。

买方结算参与人应付资金不足，或者卖方结算参与人应付债券不足的，则本公司做交收失败处理。由于结算参与人应付债券或资金不足导致交收失败的，由违约方结算参与人向对手方结算参与人承担全部责任。本公司将把结算参与人交收违约情况报告中国证监会。

第二十一条对于采用纯券过户结算方式的私募债券转让，本公司根据证券交易所发送的私募债券转让成交数据，检查应付债券结算参与人相关卖出证券账户中债券 是否足额，检查的最小单位是单笔转让数量，不办理部分交收。应付债券足额的，本公司将相应债券从卖出客户的证券账户代为划付至应付债券结算参与人证券交收 账户，再划转至应收债券结算参与人证券交收账户，再代为划拨至其买入客户的证券账户。

第二十二条结算参与人私募债券采用纯券过户结算方 式的，相关结算资金的划付可选择本公司代收代付方式完成。本公司可根据结算参与人的资金划付指令，通过结算参与人的相关资金交收账户办理资金的代收代付。因资金不足导致的资金划付失败，由相关责任方协商解决后续处理事宜。

第二十三条私募债券涉及的登记、结算业务，除本细则有特别规定外，适用本公司《证券账户管理规则》、《证券登记规则》、《债券登记、托管与结算业务细则》以及其他登记结算相关业务规则办理。

第二十四条本细则由本公司负责解释。

第二十五条本细则自发布之日起实施。