青海股权交易中心私募债券融资业务暂行规则五篇范文

第一篇：青海股权交易中心私募债券融资业务暂行规则

青海股权交易中心私募债券融资业务暂行规则

第一章 总则

第一条 为规范企业进入青海股权交易中心（以下简称“中心”）进行私募债券融资业务，加强中小企业金融服务，支持企业创新，明确企业及私募债各相关发行参与机构的职责，保护投资者合法权益。根据《公司法》、《合同法》、《青海股权交易中心融资业务管理暂行办法》等有关规定，制定本规则。第二条 本规则所称私募债，是指符合条件依法注册的公司或企业，以非公开方式在中心备案后发行，约定在一定期限内还本付息的债券。

第三条 中心私募债的发行无论采用何种非公开发行方式，每期私募债的投资者合计不得超过200人。第四条 企业应当以非公开方式向具备相应风险识别和承担能力的合格投资者发行私募债，不得采用广告、公开劝诱和变相公开等方式发行私募债。在中心发行、转让的私募债不得进行集中竞价或连续竞价。

第五条 企业在中心进行私募债券融资业务的，在私募债券融资业务开展前应当备案。中心接受私募债券融资业务备案，不表明对企业的经营风险、项目风险、偿债风险、诉讼风险以及私募债券的投资风险或收益等作出实质性判断或保证。私募债券的投资风险由投资者自行承担。

第六条 企业应当保证备案文件及信息告示内容真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

第七条 协助发行机构应当遵循勤勉尽责、诚实守信的原则，对企业进行认真尽职调查，企业符合私募债券融资条件的，应出具私募债券融资报告，并向中心报送私募债券融资备案文件。

第八条 为私募债券融资业务出具有关文件的专业服务商会员和执业人员，应当按照中心公认的业务标准和道德规范，严格履行法定职责，并对其所出具文件的真实性、准确性和完整性负责。私募债各参与发行机构及相关执业人员不得利用在业务中获取的尚未告示信息为自己或他人谋取利益。第九条 中心为私募债业务提供备案、发行、登记、托管、转让、结算和信息告示等服务，并实施自律管理。

第二章 企业申请私募债券融资的条件

第十条 企业申请在中心进行私募债券融资，应具备以下基本条件：

(一)依法成立满一年的有限责任公司或股份有限公司，成立未满一年的，经营时间以承担连带责任的大股东的持续经营时间为准；

(二)主营业务明确；

(三)股权清晰、治理结构健全；

(四)企业权力机构通过私募债券融资的决议，同意登记托管并接受监管，承诺履行有关信息告示义

务；

(五)企业不存在其他尚未消除的严重损害股东、债权人合法权益和社会公共利益的情形；(六)发行利率符合国家相关法律法规的规定；(七)发行人对还本付息的资金安排有明确方案；

(八)所募集资金用途必须与生产经营相关，并符合国家产业政策；(九)股权交易中心规定的其他条件。第三章 私募债发行参与机构

第十一条 私募债业务参与机构包括协助发行机构、增信机构、受托管理人、会计师事务所、律师事务所和资信评级机构等。

第十二条 参与机构应当按照中心有关业务规则完成相关备案登记。中心将在官方网站上公示备案情况。

第十三条 私募债业务参与机构应当遵守执业规范和职业道德，提供专业服务。参与机构应具备下列基本条件：

（一）依法设立并有效存续；

（二）具有良好的信誉；

（三）具有相应的业务成功案例或者金融服务记录；

（四）认可并执行中心相关业务规则；

（五）中心要求的其他条件。

第十四条 协助发行机构是指为私募债发行提供业务咨询、材料准备、资金组织、信息告示和后期管理等服务的专业机构。

（一）协助发行机构的类型目前主要是指主办商会员，即：商业银行金融机构和证券经营机构，随着业务品种的增加或变化，经中心认可，其他符合条件的机构可以作为协助发行机构；

（二）协助发行机构的职责包括:

1、协助企业准备发行备案资料；

2、督导企业真实、准确、完整地提供、告示相关信息；

3、督促企业按时兑付私募债本息或履行约定的支付义务；

4、协助企业寻找私募债潜在投资者，询价并确定投资意向；

5、中心及发行文件约定的其他职责。

（三）企业发行私募债原则上须聘请协助发行机构，依发行方式的不同，若企业已经聘请了增信机构的，企业与投资者协商一致，可以不聘请协助发行机构。

第十五条 增信机构是指通过担保、远期回购承诺等方式为私募债提供增信服务的，具有成熟风险识别和管理能力的专业机构。

（一）是否聘请增信机构，依发行方式的不同，由企业和投资者双方协商确定。

（二）增信机构原则上只准入以下机构：商业银行、金融资产管理公司、信托公司、资本市场信用评级2A及以上的担保公司和分类评价3B及以上的证券公司等。

第十六条 受托管理人是根据受托管理协议而设立的维护私募债持有人利益的机构。受托管理人与私募债持有人为委托代理关系。受托管理人应当维护私募债投资人的最大利益。私募债受托管理人可由本次发行的协助发行机构或中心认可的其他机构担任。为私募债发行提供增信的机构不得担任该私募债的受托管理人。

（一）私募债受托管理人应当履行下列职责：

1、持续关注企业和担保人的资信状况，出现可能影响私募债投资者重大权益的事项时，召集私募债持有人会议；

2、企业为私募债设定抵押或者质押担保的，私募债受托管理人应当在私募债挂牌前取得担保的权利证明或者其他有关文件，并在担保期间妥善保管；

3、在私募债存续期内勤勉处理投资者与企业之间的谈判或者诉讼事务；

4、监督企业履行私募债发行文件约定的义务，包括募集资金用途、提取偿债保障金等执行情况，并出具受托管理人事务报告；

5、预计企业不能偿还债务时，根据发行文件约定，代理或协助投资者要求企业追加担保，或者依法申请法定机关采取财产保全措施；

6、企业不能偿还债务时，受托参与整顿、和解、重组或者破产清算等事务；

7、私募债受托管理协议约定的其他重要义务。

第十七条 发行私募债是否聘请会计师事务所、律师事务所及资信评级机构等，由企业和投资者协商确定。

第四章 投资者适当性管理

第十八条 协助发行机构应当按照中心有关规定建立并严格执行私募债券投资者适当性管理制度。第十九条 机构投资者申请成为私募债券合格投资者，应符合以下条件之一：

（一）投资者为经有关金融监管部门批准设立的金融机构，包括商业银行、证券公司、基金管理公司、信托公司和保险公司等。上述金融机构面向投资者发行的金融产品，包括但不限于银行理财产品、信托产品、投连险产品、基金产品、证券公司资产管理产品等，可以参与私募债券认购和交易；

（二）注册资本不低于人民币100万元的企业法人；

（三）实缴出资总额不低于人民币100万元的合伙企业；

（四）经中心认可的其他合格投资者。

有关法律法规对上述投资主体投资私募债券有限制性规定的，遵照其规定。第二十条 参与私募债券认购和交易的合格个人投资者应当符合下列条件：

（一）该投资者个人名下的各类金融资产总计不低于人民币50万元；

（二）理解并接受私募债券风险；

（三）与协助发行机构签署《私募债券合格投资者风险认知书》，并作出相关承诺。

第二十一条 协助发行机构应当要求投资者提供相关证明材料，并对投资者的申请材料是否满足合格投资者要求进行审核。未能提供证明材料的不能确认为私募债券合格投资者。第二十二条 存在下列情形之一的，会员不得接受私募债券合格投资者资格申请：

（一）被中国证监会采取证券市场禁入措施的；

（二）有关法律法规或监管部门禁止投资私募债券的；

（三）近三年存在严重违法违规或其他严重不良诚信记录的；

（四）其他不宜接受的情形。

第二十三条 对符合私募债券合格投资者条件的，协助发行机构应当与其签署《私募债券合格投资者风险认知书》，并填写《私募债券合格投资者资格确认表》。

第二十四条 协助发行机构应当向股权交易中心提交私募债券合格投资者账户名单，具体填报要求见《私募债券合格投资者证券账户填报要求》。

第二十五条 协助发行机构应当妥善保存投资者提供的证明文件及相关材料的原件或者复印件、《私募债券合格投资者风险认知书》、《私募债券合格投资者资格确认表》等资料。

第二十六条 协助发行机构应当加强投资者教育工作，充分提示参与私募债券可能面临的风险。第二十七条 中心对协助发行机构私募债券投资者适当性管理情况进行调研，协助发行机构应予配合并提供相关资料。

第二十八条 中心定期对协助发行机构提交的私募债券合格投资者账户名单进行检查。

第二十九条 投资者应当配合协助发行机构落实投资者适当性管理，不得采用提供虚假信息等手段规避投资者适当性管理要求。

第三十条 企业的董事、监事、高级管理人员及持股比例超过5%的股东，可参与本企业发行私募债券的认购与转让。第五章 业务人员的配备

第三十一条 若企业聘请了协助发行机构的，协助发行机构应当健全内部控制体系和尽职调查工作指

引，严格控制风险，提高私募债发行业务整体质量。

第三十二条 协助发行机构应对项目建立独立的工作底稿，真实、准确、完整地反映整个业务工作的全过程。

第三十三条 协助发行机构应成立专门项目小组，负责尽职调查，起草尽职调查报告，制作备案材料等。

第三十四条 项目小组应由协助发行机构内部人员组成，至少为三人，其中须包括两名金融、财务或法律相关工作经验的人员。项目小组成员分工负责企业财务、法律和行业等事项的调查工作。第三十五条 协助发行机构应在项目小组中指定一名负责人，对项目负全面责任。项目小组负责人应具有两年以上（含两年）证券、银行等金融相关工作经验。

第三十六条 参与私募债融资挂牌业务的专业服务商会员：会计师事务所、律师事务所、资产评估事务所须指派专人负责该项工作。第六章 尽职调查

第三十七条 协助发行机构展开尽职调查前，应向中心报送预备案登记表。

第三十八条 项目人员应按照尽职调查工作指引的要求勤勉尽责地开展尽职调查工作，充分了解企业的经营状况及面临的风险和问题，督促企业保证告示信息的真实、准确、完整。第三十九条 项目小组尽职调查范围至少应包括私募债券融资说明书中所涉及的事项。

第四十条

项目小组完成尽职调查工作后，应出具尽职调查报告，项目小组负责人应在尽职调查报告上签名，并对其负责。第七章 私募债券融资业务流程 第一节 私募债券融资备案

第四十一条 私募债券发行前，协助发行机构应当将私募债券融资材料报送中心备案。备案材料原则上应当包含以下内容：

（一）私募债券发行备案申请文件及备案登记表；

（二）企业章程及营业执照（副本）复印件；

（三）企业权力机构关于本期私募债券融资事项的决议；

（四）私募债券的承销协议；

（五）私募债券融资说明书；

（六）协助发行机构的尽职调查报告；

（七）私募债券托管协议及私募债券持有人会议规则；

（八）企业经具有中心认可的会计事务所审计的至少最近一个完整会计年度的财务报告；

（九）律师事务所出具的关于本期私募债券发行的法律意见书；

（十）企业全体董事、监事和高级管理人员对私募债券融资申请文件真实性、准确性和完整性的承诺书；

（十一）协助发行机构对企业私募债券融资挂牌备案文件电子文件与书面文件保持一致的声明；

（十二）私募债挂牌协议；

（十三）中心规定的其他文件。

第四十二条

私募债券融资说明书应当包含以下内容：

（一）企业基本情况；

（二）企业财务状况；

（三）本期私募债券融资基本情况及融资条款，包括私募债券名称、本期发行总额、期限、票面金额、融资价格或利率确定方式、还本付息的期限和方式等；

（四）承销机构及承销安排；

（五）募集资金用途及私募债券存续期间变更资金用途程序；

（六）私募债券转让或交易的范围及约束条件；

（七）信息告示的具体内容和方式；

（八）偿债保障机制、债息分配政策、私募债券受托管理及私募债券持有人会议等投资者保护机制安排；

（九）私募债券担保情况（若有）；

（十）私募债券信用评级和跟踪评级的具体安排（若有）；

（十一）本期私募债券风险因素及免责提示；

（十二）仲裁或其他争议解决机制；

（十三）企业对本期私募债券募集资金用途、融资程序合法合规性的声明；

（十四）企业全体董事、监事和高级管理人员对私募债券文件真实性、准确性和完整性的承诺；

（十五）其他重要事项。

第四十三条

中心对备案材料进行完备性核对。备案材料完备的，中心接收材料之日起20个工作日内出具《接受备案通知书》。企业取得《接受备案通知书》后，应当在6个月内完成发行。逾期未发行的，应当重新备案。

第四十四条

私募债可以由单个企业独立发行，或者由两个及以上企业集合方式发行。私募债可以附企业赎回、上调票面利率选择权条款。私募债可以附认股权或可转股条款，但应符合法律法规及证监会的相关规则。

第四十五条

合格投资者认购私募债券应当签署认购协议。认购协议应当包含本期债券认购价格、认购数量、认购人的权利义务及其他声明或承诺等内容。

第四十六条

私募债券融资完成后，企业应当在中心办理登记结算。第二节 债权登记、托管

第四十七条

企业应在核定简称及分配代码后的两个工作日内与中心签订登记、托管等协议书，办理全部债权的集中登记和托管。

第四十八条

企业办理债权登记时，需向中心提供如下材料：

（一）企业债权登记申请表；

（二）法定代表人授权委托书；

（三）自然人债权人登记名册（包括电子文本）；

（四）法人债权人登记名册（包括电子文本）；

（五）企业权力机构关于同意企业债权登记的决议；

（六）营业执照（副本）和组织机构代码证复印件；

（七）企业章程。

上述材料经中心核对无误后，向企业下发债权登记确认书。

第四十九条 投资者委托中心托管私募债权的，中心有义务协助有权机关的司法冻结、司法扣划等执行事项。

第五十条 投资者应通过在中心开立的客户账户办理私募债的认购、转让、兑息兑付以及与私募债有关的其他托管业务。第三节私募债的转让与交易

第五十一条 已在中心办理集中登记托管的私募债，可以在中心进行转让与交易。企业应当与中心签订相关服务协议，委托中心为其发行的私募债提供转让及交易等相关服务。

第五十二条

参与转让与交易的合格投资者范围须符合发行文件的约定。中心对导致私募债券投资者超过200人的转让不予确认。

第五十三条 合格投资者可通过中心交易平台进行报价、转让与交易，也可以自行在合格投资者之间协议转让。转让达成后，合格投资者须向中心申报成交。经中心确认后的成交申报，不得撤销，由中心为双方办理登记和结算。

第五十四条 中心可根据市场需要对私募债采取临时停止提供转让服务的措施，相关情形消除后予以恢复。

第四节私募债的结算

第五十五条 企业应通过中心在商业银行开立的客户资金交收存管账户，用于收取私募债募集的资金以及通过该账户办理兑息兑付事项，同时合格投资者在该商业银行开立客户账户。第五十六条 私募债的结算环节包括认购、转让、兑息兑付等。

第五十七条 发行人应于私募债付息日或本息到期日5 个工作日前将应付本息全额缴纳至客户资金存管账户，中心在兑息兑付日将资金清算到投资者的客户账户中。如发生代偿的情况，根据相关协议的约定，代偿者将资金全额缴纳至客户资金存管账户，中心在兑息兑付日将资金从客户资金存管账户清算到投资者的客户账户中。

第五十八条 企业应当在商业银行设立资金专户，募集资金应当存放于资金专户中。

第五十九条 企业应当在商业银行设立偿债资金专户，用于兑息、兑付资金的归集和管理。偿债资金专户和募集资金专户可以为同一账户。第八章 私募债后期管理

第六十条 为提高私募债管理质量，有效防范风险，中心有权督促私募债的协助发行机构、增信机构、受托管理人等参与机构以及私募债发行文件中投资者指定（或授权）的后期管理机构（以上多方统称“后期管理者”）按照私募债发行文件的约定进行后期管理。

第六十一条 私募债后期管理是指私募债发行后，后期管理者对私募债项目进行跟踪、评估及还本付息监测等管理的行为。

第六十二条 后期管理者应按照私募债发行文件的约定对私募债进行定期跟踪、异动监控、风险评估、抵押财产管理、私募债到期前还款能力评估和募集资金使用情况监督等后期管理，并将与私募债相关的评估信息、潜在风险等报备至中心。

第六十三条 企业应积极配合私募债后期管理的各项工作。企业应当将对其生产经营情况发生重大影响的突发事件或信息及时告示投资者及参与机构，同时报备至中心。

第六十四条私募债后期管理工作遵循差异化原则。后期管理者应根据企业经营状况、私募债投资期限、融资金额和风险级别的不同，采取不同的评估频率和管理策略。

第六十五条 后期管理者应结合宏观经济、行业运行趋势等，对企业以及为其提供增信服务的机构的财务状况、经营管理、业务运转、现金流以及增信机构的担保能力变化等进行定期评估，评估频率应符合私募债发行文件的约定。

第六十六条 后期管理者应按照私募债发行文件的约定，对企业的到期还款能力进行评估。若发现企业可能出现兑付到期债务风险的，后期管理者应及时通知私募债投资者，并立即启动代偿预案等应急机制，同时将相关信息报备中心。

第六十七条 中心将不定期组织第三方机构，对私募债后期管理者的工作进行抽查。对于后期管理工

作未达到私募债发行文件约定要求的，中心将在诚信档案中进行记录。

第六十八条 中心根据定期评估、不定期抽查情况以及突发事件等信息，对私募债的风险情况进行适时评估，并将情况向相关方定向告示。第九章 投资者权益保护

第六十九条 企业应向投资者充分揭示风险，有关风险因素可能对企业生产经营状况、财务状况和偿债能力有重大不利影响的，企业应及时通过中心作“重大事项提示”。

第七十条 凡通过中心备案发行的私募债，企业募集资金的用途必须与生产经营相关，且应当按照私募债说明书的约定使用。企业改变募集资金用途的，必须经企业内部有权机构作出决议，并获得有关投资者或私募债持有人会议同意后，通过中心进行告示。募集资金用途变更后，必须与企业生产经营相关。

第七十一条 在中心挂牌转让的私募债存续期内，由私募债受托管理人依照约定维护投资者的利益。私募债受托管理人不得与投资者存在利益冲突。

第七十二条 中心挂牌转让的私募债，应当在私募债融资说明书中约定私募债持有人会议的召集程序及会议规则，明确私募债投资者通过私募债持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项。第七十三条 私募债设有私募债持有人会议的，出现下列情况之一时，应当召开私募债持有人会议：

（一）拟变更私募债融资说明书的约定；

（二）拟变更私募债受托管理人；

（三）企业不能按期支付本息；

（四）企业减资、合并、分立、解散或者申请破产；

（五）保证人或者担保财产发生重大变化；

（六）增信机构预警重大事项并提议召开；

（七）发生对私募债投资者权益有重大影响的其他事项。

第七十四条 企业应当在发行材料或者相关决议中约定具体的偿债保障措施，该保障措施至少包括以下内容：

（一）存在担保的，详细说明当企业不能按期偿还债务时，担保人或担保财产的处理措施；

(二）详细说明偿债计划和偿债资金来源；

（三）企业不能按期偿还债务时，将采取限制股息分配和股东利润分配，暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

（四）发生其他违约情况时的解决措施。第十章 风险控制和自律管理

第一节信用管理

第七十五条 私募债债项及企业主体信用是否进行资信评级由企业与投资者协商确定，并在私募债融资说明书中向投资者定向告示。私募债债项及企业主体信用进行资信评级的，应当告示所聘请的资信评级机构及资信评级情况。资信评级报告的内容至少包括以下方面：

（一）资信评级结论；

（二）资信评级报告揭示的主要风险；

（三）跟踪评级的有关安排；

（四）其他重要事项。

第七十六条 中心引入私募债参与主体相互评价机制，在私募债发行、转让及偿付过程中，由私募债参与主体相互评价，中心将根据前述评价累计信用记录。第二节信息告示

第七十七条 信息告示分为概要信息告示和详细信息告示。概要信息告示指由企业、投资者及其他参与机构，通过中心发布融资主体、私募债发行意向、融资规模等基本信息。

详细信息告示指企业及其他参与机构，根据中心相关规定，通过中心向特定对象告示发行材料、企业财务状况、募集资金用途、期限、利率等私募债相关的详细信息。

第七十八条 企业、协助发行机构、受托管理人及其他信息告示义务人应当诚实守信，保证发行文件及告示信息内容真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

第七十九私募债信息告示应在中心信息告示专区发布或以中心及投资者认可的其它方式向投资者定向告示。

第八十条 企业应及时告示其在私募债存续期内发生的可能影响其偿债能力的重大事项，包括但不限于：

（一）企业发生未能清偿到期债务的违约情况；

（二）企业财务状况发生重大不利变化；

（三）企业作出减资、合并、分立、解散或申请破产的决定；

（四）企业涉及重大诉讼、仲裁事项或受到重大行政处罚；

（五）企业董事、高级管理人员或具有同等职责的人员及对公司业务发展有重大影响的核心技术人员涉及重大民事或刑事诉讼，或已就重大经济事件接受有关部门调查；

（六）企业董事、高级管理人员或具有同等职责的人员及对公司业务发展有重大影响的核心技术人员发生重大变化的；

（七）私募债的资信评级和跟踪评级发生负面变化；

（八）私募债融资说明书约定的其他事项。

第八十一条 在私募债存续期内，企业应按照中心规定及时告示付息及本金兑付事项。

第八十二条 企业的董事、监事、高级管理人员或具有同等职责的人员及持股比例超过5%的股东转让私募债的，应当及时通过中心进行定向告示。第三节自律管理

第八十三条 企业及其董事、总经理、财务负责人或具有同等职责的人员，违反本规则、私募债融资说明书约定、中心其他相关规定或者其所作出的承诺的，中心可采取以下措施：

（一）要求相关责任人发布公告；

（二）对违规行为人进行约见谈话、通报批评、公开谴责等；

（三）暂停或终止为其私募债提供转让服务；

（四）中心认可的其它自律管理措施。

第八十四条 私募债参与主体应当遵循平等、自愿、诚实守信的原则，严格遵守执业规范和职业道德，按相关法律、法规、中心规定和相关约定履行义务。

第八十五条 私募债参与主体违反本规则或中心其他相关规定，中心可根据情况对其采取警告、责令改正，将其列入灰名单，并采取限制转让等措施；情节严重的，可将其列入黑名单，并采取市场禁入等措施，同时可将相关情况上报相关监管机关，计入中心诚信档案并予以公示。第十一章 附则

第八十六条 本规则由青海股权交易中心负责解释和修订。

第八十七条 本规则自发布之日起施行。

第二篇：浙江股权交易中心私募债券业务暂行管理办法

附件十：

浙江股权交易中心

私募债券业务暂行管理办法

第一章 总则

第一条 为规范浙江股权交易中心（以下简称“本中心”）私募债券业务，拓宽企业融资渠道，加强实体经济服务，保护投资者合法权益，根据《浙江股权交易中心管理办法》等有关法律法规及政策性规定，制定本办法。

第二条 本办法所称私募债券，是指在中国境内依法注册的有限责任公司或股份有限公司在中国境内以非公开方式发行和转让，约定在一定期限还本付息的公司债券。

第三条 发行人应当以非公开方式向具备相应风险识别和承担能力的合格投资者发行私募债券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。

每期私募债券的投资者合计不得超过200人。

第四条 发行人应向投资者充分揭示风险，制定偿债保障等投资者保护措施，加强投资者权益保护。

发行人应当保证发行文件及信息披露内容真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

第五条 私募债券应当由具有私募债券承销业务的推荐商会员进行发行承销。推荐商会员和相关中介机构为本中心私募债券相关业务提供服务，应当遵循平等、自愿、诚实守信的原则，严格遵守执业规范和职业道德，按规定和约定履行义务。第六条 在本中心进行转让的私募债券，既可以是在本中心备案发行的私募债券，也可以是在上海证券交易所或深圳证券交易所备案发行的私募债券。在上海证券交易所或深圳证券交易所备案发行的私募债券，申请在本中心进行转让前，应将所转让份额托管在本中心。本中心接受备案或转让申请的，并不表示对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及私募债券的投资风险或收益等作出判断或保证。私募债券的投资风险由投资者自行承担。

第七条 本中心为私募债券的备案、信息披露和转让提供服务，并实施自律管理。

第八条 本中心接受备案或转让申请的私募债券，应由本中心登记结算部门按其业务规则办理登记和结算。

第二章 备案及发行

第九条 本中心对私募债券备案实行备案会议制度，设立私募债券备案小组（以下简称“备案小组”）。备案小组通过备案会议对备案申请材料进行完备性审核，并决定是否接受备案。

第十条 在本中心备案的私募债券，应当符合下列条件：

（一）发行人是在中国境内注册的有限责任公司或者股份有限公司；

（二）发行利率不得超过同期银行贷款基准利率的3倍；

（三）发行人对还本付息的资金安排有明确方案。

（四）本中心规定的其他条件。

第十一条推荐商会员在本中心开展私募债券承销业务，必须为经国家金融管理部门依法批准设立的证券公司等金融机构；或经本中心认定、具备下列条件的投资管理机构等机构：

（一）最近一期末经审计机构审记的注册资本和净资产原则上均不少于人民币2000万元；

（二）最近一或一期财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；

（三）具有开展企业挂牌上市、债券承销、投资咨询或资信调查等尽职调查相关工作经验；

（四）已制定开展私募债券承销业务试点实施方案和健全的业务规则，具备开展试点所需的专业人员和技术设施；

（五）本中心规定的其他条件。

第十二条 私募债券发行前，推荐商会员应当将发行材料报送本中心备案。备案材料应当包含以下内容：

（一）私募债券备案申请文件及备案登记表；

（二）发行人公司章程及营业执照（副本）复印件；

（三）发行人内设有权机构关于本期私募债券发行事项的决议；

（四）私募债券承销协议；

（五）私募债券募集说明书；

（六）承销商的尽职调查报告；

（七）私募债券受托管理协议及私募债券持有人会议规则；

（八）发行人经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计的最近两个完整会计的财务报告；

（九）律师事务所出具的关于本期私募债券发行的法律意见书；

（十）发行人全体董事、监事和高级管理人员对发行申请文件真实性、准确性和完整性的承诺书；

（十一）本中心规定的其他文件。

第十三条 私募债券募集说明书应当至少包含以下内容：

（一）发行人基本情况；

（二）发行人财务状况；

（三）本期私募债券发行基本情况及发行条款，包括私募债券名称、本期发行总额、期限、票面金额、发行价格或利率确定方式、还本付息的期限和方式等；

（四）承销机构及承销安排；

（五）募集资金用途及私募债券存续期间变更资金用途程序；

（六）私募债券转让范围及约束条件；

（七）信息披露的具体内容和方式；

（八）偿债保障机制、股息分配政策、私募债券受托管理及私募债券持有人会议等投资者保护机制安排；

（九）私募债券担保情况（若有）；

（十）私募债券信用评级和跟踪评级的具体安排（若有）；

（十一）本期私募债券风险因素及免责提示；

（十二）仲裁或其他争议解决机制；

（十三）发行人对本期私募债券募集资金用途合法合规、发行程序合规性的声明；

（十四）发行人全体董事、监事和高级管理人员对发行文件真实性、准确性和完整性的承诺；

（十五）其他重要事项。

第十四条 本中心对备案材料进行完备性核对。备案材料完备的，本中心自接受材料之日起10个工作日内出具《接受备案通知书》。

发行人取得《接受备案通知书》后，应当在6个月内完成发行。逾期未发行的，应当重新备案。

第十五条 两个或两个以上的发行人可以采取集合方式发行私募债券。第十六条 发行人可为私募债券设臵附认股权或可转股条款，但是应当符合法律法规以及中国证监会有关非上市公众公司管理的规定。

第十七条 合格投资者认购私募债券应当签署认购协议。认购协议应当包含本期债券认购价格、认购数量、认购人的权利义务及其他声明或承诺等内容。

第十八条 私募债券发行完成后，发行人应当在本中心登记结算部门办理登记，并向本中心缴纳登记结算费用。

第三章 投资者适当性管理

第十九条 参与私募债券认购和转让的合格机构投资者，应当符合下列条件：

（一）经有关金融监管部门批准设立的金融机构，包括商业银行、证券公司、基金管理公司、信托公司和保险公司等；

（二）上述金融机构面向投资者发行的理财产品，包括但不限于银行理财产品、信托产品、投连险产品、基金产品、证券公司资产管理产品等;

（三）注册资本不低于人民币100万元的企业法人；

（四）合伙人认缴出资总额不低于人民币1000万元，实缴出资总额不低于人民币500万元的合伙企业；

（五）经本中心认可的其他合格投资者。

有关法律法规或监管部门对上述投资主体投资私募债券有限制性规定的，遵照其规定。

第二十条 合格个人投资者应当至少符合下列条件：

（一）个人名下的各类金融资产总额不低于人民币200万元；

（二）理解并接受私募债券风险，通过私募债券投资基础知识测试；

（三）与会员书面签署《债券市场专业投资者风险揭示书》，作出相关承诺。

第二十一条 发行人的董事、监事、高级管理人员及持股比例超过5%的股东，可参与本公司发行私募债券的认购与转让。

承销商可参与其承销私募债券的发行认购与转让。

第二十二条 推荐商会员应当建立完备的投资者适当性制度，确认参与私募债券认购和转让的投资者为具备风险识别与承担能力的合格投资者。推荐商会员应当了解和评估投资者对私募债券的风险识别和承担能力，充分揭示风险。

推荐商会员应当要求合格投资者在首次认购或受让私募债券前，签署风险认知书，承诺具备合格投资者资格，知悉私募债券风险，将依据发行人信息披露文件进行独立的投资判断，并自行承担投资风险。

第四章 转让服务

第二十三条 私募债券以现货方式进行转让。

第二十四条 发行人申请私募债券在本中心转让的，应当提交以下材料，并在转让前与本中心签订《私募债券转让服务协议》：

（一）转让服务申请书；

（二）私募债券登记证明文件；

（三）本中心要求的其他材料。

第二十五条 合格投资者可通过本中心股份转让平台或推荐商会员进行私募债券转让。

通过本中心股份转让平台进行转让的，参照本中心相关规则办理；通过推荐商会员进行转让的，转让达成后，推荐商会员须向本中心申报，并经本中心确认后生效。推荐商会员应当建立健全风险控制制度，遵循诚实信用原则，不得进行虚假申报，不得误导投资者。第二十六条 本中心按照申报时间先后顺序对私募债券转让进行确认，对导致私募债券投资者超过200人的转让不予确认。

第二十七条 本中心登记结算部门根据本中心股权转让平台发送的私募债券转让数据进行清算交收。

第二十八条 私募债券转让信息在本中心股权转让平台进行披露。

第五章 信息披露

第二十九条 发行人、推荐商会员及其他信息披露义务人，应当按照本办法及募集说明书的约定履行信息披露义务。发行人应当指定专人负责信息披露事务。推荐商会员应当指定专人辅导、督促和检查发行人的信息披露义务。

信息披露应当在本中心股权转让平台或以本中心认可的其他方式向合格投资者披露。

第三十条 发行人应当在完成私募债券登记后3个工作日内，披露当期私募债券的实际发行规模、利率、期限以及募集说明书等文件。

第三十一条 发行人应当及时披露其在私募债券存续期内可能发生的影响其偿债能力的重大事项。

前款所称重大事项包括但不限于：

（一）发行人发生未能清偿到期债务的违约情况；

（二）发行人新增借款或对外提供担保超过上年末净资产20%；

（三）发行人放弃债权或财产超过上年末净资产10%；

（四）发行人发生超过上年末净资产10%的重大损失；

（五）发行人做出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；

（六）发行人涉及重大诉讼、仲裁事项或受到重大行政处罚；

（七）发行人高级管理人员涉及重大民事或刑事诉讼，或已就重大经济事件接受有关部门调查；

（八）发行人、发行人母公司或控股子公司存在房地产或金融衍生品等业务投资且投资金额超过发行人净资产50%的。

第三十二条 在私募债券存续期内，发行人应当按照本中心规定披露本金兑付、付息事项。

第三十三条 发行人的董事、监事、高级管理人员及持股比例超过5%的股东转让私募债券的，应当及时通报发行人，并通过发行人在转让达成后3个工作日内进行披露。

第六章 投资者权益保护

第三十四条 发行人应当为私募债券持有人聘请私募债券受托管理人。私募债券受托管理人可由该次发行的推荐商会员或其他机构担任。

为私募债券发行提供担保的机构不得担任该私募债券的受托管理人。

第三十五条 在私募债券存续期限内，由私募债券受托管理人依照约定维护私募债券持有人的利益。私募债券受托管理人应当为私募债券持有人的最大利益行事，不得与私募债券持有人存在利益冲突。

第三十六条 私募债券受托管理人应当履行下列职责：

（一）持续关注发行人和保证人的资信状况，出现可能影响私募债券持有人重大权益的事项时，召集私募债券持有人会议；

（二）发行人为私募债券设定抵押或质押担保的，私募债券受托管理人应当在私募债券发行前取得担保的权利证明或其他有关文件，并在担保期间妥善保管；

（三）在私募债券存续期内勤勉处理私募债券持有人与发行人之间的谈判或者诉讼事务；

（四）监督发行人对募集说明书约定的应当履行义务（包括募集资金用途、提取偿债保障金等）的执行情况，并出具受托管理人事务报告；

（五）预计发行人不能偿还债务时，要求发行人追加担保，或者依法申请法定机关采取财产保全措施；

（六）发行人不能偿还债务时，受托参与整顿、和解、重组或者破产的法律程序；

（七）私募债券受托管理协议约定的其他重要义务。

第三十七条 发行人应当与私募债券受托管理人制定私募债券持有人会议规则，约定私募债券持有人通过私募债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项。

存在下列情况的，应当召开私募债券持有人会议：

（一）拟变更私募债券募集说明书的约定；

（二）拟变更私募债券受托管理人；

（三）发行人不能按期支付本息；

（四）发行人减资、合并、分立、解散或者申请破产；

（五）保证人或者担保物发生重大变化；

（六）发生对私募债券持有人权益有重大影响的事项。第三十八条 发行人应当设立偿债保障金专户，用于兑息、兑付资金的归集和管理。

发行人应当在募集说明书中承诺，在私募债券付息日的10个工作日前，将应付利息全额存入偿债保障金专户；在本金到期日的30日前累计提取的偿债保障金余额不低于私募债券余额的20%。

第三十九条 发行人应当在募集说明书中约定采取限制股息分配措施，以保障私募债券本息按时兑付，并承诺若未能足额提取偿债保障金，不以现金方式进行利润分配。第四十条 发行人可采取其他内外部增信措施，提高偿债能力，控制私募债券风险。增信措施包括但不限于下列方式：

（一）限制发行人将资产抵押给其他债权人；

（二）第三方担保和资产抵押、质押；

（三）商业保险。

第七章 自律监管和纪律处分措施

第四十一条 发行人及其董事、监事和高级管理人员，违反本办法、募集说明书约定、本中心其他相关规定或者其所作出的承诺的，视情节轻重给予相关方以下处理，并记入相关诚信档案：

（一）谈话提醒；

（二）警告；

（三）通报批评；

（四）谴责；

（五）暂停或终止为其债券提供转让服务；

（六）报告浙江省金融服务办公室（以下简称“浙江省金融办”），并建议有关部门依法查处。

第四十二条 推荐商会员、中介机构及相关人员违反本办法规定，未履行信息披露义务或所出具的文件含有虚假记载、误导性陈述、重大遗漏的，本中心可以采取约见谈话、通报批评、公开谴责等措施；情节严重的，可上报相关主管机关查处。

第四十三条 推荐商会员未按照投资者适当性管理的要求遴选确定具有风险识别和风险承受能力的合格投资者的，本中心可以责令其改正，并视情节轻重采取相应的自律监管或纪律处分等措施。第四十四条 私募债券转让双方转让行为违反本办法、本中心其他相关规定的，本中心可以责令其改正，并视情节轻重采取相应的监管措施。

第四十五条 本中心对前述主体采取纪律处分措施的，将记入诚信档案。

第八章 附则

第四十六条 本办法由浙江股权交易中心负责解释。第四十七条 本办法报浙江省金融办备案后施行。

第三篇：私募股权融资论文

私募股权融资

私募股权融资是指私有企业（即非上市企业）通过私募形式进行的权益性融资。在交易实施过程中，附带考虑了投资者将来的退出机制，即通过上市、并购或管理层回购等方式，使投资者出售所持股份并获利退出。

在众多退出方式中，投资者在企业上市后以出售股票获利的方式得到的回报最高，达到4-5倍的比比皆是，有的甚至达到10倍以上。因此，有上市潜力的私有企业在上市前进行股权融资，即所谓的Pre-IPO，受到诸多创投机构的青睐，在中国私募股权融资领域已成为一朵独领风骚的奇葩。在本文中，将主要介绍这种私募股权融资。

一、参与者

私募股权融资一般涉及的参与者包括融资方（目标企业及其原股东）、投资方（创投机构）和中介机构（财务顾问、律师、会计师、评估机构等）。

如果融资方为目标企业，则投资方以对目标企业增资的形式成为目标企业的新股东，资金进入目标企业；如果融资方为目标企业的原股东（“原股东”），则投资方以受让股权的形式成为目标企业的新股东，资金由原股东个人所得。

投资方一般是创投机构，也可能会包括个别自然人，但这种情况比较少见。财务顾问的作用是帮助融资方寻找资金（即投资方），或帮助投资方寻找项目（即融资方），协助投融资双方进行尽职调查、撰写商业计划书、组织投融资双方的协商和谈判。

律师、会计师、评估机构等则对尽职调查、谈判结果等提供专业意见。

二、主要流程

1、选择融资方式

目标公司原股东或管理层根据原股东的需要或公司的发展战略，制定融资策略，选择最适合的融资方式。如果私募股权融资是最适当的融资方式，则继续后面的步骤。

2、设计融资方案

融资方案主要包括资金用途、融资规模、拟出让的股权、适合公司需要的投资者和切实可行的时间表。

3、财务顾问尽职调查

在确定融资方案后，财务顾问进行详细的尽职调查，为商业计划书的撰写以及向投资方的推介做好准备。

财务顾问尽职调查的主要内容包括历史沿革、资产权属、主要财务指标、主要产品、技术优势、销售渠道、主要债权债务、重要客户及其反馈意见等。通过上述内容的调查，发掘公司的投资价值和投资亮点。

4、撰写商业计划书

财务顾问根据尽职调查撰写商业计划书，全面、系统地介绍目标公司及其原股东，重点是目标公司的投资亮点，这将直接影响到私募股权融资的定价。

5、寻找潜在的投资者

根据融资方的实际需求，寻找适当的投资者。创投机构一般不擅长实体企业的运作，因而除了必要的监督外，不会过多干涉目标公司的经营管理。但由于它

们往往会投资多个行业、多家企业，因而又具备为目标企业提供资源和渠道的条件。所以，融资方通常希望能找到实力强、影响力大的创投企业。

6、投融资双方初步洽谈

财务顾问向投资方提供商业计划书并尽职推荐融资项目，组织投融资双方初步洽谈，随后签订《保密协议》、《投资意向书》，为后续步骤打下基础。

7、投资方尽职调查

投资方进行尽职调查，核实融资方和财务顾问提供的资料，并根据自身关注的重点内容进行其他调查。一般会聘请专门的机构（律师、会计师、评估机构）提供专业服务。

8、协商与谈判

当投资方确信投资项目可行时，在财务顾问的安排下与融资方协商投资条款，谈判确定双方的权利和义务。

谈判的重点通常包括以下三个方面的内容：

1）定价。

现在通行的定价方法是市盈率法，也称“PE倍数法”，即按企业相应的净利润（扣除非经常性损益），乘以某个PE值，得出企业价值，再乘以拟出让的股权，投资方应投入的金额。需要注意的是，对于增资入股方式，企业价值应是上述“企业价值”再加上投资金额（得出通常所说的“投资后的企业价值”）。但是，在实际谈判中，创投机构往往并不加上投资金额，因而其所谓的投资价值实际上是“投资前的企业价值”，会给企业造成定价虚高的假相。

PE值的高低，主要取决于企业的成长性、竞争优势和上市时间表。

2）大股东债权债务。

如果大股东欠目标企业的钱，投资方必然会要求大股东在指定期限内清偿。如果目标企业欠大股东的钱，投资方一般不会希望自己投入的资金用来向大股东偿债，因而会要求大股东减免目标企业的债务。

3）对赌条款。

投资方为了保障其投资利益，会要求融资方接受一定的对赌条款，即在对赌（一般为投资当年，如果投资行为发生在年末，则为次年，也有可能为当年加次年）。但如果投资方处于非常强势的地位，其往往只要求融资方在达不到要求的情况下对其给予补偿，而不同意融资方在达到或超出要求的情况下，对原股东给予足够的奖励，甚至不给予奖励。

例如，某公司于2009年3月通过资增扩股引入私募资金5000万元，按2009年净利润4000万元、PE=5.375确定公司价值为21500万元（投资后的企业价值），投资方取得公司23.25%的股权。双方商定的对赌条款为：

如果公司在2009实现净利润低于预测净利润4000万元人民币（不含豁免债权的收益），则投资方有权要求公司原股东按以下方式予以补偿：

按公司2009实际完成的净利润数以5.375倍的市盈率估值给予甲方股权补偿，即： 投资方获得公司原股东补偿的股权差额＝5000/（公司2009净利润×5.375）-23.25%；投资获得公司原股东根据上述约定补偿的股权差额，不需要补缴任何款项或追加任何投资。

上述差额自公司2009报告完成审计后的30日内，由公司根据上述约定办理相关完成工商变更登记，调整原股东及投资方各方出资额及股权比例。

9、签订《投资协议》

10、投资方投入资金、办理工商变更登记

11、执行《投资协议》，包括对赌条款等

三、相关费用

私募股权融资涉及的主要费用是中介机构的服务费，其中又以财务顾问的佣金为主。

财务顾问的佣金通常由融资方支付，通常为融资额的3-5%。在撰写商业计划书之前，财务顾问可以要求融资方预付10-20万元。如果私募成功，则在最终应付的佣金中扣减预付费用；如果私募不成功，则该笔预付费用作为项目启动费用，无需退还。

律师、会计师、评估机构的服务费用分别为20-30万元不等，如果与改制上市选择的服务机构相同，则费用可能会有所降低。

第四篇：私募股权融资

1.基本概念

▪ 私募股权融资(Private Equity)

非上市公司通过非公共渠道的手段，定向引入具有战略价值的股权投资人。该直接融资方式是除银行贷款和公开上市(包括买壳上市后的再融资)之外的另外一种主要的融资方式。

▪ 私募股权投资(Private Equity Investment)

投资人对非上市公司进行的股权投资。投资人一般包括：发展资本、夹层资本、基本建设、管理层收购或杠杆收购、重组、合伙制投资基金等。

2、私募股权融资的特点

▪ 所融资金一般不需要抵押、质押和担保；

▪ 所融资金通常不需要偿还，由投资方承担投资风险；

▪ 投资方不同程度地参与企业管理，并将投资方的优势与公司结合，为公司发展带来科学的管理模式、丰富

资本市场运作经验以及市场渠道、品牌资源和产品创新能力等；

▪ 投资方可以为公司的后续发展提供持续的资金需求，解决企业的瓶颈，实现企业超常规发展；

▪ 对非上市公司(特别是中小企业)的股权投资，因流动性差被视为长期投资，所以投资者会要求高于公开市场的回报；

▪ 资金来源广泛，如富有的个人、战略投资者、风险基金。在国外，还有一些机构投资者如杠杆收购基金、养老基金、保险公司等。

3.退出方式

▪ 公开发行上市；

▪ 售出或并购；

▪ 其它股权转让方式。

4、私募股权融资方式与渠道

▪ 项目股权融资

单个独立核算或收益的项目进行融资，常见于

房地产项目、种植养殖园等。

▪ 整体产权股权融资

就企业整体产权分拆为若干等额股份。

▪ 企业员工持股

包括管理层持股和职工持股，可以理解为先行支付给员工的薪酬奖励，由于企业资金流通紧张或出于激励因素，将相应的产权作价后，与员工交易，以达到解决资金问题和打造“金手铐”。

▪ 股权置换

企业之间出于某种利益驱动的机制，对所持股份作价后，进行全部或部分交易。

5、私募股权融资的一般性操作流程

▪ 项目选择和可行性核查

由于私募股权投资期限长、流动性低，投资者为了控制风险通常对投资对象提出以下要求：

1)优质的管理，对不参与企业管理的金融投资者来说尤其重要；

2)至少有2至3年的经营记录、有巨大的潜在市场和潜在的成长性、并有令人信服的发展战略计划。投资者关心盈利的“增长”。高增长才有高回报，因此对企业的发展计划特别关心；

3)行业和企业规模(如销售额)的要求。投资者对行业和规模的侧重各有不同，金融投资者会从投资组合分散风险的角度来考察一项投资对其投资组合的意义；

4)估值和预期投资回报的要求。由于不像在公开市场那么容易退出，私募股权投资者对预期投资回报的要求比较高，至少高于投资于其同行业上市公司的回报率；

5)年后上市的可能性，这是主要的退出机制；

6)投资者还要进行法律方面的调查，了解企业是否涉及纠纷或诉讼、土地和房产的产权是否完整、商标专利权的期限等问题。很多引资企业是新兴企业，经常存在一些法律问题，双方在项目考查过程中会逐步清理并解决这些问题。

▪ 投资方案设计和法律文件

1)估值定价、董事会席位、否决权和其他公司治理问题、退出策略、确定合同条款清单并提交投资委员会审批等步骤；

2)投资方和引资方的出发点和利益不同、税收考虑不同，双方经常在估值和合同条款清单的谈判中产生分歧，解决这些分歧的技术要求高，所以不仅需要谈判技巧，还需要中介的协助；

3)在独立财务顾问、法律顾问的指导下，对企业的证照文件、产权确认、保密协议、相关委托书、融资计划书(商业计划书)、资产评估(含企业价值评估)、股东会议决议、并购合同、董事会会议文件、法律文书进行确认、登记。

▪ 路演与招募

操作程序的设计，包括方案设计、选择标准、筛选投资人、接触与谈判、变更条件、签约、过户、融资确认、变更证照手续与变更公司章程。

6、投资者关注点

股权融资是一个系统工程，投资方还需要进行一系列的调研与咨询，关注方面包括：

▪ 企业基本状况

历史沿革、股权结构状况、组织结构状况、财务、技术、产品、市场、经营规模、生产、采购及供应、主要管理人员与技术人员、产业政策以及管制政策、企业或有负债和或有诉讼事项、环境、行业状况等；▪ 股东利益导向

对企业的股东征询利益指向进行深入细致的沟通，对股东是否改变股权结构、放弃持股、放弃控股、降低资产评估值、无形资产的比例调整、债转股或债务豁免、债务结构调整、股权或资产变更各项事宜、捐赠资产和受捐资产、股权托管、信托资产托管、高管期权。

▪ 方案设计

经营规模、财务规划、股权结构、股权定价、期权结构、期权定价、组织结构、产品结构等设计。▪ 资产重组

针对企业自身特征，就交易方的资产、负债、权益、市场、经营资源、技术、人力资源、竞争、高管、组织与企业文化，开展资产重组(剥离)、业务重组(剥离)、供应链优化，达到企业的战略整体上优化股东权益、优化股东结构、优化管理团队与结构、提高企业竞争力，提高企业经济效益。

▪ 企业资源优化管理

对企业的市场、客户、管理工具、人力资源、生产资源、供应资源、财务资源、政策资源的优化管理。

▪ 退出策略

投资者在开始筛选企业时就十分注意的因素，包括上市、出让、股票回购、卖出期权等方式，其中上市是投资回报最高的退出方式，上市的收益来源是企业的盈利和资本利得。

第五篇：青海股权交易中心融资业务管理暂行办法

青海股权交易中心融资业务管理暂行办法

第一章

总 则

第一条 为规范企业及市场参与各方进入青海股权交易中心有限公司(以下简称“股权交易中心”)进行和参与融资的行为，特制定本办法。

第二条 本办法所称融资业务，是指股权交易中心及符合条件的中介机构为企业提供的融资挂牌和各种融资服务，并受其委托代办的其他相关业务。

第三条 参与股权交易中心融资业务的各方应以协议的方式约定各自的权利、义务与责任。第四条 参与融资业务的证券经营机构、银行类金融机构、投资公司、信托公司、基金公司、小额贷款公司、融资性担保公司、各中介服务机构应先申请成为股权交易中心的会员，并以股权交易中心会员的身份开展融资业务。

第五条 参与融资业务的企业、各类会员、投资者等应遵循平等、自愿、诚信原则，遵守本办法及相关业务规则的规定。

第六条 参与融资挂牌企业应按照股权交易中心的规则履行信息披露义务。第七条 参与融资业务的各机构在开展融资业务时应勤勉尽责地履行其职责。

第八条 参与挂牌企业融资业务的投资者，应具备相应的风险识别和承担能力，是经股权交易中心投资者适当性管理机构认定的合格投资者。

第九条 股权交易中心根据省金融办的授权对融资业务进行自律管理。第二章

挂 牌

第十条 申请在股权交易中心挂牌的企业有两种，一种是直接挂牌；另一种是融资挂牌。

第十一条 股权交易中心为直接挂牌企业除了提供各种权益的登记托管性管理外，还根据企业发展的需求，提供企业规范管理的咨询、培训以及其他服务等。企业对融资无需求，只需要通过股权交易中心的平台，促进企业规范运行、完善法人治理以及提高企业知名度的,可申请直接挂牌：(一)无组织形态要求，持续经营时间满12个月，经企业权力机构通过直接挂牌决议的；

(二)企业在申请直接挂牌前，已经在具有证券从业资格的证券服务机构的指导下，完成了规范的股份制改造，并已在青海证监局备案，但由于市场环境发生变化等各种原因，近期不打算上报上市申请材料的；

(三)企业已向中国证监会上报上市申请材料，但由于审核时间较长，企业生产经营环境、财务经营状况发生变化而撤回申请材料的；

(四)企业曾向中国证监会上报上市申请材料，不是由于故意造假，而是其他各种原因未通过发审会，申请材料撤回的。

上述第二至第四款企业可以在股权交易中心直接挂牌，今后视企业发展的情况，在股权交易中心的平台上继续接受各中介机构的培训服务，继续接受青海证监局和省金融办的监管辅导，待条件成熟后，转板上市，股权交易中心为上市积极创造条件。

第十二条 企业申请在股权交易中心进行股权融资挂牌，应具备以下的条件：

(一)股份有限公司成立后持续经营时间满12个月；有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算；(二)有限责任公司成立后持续经营时间满12个月；(三)主营业务明确；

(四)股权清晰、治理结构健全；

(五)企业权力机构通过申请股权融资挂牌交易的决议，同意企业到股权交易中心挂牌、登记托管并接受监管，承诺履行有关信息披露义务；

(六)法律法规或监管部门对特殊行业的企业挂牌有限制性规定的，遵守其规定；

(七)企业不存在其他尚未消除的严重损害股东、债权人合法权益和社会公共利益的情形；(八)股权交易中心规定的其他条件。

第十三条 企业申请在股权交易中心进行私募债券融资挂牌，应当符合下列条件：(一)发行人是有限责任公司或股份有限公司；(二)主营业务明确；

(三)股权清晰、治理结构健全；

(四)企业权力机构通过申请私募债券融资挂牌交易的决议，同意企业到股权交易中心挂牌、登记托管并接受监管，承诺履行有关信息披露义务；

(五)企业不存在其他尚未消除的严重损害股东、债权人合法权益和社会公共利益的情形；(六)发行利率不得超过同期银行贷款基准利率的3倍；(七)发行人对还本付息的资金安排有明确方案；

(八)有关法律、法规或监管部门对特殊行业的发行人有限制性规定的，遵照其规定；(九)股权交易中心规定的其他条件。

第十四条 申请挂牌企业取得股权交易中心同意挂牌的审查意见后，按照股权交易中心规定的有关程序办理挂牌手续。申请挂牌企业应当在其挂牌前与股权交易中心签署挂牌协议，明确双方的权利、义务和有关事项。

第十五条 申请融资挂牌的企业首先应当与主办商签订股份制改制或推荐挂牌并持续督导协议，按照股权交易中心的有关规定编制申请文件，并向股权交易中心申报。股权交易中心对主办商提交的融资

挂牌企业申请文件审查后，出具是否同意融资挂牌的审查意见。

第十六条 申请融资挂牌的企业应当在其企业挂牌前依照股权交易中心的规定披露融资说明书等相关文件。申请融资挂牌企业在其挂牌前实施限制性股权或期权等股权激励计划且尚未行权完毕的，应当在公开转让说明书中披露股权激励计划等情况。

第十七条 申请融资挂牌企业在其挂牌前，应当与股权交易中心签订权益登记及托管服务协议，办理全部权益的集中登记。

第十八条 融资挂牌企业的控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股权的转让限制在股权交易中心制定的具体业务规则中予以规定。

第十九条 股权交易中心对推荐挂牌文件无异议的，直接挂牌企业自受理之日起十个工作日内出具接受托管挂牌的通知。融资挂牌的企业自受理之日起二十个工作日内出具接受融资挂牌的通知。第二十条 股权解除交易限制进入股权交易中心交易，应由挂牌企业向股权交易中心提出书面申请，经股权交易中心审核后，办理解除限售登记。

第二十一条 在条件成熟时，股权交易中心可以根据实际情况对挂牌企业进行分类管理。第三章 首次融资业务

第二十二条 股权交易中心开展的融资业务从时间顺序上分，主要分为首次融资和再融资。首次融资是企业在挂牌的同时进行的融资活动，再融资是企业挂牌以后进行的再融资活动。

第二十三条 股权交易中心开展的融资业务从产品上分主要分为两种，一种是债务性融资，另一种是权益性融资。债务性融资构成融资挂牌企业的负债，要按期偿还约定的本息，债权人一般不参与企业的经营决策权。权益性融资构成企业的自有资金，投资者有权参与企业的经营决策，有权获得企业的红利，但无权撤回投入企业的资本金。

第二十四条 股权交易中心开展的债务性融资，目前主要是指私募债券融资。其具体的操作方式按照股权交易中心规定的《青海股权交易中心私募债券融资业务规则》和《青海股权交易中心私募债券融资业务指引》执行。

对其他如：企业应付账款融资、商业信用融资、融资租赁、典当抵押融资等融资方式，待股权交易中心业务发展后，经试点再另行制定规则。

第二十五条 股权交易中心开展权益性融资，主要是指非上市企业的股权融资。就是将融资挂牌企业的股权通过一定程序，售于特定的自然人或机构投资者。这种融资方式，是目前区域性股权交易市场最主要的融资方式之一。其具体的操作方式按照股权交易中心规定的《青海股权交易中心股权融资业务规则》和《青海股权交易中心股权融资业务指引》执行。

第二十六条 股权交易中心也可以开展一些混合性融资方式：即债务性融资与权益性融资的混合。根

据企业的发展需要，可以选择股权融资和银行业金融机构贷款融资的混合融资模式，对一些小微企业也可以是股权融资和典当抵押融资等的组合融资。

第二十七条 参与股权交易中心融资业务的各服务机构会员，要勤勉尽责，充分利用多种融资工具，选择适合该融资挂牌企业现阶段发展水平的融资方式。第四章 再融资业务 第一节 股权再融资

第二十八条 股权的再融资是指已挂牌企业委托主办商会员，向特定投资者募集资金的非公开融资行为。股权交易中心对企业的融资实行备案制，由主办商向股权交易中心提出备案申请。第二十九条 挂牌企业进行融资，应具备以下条件：(一)规范履行信息披露义务；

(二)最近一年财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；(三)不存在挂牌企业权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；

(四)现任董事、监事、高级管理人员对企业勤勉尽责地履行义务，不存在尚未消除的损害挂牌企业利益的情形；

(五)挂牌企业及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查，且对挂牌企业生产经营产生重大影响的情形；

(六)不存在其他尚未消除的严重损害股东合法权益和社会公共利益的情形。

第三十条 股权增资后的挂牌企业股东累计不超过二百人。法律法规对特殊行业企业股东资格有限制性规定的挂牌企业，其融资及新增股东资格应经相关部门事先核准。

第三十一条 企业在册股东根据《公司章程》及相关规定可以优先认购新增股权。第三十二条 增资价格的确定应合法、合理、公允，并符合法定程序。

第三十三条 挂牌企业进行融资应委托主办商会员实施。主办商会员应对融资的必要性，增资价格的合法性、合理性和公允性，募投项目资金需求量、可行性和收益前景等开展尽职调查并发表独立意见，符合融资条件的，将申请文件报股权交易中心备案。

第三十四条 股权交易中心对融资申请文件无异议的，自受理之日起十五个工作日内出具接受融资备案通知书。

第三十五条 挂牌企业取得股权交易中心出具的接受融资备案通知书后，各参与服务的会员机构应指导和督促挂牌企业在规定时间内完成融资。

第三十六条 新增股权应集中登记在股权交易中心的登记结算部门。

第三十七条 融资中，货币出资新增股权自股权在股权交易中心登记之日起即可转让；非货币出资新

增股权自股权在股权交易中心登记之日起六个月内不得交易。锁定期满后，企业董事、监事、高级管理人员、控股股东或者实际控制人所持新增股权按照《公司法》及其他相关规定进行交易，其余新增股权可一次性进入股权交易中心进行交易。第二节 私募债再融资

第三十八条 挂牌企业进行私募债券再融资，应具备以下条件：(一)规范履行信息披露义务；

(二)最近一年财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；(三)不存在挂牌企业权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；

(四)现任董事、监事、高级管理人员对企业勤勉尽责地履行义务，不存在尚未消除的损害挂牌企业利益的情形；

(五)不存在其他尚未消除的严重损害股东合法权益和社会公共利益的情形。

第三十九条 挂牌企业拟进行私募债券再融资，应委托股权交易中心主办商会员，作为私募债券再融资财务顾问，同时聘请具有会员资格的专业服务商为其私募债券再融资提供有关专业服务。第四十条 主办商会员应对拟进行私募债券再融资的挂牌企业开展尽职调查，决定私募债券再融资的，应出具尽职调查报告，并向股权交易中心报送私募债券再融资备案文件。第五章 信息披露

第四十一条 融资性挂牌企业应按照本办法及股权交易中心相关信息披露业务规定，规范履行信息披露义务；融资性挂牌企业的主办商承担信息披露督导义务。

第四十二条 信息披露义务人应及时披露信息，并保证信息披露的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

第四十三条 融资性企业权益挂牌前，企业应披露权益挂牌交易说明书、审计报告、法律意见书等。权益挂牌后，挂牌企业应披露报告、半报告、重大事项临时报告等信息。

第四十四条 融资性挂牌企业披露的财务信息至少应包括资产负债表、利润表、现金流量表以及主要项目的附注。

第四十五条 融资性挂牌企业披露的财务报告应经具有股权交易中心专业服务机构会员资格的会计师事务所审计。

第四十六条 股权交易中心对未在规定期限内披露报告或出现重大违法违规情形的挂牌企业，在股权交易系统中予以警示标识。

第四十七条 挂牌企业有限售期的权益解除转让限制前五个工作日，挂牌企业应发布权益解除转让限制公告。

第四十八条 挂牌企业披露的信息应通过股权交易中心指定网站发布，在其他媒体披露信息的时间不得早于指定网站的披露时间。第六章 投资者与其适当性管理

第四十九条 股权交易中心的投资者分直接投资者和间接投资者。直接投资者是指股权交易中心融资业务的参与者，可以直接通过股权交易中心的交易系统进行投资和交易。间接投资者是指参与股权交易中心业务的主办商、交易商、证券公司交易系统上交易的各类机构法人和自然人。

第五十条 股权交易中心将积极支持区域内的各证券公司及其分支机构将其交易系统上的各类机构法人和自然人，作为间接投资者参与股权交易中心对挂牌企业的投融资业务。

第五十一条 股权交易中心将积极支持和吸收经相关部门批准的各商业银行类金融机构作为直接投资者参与股权交易中心对挂牌企业的融资业务。

第五十二条 股权交易中心将积极支持区域内的各类小额贷款公司以及融资性担保公司，以直接投资者的方式参与股权交易中心对挂牌企业的融资业务。

第五十三条 股权交易中心将积极支持各类投资公司、基金公司作为直接投资者，参与股权交易中心对挂牌企业的投资业务。

第五十四条 参与股权交易中心挂牌企业投资业务的间接投资者和直接投资者，应当熟悉股权交易中心的相关规定，了解挂牌企业权益投融资业务的风险特征，结合投资者自身风险偏好确定投资目标，客观评估自身的心理和生理承受能力、风险识别能力及风险控制能力，审慎决定以何种方式参与挂牌企业的投融资业务。

第五十五条 下列机构投资者可以直接申请或通过主办商间接参与挂牌企业股权的投融资业务：(一)注册资本100万元人民币以上的法人机构；(二)实缴出资总额100万元人民币以上的合伙企业。

第五十六条 集合信托计划、证券投资基金、银行理财产品、证券公司资产管理计划，以及由金融机构或者相关监管部门认可的其他机构管理的金融产品或资产，可以申请参与挂牌企业的投融资业务。第五十七条 参与股权或债权融资认购和交易的合格个人投资者应当至少符合下列条件：(一)具有完全民事行为能力，个人的权益账户名下的各类金融资产总额不低于人民币50万元；(二)理解并接受股权或债券的投资风险，通过股权或债权投资知识和风险识别能力的测试；(三)与交易商会员书面签署《专业投资者风险揭示书》，做出相关承诺。第五十八条 下列投资者可以参与挂牌企业融资与再融资发行：(一)《非上市公众公司监督管理办法》第三十六条规定的投资者；(二)符合参与挂牌企业权益投融资业务的投资者。

第五十九条 企业挂牌前的股东、通过定向增发持有企业股权的股东、如不符合参与挂牌企业股权投融资业务的投资者,只能买卖其持有或曾持有的挂牌企业股权。本办法发布前已经参与挂牌企业股权融资的机构投资者不受上述限制。

第六十条 主办商应当根据股权交易中心的有关规定，制定投资者适当性管理实施方案，建立健全工作制度，完善内部分工和业务流程，并报股权交易中心备案。

第六十一条 主办商应当切实履行投资者适当性管理职责，了解投资者的身份、财务状况、证券投资经验等相关信息，评估投资者的风险承受能力和风险识别能力，有针对性地开展风险揭示、投资者知识普及、投资者服务等工作，引导投资者审慎参与挂牌企业股权投融资等相关业务。第七章 其他事项

第六十二条 由于历史原因导致现有的股东实际人数超过200人的企业，在股权交易中心股权托管确权平台进行规范调整确权。经股权交易中心同意，可引进不超过10家战略投资人，但应以减少股东人数为目的。

第六十三条 挂牌企业发生重大资产重组、并购等事项时，应在主办商会员的督导下进行，相关方案应符合有关法律法规及政策性的规定，并报送股权交易中心备案。第八章 违规处理

第六十四条 会员违反本办法及股权交易中心其他规则，股权交易中心责令其改正，视情节轻重给予其以下处理，并记入会员诚信档案：(一)谈话提醒；(二)警告；(三)通报批评；(四)谴责；

(五)暂停受理其报送的申请文件或出具相关报告；(六)取消会员资格。

第六十五条 会员的相关工作人员违反本办法及股权交易中心其他规则，股权交易中心责令其改正，视情节轻重给予以下处理，并记入从业人员诚信档案：(一)谈话提醒；(二)警告；(三)通报批评；(四)谴责；

(五)暂停其从事相关业务的资格；

(六)认定其不适当人选；(七)责令所在机构给予处分。

第六十六条 挂牌企业违反本办法及股权交易中心其他规则，股权交易中心责令其改正，视情节轻重给予以下处理，并记入挂牌企业诚信档案：(一)谈话提醒；(二)警告；(三)通报批评；(四)谴责；

(五)暂停其股权交易；(六)暂停其开展融资等业务；(七)终止挂牌。

第六十七条 挂牌企业董事、监事、高级管理人员违反本办法及股权交易中心其他规则，股权交易中心责令其改正，视情节轻重给予以下处理，并记入挂牌企业董事、监事、高级管理人员诚信档案：(一)谈话提醒；(二)警告；(三)通报批评；(四)谴责；

(五)认定为不适当人选；(六)责令所在企业给予处分。

第六十八条 投资者违反本办法及股权交易中心其他规则，股权交易中心责令其改正，视情节轻重给予以下处理，并记入投资者诚信档案：(一)谈话提醒；(二)警告；(三)通报批评；(四)谴责；

(五)暂停其参与挂牌企业股权交易。

第六十九条 会员、挂牌企业及其相关工作人员开展相关业务和投资者参与挂牌企业权益交易，存在违反法律法规及有关政策性规则的行为，股权交易中心可依照规定进行处理，或建议有关部门依法查处。

第七十条 挂牌企业、会员及其工作人员、投资者在接受股权交易中心、主办商会员的调查时应积极

配合，及时提供相关材料。第九章

附 则

第七十一条 本办法下列用语的含义：

(一)会员，是指经股权交易中心审核同意，可参与股权交易中心股权、债券及其它权益类业务的机构或组织。

(二)挂牌企业，是指在股权交易中心进行托管挂牌或融资挂牌的企业。

(三)申请文件，是指在企业申请融资挂牌或已挂牌企业申请融资等时，主办商会员按照股权交易中心规定报送的书面及电子材料。

第七十二条 本办法由省金融办负责解释。第七十三条 本办法自印发之日起实施。2013年11月6日