私募股权财务顾问业务的工作指引

第一篇：私募股权财务顾问业务的工作指引

私募股权财务顾问业务的工作指引

第一章总则

第一条为认真落实“浦发银行PE综合金融服务方案”的 推进实施，进一步指导分行依法合规拓展私募股权财务顾问业 务，有效控制业务风险，提高业务素质和服务能力，提升综合化 经营实力，尽快将我行在PE综合金融服务方面的创新思路转化 为经营实效，巩固我行在私募股权市场中的领先优势，在前期试 点实践的基础上，特制定“本指引”。

第二条鼓励各分行在符合国家监管政策和我行有关合规 性要求的前提下积极实践，大胆探索，不断丰富我行在私募股权 综合金融服务方面的产品创新和模式创新。

第三条释义

（一）私募股权投资基金：即Private Equity Fund（简称 PE或PE机构)，指主要通过私募方式募集、投资于企业首次公 开发行股票前各阶段或者上市公司非公开交易股权投资的一种 权益性投资基金，并在交易实施过程中附带考虑了将来的退出机 制。

本指引中的PE指广义PE，涵盖了企业的种子期、初创期、成长期、扩展期、成熟期、Pre-IPO和IPO后等各阶段基金，包 括创业投资、产业投资基金、引导基金，发展资本、并购基金、夹层资本、重整资本、Pre-IPO资本、PIPE资本、不良债权和不 动产投资等形式。

（二）产业投资基金：指一种对未上市企业进行股权投资和 提供经营管理服务的利益共享、风险共担的集合投资制度,即通 过向多数投资者发行基金份额设立基金公司，由基金公司自任基 金管理人或另行委托基金管理人管理基金资产，委托基金托管人 托管基金资产，从事创业投资、企业重组投资和基础设施投资等 实业投资。目前，主要包括各级政府为贯彻国家产业发展方针和 政策、经国家有权部门批准而设立以提升产业价值等特定用途为 目的投资基金。

（三）引导基金：指通过政府通过财政出资，吸引社会资本 共同投资成立创业投资公司（或有限合伙），委托专业创业投资 管理机构进行管理，并通过协议约定基金投资的产业领域和政策 扶持的对象，以此扶持各地区域性自主创新企业和创业投资企 业，以自身示范作用带动更多社会资金参与投资政府扶持的产 业。

（四）PE组织形式：主要包括公司制、有限合伙制、信托 制。

（五）PE投资者：指PE在募集设立阶段的PE出资人，主 要包括政府、机构、企业和富有个人投资者。

（六）PE管理人：指受PE委托负责PE投资管理运作的机 构，PE可自任基金管理人或另行委托基金管理人管理基金资产。

（七）PE托管人：指受PE或PE管理人委托托管（保管）基金资产，一般为负责PE资金清算和账户管理运作的商业银行。

（八）PE财务顾问：我行接受客户（PE机构、企业或PE投 资者）委托，担任PE投融资财务顾问，综合运用多种金融产品 和服务手段，为客户的投融资、并购重组、资产管理及资本运作、企业诊断等领域提供咨询、策划、方案设计及协助实施等专业服 务。

（九）PE募集：指PE在设立或增资阶段通过募集获得资金 的过程。

（十）PE投资：指PE对目标企业或项目进行投资的过程。

（十一）PE投资后管理：指PE在投资后，通过引入管理、技术、市场、网络、资金等各类发展资源，帮助企业快速成长，尽快提升企业价值的过程。

（十二）PE投资退出：指通过上市、并购、股权转让、管 理层收购等方式，实现PE投资从被投资企业中的退出过程。

（十三）PE投资企业：是指经过PE选择并进行投资的企业。

（十四）PE专项融资：指在PE投融资过程中为解决PE以 及PE投资企业融资问题，由我行作为财务顾问方或者融资提供 方，协同各种外部金融资源，通过集合股权、债权、信托等融资 工具提供的融资支持。

上述融资手段在国家法律法规允许的前提下主要包括：

1、商业银行贷款；

2、信托计划；

3、委托贷款；

4、固定收益证券；

5、夹层融资；

6、股权投资；

7、其他融资工具。

（十五）分行业务管理部门：指分行负责财务顾问业务的投 行部、产品部或公司银行业务管理部门。

（十六）风险管理部门：指总（分）行风险管理部及授信审 查部门。

（十七）合规部：指总（分）行合规部门。

第二章服务定位与工作分工

第四条服务定位：我行在PE综合金融服务过程中的基本 服务模式是“财务顾问＋托管”，并根据业务需要综合运用我行 其他商业银行和投资银行业务产品提供服务。

第五条在业务推进过程中，各分行要充分发挥财务顾问业 务的服务导引和增值功能的优势，以专业营销、交叉营销、联动 营销、整合营销为指导原则，综合运用各类业务手段，实现客户 综合收益最大化。

PE财务顾问业务的作用：

1、扩大我行客户范围，服务对象包括企业和PE机构；

2、为客户提供高附加值的服务，提高客户忠诚度，实现投 行业务和商业银行业务综合交叉营销；

3、丰富服务手段，增强服务能力，密切银企关系，稳固原 有客户群体，拓展新的客户群体；

4、加强与PE机构合作，助推企业发展，培育银行优质客户 群体；

5、服务涵盖PE募集、投资、投资后管理、投资退出的整个 产业链，便于我行介入企业上市、并购等业务，获得更大的投行 业务综合收益；

6、提升丰富我行公司银行市场产品，树立我行良好市场品 牌形象；

7、密切与PE关系，搭建稳固顺畅的直接融资服务平台。第六条总行公司及投资银行总部为PE综合金融服务业务 的归口管理部门，是PE财务顾问业务的牵头部门，主要负责PE 财务顾问业务的组织管理和具体业务的组织协调工作。

如涉及到跨部门或跨机构的业务，由总行公司及投资银行总 部根据需要负责制定工作联动机制。

第七条总行个人银行总部负责PE募集阶段个人客户的渠 道建设。

第八条总行风险管理总部负责对PE融资中涉及我行提供 授信支持部分按照我行现有的制度和流程进行审查、审批。

第九条总行合规部负责审批权限在总行的非标文本的审 核，分行合规部负责分行审批权限内的非标文本的审核，并对 PE综合金融服务操作过程中的合规性负责。

第十条分行公司银行、个人银行业务部门根据各自的组织 构架和业务分工，分别对口总行相应的部门和机构，负责具体业 务的推进实施。

第三章服务对象

第十一条我行PE综合金融服务的目标客户包括PE机构、PE投资企业、PE投资者（含机构客户和个人客户）三大类。

（一）对于PE机构，我行可为其提供定制的PE综合金融服 务方案，为其在基金的募集设立、账户管理、项目投资、投资后 管理、投资退出的整合产业链或在某些环节中提供一站式、综合 性的金融增值服务，帮助该基金提高PE投融资成功率，降低投 融资过程中的不确定性，平滑资金运用的波动，顺利实现投资目 标。

（二）对于处于创业期、成长期、扩展期或是成熟期的企业 客户，特别是希望通过获得PE投资、快速高效地获得长期稳定 的股本资金、突破融资瓶颈、优化融资结构、降低融资成本的企 业，或者希望优化资产投资组合、实现财富增值的企业，我行可 以根据企业需求，选择PE产业链中适合该企业的产品和服务，帮助企业获得持续成长的动力，分享PE市场高速发展的成果。

（三）对于PE投资者（含机构客户和个人客户），我行可 以通过提供PE产品，丰富其投资渠道，帮助实现机构客户和个 人客户资产的合理配置。

第十二条PE投资者的选择原则

（一）PE投资者类型：指成熟的、有收集和分析信息能力 的、有资金实力和能够承担投资风险的投资者，包括但不限于：

1、机构投资者：社保基金、保险公司、银行、证券公司、各类发展基金、投资公司、集团财务公司和资产管理类公司等；

2、民营企业；

3、富裕个人群体（一般中小个人投资者不适合PE投资）。

（二）PE投资企业的选择原则

1、企业发展阶段 处于发展期，扩张期和获利期的企业是我行私募融资的主要 目标客户，处于种子期和创建期的客户可以适度跟踪培养。不同 阶段客户的界定标准:

（1）早期：

种子期：企业主要处于产品、服务研发的起步阶段。企业刚 刚组建或正在筹建，基本上没有管理团队，处于没有市场收入状 态。

创建期：企业拥有没有投入生产和应用的初级产品和服务，实施粗略的经营计划，其管理团队尚不完整，处于几乎没有用户 和市场收入的状态。

（2）发展期：

企业的技术研发基本完成，产品或服务基本定型，未大规模 投产，盈利模式不稳定。用户数量逐步增加，收入小于支出。至 该阶段末期，企业完成产品和服务定型，着手实施市场拓展计划。

（3）扩张期：

企业的生产、销售和服务体系已较完善，大规模生产、销售，稳定的盈利模式，大量和稳定的收入，企业开始考虑上市计划。

（4）获利期：

企业能够通过自身力量实现增长，有多种定型产品，大规模 生产、销售，拥有稳定市场占有率和较大市场收入，实现支出稳 定，通常情况下实现盈利。

2、企业所在行业

目标客户所在行业整体要求是具有较好的成长性，具有较高 的盈利水平和发展前景，且符合：（1）行业要求：符合国家产业政策，属于国家鼓励的行业 优先考虑；环境污染或有环境问题、重大安全问题的行业暂时不 予考虑。对海外私募投资者而言，存在一些行业投资限制（如军 工、原子能源、矿产行业、房地产行业等），具体要参照商务部 《外商投资产业指导目录》允许外资进入的行业。

（2）热点投资行业，包括：

1）传统行业：工业制造、服务业等；

2）新经济行业：高科技；生物医药；软件；TMT(电信、传 播、传媒、网络)；零售、商业渠道和物流配送；连锁行业；清 洁能源和新能源；环保行业；教育培训行业；大众消费品；资源、基础材料；金融服务业等。

3、企业规模

（1）目标客户要求在细分行业排名靠前的，并具有一定的 优势地位，如技术优势、经营优势等。

（2）企业规模：原则上最近一年年销售收入在1亿元以上 或者资产规模在1亿元以上、主营业务利润率20%以上或者净利 润1000万元以上优先考虑。对于具备较高成长潜力的企业，上 述标准可适当降低。

4、企业经营记录与成长性（1）有2－3 年的经营记录；

（2）上年度实现盈利，且预计未来3年的销售收入和净利 润年增长率在30%以上。

（3）有巨大的潜在市场和潜在的成长性、并有令人信服的 发展战略计划。（4）未来1－3年内有上市计划的优先。

5、其他条件

（1）优秀的管理团队；（2）成熟的商业模式；（3）完善的治理结构；

（三）PE机构类型的选择原则

1、管理资产规模全国前50名的PE；

2、管理资产规模5亿元以上；

3、基金管理人团队人数原则上在20人以上；

4、良好的投资记录；

5、良好的业内口碑和市场声誉；

6、在各级发改委备案或为创投行业协会会员单位；

7、其他符合我行业务合作要求的条件。第十三条重点区域市场

（一）PE机构：以总部设在北京、上海、深圳、天津等主 要金融中心城市的PE机构为主。

（二）PE投资企业：根据产业结构调整和优化的梯级分布 区域，原则上选择位于长三角、珠三角和环渤海地区，以及东北、华北、中西部地区的区域中心城市的企业。

第十四条目标客户信息来源

（一）我行现有客户库，包括大客户、中小客户、VIP个人 客户。

（二）合作伙伴提供的业务信息：银行、券商、信托、PE 机构、会计师事务所、律师事务所、咨询公司等。

（三）行业协会及民间团体：各地创业投资协会、股权投资 协会、并购公会、工商联。

（四）政府监督管理部门（如各地发改委、科委、金融办）。

（五）各地产权交易所及证券交易所。

（六）其他。

第四章服务内容

第十五条根据PE业务链条的阶段不同，我行提供的PE财 务顾问的主要内容包括：

（一）PE募集阶段财务顾问服务：作为PE募集的财务顾问，我行可根据PE机构的特点，协助PE/PE管理人制订的PE募集设 立方案、筛选合格的投资者和中介机构、编制募集说明材料、PE 筹集资金的账户管理与设立筹备等融资活动提供咨询支持服务，帮助PE机构尽快完成募集设立过程。

（二）PE投资阶段财务顾问服务：作为PE投资项目或企业 的财务顾问，我行可依托在项目评估和项目管理方面的经验优势 和企业融资需求的理解，根据PE基金的投资方向、投资规模等 特点，推荐合适的项目或企业供PE管理人选择进行投资，协助 尽职调查，协调各中介机构推进投资进程，并配套相应的金融服 务支持，帮助基金管理人缩短投资周期，提高投资效率，共同促 进被投资企业的快速成长。

（三）PE投资后管理阶段财务顾问服务：我行作为PE管理 人和PE投资企业的财务顾问，可发挥我行在支持中小企业发展 方面的金融服务经验，积极与PE管理人合作，为PE投资企业提 供包括公司战略规划、公司治理结构优化、人力资源管理、市场 营销网络拓展、资本市场运作等财务顾问服务，综合运用“财务 顾问业务＋商业银行传统业务”的结构组合，助推PE投资企业 持续快速发展，全面提升PE投资企业价值，为PE投资顺利退出 创造条件。

（四）PE投资退出阶段财务顾问服务：我行作为PE管理人 或PE投资企业的财务顾问，可发挥在客户、信息、渠道、网络 等方面的资源优势，以及在企业并购重组、境内外上市、股权转 让等财务顾问业务方面的专业优势，与PE管理人共同发挥资本 市场运作的经验优势，为PE机构顺利退出被投资企业提供全方 位的金融服务。如PE投资退出涉及境外上市，我行可提供离岸 账户结算，境外上市资金保值、增值，离在岸联动结构性融资等 一系列离岸特色金融服务。

第五章操作流程

第十六条在PE财务顾问服务过程中，应根据各服务阶段 业务类别，严格按照相应的业务操作流程执行，加强业务规范性 管理。

PE财务顾问业务应按照本指引及《关于规范财务顾问业务 立项、备案、日常管理等工作的通知》（浦银公银〔2007〕64 号）相关规定执行。

第十七条基本操作流程：主要包括受理客户申请、立项审 批、财务顾问协议签订、尽职调查、服务方案提交、推进实施、收费、服务完成、档案管理等操作环节。

具体业务基本流程见《PE综合金融服务财务顾问业务基本 操作流程》（附件1）。私募股权综合金融服务财务顾问协议（附件2）。第十八条PE募集阶段财务顾问业务

（一）本阶段业务操作流程详情参见《基本操作流程——PE 募集财务顾问流程》（附件1）。

（二）主要操作要点

1、立项（PE募集立项申请表参见附件6－1）。

2、项目小组建立。

3、投资者的筛选与推介。

4、确定与PE机构的合作模式。

5、PE机构提供《私募融资说明书》、《出资证明书》、《出 资协议》、《公司章程》或《合伙协议》、《管理人协议》、《风 险申明书》等募集设立工作相关的法律文本。

（三）格式文本

PE募集财务顾问协议（参见附件2）第十九条PE投资阶段财务顾问业务

（一）本阶段业务操作流程详情参见《基本操作流程—— PE 投资财务顾问流程图》（附件1）。

（二）主要操作要点

1、立项（PE投资立项申请表参见附件6－

2、6－3）；

2、项目小组建立；

3、尽职调查；

4、确定与PE机构或者PE投资企业的合作模式；

5、投资项目及合格PE机构的筛选与推介。

（三）格式文本

1、PE投资财务顾问协议（参见附件2）；

2、企业私募股权融资财务顾问协议（参见附件3）；

3、PE投资企业尽职调查资料清单（参见附件7）；

4、保密协议（参见附件5）。

第二十条PE投资后管理阶段财务顾问业务操作流程

（一）本阶段业务操作流程详情参见《基本操作流程——PE 投资后管理财务顾问流程图》（附件1）。

（二）主要操作要点

1、根据PE机构、PE投资企业的需求确定财务顾问服务内 容；

2、配套服务方案的设计；

3、依托我行全国性商业银行的综合经营优势，为PE投资企 业提供担保、现金管理、贸易融资、结构性融资等配套的全面金 融解决方案；

4、如果客户需要我行提供融资、授信等金融服务，应注意 控制行内相关业务流程的进度，同时注意向风险部门提示相关交 易的各项风险；

5、保持与PE机构的有效沟通，积极寻求我行新的业务机会。

（三）格式文本

1、常年财务顾问协议；

2、项目融资财务顾问协议；

3、其他专项财务顾问协议；

以上协议文本可参见《关于下发<上海浦东发展银行财务顾 问业务发展纲要>的通知》（浦银发〔2006〕545号）附件；

4、保密协议（参见附件5）；

5、立项或备案（立项申请表或备案表参见本指引附件6－4 及《关于规范财务顾问业务立项、备案、日常管理等工作的通知》（浦银公银〔2007〕64号文件）。

第二十一条PE投资退出阶段财务顾问业务操作流程

（一）本阶段业务操作流程参见《基本操作流程——PE退 出财务顾问流程图》（附件1）。

（二）主要操作要点

1、根据PE机构、PE投资企业的需求确定财务顾问服务内 容；

2、退出方案的设计，特别关注客户选择的退出方式（上市、并购、股权转让、回购等）；

3、依托我行全国性商业银行的综合经营优势，为PE投资企 业提供担保、现金管理、贸易融资、结构性融资等配套的全面金 融解决方案；

4、如果客户需要我行提供融资、授信等金融服务，应注意 控制行内相关业务流程的进度，同时注意向风险部门提示相关交 易的或有风险；

5、保持与PE管理人的有效沟通，积极寻求我行新的业务机 会；

6、注意协调券商、会计师事务所、律师事务所、评估公司 等各中介机构，同时做好与各中介机构的沟通和联系，积极寻求 我行新的业务机会。

（三）格式文本

1、并购财务顾问协议（参见附件4）；

2、上市财务顾问协议；

3、项目融资财务顾问协议；

4、常年财务顾问协议；

以上2、3、4项财务顾问协议文本参见《关于下发<上海浦 东发展银行财务顾问业务发展纲要>的通知》（浦银发〔2006〕 545号）相关附件；

4、保密协议（见附件5）；

5、项目立项或备案（立项申请表或备案表参见本指引附件 6－5及《关于下发<上海浦东发展银行财务顾问业务发展纲要> 的通知》（浦银公银〔2007〕64号文件）。

第二十二条其他业务

PE财务顾问如涉及信托业务、托管业务、贸易融资、离岸 业务、现金管理等商业银行业务，按照我行相应的业务操作流程 执行。

第六章服务收费管理

第二十三条我行在PE财务顾问中的收费可按照业务的不 同品种、不同阶段单独或综合收费。具体收费标准和收费管理按 照总行财务部和公司及投资银行总部相关业务收费规定执行。与 我行签订财务顾问服务协议的客户，必须收费。

第二十四条按照有偿服务、分阶段收费、弹性收费的收费 原则，实行基本保底费＋成功费的财务顾问收费方式。

基本保底收费的收费标准原则上最低不少于2万元。具体参 照《关于下发财务顾问业务收费定价营销指引的通知》（浦银发 〔2008〕32号）相关规定执行。

第二十五条业务收费范围

我行在PE综合金融服务过程中的收费主要包括投行类中间 业务收入和商业银行类业务收入两部分。

其中投行类中间业务收入主要为PE募集财务顾问费、PE投 资财务顾问费、PE退出（上市、并购、股权转让、回购等）财 务顾问费、PE投资后管理财务顾问费，PE投资企业的私募股权 融资财务顾问费。

第七章风险管理

第二十六条PE综合金融财务顾问业务属于一项新型中间 业务，由于PE财务顾问业务的特殊性，可能会发生操作风险、信用风险、合规风险、声誉风险等风险。我行要逐步建立风险及 质量控制措施，避免我行业务声誉的损害，保持业务健康发展。

第二十七条PE财务顾问中的主要风险表现

（一）操作风险：指我行业务人员在开展业务的过程中，未能严格遵守业务管理办法、操作细则、协议文本、会计结算制 度、内控制度等规定而带来的风险。

（二）信用风险：指客户提供虚假资料、不能按时归还相 关贷款以及不遵守其他协议条款规定等行为引发的风险。

（三）合规性风险：指PE综合金融财务顾问业务的操作不 符合相关的国家法律、法规及我行内部相关规定等引发的风险。

（四）声誉风险：指因操作人员的专业素质不高、敬业精 神不够、职业道德败坏等引发项目运作质量差以及客户机密信息 泄露从而影响我行在某一业务领域声誉的风险。第二十八条业务风险控制措施

PE财务顾问业务的风险管理与传统业务风险管理有不同的 风险评价基准。应建立以项目管理为核心，以流程监控、质量监 控为主的风险控制方法与体系，从产品研发、产品推广、产品操 作等各层面，加强业务的内部管理和风险控制。

（一）规范建议书制作内容

我行出具的建议书或顾问报告书的内容应符合国家有关法 律法规的规定，不得支持客户的违法违规要求，不得对客户提供 超出我行业务范围的服务项目，也不得对客户作出违反我行信贷 规定的融资承诺，并根据审慎勤勉的原则，保证建议书或顾问报 告书真实、准确、完整。建议书或顾问报告书内容涉及我行资产、负债或其他中间业务的，业务人员不得为了我行的利益而损害客 户的利益或者为了客户的利益而损害我行的利益，应按照我行相 关业务规定操作。

（二）强化财务顾问协议审核

从总行层面为分行开展财务顾问业务提供经合规部门审核 的财务顾问业务标准协议，包括并购顾问服务协议、上市顾问服 务协议、私募融资顾问服务协议、常年财务顾问协议、项目融资 财务顾问协议等内容。

因客户需求的差异性而产生的顾问服务协议实质性条款发 生变化，则按照本指引第九条确立非标协议审核的原则，必须经 过有权部门重新审核通过后才能签署。

（三）明确我行法律责任

我行的职责是从专业的角度为客户提供有关建议和分析报 告，最终决策应由客户自己独立做出，并对自己的决策承担责任。相关财务顾问协议和以我行名义出具的建议书和其他法律文件，应明示各方相关权利和义务。

我行担任PE募集财务顾问，牵涉个人投资者的，应进行客 户风险承受度和产品适合度分析。我行作为PE募集财务顾问应 要求根据产品特性在各项法律文件中进行充分的风险提示，明确 各方权利义务，并以PE投资者签署《风险申明书》为PE成立之 必备要件。

如果客户对保密有特殊要求，应当在服务协议中增加保密条 款，明确我行对客户的保密责任和客户对我行的保密责任，以保 障双方的利益。

（四）培养专业人才队伍

在业务推进过程中，总行将加大人才培训力度，采取多种 形式的人才培养方案，并在适当的时机推出财务顾问业务执业资 格上岗制度，即实现行内财务顾问业务人员上岗前必须取得行内 岗前资格培训证书的管理要求。

（五）专门管理PE专项融资

1、项目小组进行融资安排时，应当严格遵守《商业银行法》、《贷款通则》以及我行相关信贷政策规定前提下，设计综合性的 融资方案，组合运用股权、债权、信托、委贷、夹层融资等多种 融资方式，为客户提供结构性的PE专项融资方案。

鉴于技术方面的复杂性，涉及PE专项融资服务实行专项管 理，总行公司及投资银行总部为PE专项融资的专项管理部门。分行提供PE专项融资服务接受总行公司及投资银行总部的业务 指导，并经总行公司及投资银行总部对 PE 专项融资服务方案立

项批复后方可进行；项目完成后应及时将相关资料向总行进行备 案；

2、根据《上海浦东发展银行财务顾问发展纲要》（浦银发 〔2006〕545号）有关规定，对于涉及并购融资业务，我行采取 专项管理方式：

1、并购融资作为特殊业务，必须上报总行公司及投资银行 总部，由总行审批后方可办理；

2、总行在涉及我行授信的进行并购融资审查中，按照“融 顾分离、风险隔离”的原则，依我行现有信贷流程进行贷款调查、评估和贷款审查；并购顾问报告书不作为贷款评审的依据，并购 顾问业务与贷款评估的审查严格分离，以保证贷款审查的独立 性；

上述原则我行业务人员应以适当方式向客户作出明示，以 避免潜在的歧义和纠纷。

3、总行鼓励结合客户的并购重组方案充分运用现金、股权、债务、夹层融资、信托等融资方式，为客户进行最优化的资金安 排；总行不提倡过度或单一依赖银行债务融资的融资方案设计。

（六）明晰争议处理机制

凡因PE财务顾问产生争议的，主办分行应及时向总行报告 有关情况，并积极在我行签署的财务顾问协议和各项法律文件权 利义务框架内通过协商解决，协商不成时通过仲裁或法律诉讼解 决。

第八章业务推进管理 第二十九条为发挥我行整体资源优势，切实推进 PE 综合

金融服务业务的开展，树立我行 PE 财务顾问业务市场品牌，各

分行要加强对 PE 财务顾问业务的推进管理，有效实现财务顾问

业务与其他业务的综合交叉营销。

第三十条业务推进实施策略。根据各地域经济发展的特点 和PE业务在各分行开展的情况，实行市场梯级开发、分层级推 广的业务发展模式，合理配置相应的资源。对条件比较成熟、有 项目合作的分行区域，实行重点业务重点推进策略；对具备一定 条件，暂时无成熟项目的分行区域，实行重点营销、择机推进的 战略；对目前市场条件尚未成熟，但对该业务有一定需求的分行 区域，可实行客户跟踪、适当营销的策略。

第三十一条健全相关业务制度建设。各分行应根据私募股 权财务顾问业务特点，结合本分行业务工作实际制定业务操作工 作指引，实现PE财务顾问业务的标准化和业务的流程化；完善 财务顾问项目的营销、立项、推进、组织运作管理业务流程；实 行项目小组工作制度，落实项目承揽、承做的责任人；建立总分 支行业务联动机制，形成协调推进的工作格局。

第三十二条加强业务培训，提高业务操作水平。总行将通 过对分行产品经理、客户经理的业务培训或是通过第三方合作机 构提供的培训，加强对分行产品部门和客户部门的培训和技术支 持，提高业务操作水平，有效控制业务风险。

第三十三条扩大PE机构的合作平台。我行将多渠道整合 PE合作机构资源，建立我行与PE机构的合作资源库，积极搭建 有效的银企投三方合作平台。总行将在全国范围内，逐步筛选与我行经营理念、服务模式 相匹配的PE机构，建立总对总战略合作。

各分行可根据业务发展需要，有针对性地选择一些资质优秀 的PE机构合作，并向总行公司及投资银行总部备案，实现全行 资源共享。

第三十四条建立全行企业项目资源库。

总行将进一步整合行内客户资源，通过问卷调查、客户经理 营销、分行报备等方式，对全行客户的PE投融资业务需求进行 摸底调查，由各分行初选、总行筛选出一批有真实PE投融资需 求、符合相应PE机构投融资标准、愿意聘任我行作为财务顾问 的客户，在全行范围内征集对私募融资业务有需求的成长性企 业，建立企业项目资源库。

第三十五条不断总结探索多种业务创新模式。

各分行要积极实践，大胆探索，通过与PE机构的业务合作，实现资源互换的模式，优势互补，并及时进行案例总结、分析与 推广，开展业务经验交流，不断探索多种有效、规范的业务合作 模式。

PE机构或者PE投资企业在PE投融资业务过程中，对商业 银行有一定的流动资金需求。由于这些企业经常处于企业发展的 初期或尚未成熟阶段，传统的信贷管理政策很难为企业配套相应 的需求资金。为此，各分行应研究、创新各种融资模式为企业提 供服务，为那些发展前景较好、经营规范的企业提供合适的流动 资金支持。

第三十六条建立业务协调与联动机制。

（一）逐步建立起总行、分行、支行联动的工作机制和协调 机制，形成总行牵头协调、指导，各分行承办、参与，全行共同 发展的业务格局。

（二）建立客户经理与产品经理在项目资源方面的联合营销 工作机制。

（三）建立公司银行与个人银行在客户资源共享方面的分工 协作机制；

（四）逐步完善跨分行业务的合作营销机制。

第三十七条完善细化业务激励考核机制和利益分配体系。PE财务顾问业务的成功开展，需要依赖于客户经理和产品 经理的专业素质和主观能动性的发挥，各分行应当建立该业务的 激励考核机制，平衡好客户经理与产品经理之间、各合作机构之 间的收益分配，充分调动各方的积极性，实现业务的持续快速发 展。

第三十八条各分行要加强同当地创业投资协会、中小企业 协会等部门的协调联系，确保PE业务的合规健康发展。

第二篇：私募股权融资财务顾问协议

XX公司

与

XXX财务顾问公司

之

私募股权融资

财务顾问协议

财务顾问协议

甲 方：XX公司 注册地址： 法定代表人：

乙 方：XXX财务顾问公司 注册地址： 法定代表人：

甲乙双方经协商一致，就甲方聘请乙方担任私募股权融资财务顾问达成如下协议：

第一条 乙方义务

第一条

乙方义务

1、根据甲方的要求，为其私募股权融资方面提供专业意见，并协助甲方寻找符合要求的投资方；

2、向甲方提供合适的股权设置方案，并对股权定价提供专业意见；

3、根据甲方的要求，就股权价格与投资方进行必要的协调和谈判。

4、负责督促投资方按要求向甲方缴纳款项。

5、在对甲方的经营、财务及法律等状况进行调查后，有义务对上述有关数据及文件资料保密，不得泄露给与本协议无关的其他任何第三方。

第二条 甲方义务

1、向乙方提供本次私募融资所需的所有详尽的、真实的、完整的资料和文件，以便乙方的工作顺利地进行；

2、同意乙方调阅与本次私募融资有关的甲方的未公开的法律文件和财务会计资料；

3、协助乙方本次私募融资工作，包括但不限于为乙方实地考察提供方便，协助办理有关手续等；

4、应按双方约定及时向乙方支付财务顾问费。第三条 乙方的财务顾问费及支付办法

1、甲方就乙方提供的财务顾问服务，按股权投资额的 %向乙方支付人民币 万元的财务顾问费。

2、上述款项分两期支付:甲方在本协议签署后五日内，向乙方支付人民币 万元;甲方在投资方款项全部到账后十日内,向乙方支付人民币 万元。

第四条 赔偿责任

1、在本协议履行过程中，如因乙方违反或不履行本协议规定的义务而给甲方造成损失，则乙方向甲方支付的赔偿额最多不超过甲方已支付给乙方的财务顾问费用总额。

2、在本协议履行过程中，因甲方原因导致本协议无法继续履行的，则乙方无须退还甲方已支付的费用，并有权提出变更或解除本协议，乙方还有权要求甲方支付前期发生的费用。

第五条 协议终止

1、经双方协商一致，可以解除本协议。

2、甲方单方终止本协议，应提前十天以书面方式通知乙方，乙方有权收取终止前与本协议有关的全部费用。

3、乙方单方终止本协议，应提前十天以书面方式通知甲方，甲方有权收回和拒付终止前与本协议有关的全部费用。

第六条 附则

1、双方如有争议，首先应协商解决；协商无法达成一致时，双方同意提交XXX仲裁委员会仲裁，仲裁地点为XX。

2、本协议一式四份，双方各执二份，并具有同等法律效力。

3、本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起生效。（以下无正文）

XX公司

与

XXX财务顾问公司

之

XX公司私募股权投资

财务顾问协议

财务顾问协议

甲 方：XX公司 注册地址： 法定代表人：

乙 方：XXX财务顾问公司 注册地址： 法定代表人：

甲乙双方经协商一致，就甲方聘请乙方担任甲方私募股权投资财务顾问达成如下协议：

第一条 乙方义务

1、根据甲方的要求，为其私募股权投资方面提供专业意见，并协助甲方寻找符合要求的投资对象；

2、根据甲方的要求，对拟投资对象进行尽职调查，向甲方提供尽职调查报告；

3、向甲方提供拟投资对象的可行性研究报告，并对股权估值提供专业意见；

4、根据甲方的要求，对股权价格与拟投资对象进行必要的协调和谈判。第二条 甲方义务

1、甲方应及时向乙方提供其投资的设想、计划，并应以书面形式向乙方提供其对有关投资项目的具体要求；

2、甲方应按要求向投资对象支付投资款项；

3、甲方应按双方约定及时向乙方支付财务顾问费。第三条 乙方的财务顾问费及支付办法

1、甲方就乙方提供的财务顾问服务，按股权投资额的 %向乙方支付人民币 万元的财务顾问费。

2、上述款项分两期支付:甲方在本协议签署后五日内，向乙方支付人民币 万元;甲方在其股权登记手续完成后十日内,向乙方支付人民币 万元。

第四条 赔偿责任

1、在本协议履行过程中，如因乙方违反或不履行本协议规定的义务而给甲方造成损失，则乙方向甲方支付的赔偿额最多不超过甲方已支付给乙方的财务顾问费用总额。

2、在本协议履行过程中，因甲方原因导致本协议无法继续履行的，则乙方无须退还甲方已支付的费用，并有权提出变更或解除本协议，乙方还有权要求甲方支付前期发生的费用。

第五条 协议终止

1、经双方协商一致，可以解除本协议。

2、甲方单方终止本协议，应提前十天以书面方式通知乙方，乙方有权收取终止前与本协议有关的全部费用。

3、乙方单方终止本协议，应提前十天以书面方式通知甲方，甲方有权收回和拒付终止前与本协议有关的全部费用。

第六条 附则

1、双方如有争议，首先应协商解决；协商无法达成一致时，双方同意提交中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁，仲裁地点为北京。

2、本协议一式四份，双方各执二份，并具有同等法律效力。

3、本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起生效。

（以下无正文）

第三篇：私募投资财务顾问合同(参考样本)

私募投资财务顾问合同

【基金公司名称】（下称“甲方”）【财务顾问公司名称】（下称“乙方”）

鉴于：

甲方（及/或关联方）拟对本合同约定的融资方[]公司（及/或关联方）（下称：“融资方”）进行私募投资（下称：“本次投资”）。针对本次投资事宜，双方经友好协商，签订合同如下：

一、委托

甲方愿意委托乙方担任本次投资的财务顾问，乙方同意接受甲方委托。甲方本次投资包括但不限于【认购融资方增发的新股、认购融资方发行的可转债、共同出资设立企业及收购融资方的股权或资产】等方式。

二、乙方工作范围 【

1、为甲方介绍融资方；】

2、协助甲方设计私募投资方案；

3、在尽职调查的基础上，协助甲方参与对融资方的资产重组及股权调整；

4、协助甲方就投资意向书与融资方进行谈判，并提供意见和建议。

三、甲方的权利

1、甲方拥有自主决策权，乙方提供的方案、意见和建议，甲方有权最终决定是否采纳。

2、甲方有权就重组工作中的事项向乙方提出服务要求，但不能超过本协议约定的工作范围。

四、甲方的义务

1、甲方应将委托事项的真实意图明确无误的告知乙方，及时提供乙方所需的资料和信息，并保证资料和信息的全面、真实、详尽、无虚假、无遗漏。

2、乙方提供的方案、意见和建议具有专业性和一定的权威性，甲方应予充分尊重，如未能按乙方建议组织实施，应尽快通知乙方并予以解释。

五、乙方的权利

1、乙方有权参加或了解甲方参与的本次投资所涉及的一切决策信息；

2、乙方向甲方提供的有关书面和口头工作建议对甲方的决策仅起参考作用，甲方参考乙方的工作建议或报告所作的经营决策，风险由甲方自担。

六、乙方的义务

1、严格依甲方的授权履行财务顾问职责，财务顾问工作不得超越甲方的授权范围。

2、对工作中知悉的甲方所从事项目之商业秘密负保密责任。

七、费用及支付

甲方需向乙方按照如下方式支付共计 万元的财务顾问费：

（1）甲方需于本合同签署之日起五个工作日内，支付上述总金额的【 】%，即【 】万元；

（2）甲方与融资方签署意向书后，需支付上述总金额的【 】%，即【 】万元；

（3）甲方与融资方签署正式投资协议后，需支付上述总金额的【 】%，即【 】万元；

【（4）甲方向融资方支付的第一笔投资款项到帐后，甲方需支付上述总金额的剩余【 】%，即【 】万元。】

上述财务顾问费包括乙方经办人员为完成本合同项下的工作所发生的通讯、文件费用；此外，乙方经办人员为完成本合同项下工作发生的交通费用、食宿费用，经甲方核实后实报实销。

八、关联方

甲方是作为甲方及/或甲方关联方（包括基于合同项目而新设立的关联方）的代表签署本合同，本合同项下甲方的权利、义务亦为甲方关联方所享有及承担。

九、投资对象

甲乙双方确认，甲方与本合同约定的融资方及/或关联方所达成的私募投资，均自动适用本委托合同的约定。

甲、乙双方可以书面方式对本合同约定的融资方进行增补，并自动成为本合同的组成部分。

虽有上述约定，甲方如向本合同约定的融资方以外的其他融资方投资，如乙方按照本合同约定提供服务，甲方也应按照本合同的约定履行义务，包括但不限于支付财务顾问费。

十、违约责任

1、任何一方违反本合同规定，须依法承担违约责任。

2、在合作中获知的对方的商业秘密，不得向公众披露、擅自使用或转让他人使用。

上款所称的商业秘密是指采取了保密措施、不为公众知悉、具有经济价值的经营信息和技术信息，包括乙方提供的信息、报告、建议等，但履行法定信息公开披露义务不视为侵犯商业秘密。

十一、履行期限

本合同履行期限为自生效之日起至项目完成的全部期限。

十二、合同的效力

本合同自双方签字或盖章之日起即具法律效力。除合同另有规定外，任何一方均不得单方擅自终止合同。

十三、争议的解决

凡因执行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议，如果双方协商不成，应提交中国国际经济贸易仲裁委员会，仲裁地点为北京，根据该会仲裁规则和有关证券争议仲裁的特别规定进行仲裁，仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。

【 公司】（盖章）：

法定代表人（或授权代表）（签字）：

签署日期：

【 公司】（盖章）：

法定代表人（或授权代表）（签字）：

签署日期：

第四篇：私募融资财务顾问协议

私募融资项目财务顾问协议

本协议由以下双方于2014年3月1日在签署：

委托人：股份有限公司（以下简称“委托人”）

受托人：投资股份有限公司（以下简称“受托人”）

鉴于：

（1）委托人一家在注册并在的非上市股份有限公司，具有融资意向，有意委托受托人就其项目物色符合委托人要求的投资人或确定其他融资渠道以取得其业务发展所需资金（以下简称“融资”）；

（2）受托人作为专业投资公司，具有为委托人提供其所需服务的财务顾问服务能力，并同意接受委托人的该等委托为其提供财务顾问服务。

经友好协商，双方就委托人委托受托人为其发行私募债提供财务顾问服务事宜达成如下协议，以资共同遵照执行：

1.委托事项及委托内容

委托人委托受托人、受托人接受委托，为委托人就“融资”提供财务顾问服务，包括但不限于如下服务：

1.1.真实、完整地向委托人物色并介绍投资人；

1.2.应委托人要求确定融资渠道；如委托人愿意通过发行私募债，受托人应提供候选证券公司及相关中介服务机构，协助设计产品结构等服务，并在债券产品意向达成后，为委托人提供优质的客户；

1.3.安排委托人与投资人、证券公司见面、谈判；

1.4.协助委托人和投资人设计融资方案；

1.5.协助委托人整理并向投资人、信托公司提供有关资料；

1.6.推荐并协调会计师事务所、律师事务所等相关中介机构开展工作；

1.7.应委托人要求，为委托人提供有关政策、法律法规咨询；

1.8.安排商务谈判并促成委托人与有关方面签订具有法律效力的融资协议书或其他类似法律文件（以下简称“投资协议”）2.委托期限

委托人对受托人的委托期限为自本协议生效之日起的2年；若委托期限届满，受托人提供的投资机会的某一交易仍在进行中，则本协议自动顺延直至该交易完成。3.排他性与非僭越

3.1.委托期间，委托人不应就本协议项下的委托事项委托其他任何第三方；

3.2.在本协议签署后2年内，委托人将不越过受托人直接与受托人物色并向委托人推荐的投资人和或信托公司进行包括但不限于融资接触、谈判或签署任何投融资协议。4.委托人的责任和义务

4.1.就受托人承办委托事项及时向受托人提供必要的要求和真实准确的文件资料；

4.2.配合受托人工作，并为受托人提供必要的便利条件；如通过信托渠道融资则委托人应提供合格的资质及抵(质)押和担保条件；

4.3.应对受托人推荐投资人、信托公司的建议及时做出回应，并安排与投资人、信托公司会谈；

4.4.根据本协议约定及时向受托人支付财务顾问费用和报酬；

4.5.委托人应基于其独立判断做出融资决策，其融资风险由委托人自行承担；

4.6.委托人同意委托人本身及其关联人均受本协议的约束，其关联人进行本协议项下的交易均视为委托人的行为。

5.受托人的责任与义务

5.1.应委托人的要求，派员参加委托人组织的有关会议、提供有关文件资料、书面或口头意见；

5.2.积极为委托人物色投资人、信托公司，洽谈委托事项；

5.3.受托人向委托人提交的分析意见、咨询、策划、建议等服务应当符合国家法律、法规、政策的规定和委托人的利益；

5.4.受托人应不定期地向委托人沟通、报告委托事项的进展情况；

5.5.受托人向委托人提供财务顾问服务过程中，应遵守国家法律法规和监管规定，因受托人违法行为所导致的一切后果均由受托人承担； 5.6 接受本协议约束，严格履行本协议项下应尽之义务。6.费用、报酬及支付

6.1.本次融资总额为壹亿伍仟万元整(￥15，000万元)，总期限为_____个月，总额及期限以最后完成融资为准，总融资成本为融资总额的15%/年×期限，财务顾问报酬为总融资成本减去投资人报酬及信托报酬，信托公司服务费，管理费，税费等以外的费用。

6.2.前期费用：本协议签署后对于本项目前期尽职调查所产生差旅费、交通费等由委托人负责。

6.3.财务顾问报酬支付条件和方式：委托人应在投资人或信托公司将每期融资资金付至委托人指定账户之日起三个工作日内，按照前款计算的信托报酬，信托公司服务费，管理费，税费及财务顾问费一次性足额支付给受托人或其指定的信托及第三方公司银行账户。

6.4.具体付款金额及期限须按实际“融资”情况另附<补充协议-付款确认函>

6.5.委托人按约定每延迟一日付款，应向受托人支付相当于应付款项每日千分之一的违约金。

6.6.受托人的银行账户信息如下：

户名：

开户银行： 银行账号：

6.7.受托人收到委托人支付的每一笔款项后应及时出具相应的发票。7.保密

7.1.受托人及其委派的财务顾问，对本协议的内容及在服务过程中知悉的委托人的商业秘密应予保密。未经委托人事先书面同意，受托人不得向任何第三方提供或披露本协议及委托人提交受托人使用的材料与文件。7.2.委托人对于本协议的内容及受托人出具的书面报告、意见书及非书面的策划、咨询等服务内容应予保密。未经受托人事先书面同意，委托人不得向任何第三方提供或披露本协议及受托人提交给委托人的材料与文件，7.3.上述保密约定在本协议期限届满或被撤销或解除之后三年内对双方仍具有约束力。

7.4.上述保密义务不适用于如下信息：

（1）公共领域里的信息；

（2）非由于具有保密义务方的原因已经为公众所知的。

（3）由具有保密义务方以外其他渠道被他人获知的信息，这些渠道并不受保密义务的限制。

（4）由于法律的适用、法院或其他国家有权机关的要求而披露的信息。

8.非合理中止

委托人非合理地中断与投资人、信托公司的谈判、投融资协议的签署或履行。如因委托人原因导致投融资协议签署后融、投资无法依约履行，委托人应补偿受托人因提供顾问服务所发生的实际费用支出和相当于投融资协议确定的投资额2%的补偿金。

9.违约责任

任何一方同意并承诺，对于因其违反本协议约定而使对方遭受的或与之有关的所有损失，其将向对方做出赔偿，使之免受损害。但本协议其他条款规定了违约金计算方法的，则适用相应条款规定的违约金计算方法。10.争议解决

凡因本协议所发生的或与之相关的任何争议，应首先由双方友好协商解决。如自一方提出协商30日内双方协商不能解决或一方不愿通过协商解决的，任何一方均可将该等争议向被告所在地人民法院起诉。11.本协议的变更、解除、终止

11.1.本协议未尽事宜经双方协商一致后，双方可另行签订补充协议或以确认函形式予以确定，所签补充协议和确认函与本协议不一致的，以所签补充协议和确认函为准。

11.2.本协议经双方协商一致后可以变更、解除或终止。

12.标题

本协议中的标题仅为检索方便而设臵，各条款的具体内容应当以条款的具体规定为准，而不应参考该标题进行解释。13.生效及其他

13.1.本协议一式贰份，双方各执壹份，具有同等法律效力。

13.2.本协议自甲乙双方法定代表人签字或盖章并加盖各自公章之日起生效。

13.3.本协议取代了双方就委托事项之前所达成的任何口头协议、谅解或备忘录。

13.4.如本协议的任何条款由于不符合法律法规的规定而无效，并不因此导致整个协议的无效。双方可根据协议的本意重新达成有关符合法律法规要求的约定。

13.5.一方未行使本协议项下其应享有的任何权利，不应视为其对该权利的放弃，也不限制其在未来对该权利的行使。

委托人（盖章）：法定代表人：受托人（盖章）：法定代表人：

年月日

第五篇：私募股权投资(PE)尽职调查指引

私募股权投资（PE）尽职调查指引

一、尽职调查的目的

简单讲，尽职调查的根本原因在于信息不对称。融资方的情况只有通过详尽的、专业的调查才能摸清楚。

1、发现项目或企业内在价值

投资者和融资方站在不同的角度分析企业的内在价值，往往会出现偏差，融资方可能高估也可能低估了企业的内在价值。因为企业内在价值不仅取决于当前的财务账面价值，同时也取决于未来的收益。对企业内在价值进行评估和考量必须建立在尽职调查基础上。

2、判明潜在的致命缺陷及对预期投资的可能影响

从投资者角度讲，尽职调查是风险管理的第一步。因为任何项目都存在着各种各样的风险，比如，融资方过往财务账册的准确性；投资之后，公司的主要员工、供应商和顾客是否会继续留下来；相关资产是否具有融资方赋予的相应价值；是否存在任何可能导致融资方运营或财务运作出现问题的因素。

3、为投资方案设计做准备

融资方通常会对企业各项风险因素有很清楚的了解，而投资者则没有。因而，投资者有必要通过实施尽职调查来补救双方在信息获知上的不平衡。一旦通过尽职调查明确了存在哪些风险和法律问题，买卖双方便可以就相关风险和义务应由哪方承担进行谈判，同时投资者可以决定在何种条件下继续进行投资活动。

二、尽职调查的流程

尽职调查的范围很广，调查对象的规模亦千差万别，每一个尽职调查项目均是独一无二的。对于一个重大投资项目，尽职调查通常需经历以下程序：

立项—成立工作小组—拟定调查计划—整理/汇总资料—撰写调查报告—内部复核—递交汇报—归档管理—参与投资方案设计。

1专业人员项目立项后加入工作小组实施尽职调查2拟订计划需建立在充分了解投资目的和目标企业组织架构基础上3尽职调查报告必须通过复核程序后方能提交。

三、尽职调查的方法

1、审阅文件资料

通过公司工商注册、财务报告、业务文件、法律合同等各项资料审阅，发现异常及重大问题。

2、参考外部信息 通过网络、行业杂志、业内人士等信息渠道，了解公司及其所处行业的情况。

3、相关人员访谈

与企业内部各层级、各职能人员，以及中介机构的充分沟通。

4、企业实地调查

查看企业厂房、土地、设备、产品和存货等实物资产。

5、小组内部沟通

调查小组成员来自不同背景及专业，其相互沟通也是达成调查目的的方法。

四、尽职调查遵循的原则

1证伪原则

站在“中立偏疑”的立场，循着“问题-怀疑-取证”的思路展开尽职调查，用经验和事实来发觉目标企业的投资价值。

2实事求是原则

要求投资经理依据私募股权投资机构的投资理念和标准，在客观公正的立场上对目标进行调查，如实反映目标企业的真实情况。

3事必躬亲原则

要求投资经理一定要亲临目标企业现场，进行实地考察、访谈，亲身体验和感受，而不是根据道听途说下判断。

4突出重点原则

需要投资经理发现并重点调查目标企业的技术或产品特点，避免陷入眉毛胡子一把抓的境地。

5以人为本原则

要求投资经理在对目标企业从技术、产品、市场等方面进行全面考察的同时，重点注意对管理团队的创新能力、管理能力、诚信程度的评判。

6横向比较原则

需要投资经理对同行业的国内外企业发展情况，尤其是结合该行业已上市公司在证券市场上的表现进行比较分析，以期发展目标企业的投资价值。

第一部分：公司背景情况

一、公司历史演变调查 1调查目标

（1）了解公司历史上的重大事件，检查其对公司的发展演变和企业文化形成的重大影响；

（2）对公司成立时间较长的企业，历史演变较为复杂，着重考察企业历史演变发展逻辑合理性。

2调查程序

（1）获取公司所在行业管理体制历次改革的有关资料，调查行业管理体制的变化对公司的影响；

（2）获取公司历次产品、技术改造、管理能力等方面的变动及获奖情况的有关资料，判断公司核心竞争力在行业内地位的变化；

（3）调查公司历史上有重大影响的人事变动，判断核心管理者的去留已经和可能对公司产生的重大影响；

（4）审查公司历史上是否存在重大的违反法规行为以及受到重大处罚的情况，判断其影响是否已经消除。

3调查结论

（1）公司历史演变定性判断（复杂与否）

（2）历史演变对公司未来发展有无实质性影响（体制、人员、技术演变）

二、股东变更情况调查 1调查目标

（1）股东是否符合有关法律法规的规范；

（2）公司股东变更的行为和程序是否合法、规范。2调查程序

（1）编制公司股本结构变化表，检查公司历次股份总额及其结构变化的原因及对公司业务、管理和经营业绩的影响；

（2）取得公司的股东名册，查看发起人或股东人数、住所、出资比例是否符合法律、法规和有关规定；

（3）追溯调查公司的实质控制人，查看其业务、资产情况是否对公司的产供销以及市场竞争力产生直接或间接的影响；

（4）检查公司自然人持股的有关情况，关注其在公司的任职及其亲属的投资情况；如果单个自然人持股比例较大，还应检查是否存在其他人通过此人间接持股的情况，而可能引起潜在的股权纠纷；

（5）检查公司是否发行过内部职工股，是否有工会持股或职工持股会持股；（6）调查公司的股份是否由于质押或其他争议而被冻结或被拍卖而发生转移，并导致股权结构发生变化；

（7）获取公司与股本结构变化有关的验资、评估和审计报告，审查公司注册资本的增减变化以及股本结构的变化的程序是否合乎法律规范，涉及国有企业，股权变革是否有国资批复文件；

（8）相关股东变更资料取得当地工商资料为准。3调查结论

（1）股东及实际控制人是否有较大变化；（2）自然人持股在公司任职及外部任职情况；

（3）股本变动的验资、评估及审计是否齐全，涉及国有企业，股权变革是否有国资批复文件。

三、公司治理结构调查 1调查目标

（1）公司章程及草案是否合法合规；

（2）股东大会、董事会、监事会的设立、运作的实质性判断；（3）董事、监事、高级管理人员任职及变动是否合法合规。2调查程序

（1）查阅股东大会的会议记录、董事会的会议记录，确定公司章程及草案的制定和修改过程是否履行了法定程序，其内容是否与《公司法》等相抵触；

（2）确认公司是否具有健全的股东会、董事会、监事会的议事规则及其合规性；

（3）查阅公司历次的股东会、董事会、监事会的会议记录，确认其决议内容、尤其是确认董事会的对外担保、重大投资、融资及经营决策符合公司章程的规定；通过会议记录了解公司重要管理人员的变化；

（4）确认董事、经理是否挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人；是否以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；是否自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害公司利益的其他活动；

（5）考察公司高级管理人员的激励与约束机制，如设置股票期权，判断这些机制是否有利于吸引人才，保持高级管理人员的稳定。

四、组织结构调查 1调查目标

（1）全面了解公司主要股东（追溯到实质控制人）及整个集团的所有相关企业的业务和财务情况，查找可能产生同业竞争和关联交易的关联方；

（2）了解公司内部组织结构模式的设置对公司实现经营管理目标的影响。2调查程序

（1）画出整个集团的组织构架图，标明各经营实体之间的具体组织联系；（2）画出公司组织结构设置图，并以实线和虚线标明各机构之间的权力和信息沟通关系，分析其设计的合理性和运行的有效性；

（3）与管理层有关人员进行讨论，进一步获得公司组织结构设置方面、运行方面情况的资料。

五、管理团队调查 1调查目标

（1）主要管理层（包括董事会成员、监事会成员、总裁、副总裁以及财务总监等高级管理人员）是否正直、诚信；

（2）主要管理层是否具有与发展公司需要相匹配的开拓精神和经营管理能力；

（3）了解关键管理人员的选聘、考核和离职情况，及其程序是否合法；（4）了解公司与主要管理人员有关的激励和约束机制，及其对公司经营和长远发展的影响。

2调查程序

（1）取得主要管理人员学历和从业经历简况，对核心人员要取得其详细资料，尤其要关注主要成员在本行业的的执业经验和记录；

（2）与公司主要管理人员就企业发展、公司文化、竞争对手、个人发展与公司发展的关系等主题进行单独的会谈；

（3）调查过去三年中公司关键管理人员离职的情况，调查其辞职的真实原因；

（4）调查公司董事是否遵守“竞业禁止”的规定；

（5）与公司职员进行交流，获取其对管理团队以及企业文化贯彻情况的直观感受；

（6）调查公司内部管理制度规定、经营责任书，了解公司是否制定经济责任考核体系，特别考核体系的落实情况；

（7）了解公司为高级管理者制定的薪酬方案，持有股份及其变动情况；（8）调查主要管理者是否不适当的兼职，并说明必要的兼职是否会对其工作产生影响。

六、业务发展战略与目标 1调查目标

（1）调查公司业务发展目标与现有业务的关系；（2）调查公司业务发展目标实现的可行性、风险。2调查程序

查阅公司的发展规划、工作计划等资料，或与经营决策层访谈，得到以下的信息：

（1）公司发展目标的定位，包括长远发展战略、具体业务计划；（2）公司发展目标与现有业务间的关系；

（3）公司实现业务发展目标中可能存在的潜在风险，包括法律障碍等；（4）公司实现未来发展计划的主要经营理念或模式、假设条件、实现步骤、面临的主要问题等。

第二部分：行业和业务经营调查

一、行业及竞争者调查 1调查目标

（1）调查公司所处行业的现状及发展前景；（2）调查公司所处行业发展驱动因素与本质；

（3）调查公司提供的产品（服务）较之同行业可比公司的竞争地位；（4）调查公司主要经营活动的合法性。2调查程序

（1）查阅权威机构的统计资料和研究报告（如国家计委、经贸委、行业协 会、国务院研究发展中心或其他研究机构），调查公司所处行业国内、外的发展现状与前景，分析影响其行业发展的有利、不利因素。

（2）调查公司所处行业内企业是否受到国家宏观控制，如果是，其产品定 价是否受到限制？是否享受优惠政策？

（3）调查公司所处行业产业链情况，公司所处链条环节情况；

（4）了解公司所处行业的进入壁垒，包括规模经济、资本投入、技术水平、环境保护或行业管理机构授予的特许经营权等方面，分析其对公司核心竞争力的影响；

（5）了解公司所处行业的整体特征，是属于资金、技术、劳动密集型产业；了解该行业对技术（或对资金、劳动力等要素）的依赖程度、技术的成熟度；了解该行业公司是否需要大量的研究开发支出、巨额的广告营销费用；是否应收账款周转慢；产品价格的变动特征；出口占总销售的比例等方面。

（6）调查公司近三年内销售产品所处的生命周期阶段，是处于导入期、成长期、成熟期、衰退期中的哪个阶段？调查公司产品的寿命。

（7）查阅国家的产业结构调整政策、公司相关财务资料和发展规划文件，获取或编制公司最近几个会计主要产品产销量明细表，了解公司产品结构构成；了解公司未来产品结构调整的方向。

（8）查阅权威机构的研究报告和统计资料，调查影响公司产品需求的相关因素以及产品需求的变化趋势，分析未来几年该产品的需求状况、市场容量；获取公司所处行业中该产品的现有生产能力、未来几年生产能力的变化数据；所处行业是否因过多受到国家政策、技术进步、可替代产品的冲击等外部因素影响而具有较大的脆弱性。

（9）对公司产品价格变动作出预测；

（10）调查可替代产品的价格和供应状况，调查公司产品目前或在可合理预计的将来多大程度上受到进口同类产品的冲击；

（11）对公司现有与潜在的竞争者调查，应包括但不限于整个产品市场容量、竞争者数量、公司与市场竞争者各自的市场份额；对公司与竞争者的比较应包括相对产品质量、相对价格、相对成本、相对的产品形象及公司声誉等（见附表）。对公司目前、未来的市场地位作出描述和判断；

（12）利用各大证券报、主要证券类网站披露的公开信息，与已上市公司进行比较分析。选择5-10家产品结构、生产工艺相同的公司，以这些公司近几年的数据为基础，至少在生产能力、生产技术的先进性、关键设备的先进性、销售收入、销售的地理分布、主要产品销售价格与主营业务利润率、行业平均销售价格与主营业务利润率等方面进行比较。

二、采购环节业务调查

1调查目标

（1）调查公司供应方市场、采购政策及主要的供应商；（2）调查公司采购业务涉及的诉讼及关联交易。2调查程序

（1）调查供应方市场的竞争状况，是竞争、还是垄断，是否存在特许经营 权等方面因素使得供应方市场有较高的进入壁垒；

（2）与采购部门人员、主要供应商沟通，调查公司生产必须的原材料、重要辅助材料等的采购是否受到资源或其他因素的限制；

（3）了解公司主要的供应商（至少前5名），计算最近三个会计公司向主要供应商的采购金额、占公司、同类原材料采购金额、总采购金额比例，是否存在严重依赖个别供应商的情况；

（4）与采购部门人员、主要供应商沟通，调查公司主要供应商与公司的地理距离，分析最近几年原材料成本构成，关注运输费用占采购成本中的比重；

（5）与采购部门人员沟通，了解公司是否建立了供应商考评制度；

（6）调查公司与主要供应商的资金结算情况，是否及时结清货款，是否存在以实物抵债的现象；

（7）查阅权威机构的研究报告和统计资料，调查公司主要原材料的市场供求状况，查阅公司产品成本计算单，定量分析主要原材料、动力涨价对公司生产成本的影响；

（8）与采购部门与生产计划部门人员沟通，调查公司采购部门与生产计划部门的衔接情况，关注是否存在严重的原材料缺货风险，是否存在原材料积压风险；

（9）与主要供应商、公司律师沟通，调查公司与主要供应商之间是否存在重大诉讼或纠纷；

（10）如果存在影响成本的重大关联采购，判断关联采购的定价是否合理，是否存在大股东与公司之间的利润输送或资金转移的现象。

三、生产环节业务调查

1调查目标

（1）调查公司生产工艺、生产能力、实际产量；（2）调查公司生产组织、保障；（3）成本分析；

（4）调查公司生产的质量控制、安全、环保。2调查程序

（1）调查公司生产过程的组织形式，是属于个别制造或小批量生产；大批量生产或用装配线生产；用流水线生产；

（2）了解公司各项主要产品生产工艺，获取公司产品生产工艺流程图，调查公司行业中工艺、技术方面的领先程度；

（3）调查公司主要产品的设计生产能力、最近几个会计的实际生产能力以及主要竞争者的实际生产能力，进行盈亏平衡分析，计算出盈亏平衡时的生产产量，并与各年的实际生产量比较；

（4）与生产部门人员沟通，调查公司生产各环节中是否存在瓶颈？是否存在某种原材料的供应、部分生产环节的生产不稳定或生产能力不足而制约了企业的生产能力；

（5）与生产部门人员沟通，调查公司的生产是否受到能源、技术、人员等客观因素的限制；

（6）采用现场察勘的方法，调查公司主要设备的产地、购入时间，机器设备的成新率，是否处于良好状态，预计尚可使用的时间；现有的生产能力及利用情况，是否有大量闲置的设备和生产能力；

（7）调查公司是否存在设备抵押贷款的情形。如有，查阅或查询借款合同的条款及还款情况，判断预期债务是否会对公司的生产保障构成影响；

（8）制造成本的横向比较。查阅公司历年来产品成本计算单、同类公司数据，分析公司较同行业公司在成本方面的竞争地位；

（9）制造成本的纵向比较。获取或编制公司最近几个会计主要产品（服务）的毛利率、贡献毛利占当期主营业务利润的比重指标，分析公司主要产品的盈利能力；如果某项产品在销售价格未发生重大变化时，某一期的毛利率出现异常，分析单位成本中直接材料、直接人工、燃料及动力、制造费用等成本要素的变动情况，确认成本的真实发生；

（10）与公司质量管理部门人员沟通、现场实地考察、查阅公司内部生产管理规定，调查公司的质量控制政策、质量管理的组织设置及实施情况；

（11）调查公司保障安全生产的措施，成立以来是否发生过重大的安全事故；（12）了解公司生产工艺中三废的排放情况，查阅省一级的环境保护局出具的函件，调查公司的生产工艺是否符合有关环境保护的要求，调查公司最近3年是否发生过环境污染事故，是否存在因环保问题而被处罚的情形；

（13）查阅省一级的质量技术监督局文件，调查公司产品是否符合行业标准，是否因产品质量问题受过质量技术监督部门的处罚。

四、销售环节业务调查 1调查目标

（1）调查公司营销网络的建设及运行情况；（2）调查公司产品商标的权属及合规性；（3）调查公司销售回款、存货积压情况；

（4）调查公司销售业务涉及的诉讼及关联交易。2调查程序（1）了解公司的分销渠道，对自营零售的，调查公司销售专卖店的设置；对通过批发商进行销售的，调查经销或代理协议，是否全部委托销售代理而导致销售失控？

（2）查阅国家工商行政管理局商标局的商标注册证，调查公司是否是其主要产品的商标注册人；

（3）查阅国家质量技术监督局或省一级的质量技术监督局的证明或其他有关批复，调查公司的产品质量是否执行了国家标准或行业标准，近3年是否因违反有关产品质量和技术监督方面的法律、法规而受到处罚；

（4）是否存在假冒伪劣产品，打假力度如何；

（5）调查公司的主要竞争者及各自的竞争优势，从权威统计机构获取公司产品与其主要竞争者产品的市场占有率资料；

（6）获取或编制公司近几个会计各项产品占销售总收入比重明细表、各项产品产销率明细表；

（7）获取公司近几个会计对主要客户（至少前5名）的销售额、占销售总额的比例及回款情况，调查其客户基础是否薄弱，是否过分依赖某一客户而连带受到客户所受风险的影响；分析其主要客户的回款情况，是否存在以实物抵债的现象；

（8）获取近几个会计按区域分布的的销售记录，分析公司销售区域局限化现象是否明显，产品的销售是否受到地方保护主义的影响；

（9）是否存在会计期末销售收入的异常增长，采取追查至会计期末几笔大额的收入确认凭证、审阅复核会计师期后事项的工作底稿等程序，判断是否属于虚开发票、虚增收入的情形；

（10）是否存在异常大额的销售退回，查阅销售合同、销售部门与客户对销售退回的处理意见等资料，判断销售退回的真实性；

（11）测算公司最近几个会计的应收账款周转率，调查公司坏账、呆账风险的大小；

（12）对于销售集中于单个或少数几个大客户的情况，需追查销货合同、销货发票、产品出库单、银行进账单，或函证的方法以确定销售业务发生的真实性。如果该项销售系出口，尚需追查出口报关单、结汇水单等资料，以确定销售业务发生的真实性；

（13）查阅会计师的工作底稿，调查是否存在大量的残次、陈旧、冷背、积压的存货；与会计师沟通存货跌价准备是否足额计提？计算公司最近几个会计产成品周转率，并与同行业可比公司比较；

（14）抽查部分重大销售合同，检查有无限制性条款，如产品须经安装或检修、有特定的退货权、采用代销或寄销的方式；

（15）调查关联销售的情况。如果存在对主营业务收入有重大贡献的关联销售，抽查不同时点的关联销售合同，获取关联销售的定价数据，分析不同时点的销售价格的变动，并与同类产品当时市场公允价格比较。如果存在异常，分析其对收入的影响，分析关联销售定价是否合理，是否存在大股东与公司之间的利润输送或资金转移的现象。

五、技术与研发调查 1调查目标

（1）调查公司专利、非专利技术；（2）调查公司研发机构、人员、资金投入；（3）调查公司正在研发的项目； 2调查程序

（1）了解公司的行业技术标准，是否有国家标准、国际标准；

（2）调查公司核心技术的选择。调查公司较同行业其他企业在技术方面的领先程度。关注其核心技术是否为其他新技术所取代；

（3）获取公司专利技术、非专利技术等权利证书、在有权管理部门的登记文件以及相关协议，了解公司的专利技术、非专利技术有哪些？了解公司和新技术的来源，是属于自主开发、股东投资、购买或及拥有使用权。调查公司对于上述技术拥有的权限，并且关注公司是否存在与上述技术相关的重大纠纷，核心技术是否超过法律保护期限；

（4）了解公司是否建立了相应的机制保障与主要产品生产相关的非专利技术不被泄漏。

（5）了解研发机构设置，获取公司目前的研发人员构成、近几年来用于研究开发的支出、研发支出占销售收入的比重等数据；

（6）了解公司是否存在与科研院所的合作开发，有哪些机构，合作项目有哪些，合作方式，合作项目的进展情况；

（7）了解公司研究人员的薪酬情况，包括公司核心技术人员的薪酬水平、公司主要竞争者（国内、外公司）同类技术人员的薪酬水平。了解公司研究人员历年来的流失情况，公司是否实行了包括股权激励的其他激励措施；

（8）调查公司新产品研究开发周期（从产品开发到进入市场的周期），主要研发项目的进展情况，并对项目的市场需求做出描述。

六、商业模式调查 1调研目标

（1）行业商业模式的演变与创新；

（2）公司现有商业模式及未来创新模式；（3）通过商业模式理解与评估企业价值。2调查程序

（1）企业商业模式主要指是一种包含了一系列要素及其关系的概念性工具，用以阐明某个特定实体的商业逻辑。它描述了公司所能为客户提供的价值以及公司的内部结构、合作伙伴网络和关系资本等用以实现（创造、推销和交付）这一价值并产生可持续盈利收入的要素；

（2）商业模式参考模型主要九个要素：价值主张；消费者目标群体；分销渠道；客户关系；价值配置；核心能力；合伙伙伴网络；成本结构；收入模式等。

（3）结合公司所处行业发展历程及行业内的企业商业模式演变发展，分析行业内商业模式演变历程，及未来新的创新商业模式；

（4）通过公司高管访谈及上述采购、生产、销售、研发等情况及公司发展战略资料了解公司现有的商业模式，以及行业内是否具有创新性，其商业模式其他企业是否能够容易模仿和超越；

（5）确认公司未来商业模式发展方向，及对商业模式创新采取的准备行动；（6）结合公司的商业模式的定位，及行业内的标杆企业对比，评估公司未来公司价值。

第三部分：法律调查

一、独立性调查 1调查目标（1）公司与具有实际控制权的法人或其他组织及其关联企业是否做到人员、财务、机构、业务独立以及资产完整。

2调查程序

（1）公司的业务是否独立于股东单位及其他关联方：获取股东单位及其他关联方的营业执照、公司与关联方签定的所有业务协议，检查公司与关联方的业务是否存在上下游关系；

（2）公司是否具有独立完整的供应、生产、销售系统：调查公司的部门设置，检查原材料的采购部门、生产部门、销售部门是否与关联方分开，检查发起人与关联方的采购人员、生产人员、销售人员是否相互独立，有无兼职现象；检查所有采购、销售或委托加工协议，确认是否存在委托关联方采购、销售或委托加工的情况；获取公司的采购、销售帐户，检查原材料的采购、货物销售是否与关联方帐务分离；

（3）如供应、生产、销售环节以及商标权等在短期内难以独立，公司与控股股东或其他关联方是否以合同形式明确双方的权利义务关系：获取公司与控股股东或其他关联方签定的如下协议：综合服务协议、委托加工协议、委托销售协议、商标许可协议、其他业务合作或许可协议；上述合同是否明确了双方的权利义务；

（4）拥有的房产及土地使用权、商标、专利技术、特许经营权等无形资产的情况：获取产权证书、土地使用证书、商标注册证明、专利证书、特许经营证书等，其所有人、使用者是否合法；

（5）公司有无租赁房屋、土地使用权等情况，租赁是否合法有效：检查有关房屋、土地其所有权证明，有租赁的，对相关租赁协议进行检查；

（6）检查主要设备的产权归属：检查固定资产帐户，对其产权归属进行调查，并调查有无抵押发生；

（7）是否存在产权纠纷或潜在纠纷；

（8）公司对其主要财产的所有权或使用权的行使有无限制，是否存在主要财产被担保或者其他权利受限制的情况；

（9）是否存在“两块牌子、一套人马”，混合经营、合署办公的情况；（10）控股股东和政府部门推荐董事和经理人选是否通过合法程序进行，公司董事长是否不由主要股东或控股股东法定代表人兼任，公司经理、副经理、财务负责人、营销负责人、董事会秘书等高级管理人员是否在本单位领取薪酬，是否不在股东单位兼职；

（11）公司是否已按有关规定建立和健全了组织机构，是否与控股股东相互独立；

（12）公司是否设立了独立的财务会计部门，是否建立了独立的会计核算体系和财务管理制度（包括对子公司、分公司的财务管理制度）；

（13）是否不存在控股股东违规占用（包括无偿占用和有偿使用）公司的资金、资产及其他资源的情况，如有，需说明原因；（14）公司是否独立在银行开户，是否不存在与控股股东共用银行帐户的情况；

（15）公司是否不存在将资金存入控股股东的财务公司或结算中心帐户的情况；

（16）检查控股股东的财务公司或结算中心帐户，检查公司与控股股东的往来帐项；

（17）获取公司与控股股东的税务登记证，公司是否依法独立纳税；

（18）与财务部门有关人员进行沟通，检查公司有关财务决策制度，看公司是否能够独立作出财务决策，是否存在控股股东干预公司资金使用的情况；

二、同业竞争调查 1调查目的

（1）是否存在同业竞争，是否采取了有效措施避免同业竞争。

2调查程序

（1）检查公司与控股股东及其子公司的经营范围是否相同或相近，是否在实际生产经营中存在同业竞争；

（2）如存在或可能存在同业竞争，公司是否采取了如下有效措施避免同业竞争：

1）签署有关避免同业竞争的协议及决议，需审查该协议或决议有无损害公司利益的情况的条款。

2）调查有无其他有效措施避免同业竞争的措施，如：

A．针对存在的同业竞争，通过收购、委托经营等方式，将相竞争的业务纳入到公司的措施；

B．竞争方将业务转让给无关联的第三方的措施；

C．公司放弃与竞争方存在同业竞争业务的措施；

D．竞争方就解决同业竞争，以及今后不再进行同业竞争做出的有法律约束力的书面承诺。

（3）查阅公司的股东协议、公司章程等文件，是否有在股东协议、公司章程等方面作出的避免同业竞争的规定。

三、关联方及关联交易调查 1调查目的

（1）关联交易是否公允，是否损害公司及其他股东的利益；（2）关联交易是否履行了法定批准程序。2调查程序

（1）关联方及其与公司之间的关联关系调查。检查所有关联方，包括：公司能够直接或间接地控制的企业、能够直接或间接地控制公司的企业、与公司同受某一企业控制的企业、合营企业、联营企业、主要投资者个人或关键管理人员或与其关系密切的家庭成员、受主要投资者个人或关键管理人员或其关系密切的家庭成员直接控制的其他企业。获取公司的主要采购、销售合同，检查公司的主要采购、销售合同的合同方是否是关联方；

（2）调查公司与关联企业是否发生以下行为：购买或销售商品、购买或销售除商品以外的其他资产、提供或接受劳务、代理、租赁、提供资金(包括以现金或实物形式的贷款或权益性资金)、担保和抵押、管理方面的合同、研究与开发项目的转移、许可协议、关键管理人员报酬；

（3）检查关联交易的详细内容、数量、金额；调查关联交易是否必要；该关联交易是否对公司能够产生积极影响；关联交易的内容、数量、金额，以及关联交易占同类业务的比重如何；

（4）关联交易定价是否公允，是否存在损害公司及其他股东利益的情况，如该交易与第三方进行，交易价格如何，检查关联价格与市场价格（第三方）的差异及原因；

（5）检查关联交易协议条款，审查其内容是否公允合理，有无侵害公司利益的条款；

（6）对关联交易的递增或递减作出评价，并分析原因。获取为减少关联交易签定的协议、承诺或措施，检查这些承诺或措施的可行性；

（7）公司是否为控股股东及其他关联股东提供担保。

四、诉讼、仲裁或处罚 1调查目标

（1）公司是否存在诉讼、仲裁或行政处罚事项；

（2）上述事项对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景的影响； 2调查程序

（1）调查是否具有对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项；

（2）如果有上述事项，需调查提起诉讼或仲裁的原因，诉讼或仲裁请求，可能出现的处理结果或已生效法律文书的执行情况，对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生的较大影响。

第四部分：资产调查

一、资产调查 1调查目标

（1）了解并核实固定资产、在建工程和无形资产 2调查程序

（1）了解固定资产规模、类别，并核实期末价值

1）取得前三年及最近一个会计期末“固定资产”、“累计折旧”及“固定资产减值准备”明细表，并与会计报表核对是否相符。

2）调查房屋建筑物的成新度、产权归属。

3）调查机器设备成新度、技术先进性、产权归属。

4）了解有无设置抵押的固定资产，并与了解到的借款抵押进行核对。

5）了解并描述计提折旧的方法，并将本期计提折旧额与《制造费用明细表》中的“折旧”明细项核对是否相符。

6）了解并描述固定资产减值准备计提方法，判断减值准备计提是否充分。（2）了解在建工程规模，若规模较大，进一步调查在建工程价值、完工程度，判断完工投产后对生产经营的影响；（3）了解并核实无形资产入账依据及价值的合理性； 1）取得无形资产清单及权属证明； 2）调查每项无形资产来源；

3）判断各项无形资产入帐及入帐价值的合理性；

（4）关注与生产密切相关的土地使用权、商标权、专利技术等无形资产权利状况。

第五部分：财务调查

一、销售环节财务调查 1调查目标

（1）了解并核实各期主营业务收入、主营业务成本、主营业务利润的真实性；

（2）了解并核实各期期末因销售活动产生债权债务余额。2调查程序

（1）主营业务收入、主营业务成本、主营业务利润调查

1）取得前三年及最近一个会计期间主营业务收入、成本和毛利明细表，并与前三年及最近一个会计期间损益表核对是否相符；

2）价格调查：取得产品价格目录，了解主要产品目前价格及其前三年价格变动趋势，搜集市场上相同或相似产品价格信息，并与本企业进行比较；

3）单位成本调查：比较各期之间主要产品单位成本变化幅度，对较大幅度的变动（>10%），应询问原因并证实；

4）销售数量调查：比较各期之间主要产品销售数量的变动比率，对较大幅度的变动（>10%），应询问原因并证实；

5）毛利率调查：比较各期之间主要产品毛利率的变动比率，若变动幅度较大（>10%），应询问原因并核实；与行业平均的毛利率进行比较，若发现异常，应询问原因并核实；

6）主要客户调查：取得前三年主要产品的《主要客户统计表》，了解主要客户，检查主要客户中是否有关联方，对异常客户进一步详细调查。

（2）应收票据、应收账款、坏帐准备、预收账款调查

1）取得前三年及取近一个会计期末“应收票据”、“应收账款”、“坏帐准备”、“预收账款”余额明细表，检查大额应收票据、预收款项、应收账款的客户是否为主要客户明细表中的主要客户；若不是公司主要客户，询问原因。

2）结合销售结算方式，判断各客户账龄是否正常，对异常情况，查明原因；对长期挂帐款项，判断可回收性。

3）了解前三年坏帐准备计提方法是否发生变化，并了解变化的原因；结合账龄分析，判断坏帐准备计提是否充分。

4）计算应收帐款周转率，与同行业进行比较，异常情况进一步调查原因。（3）营业费用调查

计算各期之间营业费用变化比率，结合销售收入的变动幅度，分析营业费用变动幅度是否正常，对异常情况，应询问原因并证实。

二、采购与生产环节财务调查 1调查目标

（1）了解企业生产能力利用率、产销比率；（2）了解并核实各期期末存货价值；

（3）了解并核实各期期末采购活动产生债权债务的余额；（4）了解并核实各期期末应付工资及福利费； 2调查程序

（1）了解前三年及最近一个会计期间主要产品生产能力利用率、产销比率，初步判断生产经营情况是否正常

1）取得前三年及最近一个会计期间主要产品生产能力、产量、销量统计表； 2）结合产量，判断生产设备利用情况； 3）结合产量、产成品库存，计算产销比率；

（2）了解并核实各期期末存货价值，为核实年销售总成本提供依据；（3）了解并核实各期期末采购活动产生债权债务的余额。抽查因采购原材料而发生的大额债权债务的对应方是否是本公司的主要客户，若不是，应抽查采购合同，了解业务发生的原因，判断是否正常。对其他大额长期挂帐款项，要查明原因；

（4）了解并核实各期期末应付工资及福利费；

（5）分析前三年及最近一个会计期末资产负债表中“预提费用”“待摊费用”“待处理财产损溢”金额是否异常，若为异常，进一步核实；

三、投资环节财务调查 1调查目标

（1）了解并核实各会计期末短期投资余额、期末市价、跌价准备；（2）了解并核实各会计期末长期投资余额、减值准备；

（3）了解并核实各会计期间投资收益的真实性； 2调查程序

（1）取得前三年及最近一个会计期间短期投资及跌价准备余额明细表，判断投资风险;

（2）取得前三年及最近一个会计期间委托贷款及投资收益明细表，判断委托贷款安全性;

（3）取得前三年及最近一个会计期间长期股权投资、减值准备及投资收益明细表，关注大额及异常投资收益；对现金分得的红利，关注是否收现，有无挂账情况;

四、融资环节财务调查 1调查目标

（1）了解债务融资的规模、结构（2）了解权益融资 2调查程序

（1）取得前三年及最近一个会计期间短期及长期借款增减变动及余额表，并与会计报表核对是否相符；

（2）取得前三年及最近一个会计期间应付债券明细表，并与会计报表核对相符；（3）取得财务费用明细表，与贷款合同规定的利率进行复核。

（4）取得前三年及最近一个会计期间长期应付款及专项应付款明细表，与会计报表核对是否相符。

（5）取得前三年及最近一个会计期间所有者权益增减变动及余额表，与各年增资、配股情况和各年利润分配方案相核对。

五、税务调查

六、1调查目标

（1）调查公司执行的税种和税率；

（2）调查公司执行的税收及财政补贴优惠政策是否合法、真实、有效；（3）调查公司是否依法纳税； 2调查程序

（1）查阅各种税法、公司的营业执照、税务登记证等文件，或与公司财务部门人员访谈，调查公司及其控股子公司所执行的税种（包括各种税收附加费）、税基﹑税率，调查其执行的税种﹑税率是否符合现行法律﹑法规的要求；

（2）调查公司是否经营进口、出口业务，查阅关税等法规，调查公司所适用的关税、增值税以及其他税种的税率；

（3）如果公司享受有增值税的减、免，查阅财政部、国家税务总局法规或文件，调查该项法规或文件是否由有权部门发布，调查公司提供的产品（服务）的税收优惠是否合法、合规、真实、有效，该项税收优惠的优惠期有多长；

（4）如果公司享受有所得税减、免的优惠政策或其他各种形式的财政补贴，查阅有权部门的法规或文件，调查该政策是否合法、合规、真实、有效，该项税收优惠的优惠期有多长；

（5）获取公司最近几个会计享受的税务优惠、退回的具体金额，依据相关文件，判断其属于经常性损益，还是非经常性损益，测算其对公司各期净利润的影响程度；

（6）查阅公司最近三年的增值税、所得税以及其他适用的税种及附加费的纳税申报表、税收缴款书等文件，调查公司最近3年是否依法纳税；

（7）获取公司所处管辖区内的国家税务局、地方税务局以及直属的税收分局征收处的证明，调查公司是否存在偷、漏税情形，是否存在被税务部门处罚的情形，是否拖欠税金；

（8）如果公司企业组织形式变化，如：外资企业变为内资企业，是否补足了以前减免的税款。

六、或有事项调查 1调查目标

（1）调查或有事项的具体情况。

（2）判断上述事项对公司财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生影响。

2调查程序

（1）调查公司因诉讼或仲裁情况可能引起的或有负债，引证诉讼专题。（2）如果企业对售后商品提供担保，参照历史情况，估量顾客提出诉求的可能性。（3）公司为其他单位的债务提供担保，调查提供担保的债务数额，是否承担连带责任，是否采取反担保措施，估算可能发生或有负债金额，确认公司是否以公司资产为本公司的股东、股东的控股子公司、股东的附属企业或者个人债务提供担保。

（4）环境保护的或有负债

1）查阅公司有关环保方面的批文，明确是否达到环境保护的相关标准。2）调查公司是否有污染环境的情况发生。

3）测算出公司可能发生的治理费用数额或者可能支付的罚金数额。

第六部分：发展规划与财务预测调查

1公司发展规划调查 1调查目标

（1）调查企业未来几年的发展规划。2调查程序

（1）取得企业所提供的商业计划书，或直接要求被投资企业提供未来3－5年公司的发展规划，获知企业未来几年的发展目标、发展方向、发展重点、发展措施。

（2）取得企业计划投资项目的可行性研究报告，评估报告的可行性。2公司财务预测调查1调查目标

（1）调查企业在未来几年的发展目标、发展规模、发展速度、发展的可能。

2调查程序

（1）取得企业所提供的商业计划书，或直接要求被投资企业提供未来3－5年公司的财务预测表，获知企业未来几年的财务发展目标、发展规模、发展速度；

（2）以销售为起点，核实企业所提供的各项预测指标制定的依据；（3）根据企业所处的外部环境，调查企业各项指标实现的可能性；

（4）根据企业的经营管理水平与生产经营的其他条件，判断企业各项指标实现的可能性。

第七部分：本轮融资及上市计划调查

一、与本轮融资有关事项调查 1调查目标

（1）获知企业所提出来的与本轮融资有关的事项。2调查程序

通过企业所提供的商业计划书，或与公司领导人交流，获知与本轮融资有关的如下信息：

（1）本轮的融资是股份转让，还是增资扩股，亦或二者兼而有之。（2）企业价值的估计、本轮融资的金额、所占的投资比例。（3）拟引入的投资者的数量，对投资者的具体要求；目前已接触过的、有倾向性的投资者。

（4）募投项目及资金的具体用途。（5）本轮融资时间计划。

（6）融资后的管理制度安排及人事安排。（7）信息披露的程度及具体措施。

（8）企业能够接受的对赌协议的内容。

（9）是否有管理层或核心技术人员的股权激励计划及具体内容。

二、未来上市计划调查 1调查目标

（1）获知企业的上市计划及已做的工作。2调查程序

通过企业所提供的商业计划书，或与公司领导人交流，获知如下与上市有关的情况：

（1）上市的时间进度计划；（2）上市地点的选择及理由；

（2）已经接触的、有倾向性的中介机构，是否与其签定意向书或协议，是否已经支付部分款项