第一篇：重庆股份转让中心私募债券业务试点办法(定稿7.10)
重庆股份转让中心私募债券业务试点办法
第一章
总则
第一条 为规范重庆股份转让中心（以下简称“本中心”）私募债券业务，拓宽企业融资渠道，服务实体经济发展，保护投资者合法权益，依据《公司法》、《证券法》、《合同法》及中国证监会《关于规范证券公司参与区域性股权转让市场的指导意见（试行）》（证监会公告〔2012〕20号）等法律法规及政策性规定，制定本办法。
第二条 本办法所称私募债券，是指公司按照法定程序、以非公开方式发行和转让，并约定在一定期限内还本付息的有价证券。
第三条 发行人应当以非公开方式向具备相应风险识别和承受能力的合格投资者发行债券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。
每只债券的发行和转让，持有人合计不得超过200人。第四条 发行人应向投资者充分揭示风险，制定偿债保障等投资者保护措施，加强投资者权益保护。
发行人应当保证发行文件及信息披露内容真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
第五条 债券募集说明书所引用的审计报告、资产评估报告、资信评级报告，应当由具有证券、期货相关业务资格的证券服务机构出具，并由至少两名有从业资格的人员签署。
债券募集说明书所引用的法律意见书，应当由律师事务所出具，并至少由两名经办律师签署。
第六条 债券应当由具备债券承销业务试点资格的会员进行发行承销。会员和相关中介机构为本中心债券的发行提供相关服务，应当遵循平等、自愿、诚实守信的原则，严格遵守执业规范和职业道德，按规定和约定履行义务。
第七条 债券募集资金的用途应当在募集说明书中披露。在债券存续期内变更募集资金用途的，发行人应按规定和约定履行相关程序，并及时进行信息披露。
第八条 在本中心进行转让的债券，既可以是在本中心备案的债券，也可以是在上海、深圳证券交易所或者经证监会认可的证券自律组织备案发行的债券。
本中心接受备案或转让申请的，并不表示对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及债券的投资风险或收益等作出判断或保证。债券的投资风险由投资者自行承担。
第九条 本中心为债券的备案、信息披露和转让提供服务，并实施自律管理。
第十条 本中心接受备案或转让申请的债券，由本中心按其业务规则办理登记和结算。
第二章
备案及发行
第十一条 在本中心备案的私募债券，应当符合下列条件：
（一）发行人是在中国境内注册的有限责任公司或者股份有限公司；
（二）发行利率不得超过同期银行贷款基准利率的3倍；
（三）有关法律法规或监管部门对特殊行业的发行人有限制性规定的，遵照其规定；
（四）本中心规定的其他条件。
第十二条 申请债券的发行，应该按照法律法规及公司章程的规定对以下事项做出决议：
（一）发行债券的数量；
（二）发行方式；
（三）债券期限；
（四）募集资金的用途；
（五）决议的有效期；
（六）其他需要明确的事项。
第十三条 申请债券承销业务试点资格的会员必须为经国家金融管理部门依法批准设立的证券公司、银行、信托等金融机构；或具备下列条件的投资管理机构等机构：
（一）注册资本不低于人民币5000万元，净资产不低于人民币2000万元；
（二）最近一年或一期财务报表未被注册会计师出具保留意
见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
（三）主要业务人员熟悉有关的业务规则及业务操作程序，应具有一年以上开展企业挂牌上市、债券承销、资信调查等相关工作经验；
（四）具有完备的内部控制和风险管理制度；
（五）已制定开展债券承销业务试点实施方案和健全的业务规则，具备开展试点所需的技术设施；
（六）符合法律法规的要求，无重大违法违规行为；
（七）重庆股份转让中心规定的其他条件。
第十四条 承销机构开展承销业务，应当符合法律、行政法规及监管规定。
第十五条 债券发行前，会员应当将发行材料报送本中心备案。备案材料应当包含以下内容：
（一）债券备案申请文件及备案登记表；
（二）发行人公司章程及营业执照（副本）复印件；
（三）发行人内设有权机构关于本期债券发行事项的决议；
（四）债券承销协议；
（五）债券募集说明书；
（六）承销商的尽职调查报告；
（七）私募债券受托管理协议及私募债券持有人会议规则；
（八）发行人经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计的最近一期的财务报告；
（九）律师事务所出具的关于本期债券发行的法律意见书；
（十）发行人全体董事、监事和高级管理人员对发行申请文件真实性、准确性和完整性的承诺书；
（十一）本中心规定的其他文件。
第十六条 本中心对备案材料进行完备性核对。备案材料完备的，本中心自接受材料之日起15个工作日内出具《接受备案通知书》。
发行人取得《接受备案通知书》后，应当在一年内完成发行。逾期未发行的，应当重新备案。
第十七条 两个或两个以上的发行人可以采取集合方式发行债券。
第十八条 发行人可为债券设置附认股权或可转股条款，但是应当符合法律法规以及中国证监会有关非上市公众公司管理的规定。
第十九条 合格投资者认购债券应当签署认购协议。认购协议应当包含本期债券认购价格、认购数量、认购人的权利义务及其他声明或承诺等内容。
第二十条 债券发行完成后，发行人应当在本中心办理登记，并向本中心缴纳相关费用。
第三章
投资者适当性管理
第二十一条 参与债券认购和转让的合格机构投资者，应当符合下列条件：
（一）经有关金融监管部门批准设立的金融机构，包括商业银行、证券公司、基金管理公司、信托公司和保险公司等；
（二）上述金融机构面向投资者发行的金融产品，包括但不限于银行理财产品、信托产品、投连险产品、基金产品、证券公司资产管理产品等;
（三）注册资本不低于人民币500万元的企业法人；
（四）实缴出资总额不低于人民币500万元的合伙企业；
（五）合格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者(RQFII)
（六）经本中心认可的其他合格投资者。
有关法律法规或监管部门对上述投资主体投资债券有限制性规定的，遵照其规定。
第二十二条 参与债券认购和转让的合格个人投资者应当符合下列条件：
（一）个人名下的各类金融资产总额不低于人民币300万元；
（二）理解并接受债券风险，通过债券投资基础知识测试；
（三）与会员书面签署《债券市场专业投资者风险揭示书》，作出相关承诺。
第二十三条 发行人的董事、监事、高级管理人员及持股比例超过5%的股东，可参与本公司发行债券的认购与转让。
承销商可参与其承销债券的发行认购与转让。
第二十四条 会员应当建立完备的投资者适当性制度，确认参与债券认购和转让的投资者为具备风险识别与承担能力的合格投资者。会员应当了解和评估投资者对债券的风险识别和承担能力，并向其充分揭示风险。
会员应当要求合格投资者在首次认购或买入债券前，签署风险认知书，承诺具备合格投资者资格，知悉债券风险，将依据发行人信息披露文件进行独立的投资判断，并自行承担投资风险。
第二十五条 债券是否有担保、信用评级由发行人与投资者协商确定，并在募集说明书中披露。
第四章
转让服务
第二十六条 债券以现货方式进行转让。
第二十七条 发行人申请债券在本中心转让的，应当提交以下材料，并在转让前与本中心签订《私募债券转让服务协议》：
（一）转让服务申请书；
（二）债券登记证明文件；
（三）本中心要求的其他材料。
第二十八条 合格投资者可通过本中心转让平台或代理买卖机构进行债券转让。
通过本中心转让平台进行转让的，参照本中心相关规则办理；通过代理买卖进行转让的，转让达成后，代理买卖机构须向本中
心申报，并经本中心确认后生效。会员应当建立风险控制制度，遵循诚实信用原则，不得进行虚假申报，不得误导投资者。
第二十九条 本中心对债券转让按照时间顺序依次进行确认，对导致债券投资者超过200人的转让不予确认。
第三十条 本中心登记结算部门根据本中心转让平台发送的债券转让数据进行清算交收。
第三十一条 债券转让信息在本中心转让平台进行披露。
第五章
信息披露
第三十二条 发行人、会员及其他信息披露义务人，应当按照本办法及募集说明书的约定履行信息披露义务。发行人应当指定专人负责信息披露事务。会员应当指定专人辅导、督促和检查发行人的信息披露义务。
信息披露应当在本中心转让平台向合格投资者披露。第三十三条 发行人应当在完成债券登记后3个工作日内，披露当期债券的实际发行规模、利率、期限以及募集说明书等文件。
第三十四条 发行人应当及时披露其在债券存续期内可能发生的影响其偿债能力的重大事项。
前款所称重大事项包括但不限于：
（一）发行人发生未能清偿到期债务的违约情况；
（二）发行人新增借款或对外提供担保超过上年末净资产20%；
（三）发行人放弃债权或财产超过上年末净资产10%；
（四）发行人发生超过上年末净资产10%的重大损失；
（五）发行人做出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；
（六）发行人涉及重大诉讼、仲裁事项或受到重大行政处罚；
（七）发行人高级管理人员涉及重大民事或刑事诉讼，或已就重大经济事件接受有关部门调查；
第三十五条 在债券存续期内，发行人应当按照本中心规定披露本金兑付、付息事项。
第三十六条 发行人的董事、监事、高级管理人员及持股比例超过5%的股东转让债券的，应当及时通报发行人，并通过发行人在转让达成后3个工作日内进行披露。
第六章
债券持有人权益保护
第三十七条 发行人应当为债券持有人聘请债券受托管理人。为债券发行提供担保的机构不得担任该债券的受托管理人。
第三十八条 在债券存续期限内，由债券受托管理人依照约定维护债券持有人的利益。债券受托管理人应当为债券持有人的最大利益行事，不得与债券持有人存在利益冲突。
第三十九条 债券受托管理人应当履行下列职责：
（一）持续关注发行人和保证人的资信状况，出现可能影响债券持有人重大权益的事项时，召集债券持有人会议；
（二）发行人为债券设定抵押或质押担保的，债券受托管理人应当在债券发行前取得担保的权利证明或其他有关文件，并在担保期间妥善保管；
（三）在债券存续期内勤勉处理债券持有人与发行人之间的谈判或者诉讼事务；
（四）监督发行人对募集说明书约定的应当履行义务（包括募集资金用途、提取偿债保障金等）的执行情况，并出具受托管理人事务报告；
（五）预计发行人不能偿还债务时，要求发行人追加担保，或者依法申请法定机关采取财产保全措施；
（六）发行人不能偿还债务时，受托参与整顿、和解、重组或者破产的法律程序；
（七）债券受托管理协议约定的其他重要义务。
第四十条 发行人应当与债券受托管理人制定债券持有人会议规则，约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项。
存在下列情况的，应当召开债券持有人会议：
（一）拟变更债券募集说明书的约定；
（二）拟变更债券受托管理人；
（三）发行人不能按期支付本息；
（四）发行人减资、合并、分立、解散或者申请破产；
（五）保证人或者担保物发生重大变化；
（六）发生对债券持有人权益有重大影响的事项。第四十一条 发行人应当设立偿债保障金专户，用于兑付资金的归集和管理。
发行人应当在募集说明书中承诺，在债券付息日的10个工作日前，将应付利息全额存入偿债保障金专户；在本金到期日的7个工作日前累计提取的本金不低于债券余额的20%，在本金到期日的5个工作日前累计提取的本金不低于债券余额的50%，在本金到期日的前1个工作日须累计全额提取债券余额。
在本金到期日的前1个工作日发行人未能累计提取债券余额100%的，差额部分由担保公司（若有）代偿。
第四十二条 发行人应当在募集说明书中约定采取限制股息分配措施，以保障债券本息按时兑付，并承诺若未能足额提取偿债保障金，不以现金方式进行利润分配。
第四十三条 发行人可采取其他内外部增信措施，提高偿债能力，控制债券风险。增信措施包括但不限于下列方式：
（一）限制发行人将资产抵押给其他债权人；
（二）第三方担保和资产抵押、质押；
（三）商业保险。
第七章 违规处理
第四十四条 发行人及其董事、监事和高级管理人员，违反本办法、募集说明书约定、本中心其他相关规定或者其所作出的承诺的，视情节轻重给予相关方以下处理，并记入相关诚信档案：
（一）谈话提醒；
（二）警告；
（三）通报批评；
（四）谴责；
（五）暂停或终止为其债券提供转让服务；
（六）报告重庆市金融办，并建议有关部门依法查处。第四十五条 会员、中介机构及相关人员违反本办法规定，未履行信息披露义务或所出具的文件含有虚假记载、误导性陈述、重大遗漏的，本中心可以采取约见谈话、通报批评、公开谴责等措施；情节严重的，可上报相关主管机关查处。
第四十六条 会员未按照投资者适当性管理的要求遴选确定具有风险识别和风险承受能力的合格投资者的，本中心可以责令其改正，并视情节轻重采取相应的自律监管或纪律处分等措施。
第四十七条 债券转让双方转让行为违反本中心其他相关规定的，本中心可以责令其改正，并视情节轻重采取相应的措施。
第四十八条 本中心对前述主体采取纪律处分措施的，将记入诚信档案。
第八章
附则
第四十九条 本办法所涉及的相关业务细则由本中心另行制定。
第五十条 本办法经重庆市金融办备案后生效。第五十一条 本办法由本中心负责解释。第五十二条 本办法自发布之日起施行。
第二篇：《上交所中小企业私募债券业务试点办法》
《上交所中小企业私募债券业务试点办法》
第一章 总则
第一条 为规范中小企业私募债券业务，拓宽中小微型企业融资渠道，服务实体经济发展，保护投资者合法权益，根据《公司法》、《证券法》等法律、行政法规以及上海证券交易所(以下简称“本所”)相关业务规则，制定本办法。
第二条 本办法所称中小企业私募债券(以下简称“私募债券”)，是指中小微型企业在中国境内以非公开方式发行和转让，约定在一定期限还本付息的公司债券。
第三条 发行人应当以非公开方式向具备相应风险识别和承担能力的合格投资者发行私募债券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。
每期私募债券的投资者合计不得超过200人。
第四条 发行人应向投资者充分揭示风险，制定偿债保障等投资者保护措施，加强投资者权益保护。
发行人应当保证发行文件及信息披露内容真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
第五条 私募债券应当由证券公司承销。证券公司和相关中介机构为私募债券相关业务提供服务，应当遵循平等、自愿、诚实守信的原则，严格遵守执业规范和职业道德，按规定和约定履行义务。
第六条 私募债券在本所进行转让的，在发行前应当向本所备案。本所接受备案并不对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及私募债券的投资风险或收益等作出判断或保证。私募债券的投资风险由投资者自行承担。
第七条 本所为私募债券的信息披露和转让提供服务，并实施自律管理。
第八条 私募债券的登记和结算，由中国证券登记结算有限责任公司按其业务规则办理。第二章 备案及发行
第九条 在本所备案的私募债券，应当符合下列条件：
(一)发行人是中国境内注册的有限责任公司或者股份有限公司；(二)发行利率不得超过同期银行贷款基准利率的3倍；(三)期限在一年(含)以上；(四)本所规定的其他条件。第十条 证券公司开展承销业务，应当符合法律、行政法规、中国证监会有关监管规定和中国证券业协会的相关规定。
第十一条 私募债券发行前，承销商应当将发行材料报送本所备案。备案材料应当包含以下内容：
(一)备案登记表；
(二)发行人公司章程及营业执照(副本)复印件；
(三)发行人内设有权机构关于本期私募债券发行事项的决议；(四)私募债券承销协议；(五)私募债券募集说明书；(六)承销商的尽职调查报告；
(七)私募债券受托管理协议及私募债券持有人会议规则；
(八)发行人经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计的最近两个完整会计的财务报告；
(九)律师事务所出具的关于本期私募债券发行的法律意见书；
(十)发行人全体董事、监事和高级管理人员对发行申请文件真实性、准确性和完整性的承诺书；
(十一)本所规定的其他文件。
第十二条 私募债券募集说明书应当至少包含以下内容：(一)发行人基本情况；(二)发行人财务状况；
(三)本期私募债券发行基本情况及发行条款，包括私募债券名称、本期发行总额、期限、票面金额、发行价格或利率确定方式、还本付息的期限和方式等；
(四)承销机构及承销安排；
(五)募集资金用途及私募债券存续期间变更资金用途程序；(六)私募债券转让范围及约束条件；(七)信息披露的具体内容和方式；
(八)偿债保障机制、股息分配政策、私募债券受托管理及私募债券持有人会议等投资者保护机制安排；(九)私募债券担保情况(若有)；
(十)私募债券信用评级和跟踪评级的具体安排(若有)；(十一)本期私募债券风险因素及免责提示；(十二)仲裁或其他争议解决机制；
(十三)发行人对本期私募债券募集资金用途合法合规、发行程序合规性的声明；
(十四)发行人全体董事、监事和高级管理人员对发行文件真实性、准确性和完整性的承诺；(十五)其他重要事项。
第十三条 本所对备案材料进行完备性核对。备案材料完备的，本所自接受材料之日起10个工作日内出具《接受备案通知书》。
发行人取得《接受备案通知书》后，应当在6个月内完成发行。逾期未发行的，应当重新备案。
第十四条 两个或两个以上的发行人可以采取集合方式发行私募债券。
第十五条 发行人可为私募债券设置附认股权或可转股条款，但是应当符合法律法规以及中国证监会有关非上市公众公司管理的规定。
第十六条 合格投资者认购私募债券应当签署认购协议。认购协议应当包含本期债券认购价格、认购数量、认购人的权利义务及其他声明或承诺等内容。
第十七条 私募债券发行后，发行人应当在中国证券登记结算有限责任公司办理登记。第三章 投资者适当性管理
第十八条 参与私募债券认购和转让的合格机构投资者，应当符合下列条件：
(一)经有关金融监管部门批准设立的金融机构，包括商业银行、证券公司、基金管理公司、信托公司和保险公司等；
(二)上述金融机构面向投资者发行的理财产品，包括但不限于银行理财产品、信托产品、投连险产品、基金产品、证券公司资产管理产品等；
(三)注册资本不低于人民币1000万元的企业法人；
(四)合伙人认缴出资总额不低于人民币5000万元，实缴出资总额不低于人民币1000万元的合伙企业；
(五)经本所认可的其他合格投资者。
有关法律法规或监管部门对上述投资主体投资私募债券有限制性规定的，遵照其规定。第十九条 合格个人投资者应当至少符合下列条件：
(一)个人名下的各类证券账户、资金账户、资产管理账户的资产总额不低于人民币500万元；(二)具有两年以上的证券投资经验；(三)理解并接受私募债券风险。
第二十条 发行人的董事、监事、高级管理人员及持股比例超过5%的股东，可参与本公司发行私募债券的认购与转让。
承销商可参与其承销私募债券的发行认购与转让。
第二十一条 证券公司应当建立完备的投资者适当性制度，确认参与私募债券认购和转让的投资者为具备风险识别与承担能力的合格投资者。证券公司应当了解和评估投资者对私募债券的风险识别和承担能力，充分揭示风险。
证券公司应当要求合格投资者在首次认购或受让私募债券前，签署风险认知书，承诺具备合格投资者资格，知悉私募债券风险，将依据发行人信息披露文件进行独立的投资判断，并自行承担投资风险。第四章 转让服务
第二十二条 私募债券以现货及本所认可的其他方式转让。采取其他方式转让的，需报经中国证监会批准。
第二十三条 发行人申请私募债券在本所转让的，应当提交以下材料，并在转让前与本所签订《私募债券转让服务协议》：
(一)转让服务申请书；(二)私募债券登记证明文件；(三)本所要求的其他材料。
第二十四条 合格投资者可通过本所固定收益证券综合电子平台或证券公司进行私募债券转让。
通过固定收益证券综合电子平台进行转让的，参照本所现有规则办理；通过证券公司转让的，转让达成后，证券公司须向本所申报，并经本所确认后生效。证券公司应当建立健全风险控制制度，遵循诚实信用原则，不得进行虚假申报，不得误导投资者。
第二十五条 本所按照申报时间先后顺序对私募债券转让进行确认，对导致私募债券投资者超过200人的转让不予确认。
第二十六条 中国证券登记结算有限责任公司根据本所发送的私募债券转让数据进行清算交收。第二十七条 私募债券转让信息在固定收益证券综合电子平台或本所网站专区进行披露。第五章 信息披露
第二十八条 发行人、承销商及其他信息披露义务人，应当按照本办法及募集说明书的约定履行信息披露义务。发行人应当指定专人负责信息披露事务。承销商应当指定专人辅导、督促和检查发行人的信息披露义务。
信息披露应当在本所网站专区或以本所认可的其他方式向合格投资者披露。
第二十九条 发行人应当在完成私募债券登记后3个工作日内，披露当期私募债券的实际发行规模、利率、期限以及募集说明书等文件。
第三十条 发行人应当及时披露其在私募债券存续期内可能发生的影响其偿债能力的重大事项。
前款所称重大事项包括但不限于：
(一)发行人发生未能清偿到期债务的违约情况；
(二)发行人新增借款或对外提供担保超过上年末净资产20%；(三)发行人放弃债权或财产超过上年末净资产10%；(四)发行人发生超过上年末净资产10%的重大损失；
(五)发行人做出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；(六)发行人涉及重大诉讼、仲裁事项或受到重大行政处罚；
(七)发行人高级管理人员涉及重大民事或刑事诉讼，或已就重大经济事件接受有关部门调查。第三十一条 在私募债券存续期内，发行人应当按照本所规定披露本金兑付、付息事项。第三十二条 发行人的董事、监事、高级管理人员及持股比例超过5%的股东转让私募债券的，应当及时通报发行人，并通过发行人在转让达成后3个工作日内进行披露。第六章 投资者权益保护
第三十三条 发行人应当为私募债券持有人聘请私募债券受托管理人。私募债券受托管理人可由该次发行的承销商或其他机构担任。
为私募债券发行提供担保的机构不得担任该私募债券的受托管理人。
第三十四条 在私募债券存续期限内，由私募债券受托管理人依照约定维护私募债券持有人的利益。私募债券受托管理人应当为私募债券持有人的最大利益行事，不得与私募债券持有人存在利益冲突。
第三十五条 私募债券受托管理人应当履行下列职责：(一)持续关注发行人和保证人的资信状况，出现可能影响私募债券持有人重大权益的事项时，召集私募债券持有人会议；
(二)发行人为私募债券设定抵押或质押担保的，私募债券受托管理人应当在私募债券发行前取得担保的权利证明或其他有关文件，并在担保期间妥善保管；
(三)在私募债券存续期内勤勉处理私募债券持有人与发行人之间的谈判或者诉讼事务；(四)监督发行人对募集说明书约定的应当履行义务(包括募集资金用途、提取偿债保障金等)的执行情况，并出具受托管理人事务报告；
(五)预计发行人不能偿还债务时，要求发行人追加担保，或者依法申请法定机关采取财产保全措施；
(六)发行人不能偿还债务时，受托参与整顿、和解、重组或者破产的法律程序；(七)私募债券受托管理协议约定的其他重要义务。
第三十六条 发行人应当与私募债券受托管理人制定私募债券持有人会议规则，约定私募债券持有人通过私募债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项。
存在下列情况的，应当召开私募债券持有人会议：(一)拟变更私募债券募集说明书的约定；(二)拟变更私募债券受托管理人；(三)发行人不能按期支付本息；
(四)发行人减资、合并、分立、解散或者申请破产；(五)保证人或者担保物发生重大变化；
(六)发生对私募债券持有人权益有重大影响的事项。
第三十七条 发行人应当设立偿债保障金专户，用于兑息、兑付资金的归集和管理。发行人应当在募集说明书中承诺，在私募债券付息日的10个工作日前，将应付利息全额存入偿债保障金专户；在本金到期日的30日前累计提取的偿债保障金余额不低于私募债券余额的20%。
第三十八条 发行人应当在募集说明书中约定采取限制股息分配措施，以保障私募债券本息按时兑付，并承诺若未能足额提取偿债保障金，不以现金方式进行利润分配。
第三十九条 发行人可采取其他内外部增信措施，提高偿债能力，控制私募债券风险。增信措施包括但不限于下列方式：
(一)限制发行人将资产抵押给其他债权人；(二)第三方担保和资产抵押、质押；(三)商业保险。
第七章 自律监管和纪律处分措施
第四十条 发行人及其董事、监事和高级管理人员，违反本办法、募集说明书约定、本所其他相关规定或者其所作出的承诺的，本所可以采取约见谈话、通报批评、公开谴责、暂停或终止为其债券提供转让服务等措施。
第四十一条 证券公司、中介机构及相关人员违反本办法规定，未履行信息披露义务或所出具的文件含有虚假记载、误导性陈述、重大遗漏的，本所可以采取约见谈话、通报批评、公开谴责等措施；情节严重的，可上报相关主管机关查处。
第四十二条 证券公司未按照投资者适当性管理的要求遴选确定具有风险识别和风险承受能力的合格投资者的，本所可以责令其改正，并视情节轻重采取相应的自律监管或纪律处分等措施。
第四十三条 私募债券转让双方转让行为违反本办法、本所其他相关规定的，本所可以责令其改正，并视情节轻重采取相应的监管措施。
第四十四条 本所对前述主体采取纪律处分措施的，将记入诚信档案。第八章 附则
第四十五条 本办法经中国证监会批准后生效，修改时亦同。第四十六条 本办法由本所负责解释。第四十七条 本办法自发布之日起施行。
第三篇：《并购重组私募债券试点办法》
并购重组私募债券试点办法
第一章 总则
第一条 为推进产业转型升级，支持企业兼并重组，规范并购重组私募债券在机构间私募产品报价与服务系统（以下简称“报价系统”）的发行与转让业务，保护投资者合法权益，根据《公司法》、《证券法》等法律、行政法规以及报价系统相关业务规则，制定本办法。
第二条 本办法所称并购重组私募债券，是指在中国境内注册的公司制法人为开展并购重组活动，在中国境内发行和转让，约定在一定期限还本付息的公司债券。
并购重组私募债券在报价系统发行和转让，适用本办法。第三条 并购重组私募债券在报价系统发行或转让后，持有同期债券的合格投资者合计不得超过200人。
经有关金融监管部门批准设立的金融机构面向投资者发行的理财产品参与并购重组私募债券发行或转让的，作为单一合格投资者计算。
第四条 并购重组私募债券在报价系统发行、转让的，发行人可以委托中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中国结算”）和报价系统参照相关规则提供登记结算服务。
第五条 中国证券业协会（以下简称“证券业协会”）对并购重组私募债券在报价系统的发行、转让业务进行自律管理，中证资本市场发展监测中心有限责任公司（以下简称“市场监测中心”）负责日常管理。
第二章 发行与备案
第六条 在报价系统发行并购重组私募债券，应当符合下列条件：
（一）发行人是中国境内注册的有限责任公司或股份有限公司，暂不包括沪深交易所上市公司；
（二）募集资金用于支持并购重组活动，包括但不限于支付并购重组款项、偿还并购重组贷款等；
（三）发行利率不得超过同期银行贷款基准利率的4倍；
（四）中国证监会、证券业协会规定的其他条件。第七条 试点初期，证券业协会重点支持符合国家政策导向的重点行业公司发行并购重组私募债券。
第八条 发行前承销机构应当通过报价系统向市场监测中心申请备案，并提交以下文件：
（一）备案登记表；
（二）发行人公司章程及营业执照（副本）复印件；
（三）发行人内设有权机构关于债券发行事项的决议；
（四）并购重组项目的相关协议或并购重组贷款合同；
（五）主管部门对本次并购重组的批准文件（并购重组需主管部门批准的）；
（六）承销协议及尽职调查报告；
（七）募集说明书；
（八）债券受托管理协议及持有人会议规则；
（九）律师事务所出具的关于并购重组私募债券发行的法律意见书，以及关于本次并购重组的法律意见书（募集资金用于支付并购重组款项的）；
（十）发行人经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计的最近两个会计（未满两年的自成立之日起）的财务报告；
（十一）市场监测中心规定的其他文件。
承销机构提交的备案文件中，涉及到发行人商业秘密或可能对并购重组产生重大影响的非公开信息，可以申请豁免提交，并出具相关情况说明。
市场监测中心对备案材料进行完备性核对。材料完备的，市场监测中心自接受材料之日起10个工作日内予以备案。市场监测中心备案后，承销机构可以通过报价系统向债券持有人定向披露发行信息。
第九条 并购重组私募债券募集说明书应当包含以下内容：
（一）发行人基本情况；
（二）发行人财务状况；
（三）本期并购重组私募债券发行基本情况及发行条款，包括并购重组私募债券名称、本期发行总额、期限、票面金额、发行价格或利率确定方式、还本付息的期限和方式等；
（四）承销机构及承销安排；
（五）并购标的、募集资金使用说明；
（六）并购重组私募债券转让范围及约束条件；
（七）信息披露的具体内容和方式；
（八）偿债保障机制、股息分配政策、并购重组私募债券受托管理及并购重组私募债券持有人会议等投资者保护机制安排；
（九）并购重组私募债券担保情况（若有）；
（十）本期并购重组私募债券信用风险、流动性风险等风险因素揭示及免责提示；
（十一）构成债券违约的情形、违约责任以及并购重组私募债券发行违约后的诉讼、仲裁或其他争议解决机制；
（十二）其他重要事项。
第十条 发行人在报价系统发行并购重组私募债券应当由具有证券承销业务资格的证券公司承销。
第十一条 并购重组私募债券是否进行信用评级由发行人确定，并在募集说明书中披露。
第十二条 发行人应当与认购人签署认购协议。认购协议应当包含债券认购价格、认购数量、认购人的权利义务及其他声明或承诺等内容。第十三条 发行人应当在备案完成后6个月内完成发行。逾期未发行的，应当重新备案。
第三章 转让
第十四条 经市场监测中心备案的并购重组私募债券，可以在报价系统转让。
申请并购重组私募债券在报价系统转让的，发行人或承销机构应当按照报价系统的规则办理，并提交转让服务申请表及市场监测中心要求的其他材料。
第十五条 参与人可以通过报价系统直接转让或受让并购重组私募债券。
符合投资者适当性标准的机构及面向投资者发行的理财产品等非参与人可以委托报价系统参与人转让或受让并购重组私募债券。
第十六条 并购重组私募债券应当以协商成交、点击成交、做市等报价系统认可的方式转让。
第十七条 并购重组私募债券转让信息在报价系统向参与人披露。
第四章 投资者适当性管理
第十八条 参与并购重组私募债券认购和转让的合格投资者限于机构投资者，应当符合下列条件之一：
（一）经有关金融监管部门批准设立的金融机构，包括银行、证券公司、基金管理公司、信托公司和保险公司等；
（二）前项所述金融机构面向投资者发行的理财产品，包括但不限于银行理财产品、信托产品、投连险产品、基金产品、证券公司资产管理产品等；
（三）合格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）；
（四）在行业自律组织备案或登记的私募基金及符合本条第（五）、（六）款规定的私募基金管理人；
（五）注册资本不低于人民币1000万元的企业法人；
（六）合伙人认缴出资总额不低于人民币5000万元，实缴出资总额不低于人民币1000万元的合伙企业；
（七）经证券业协会认可的其他合格机构投资者。有关法律法规或监管部门对上述投资主体投资并购重组私募债券有限制性规定的，遵照其规定。
第十九条 发行人应当根据并购重组私募债券风险等级建立相应的投资者适当性标准，并在募集说明书中披露。
第二十条 承销机构应当建立完备的投资者适当性制度，了解和评估认购人对并购重组私募债券的风险识别和承担能力，充分揭示风险，确认参与并购重组私募债券认购的投资者为具备风险识别与承担能力的合格投资者。
承销机构应当要求认购人在首次认购前，签署风险认知书，承诺具备合格投资者资格，知悉并购重组私募债券风险，将依据发行人信息披露文件进行独立的投资判断，并自行承担投资风险。
第二十一条 代理投资者在报价系统认购、受让并购重组私募债券的参与人应当确认参与并购重组私募债券认购、受让的投资者符合发行人或承销机构规定的投资者适当性要求。
第五章 信息披露
第二十二条 发行人、承销机构及其他信息披露义务人，应当按照本办法及募集说明书的约定履行信息披露义务，并保证披露信息的真实、准确、完整。
发行人应当指定专人负责信息披露事务。承销机构应当指定专人辅导、督促和检查发行人的信息披露义务。
第二十三条 并购重组私募债券信息同时在报价系统及募集说明书中约定的其他场所披露的，信息披露义务人应当确保在不同场所信息披露的时间、内容一致。
第二十四条 发行人、承销机构应当通过报价系统向认购并购重组私募债券的参与人进行定向信息披露。
代理投资者在报价系统认购、受让并购重组私募债券的参与人应当定向按照报价系统相关业务规则向被代理人履行信息披露义务。
第二十五条 发行人应当在并购重组私募债券登记完成后3个工作日内，披露当期并购重组私募债券的实际发行规模、利率、期限、初始登记情况以及备案情况等。在并购重组私募债券存续期内，发行人应当按照报价系统的规定披露本金兑付、付息事项。
第二十六条 发行人应当及时披露其在并购重组私募债券存续期内发生的可能影响其偿债能力的重大事项。
前款所称重大事项包括但不限于：
（一）发行人发生未能清偿到期债务的违约情况；
（二）因国家产业政策调整等原因导致并购事项确定无法完成的；
（三）因意外事件、不可抗力等原因对发行人或被并购企业生产经营状况造成重大影响的；
（四）并购重组过程中发生重大事项，导致原重组方案发生实质性变动的；
（五）发行人新增借款或对外提供担保超过上年末净资产20%；
（六）发行人放弃债权或财产超过上年末净资产10%；
（七）发行人发生超过上年末净资产10%的重大损失；
（八）发行人做出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；
（九）发行人涉及重大诉讼、仲裁事项或受到重大行政处罚；
（十）其他重大事项。
第六章 投资者权益保护 第二十七条 并购重组私募债券是否聘请受托管理人及受托管理人的职责应当在募集说明书中说明。
未聘请受托管理人的，应当由承销机构履行一般由受托管理人承担的债券持有人权益保护事项。募集说明书中另有约定的除外。
为并购重组私募债券发行提供担保的机构不得担任该并购重组私募债券的受托管理人。
第二十八条 发行人应当与受托管理人制定并购重组私募债券持有人会议规则，约定并购重组私募债券持有人通过并购重组私募债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项。
存在下列情况的，应当召集并购重组私募债券持有人会议：
（一）拟变更并购重组私募债券募集说明书的约定；
（二）拟变更并购重组私募债券受托管理人；
（三）发行人不能按期支付本息；
（四）发行人减资、合并、分立、解散或者申请破产；
（五）保证人或者担保物发生重大变化；
（六）发行人、单独或合计持有本期债券总额百分之十以上的债券持有人书面提议召开；
（七）并购交易终止；
（八）发生对并购重组私募债券持有人权益有重大影响的事项。
未聘请受托管理人的，应当由承销机构或发行人召集债券持有人会议。受托管理人或发行人应当召集而未召集债券持有人会议时，单独或合计持有本期并购重组私募债券总额百分之十以上的债券持有人有权自行召集债券持有人会议。
第二十九条 发行人应当设立募集资金专户，用于募集资金管理、付息、兑付资金的归集和管理。
发行人应当在募集说明书中承诺，在并购重组私募债券付息日的10个工作日前，将应付利息全额存入募集资金监管账户；在本金到期日的30日前累计提取的偿债保障金余额不低于并购重组私募债券余额的20%。
第三十条 在募集说明书约定期限内，并购重组终止或发生认购协议约定的其他提前偿还情形的，发行人应当提前对并购重组私募债券本息进行偿还。
第三十一条 发行人可以采取其他内外部增信措施，提高偿债能力，控制并购重组私募债券风险。增信措施包括但不限于下列方式：
（一）限制发行人将资产抵押给其他债权人；
（二）第三方担保和资产抵押、质押；
（三）商业保险。
第七章 管理措施 第三十二条 发行人及其董事、监事和高级管理人员，违反募集说明书约定或者其所作承诺的，市场监测中心可以根据相关业务规则采取约谈、要求改正、暂不受理业务申请、暂停或终止债券转让服务等管理措施。
第三十三条 承销机构违反本办法、报价系统其他相关业务规则的，市场监测中心可以约谈、要求改正、报价系统范围内谴责、暂停或终止其部分或全部业务权限等管理措施。
第三十四条 发行人、承销机构或代理投资者在报价系统认购、受让并购重组私募债券的参与人未按照投资者适当性管理的要求筛选确定具有风险识别和风险承受能力的合格投资者的，市场监测中心可以采取约谈、要求改正、暂停或终止其部分或全部业务权限等管理措施。
第三十五条 发行人、承销机构或其他信息披露义务人违反本办法规定，未履行信息披露义务或所出具的文件含有虚假记载、误导性陈述、重大遗漏的，市场监测中心可以督促其履行信息披露义务，并可以采取约谈、要求或建议更换有关人选、暂停或终止其部分或全部业务权限等管理措施。
第三十六条 并购重组私募债券转让双方的转让行为违反本办法或报价系统其他相关规定的，市场监测中心可以要求改正，并视情节轻重采取相应的管理措施。
第三十七条
具有证券业协会会员身份的参与人违反本办法及报价系统相关自律规则的，由证券业协会采取自律惩戒措施。
具有其他自律组织会员身份的参与人违反本办法或报价系统相关业务规则的，由证券业协会移交相关自律组织采取自律惩戒措施。
第三十八条 参与人因从事并购重组私募债券相关业务违反法律、行政法规的，由证券业协会移交中国证监会及其他有权机构依法查处。
第八章 附则
第三十九条 本办法由证券业协会负责解释，自发布之日起施行。
第四篇：信息服务行业《中小企业私募债券业务试点办法》点评
信息服务行业《中小企业私募债券业务试点办法》点评
中小企业私募债推出背景和意义1997年,为防止银行资金违规入市,交易所和银行间债券市场相对分割13年。目前,我国债券市场主要是以银行间债券市场的场外市场为主,以国家信用为担保,市场化程度不够,近期银行间债券市场的创新主要围绕短融、中票为主,评级一般在AA级以上,公司债则围绕上市公司为主体进行。中小企业债是交易所债券的创新品种,采用市场化发行,发审采用注册制,任何中小微型企业均有资格发行,其投资评级相当于海外评级BBB以下的投机级债券。
对于券商业务的影响1)经纪业务,增加可交易品种,即开通一个业务渠道,股民可以通过券商参与交易所债市操作;2)资管及自营,增加可交易品种,扩充投资范围;3)投行业务,原先的投行业务主要集中在IPO、再融资等方面,现在可以针对中小企业发债。过去过桥融资属于灰色地带,交易所没有对中小企业的发债资格,未来交易所债券市场发展后,投行业务可与中小企业发债平台有机对接。
对于券商IT供应商(例如恒生、金证、顶点、金仕达等)的影响1)短期而言,债的发行量还比较低,券商只需打通接口或者增加模块与深交所对接,依托深交所的平台做交易,因此目前只需要做一些基础性的工作,不会立刻针对这种高风险受益债平台做开发;2)中长期而言,高收益债发债方式简单易行,采用备案制度,有市场基础,未来发行量有望爆发式增长,一旦券商发债量达到十几家,必然需要有针对性的对内部投行的资料、发行、记账、托管等等功能实现管控,管理系统的IT需求相应产生。
《试点办法》对券商IT服务商的意义重大,随着政策的系统性推进,未来业务量将大幅提升,IT建设需求也有望逐步步入景气,我们认为金融改革的方向不变,趋势向好,依然维持对于金融IT行业的中期“推荐”评级,建议买入恒生电子,关注金证股份。
第五篇：“《深圳证券交易所中小企业私募债券业务试点办法》”专题解读(之二)
“《深圳证券交易所中小企业私募债券业务试点办法》及《深圳证券
交易所中小企业私募债券试点业务指南》”专题解读（之二）
1、问： 哪些投资者可以参与中小企业私募债券的认购和转让？
答：参与私募债券认购和转让的合格投资者，应符合下列条件：（1）经有关金融监管部门批准设立的金融机构，包括商业银行、证券公司、基金管理公司、信托公司和保险公司等；
（2）上述金融机构面向投资者发行的理财产品，包括但不限于银行理财产品、信托产品、投连险产品、基金产品、证券公司资产管理产品等；
（3）注册资本不低于人民币1000 万元的企业法人；
（4）合伙人认缴出资总额不低于人民币5000 万元，实缴出资总额不低于人民币1000 万元的合伙企业；
（5）经深交所认可的其他合格投资者。
另外，发行人的董事、监事、高级管理人员及持股比例超过5%的股东，可参与本公司发行私募债券的认购与转让。承销商可参与其承销私募债券的认购与转让。
2、问：中小企业私募债券对投资者的数量是否有要求？
答：是的，中小企业私募债券对投资者的数量有明确规定，每期私募债券的投资者合计不得超过200人。
3、问：承销商是否可参与其承销的中小企业私募债券的发行认购与转让？ 答：承销商可参与其承销的中小企业私募债券的发行认购与转让。
4、问：中小企业发行私募债券前是否需要刊登募集说明书？募集说明书应包含哪些内容？
答：发行人应在完成私募债券登记后3 个工作日内，披露当期私募债券的实际发行规模、利率、期限以及募集说明书等文件。私募债券募集说明书可以通过深交所会员业务专区向合格投资者披露或者由承销商向指定合格投资者披露。
中小企业私募债券募集说明书应至少包括以下内容：
（1）发行人基本情况；
（2）发行人财务状况；
（3）本期私募债券发行基本情况及发行条款，包括私募债券名称、本期发行总额、期限、票面金额、发行价格或利率确定方式、还本付息的期限和方式等；
（4）承销机构及承销安排；
（5）募集资金用途及私募债券存续期间变更资金用途程序；
（6）私募债券转让范围及约束条件；
（7）信息披露的具体内容和方式；
（8）偿债保障机制、股息分配政策、私募债券受托管理及私募债券持有人会议等投资者保护机制安排；
（9）私募债券担保情况（若有）；
（10）私募债券信用评级和跟踪评级的具体安排（若有）；
（11）本期私募债券风险因素及免责提示；
（12）仲裁或其他争议解决机制；
（13）发行人对本期私募债券募集资金用途合法合规、发行程序合规性的声明；
（14）发行人全体董事、监事和高级管理人员对发行文件真实性、准确性和完整性的承诺；
（15）其他重要事项。
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