第一篇：6.《中小企业板上市公司控股股东、实际控制人行为指引》
中小企业板上市公司控股股东、实际控制人行为指引
2007-5-17
第一章 总则
第一条 为贯彻证券市场公开、公平、公正原则，进一步规范上市公司控股股东、实际控制人行为，切实保护上市公司和中小股东的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）等法律、行政法规、部门规章及业务规则，制定本指引。
第二条 本指引适用于规范深圳证券交易所（以下简称本所）中小企业板上市公司控股股东、实际控制人的行为和信息披露相关工作。
第三条 本指引所称控股股东是指直接持有公司股本总额50％以上的股东；或者持有股份的比例虽然不足50％，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
第四条 本指引所称实际控制人是指虽不直接持有公司股份，或者其直接持有的股份达不到控股股东要求的比例，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人或法人。
第二章 一般原则
第五条 控股股东、实际控制人对上市公司和中小股东承担忠实勤勉义务，当自身利益与上市公司、中小股东利益产生冲突时，应当将上市公司和中小股东利益置于自身利益之上。
第六条 控股股东、实际控制人不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害上市公司和中小股东的合法权益。
第七条 控股股东、实际控制人应当严格履行其做出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或解除。
第八条 控股股东、实际控制人不得通过任何方式违规占用上市公司资金。
第九条 控股股东、实际控制人应当善意使用其控制权，不得利用其控制权从事有损于上市公司和中小股东合法权益的行为。
第十条 控股股东、实际控制人应当保证上市公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立,不得通过任何方式影响上市公司的独立性。
第十一条 控股股东、实际控制人与上市公司之间进行交易，应当严格遵守公平性原则，不得通过任何方式影响上市公司的独立决策。
第十二条 控股股东、实际控制人不得利用上市公司未公开重大信息牟取利益。第十三条 控股股东、实际控制人应当严格按照有关规定履行信息披露义务，并保证披露的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
第十四条 控股股东、实际控制人应当积极配合上市公司履行信息披露义务，并如实回答本所的相关问询。
第十五条 控股股东、实际控制人不得以任何方式泄漏有关上市公司的未公开重大信息，不得进行内幕交易、操纵市场或者其他欺诈活动。
第三章 恪守承诺和善意行使控制权
第十六条 控股股东、实际控制人应当按照本所关联人档案信息库的要求如实填报并及时更新相关信息，保证所提供的信息真实、准确、完整。
第十七条 控股股东、实际控制人应当采取有效措施保证其做出的承诺能够有效施行，对于存在较大履约风险的承诺事项，控股股东、实际控制人应当提供本所认可的履约担保。
担保人或履约担保物发生变化导致无法或可能无法履行担保义务的，控股股东、实际控制人应当及时告知上市公司，并予以披露，同时提供新的履约担保。
第十八条 控股股东、实际控制人在相关承诺尚未履行完毕前转让所持公司股份的，不得影响相关承诺的履行。
第十九条 控股股东、实际控制人应当保证上市公司人员独立，不得通过以下方式影响上市公司人员独立：
（一）通过行使投票权以外的方式影响上市公司人事任免；
（二）通过行使投票权以外的方式限制上市公司董事、监事、高级管理人员以及其他在上市公司任职的人员履行职责；
（三）任命上市公司总经理、副总经理、财务负责人或董事会秘书在本公司或其控制的企业担任除董事、监事以外的职务；
（四）向上市公司总经理、副总经理、财务负责人或董事会秘书等高级管理人员支付薪金或其他报酬；
（五）无偿要求上市公司人员为其提供服务；
（六）有关法律、法规、规章规定及本所认定的其他情形。
第二十条 控股股东、实际控制人应当保证上市公司财务独立，不得通过以下方式影响上市公司财务独立：
（一）将上市公司资金纳入控股股东、实际控制人控制的财务公司管理；
（二）通过借款、违规担保等方式占用上市公司资金；
（三）不得要求上市公司为其支付或垫支工资、福利、保险、广告等费用或其他支出；
（四）有关法律、法规、规章规定及本所认定的其他情形。
第二十一条 控股股东、实际控制人应当保证上市公司业务独立,不得通过以下方式影响上市公司业务独立：
（一）与上市公司进行同业竞争；
（二）要求上市公司与其进行显失公平的关联交易；
（三）无偿或以明显不公平的条件要求上市公司为其提供资金、商品、服务或其他资产；
（四）有关法律、法规、规章规定及本所认定的其他情形。
第二十二条 控股股东、实际控制人应当保证上市公司机构独立和资产完整，不得通过以下方式影响上市公司机构独立和资产完整：
（一）不得与上市公司共用主要机器设备、厂房、商标、专利、非专利技术等；
（二）不得与上市公司共用原材料采购和产品销售系统；
（三）不得与上市公司共用机构和人员；
（四）不得通过行使投票权以外的方式对公司董事会、监事会和其他机构行使职权进行限制或施加其他不正当影响；
（五）有关法律、法规、规章规定及本所认定的其他情形。
第二十三条 控股股东、实际控制人应当充分保护中小股东的投票权、提案权、董事提名权等权利，不得以任何理由限制、阻挠其权利的行使。
第二十四条 控股股东、实际控制人应当确保与上市公司进行交易的公平性，不得通过欺诈、虚假陈述或者其他不正当行为等任何方式损害上市公司和中小股东的合法权益。
第二十五条 控股股东、实际控制人不得利用其对上市公司的控制地位，牟取属于上市公司的商业机会。
第二十六条 控股股东、实际控制人提出议案时应当充分考虑和把握议案对上市公司和中小股东利益的影响。
第二十七条 本所鼓励控股股东、实际控制人在表决以下议案时将其表决权限制在表决权总数的30％以内，并在上市公司章程中予以规定：
（一）上市公司增发新股、发行可转换公司债券或向原股东配售股份（控股股东、实际控制人承诺按持股比例全额现金认购的除外）；
（二）上市公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过百分之二十的；
（三）上市公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计的资产总额百分之三十的；
（四）对上市公司有重大影响的附属企业到境外上市；
（五）利润分配方案；
（六）对中小投资者权益有重大影响的相关事项。
第四章 买卖公司股份行为规范
第二十八条 控股股东、实际控制人不得利用他人帐户或向他人提供资金的方式来买卖上市公司股份。
第二十九条 控股股东、实际控制人应当严格遵守股份转让的法律规定和做出的各项承诺，尽量保持上市公司股权结构的稳定。
第三十条 控股股东、实际控制人买卖上市公司股份时，应当严格遵守公平信息披露原则，不得利用未公开重大信息牟取利益。
第三十一条 控股股东、实际控制人买卖上市公司股份，应当严格按照《上市公司收购管理办法》等相关规定履行审批程序和信息披露义务，不得以任何方式规避审批程序和信息披露义务。
第三十二条 控股股东、实际控制人在下列情形下不得买卖上市公司股份：
（一）上市公司定期报告公告前15日内；
（二）上市公司业绩快报公告前10日内；
（三）对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的重大事件，在该重大事件筹划期间直至依法对外公告完成或终止后两个交易日内；
（四）本所认定的其他情形。第三十三条 控股股东、实际控制人出售股份导致或有可能导致上市公司控股股东或实际控制人发生变更的，控股股东、实际控制人应当兼顾上市公司整体利益和中小股东的合法权益。
第三十四条 控股股东、实际控制人转让上市公司控制权时，应当就受让人以下情况进行合理调查：
（一）受让人受让股份意图；
（二）受让人的资产以及资产结构；
（三）受让人的经营业务及其性质；
（四）受让人是否拟对公司进行重组，重组是否符合上市公司的整体利益，是否会侵害其他中小股东的利益；
（五）对上市公司或中小股东可能产生重大影响的其他情形。
控股股东、实际控制人应当在刊登《权益变动报告书》或《收购报告书》前向本所报送合理调查情况的书面报告，并与《权益变动报告书》或《收购报告书》同时披露。
第三十五条 控股股东、实际控制人转让公司控制权时，应当注意协调新老股东更换，防止公司出现动荡，并确保上市公司董事会以及公司管理层稳定过渡。
第三十六条 在下列情形下，控股股东、实际控制人通过证券交易系统出售其持有的上市公司股份应当在出售前两个交易日刊登提示性公告：
（一）预计未来六个月内出售股份可能达到或超过上市公司股份总数5％以上；
（二）最近一年控股股东、实际控制人受到本所公开谴责或两次以上通报批评处分；
（三）上市公司股票被实施退市风险警示；
（四）本所认定的其他情形。
控股股东、实际控制人未刊登提示性公告的，任意连续六个月内通过证券交易系统出售其持有的上市公司股份不得达到或超过上市公司股份总数的5％。
第三十七条 提示性公告包括以下内容：
（一）拟出售的数量；
（二）拟出售的时间；
（三）拟出售价格区间(如有)；
（四）出售的原因；
（五）本所要求的其他事项。
第三十八条 控股股东、实际控制人通过证券交易系统买卖上市公司股份，每增加或减少比例达到公司股份总数的1％时，应当在该事实发生之日起两个交易日内就该事项作出公告。公告内容至少包括以下内容：
（一）股份变动的数量、平均价格；
（二）股份变动前后持股变动情况；
（三）本所要求的其他事项。
第三十九条 控股股东、实际控制人出售股份出现以下情形之一时，应当及时通知上市公司、报告本所，并对出售的原因、进一步出售或增持股份计划等事项作出说明并通过上市公司予以公告，在公告上述情况之前，控股股东、实际控制人应当停止出售股份。
（一）出售后导致持有、控制公司股份低于50％时；
（二）出售后导致持有、控制公司股份低于30％时；
（三）出售后导致其与第二大股东持有、控制的比例差额少于5％时。
第四十条 控股股东、实际控制人通过信托或其他管理方式买卖公司股份的，适用本章规定。
第四十一条 控股股东、实际控制人因出现严重财务困难等特殊情况，需在本指引第三十二条、三十六条第二款规定的限制情形下出售其所持有的股份的，应当符合以下条件：
（一）向本所书面申请，并经本所同意；
（二）上市公司董事会审议通过；
（三）独立董事应当发表独立意见；
（四）按照第三十七条要求刊登提示性公告；
（五）本所要求的其他条件。
第五章 信息披露管理
第四十二条 控股股东、实际控制人应当建立信息披露管理制度，明确规定涉及上市公司重大信息的范围、内部保密、报告和披露等事项。
第四十三条 控股股东、实际控制人出现下列情形之一的，应当及时通知上市公司、报告本所并予以披露：
（一）对上市公司进行或拟进行重大资产或债务重组的；
（二）持股或控制公司的情况已发生或拟发生较大变化的；
（三）持有、控制上市公司5％以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设置信托或被依法限制表决权；
（四）自身经营状况恶化的，进入破产、清算等状态；
（五）对上市公司股票及其衍生品种交易价格有重大影响的其他情形。
上述情形出现重大变化或进展的，控股股东、实际控制人应当及时通知上市公司、报告本所并予以披露。
第四十四条 控股股东、实际控制人对涉及上市公司的未公开重大信息应当采取严格的保密措施，一旦出现泄漏应当立即通知上市公司、报告本所并督促上市公司立即公告。紧急情况下，控股股东、实际控制人可直接向本所申请公司股票停牌。
第四十五条 控股股东、实际控制人应当保证信息披露的公平性，对应当披露的重大信息，应当第一时间通知上市公司并通过上市公司对外披露，依法披露前，控股股东、实际控制人及其他知情人员不得对外泄漏相关信息。
第四十六条 公共传媒上出现与控股股东、实际控制人有关的、对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的报道或传闻，控股股东、实际控制人应当及时就有关报道或传闻所涉及事项准确告知上市公司，并积极配合上市公司的调查和相关信息披露工作。
第四十七条 控股股东、实际控制人应当特别注意筹划阶段重大事项的保密工作，出现以下情形之一的，控股股东、实际控制人应当立即通知上市公司，并依法披露相关筹划情况和既定事实：
（一）该事件难以保密；
（二）该事件已经泄漏或者市场出现有关该事项的传闻；
（三）公司股票及其衍生品种交易已发生异常波动。
第四十八条 本所、上市公司向控股股东、实际控制人进行调查、问询时，控股股东、实际控制人应当积极配合并及时、如实回复，保证相关信息和资料的真实、准确和完整。
第四十九条 控股股东、实际控制人应当派专人负责信息披露工作，及时向本所报备专人的有关信息，并及时更新。第六章 监督措施和对违反本指引的处理
第五十条 本所对上市公司控股股东、实际控制人的行为和信息披露相关工作实行日常监管，具体措施包括：
（一）进行诚信教育和培训；
（二）发出监管函件；
（三）口头或书面调查；
（四）约见谈话；
（五）报中国证监会查处；
（六）其他监管措施。
第五十一条 上市公司控股股东、实际控制人以及相关当事人违反本指引规定，本所视情节轻重给予如下处分：
（一）责令改正；
（二）通报批评；
（三）公开谴责。
第五十二条 本所对上市公司控股股东、实际控制人违反本指引所采取的监管措施记入中小企业板诚信档案，并视情况向社会公开。
第七章 附则
第五十三条 本指引未定义的用语的含义，依照国家有关法律、行政法规、部门规章及本所《股票上市规则》等相关业务规则确定。
第五十四条 完成股权分置改革的中小企业板上市公司的控股股东、实际控制人除应当遵守本指引外，还应当同时遵守《中小企业板上市公司限售股份上市流通实施细则》的相关规定。
第五十五条 以下主体的行为视同控股股东、实际控制人行为，适用本指引相关规定：
（一）控股股东、实际控制人直接或间接控制的法人、非法人组织；
（二）控股股东、实际控制人为自然人的，其配偶、未成年子女；
（三）本所认定的其他主体。
控股股东、实际控制人其他关联人与上市公司相关的行为，参照本指引相关规定。第五十六条 本指引由本所负责解释。
第五十七条 本指引自二○○七年六月一日起施行。
第二篇：控股股东、实际控制人的重大违法
1、2010年第一期保代培训笔记（1）杨文辉，IPO审核有关问题
关于重大违法行为的审核 控股股东、实际控制人违法比照创业板规则要求。现在还没有具体规定，但如果正在刑罚执行期，肯定不行。
罚款以上的违法行为均属重大违法行为，除非做出罚款处理的机关出文说明不属于重大违法行为。与生产经营无关的另有标准。（2）毕晓颖，创业板发行审核关注的问题
控制人重大违法问题
发行人及其控股股东、实际控制人的重大违法行为的核查范围参照主板《首发办法》第25条：
（一）最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态；
（二）最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；
（三）最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
（四）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性记载或者重大遗漏；
（五）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
（六）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
对于控股股东、实际控制人之间存在的中间层次，参照上述核查范围。 保荐机构、律师应当履行尽职调查义务，并在出具的文件中，明确发表结论性意见 2、2010年第二期保荐代表人培训笔记
（1）IPO审核法律要点与问题：发行监管部审核一处杨文辉
控股股东、实际控制人受刑法处罚，认定重大违法，构成障碍
原则上，凡被处以罚款以上行政处罚的都视为重大违法行为，但行政处罚实施机关依法认定不属于重大违法行为，且能够依法作出合理说明的除外
最近三年重大违法行为的起算点：(1)有规定的，从其规定；(2)没有规定的，从违法发生之日起计算；(3)违法有连续或持续状态的，从行为终止之日起计算。如非法发行股票，要在清理完成后三年，以改正日为时点计算。
控股股东和实际控制人的重大违法行为问题：三年重大违法不能上市，有的个人股东在刑罚期内，也不能上市。
3、2010年第六期保代培训笔记
控股股东和实际控制人的重大违法违规行为主板没有明确规定，但是审核过程中掌握的比较严格，如民营企业实际控制人会有这种情形发生。
对于犯罪，一定要慎重：报告期内犯罪的，肯定不符合；在执行期的，没有明确规定，但是应该还是受点影响。但是犯法，不影响其民事权利。
刑罚执行完多久可以申报？具体把握时参照公司法关于董监高任职资格的规定；
家族企业内某人以前有过犯罪，现在没有股权了行不行？也要慎重，因为股权安排可以有很多规避的措施，一般不会被认可，且家族企业会当做一个整体来看待。4、2011年第一期保代培训记录：
重大违法行为：
（1）重大没有量化标准，兜底条款：严重损害了投资者合法权益和社会公共利益
（2）要关注处罚的次数、频率，比如刚刚处罚完，再次又因同类问题受处罚的，问题就比较严重；
（3）控股股东或实际控制人的重大违法行为：主板对此是没有明文禁止的，但是也是审核关注内容，核心是关注控股股东或实际控制人的诚信状况以及该诚信问题是否对发行人构成影响。
他们的重大违法范畴等同上市公司的标准，有单位犯罪和个人犯罪两种情况；对此类重大违法行为不简单参照36个月的标准，而是关注其是否存在该类行为，以及该类行为引发的诚信问题及其对发行主体的影响，尤其是个人犯罪行为，如果该人是发行主体的实际控制人或者控股股东的，则会重点关注该发行主体的违法违规情况，及对发行人的影响。对于什么是重大违法违规，同样没有具体量化标准，可参考《公司法》对董监高任职资格的要求，另外也可以参考：犯罪的性质和内容、看与发行人业务是否存在关系、看是职务行为还是个人行为，也看犯罪主观意识上是故意、过失还是疏忽，还看刑法期限等。5、2011年第二期保荐代表人培训笔记（有关审核部分）
（1）杨文辉，IPO审核的主要法律问题： 重大违法行为：
主板也关注控股股东和实际控制人的重大违法行为，参照创业板执行。犯罪行为发生在报告期内，不符合申报条件；犯罪行为在报告期之外，处罚在报告期内，证监会正在研究。可以参照《公司法》对董监高任职资格的要求，从个人（企业）的诚信、犯罪的性质、与发行人的紧密度、主观意识、刑期长短等。 控股股东、实际控制人诚信很重要，保荐人要做好尽职调查、从严把握。（2）毕晓颖，创业板非财务审核：
控股股东实际控制人的重大违法行为：按发行人重大违法行为掌握（按IPO管理办法）。6、2011年第三期保荐代表人培训记录——业务培训部分
（1）主板IPO审核的主要法律问题（发行部审核一处处长杨文辉） 重大违法行为
关注罚款以上的行政处罚，结合处罚机关的认定、具体情况以及对发行人的影响等综合判断。
关注控股股东和实际控制人的重大违法行为，主板虽无强制要求，但亦须重点关注。
关于刑罚不仅关注36个月内的（要更严格），从严掌握但没有具体标准。关键要从诚信经营的角度考虑，还要考虑犯罪行为的性质、内容、与发行人的紧密度（例如属于职务行为还是个人行为等）、主观意识、刑期长短等。一般来说，让没有污点的企业先上市，有污点的要等，改过自新的可能给机会。
（2）第八部分，创业板非财务审核
控股股东实际控制人的重大违法行为：按发行人重大违法行为掌握（按IPO管理办法）7、2011年第四期保代培训记录
IPO法律问题（杨文辉）
关于控股股东和实际控制人的重大违法行为：参照创业板执行。实际控制人要讲诚信，历史上曾受过刑事处罚的，要重点小心，至少报告期内不要受处罚。报告期外的，要结合犯罪情形综合判断。《公司法》关于董监高任职资格的要求对此有参考价值。
8、《2012年第二期保荐代表人培训记录之四IPO审核的相关问题》（处长 段涛）
重大违法行为
最近3年内无重大违法行为，对实际控制人及管理层的从业经历也要重要审核，涉及到实际控制人及控股股东的违法犯罪行为，充分披露，怎么起算将与创业板、法律部进一步讨论商定。” 9、2012年第三期保荐代表人培训
近三年控股股东应无重大违法违规行为。
发行人、实际控制人及其控制的其他企业（包括报告期转让、注销的企业）、董事、监事、高级管理人员违法违规情况：近三年是否存在重大违法违规行为均应披露。
第一百四十七条 有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿。
公司违反前款规定选举、委派董事、监事或者聘任高级管理人员的，该选举、委派或者聘任无效。
董事、监事、高级管理人员在任职期间出现本条第一款所列情形的，公司应当解除其职务。
第三篇：《中小企业板块上市公司董事行为指引》
附件：
深圳证券交易所中小企业板块 上市公司董事行为指引
第一章 总 则
第一条
为进一步完善中小企业板块上市公司治理，充分发挥董事在公司规范运作中的作用，保护投资者特别是社会公众股股东合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规、规章及《深圳证券交易所股票上市规则》，制定本指引。
第二条
本指引适用于深圳证券交易所（以下简称“本所”）中小企业板块上市公司董事（以下简称“董事”）。
第三条
董事应当遵守法律、法规、规章、本所规则和公司章程，遵守《董事声明及承诺书》。
第四条
董事应当诚实守信地履行职责：
（一）忠诚于公司和股东利益，在职权范围内以公司利益为出发点行使权力，严格避免自身利益与公司利益冲突。
（二）勤勉尽责，以作为董事理应具备的知识、技能和经验积极努力地履行职责，督促公司遵守法律、法规、规章、本所规则和公司章程，尽力保护公司及股东特别是社会公众股股东的权益。
第二章 董事行为规范
第一节
受聘
第五条
董事在股东大会审议其受聘议案时，应当亲自出席股东大会并就其是否存在下列情形向股东大会报告：
（一）《公司法》规定的不得担任董事的情形；
（二）被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期；
（三）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事未满两年；
（四）最近三年被中国证监会、证券交易所处罚和惩戒的其他情况。
独立董事还应就其独立性和胜任能力进行陈述，并接受股东质询。
第六条
董事在接受聘任前应当确保在任职期间能够投入足够的时间和精力于董事会事务，切实履行董事应履行的各项职责。
第二节
重大事项的审议
第七条
董事应当亲自出席董事会会议。出现下列情形之一的，董事应当作出书面说明并向本所报告：
（一）连续两次未亲自出席董事会会议；
（二）任职期内连续12个月未亲自出席董事会会议次数超过其间董事会总次数的二分之一。
确不能亲自出席的，董事应当委托其他董事代为出席，独立董事应当委托其他独立董事代为出席。涉及表决事项的，委托人应在 — 2 — 委托书中明确对每一事项所持同意、反对或弃权的意见。
第八条
董事审议授权议案时，应当对授权的范围、合理性和风险进行审慎判断。
董事应当对董事会授权的执行情况进行持续监督检查。第九条 董事审议重大投资事项时，应当认真分析投资前景，充分关注投资风险以及相应的对策。
第十条 董事审议重大交易事项时，应当详细了解发生交易的原因，审慎评估交易对公司财务状况和长远发展的影响，特别关注是否存在通过关联交易非关联化的方式掩盖关联交易实质的行为。
审议关联交易事项时，应当对关联交易的必要性、真实意图、对上市公司的影响作出明确判断，特别关注交易的定价政策及定价依据，包括评估值的公允性、交易标的的成交价格与账面值或评估值之间的关系等，严格遵守关联董事回避制度，防止利用关联交易向关联方输送利益。
第十一条 董事在审议对外担保议案前，应当积极了解被担保对象的基本情况，如经营和财务状况、资信情况、纳税情况等。
董事在审议对外担保议案时，应当对担保的合规性、合理性、被担保方偿还债务的能力以及反担保方的实际承担能力作出审慎判断。
第十二条 董事在审议计提资产减值准备议案时，应当关注该项资产形成的过程及计提减值准备的原因、计提资产减值准备是否符合公司实际情况以及对公司财务状况和经营成果的影响。
— 3 — 董事在审议资产核销议案时，应当关注追踪催讨和改进措施、相关责任人处理、资产减值准备计提和损失处理的内部控制制度的有效性。
第十三条 董事在审议涉及会计政策变更、会计估计变更、重大会计差错更正以及计提减值准备和核销资产议案时，应当关注公司是否存在利用上述事项调节各期利润误导投资者的情形。
第十四条 董事在审议重大融资议案时，应当结合公司实际，分析各种融资方式的利弊，合理确定融资方式。
第十五条 董事在对本节所述重大事项或其他可能对公司经营产生重大影响的事项进行投票表决时，应当对其是否符合国家法律法规和有关规定、是否存在损害社会公众股股东合法权益发表明确意见。上述意见应在董事会会议记录中作出记载。
第三节
信息披露
第十六条
董事应当保证公司信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并在公告显要位置载明前述保证。董事不能保证公告内容真实、准确、完整的，应当在公告中作出声明并说明理由。
第十七条
董事应当核查公司在指定媒体上刊登的信息披露文件，发现与董事会决议不符或与事实不符的，应及时了解原因，提请董事会予以纠正。
第十八条
董事应当关注公共传媒对公司的报道，如有关报道可能或已经对公司证券及衍生产品交易产生重大影响，应及时向有 — 4 — 关方面了解情况，并督促公司查明真实情况后向本所报告。
第四节
重要事项报告
第十九条
董事应当持续关注公司的经营和运作，主动了解已发生和可能发生的重大事项，不得以不直接从事经营管理或者不熟悉有关问题和情况为由推卸责任。对公司涉嫌违法违规的行为，董事负有尽职调查并及时向董事会报告的义务。
第二十条
执行董事应当严格执行董事会相关决议，不得擅自变更、拒绝或消极执行董事会决议。如情况发生变化，可能对决议执行的进度或结果产生严重影响的，应及时向董事会报告。
第二十一条
出现下列情形之一的，董事应当立即向保荐代表人、本所和证券监管机构报告：
（一）董事向董事会报告所发现的公司经营活动中的重大问题或其他董事、高级管理人员损害公司利益的行为，董事会未采取有效措施的；
（二）董事会拟作出涉嫌违反法律、法规、规章、本所规则或公司章程的决议时，董事明确提出反对意见，但董事会坚持作出决议的。
第五节
离职
第二十二条
董事辞职应当向董事会提出书面报告。董事辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，其辞职报告应在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事应当继续履行职责。
— 5 — 执行董事辞职或到期离任的，本所鼓励其接受由独立董事聘请的中介机构进行离任审计。
第二十三条
董事在辞职报告尚未生效前，以及辞职报告生效后或任期结束后的合理期间内，对公司和股东负有的义务并不当然解除。董事离职后，其对公司的商业秘密负有的保密义务在该商业秘密成为公开信息之前仍然有效。
第三章 董事长特别行为规范
第二十四条
董事长应积极推动公司内部各项制度的制订和完善，加强董事会建设，确保董事会会议依法正常运作，依法召集、主持董事会会议并督促董事亲自出席董事会会议。
第二十五条
董事长应严格董事会集体决策机制，不得以个人意见代替董事会决策，不得影响其他董事独立决策。
第二十六条
董事长在其职责范围（包括授权）内行使权力时，遇到对公司经营可能产生重大影响的事项时，应当审慎决策，必要时应提交董事会集体决策。对于授权事项的执行情况应当及时告知全体董事。
董事长不得从事超越其职权范围（包括授权）的行为。第二十七条
董事长应积极督促董事会决议的执行，及时将有关情况告知其他董事，情况发生变化的，应及时采取措施。
第二十八条
董事长应当保证独立董事和董事会秘书的知情权，为其履行职责创造良好的工作条件，不得以任何形式阻挠其依 — 6 — 法行使职权。
第二十九条
出现下列情形之一的，董事长应向全体股东发表个人公开致歉声明：
（一）公司被中国证监会行政处罚的；
（二）公司被本所公开谴责的。情节严重的，董事长应引咎辞职。
第四章 独立董事特别行为规范
第三十条
独立董事应当独立公正地履行职责，不受上市公司主要股东、实际控制人或其他与上市公司存在利害关系的单位和个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应向上市公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性的情形的，应及时通知上市公司，必要时应提出辞职。
第三十一条
独立董事应充分行使下列特别职权：
（一）重大关联交易（指上市公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于上市公司最近经审计净资产的5％的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会；
（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
（六）在股东大会召开前征集投票权。
独立董事行使上述职权应取得全体独立董事的二分之一以上同意。
第三十二条
独立董事应当对下述公司重大事项发表同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其理由的独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司董事会未作出现金利润分配预案；
（五）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5％的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
（六）独立董事认为有可能损害社会公众股股东合法权益的事项；
（七）公司章程规定的其他事项。
第三十三条
独立董事发现公司存在下列情形时，应当积极主动履行尽职调查义务，必要时应聘请中介机构进行专项调查：
（一）重要事项未按规定提交董事会审议；
（二）未及时履行信息披露义务；
（三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（四）其他涉嫌违法违规或损害社会公众股股东权益的情 — 8 — 形。
第三十四条
除参加董事会会议外，独立董事每年应保证不少于十天的时间，对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场调查。
第三十五条
出现下列情形之一的，独立董事应当发表公开声明：
（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职的；
（三）董事会会议材料不充分时，两名以上独立董事书面要求延期召开董事会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；
（四）对公司涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的；
（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
第三十六条
独立董事应当向公司股东大会提交述职报告，述职报告应包括以下内容：
（一）上出席董事会及股东大会次数及投票情况；
（二）发表独立意见的情况；
（三）保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作；
（四）履行独立董事职务所做的其他工作，如提议召开董事会、提议聘用或解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等。
— 9 — 第三十七条
独立董事应当通过《独立董事工作笔录》对其履行职责的情况进行书面记载。
第五章 监督与管理
第三十八条
董事应当按照本所要求回答本所问询或进行自查，应当亲自出席本所的谈话约见，并提供相关资料。
第三十九条
董事在诚实守信、勤勉尽责，维护公司利益和社会公众股股东权益方面表现突出的，本所予以鼓励和表扬。
第四十条
董事违反本指引有关条款的，本所视情节给予相应惩戒，情节严重的，上报中国证监会处理。
本所对董事的惩戒措施包括：
（一）在上市公司范围内通报批评；
（二）公开批评；
（三）公开谴责；
（四）公开认定其不适合担任上市公司董事。
本所对董事的违规情况和惩戒情况将记入上市公司诚信档案，并适时向社会公开。
第四十一条
出现下列情形之一的，本所公开认定其不适合担任上市公司董事：
（一）经查实没有足够的时间和精力参与董事会事务的；
（二）最近36个月内被中国证监会公开批评两次及以上的；
（三）最近36个月内被证券交易所公开谴责两次及以上或批 — 10 — 评三次及以上的；
（四）严重失职或滥用职权的；
（五）导致公司或社会公众股股东权益遭受重大损失的。本所做出本条规定的惩戒决定前，相关董事可以提出听证申请。
第四十二条
本所对董事进行惩戒时，董事可以提出免责申请。如有充分证据证明存在以下情形之一的，本所可以减轻或免除其责任：
（一）董事会决议违反法律、法规、规章、本所规则或公司章程，出席会议的董事在表决时投反对票的，委托其他董事出席会议的董事在委托书中明确表示反对意见的，未出席且未委托出席会议的董事在该项决议公告后的十个工作日内将反对意见提交董事会和本所的；
（二）个别董事或公司高级管理人员擅自决策，并蓄意隐瞒，导致公司出现未及时履行信息披露义务，或在公开信息中出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，或严重违反法律、法规、规章、本所规则或公司章程损害公司或社会公众股股东权益的其他情形时，董事确不知情或者在获悉后进行尽职调查并采取了适当措施的；
（三）在董事会会议上投赞成票的非执行董事由于依赖公司执行董事、高级管理人员或雇员所提供的虚假或错误报告、信息或陈述作出判断，非执行董事已尽勤勉义务的。
第四十三条
上市公司出现下列情形之一的，董事长及兼任总
— 11 — 经理的董事不能免责：
（一）公司出现损害社会公众股股东权益的情形；
（二）未及时履行信息披露义务；
（三）在公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
第六章 附 则
第四十四条
本指引所称执行董事是指董事长以及受聘兼任公司总经理、副总经理、财务负责人或者其他高级管理人员职务，参加公司管理和执行公司业务的董事；非执行董事是指除执行董事以外的其他董事。
第四十五条
本指引由本所负责解释和修订。第四十六条
本指引自发布之日起实施。
第四篇：上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行
上市公司监管指引第4号——上市公司实际
控制人、股东、关联方、收购人以及
上市公司承诺及履行
为了加强对上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司的承诺及履行承诺行为的监管，切实保护中小投资者合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《证券期货市场诚信监督管理暂行办法》等有关法律和规定，现就上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行承诺行为制定本指引，有关监管要求如下：
一、上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司（以下简称承诺相关方）在首次公开发行股票、再融资、股改、并购重组以及公司治理专项活动等过程中作出的解决同业竞争、资产注入、股权激励、解决产权瑕疵等各项承诺事项，必须有明确的履约时限，不得使用“尽快”、“时机成熟时”等模糊性词语，承诺履行涉及行业政策限制的，应当在政策允许的基础上明确履约时限。
上市公司应对承诺事项的具体内容、履约方式及时间、履约能力分析、履约风险及对策、不能履约时的制约措施等方面进行充分的信息披露。
二、承诺相关方在作出承诺前应分析论证承诺事项的可实现性并公开披露相关内容，不得承诺根据当时情况判断明显不可 1
能实现的事项。
承诺事项需要主管部门审批的，承诺相关方应明确披露需要取得的审批，并明确如无法取得审批的补救措施。
三、承诺相关方已作出的尚未履行完毕的承诺不符合本指引第一、二条规定的，应当在本指引发布之日起6个月内重新规范承诺事项并予以披露。
如相关承诺确已无法履行或履行承诺将不利于维护上市公司权益，承诺相关方无法按照前述规定对已有承诺作出规范的，可将变更承诺或豁免履行承诺事项提请股东大会审议，上市公司应向股东提供网络投票方式，承诺相关方及关联方应回避表决。超过期限未重新规范承诺事项或未通过股东大会审议的，视同超期未履行承诺。
四、收购人收购上市公司成为新的实际控制人时，如原实际控制人承诺的相关事项未履行完毕，相关承诺义务应予以履行或由收购人予以承接，相关事项应在收购报告书中明确披露。
五、因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因导致承诺无法履行或无法按期履行的，承诺相关方应及时披露相关信息。
除因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因外，承诺确已无法履行或者履行承诺不利于维护上市公司权益的，承诺相关方应充分披露原因，并向上市公司或其他投资者提出用新承诺替代原有承诺或者提出豁免履行承诺义务。上述变更方案应提交股东大会审议，上市公司应向股东提供网络投票方式，承诺相关方及关联方应回避表决。独立董事、监事会应
就承诺相关方提出的变更方案是否合法合规、是否有利于保护上市公司或其他投资者的利益发表意见。变更方案未经股东大会审议通过且承诺到期的，视同超期未履行承诺。
六、除因相关法律法规、政策变化、自然灾害等承诺相关方自身无法控制的客观原因外，超期未履行承诺或违反承诺的，我会依据《证券期货市场诚信监督管理暂行办法》将相关情况记入诚信档案，并对承诺相关方采取监管谈话、责令公开说明、责令改正、出具警示函、将承诺相关方主要决策者认定为不适当担任上市公司董事、监事、高管人选等监管措施。
在承诺履行完毕或替代方案经股东大会批准前，我会将依据《证券期货市场诚信监督管理暂行办法》及相关法规的规定，对承诺相关方提交的行政许可申请，以及其作为上市公司交易对手方的行政许可申请（例如上市公司向其购买资产、募集资金等）审慎审核或作出不予许可的决定。
七、有证据表明承诺相关方在作出承诺时已知承诺不可履行的，我会将对承诺相关方依据《证券法》等有关规定予以处理。相关问题查实后，在对责任人作出处理前及按本指引进行整改前，依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》的有关规定，限制承诺相关方对其持有或者实际支配的股份行使表决权。
八、承诺相关方所作出的承诺应符合本指引的规定，相关承诺事项应由上市公司进行信息披露，上市公司如发现承诺相关方作出的承诺事项不符合本指引的要求，应及时披露相关信息并向投资者作出风险提示。
上市公司应在定期报告中披露报告期内发生或正在履行中的承诺事项及进展情况。
第五篇：中小企业板上市公司诚信建设指引
中小企业板块上市公司诚信建设指引
各中小企业板块上市公司：
为了加强中小企业板块上市公司诚信建设，我所制定了《深圳证券交易所中小企业板块上市公司诚信建设指引》，自印发之日起执行。
特此通知
附：《深圳证券交易所中小企业板块上市公司诚信建设指引》
深圳证券交易所
二○○四年六月二十四日
附件：
深圳证券交易所中小企业板块上市公司诚信建设指引
第一章总则
第一条为了加强中小企业板块上市公司（以下简称“上市公司”）诚信建设，完善证券市场诚信体系，促进中小企业板块规范发展，制定本指引。
第二条本指引适用于深圳证券交易所（以下简称“本所”）对中小企业板块上市公司及其控股股东、董事、监事、高级管理人员诚信行为的指导、评价和管理。
第三条上市公司及其控股股东、董事、监事、高级管理人员应当诚实信用，勤勉尽责，积极主动地采取措施保护投资者特别是中小投资者的合法权益。
第二章上市公司诚信行为
第四条上市公司及其控股股东、董事、监事、高级管理人员应当严格遵守《公司法》、《证券法》等法律法规以及中国证监会、本所关于上市公司及其控股
股东、董事、监事、高级管理人员的各项规定。
第五条上市公司应当健全公司治理结构，保证股东大会、董事会和监事会规范运作。上市公司聘任的独立董事应不少于董事会成员的三分之一，其中会计专业人士应不少于一名。（鼓励在章程中写入限制大股东提名董事人数的条款，董事选举实行累积投票制）
第六条上市公司应当建立有效的内部控制机制，完善财务、会计和内部审计制度，提高风险控制能力。
第七条上市公司应当做到与其控股股东在人员、资产、财务、机构、业务方面的严格分开。上市公司董事长、副董事长和高级管理人员不应在控股股东兼任除董事以外的其他行政职务。
第八条上市公司应当建立完备的信息披露制度，在人员和组织上将信息披露责任落实到位，保证信息披露真实、及时、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。上市公司不得利用信息披露操纵股票价格，不得将须在临时报告中披露的信息推迟至在定期报告中披露，不得以新闻发布或答记者问等形式代替公司的正式公告。
第九条上市公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与招股说明书或募集说明书的承诺相一致，不应随意改变募集资金的投向。
上市公司应真实、完整地披露募集资金的实际使用情况，并在审计的同时聘请会计师事务所对募集资金使用情况进行专项审核。
第十条上市公司进行关联交易，应当遵循公正、公平的原则，按照有关规定履行关联交易决策程序并予以披露，不应以不正当的方式掩盖关联交易的实质，不得利用关联交易向关联方输送利益，也不得利用关联交易制造虚假利润。
第十一条控股股东应当严格依法行使出资人权利，履行法定的信息披露义务和告知义务，不应通过利润分配、关联交易、资产重组、内幕交易等形式谋取不当利益，不应利用控股地位通过借款、担保等形式损害公司及中小股东利益。
第十二条董事、监事和高级管理人员在上市公司收购中，应当维护公司利益，恪尽职守，确保公司经营管理和信息披露的正常进行。
董事、监事和高级管理人员针对收购行为所做出的决策及采取的措施，不应损害公司及其股东的合法权益。
第十三条上市公司及其控股股东、董事、监事、高级管理人员应当严格遵守对投资者和监管部门作出的承诺。
第十四条上市公司应在每年报告披露后举行报告说明会, 向投资者真实、准确地介绍公司的发展战略、生产经营、新产品和新技术开发、财务状况和经营业绩、投资项目等各方面情况，并将说明会的文字资料放置于公司网站供投资者查阅。
第十五条上市公司除按照强制性规定披露信息外，可以自愿披露所有可能对投资者决策产生影响的信息，并保证所有投资者有平等的机会获得信息。
第十六条上市公司可以采取以下措施加强投资者关系管理：
（一）指定一名高级管理人员担任投资者关系管理负责人，全面负责公司投资者关系管理工作，并由具体部门承办投资者关系管理的日常工作；
（二）设立专门咨询电话接待投资者的咨询；
（三）在公司网站设立投资者关系管理专栏，并开设论坛；
（四）设立投资者关系管理专用信箱；
（五）进行各种形式的公开路演、分析师会议、投资者说明会等。
第十七条上市公司可以在章程中规定，在董事会成员中由单一股东或者具有关联关系的股东提名的董事人数不超过半数。
第十八条上市公司股东大会选举董事可采取累积投票制度，可选举一定比例的由中小股东提名的董事进入董事会，并可规定独立董事中至少有一名由中小股东提名的候选人担任。
第十九条上市公司应当为股东参加股东大会提供便利，可以采取现场表决、通讯表决及法律法规允许的其他表决形式，广泛地征求中小股东的意见。
第三章上市公司诚信管理
第一节签订协议与承诺书
第二十条上市公司应当按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，与本所签订《深圳证券交易所中小企业板块证券上市协议》。
第二十一条上市公司董事、监事和高级管理人员应当按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，如实填写并签署《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》，送本所备案。
第二十二条上市公司及其董事、监事、高级管理人员应当严格按照《深圳证券交易所中小企业板块证券上市协议》和《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》要求，忠实、诚信、勤勉地履行职责。
第二节开展诚信教育
第二十三条本所诚信教育的对象为上市公司的控股股东、董事、监事和高级管理人员。
第二十四条诚信教育通过董事及独立董事培训、董事会秘书资格培训以及不定期举办专题培训、座谈会、经验交流会等方式进行。本所还通过印发有关学习资料、经验介绍、诚信案例等方式进行诚信教育活动。
第二十五条本所对诚信教育活动作专项考核和计分，并将有关成绩记入诚信档案。
第三节建立诚信档案
第二十六条本所根据中国证监会的统一规划和安排，建立上市公司诚信档案管理系统。诚信档案主要记录上市公司及其控股股东、董事、监事和高级管理人员的诚信信息：
（一）上市公司及其控股股东、董事、监事和高级管理人员违背诚信原则的信息；
（二）中国证监会及其派出机构、本所对上市公司及其控股股东、董事、监事和高级管理人员的监管信息；
（三）从工商税务部门、银行及其他机构获得的有关上市公司及其控股股东、董事、监事和高级管理人员的诚信信息。
第二十七条本所可以通过本所网站或采取其他适当方式向社会公开上市
公司诚信档案的有关信息。
第四节建立诚信评价体系
第二十八条本所根据诚信档案建立上市公司诚信评价体系，对上市公司及其控股股东、董事、监事和高级管理人员的诚信状况进行评估。
第二十九条本所定期将诚信评估结果反馈给上市公司及其控股股东、董事、监事和高级管理人员，对其在诚信方面存在的问题进行警示。
第三十条本所根据上市公司诚信评估结果对上市公司实施分类监管。第三十一条本所在为上市公司再融资出具持续监管意见时，将上市公司诚信评估结果作为重要依据。
第三十二条本所建立上市公司诚信信息交换制度，及时与中国证监会及其派出机构交换上市公司诚信信息和评估结果。
第三十三条本所视上市公司诚信情况向司法机关、行业自律组织、工商税务部门、银行等通报上市公司诚信信息和评估结果。
第四章 附则
第三十四条本指引由本所负责解释。
第三十五条本指引自发布之日起施行。
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