宁夏省2015年下半年证券从业《证券发行与承销》第九章：证券公司债券的发行与承销考试试题

第一篇：宁夏省2015年下半年证券从业《证券发行与承销》第九章：证券公司债券的发行与承销考试试题

宁夏省2015年下半年证券从业《证券发行与承销》第九章：证券公司债券的发行与承销考试试题

一、单项选择题（共27题，每题的备选项中，只有 1 个事最符合题意）1、2004年6月1日__的正式实施，以法律形式确认了基金业在资本市场以及社会主义市场经济中的地位和作用，成为中国基金业发展历史上一个重要的里程碑。A．《证券投资基金管理暂行办法 B．《中华人民共和国证券法》 C．《中华人民共和国证券投资基金法 D．《开放式证券投资基金试点方法》

2、公司的法定代表人为__。A．董事长 B．总经理

C．董事会指定 D．公司章程规定

3、在间隔专项复核报告出具日至少（）后，方可向同一发行人提供审计服务及相关服务。A．3个月 B．6个月 C．9个月

D．1个完整的会计年度

4、上海证券交易所国债买断式回购交易的券种和回购期限由__来确定。A．中国人民银行 B．商业中心 C．交易双方

D．上海证券交易所

5、我国现行货币统计制度将货币供应量划分为三个层次，其中__是指单位库存现金和居民手持现金之和。A．狭义货币供应量 B．广义货币供应量 C．流通中现金 D．以上都不是

6、被称为“均衡组合”的是__。A．增长型证券组合 B．货币市场型证券

C．收入和增长混合型证券组合 D．指数化型证券组合

7、风险滥估的影响因素不包括__。A．发行人种类 B．发行人的信用度 C．无风险的国债收益率 D．提前赎回等其他条款

8、关于招股说明书，下列说法错误的是__。A．招股说明书引用的数字应采用阿拉伯数字

B．招股说明书存在对中外文本的理解上发生歧义时，以外文文本为准

C．招股说明书全文文本应采用质地良好的纸张印刷，幅面为209毫米×295毫米(相当于标准的A4纸规格)D．招股说明书货币金额除特别说明外，应指人民币金额，并以元、千元或万元为单位

9、基金管理公司内部控制的独立性原则是指__。A．基金管理公司与其托管人保持独立 B．基金管理人独立于基金托管人 C．公司内部各机构、部门和岗位职责保持相对独立，公司基金资产与自有资产、其他资产相分离

D．基金管理公司独立董事必须独立提出有关意见

10、以下关于最低结算备付金的限额公式，正确的是__。

A．最低结算备付金限额=上月证券买入金额/上月交易天数×最低结算备付金比例

B．最低结算备付金限额=上月证券买入金额×上月交易天数×最低结算备付金比例

C．最低结算备付金限额=证券买入金额×交易天数×最低结算备付金比例 D．最低结算备付金限额=证券卖出金额×交易天数×最低结算备付金比例

11、具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场按照计划分期发行的，约定在一定期限还本付息的债务融资工具是__。A．银行票据 B．商业票据 C．中期票据 D．短期票据

12、按证券所代表的权利性质分类，有价证券可以分为（）。A．发行市场证券和交易市场证券 B．上市证券和公司证券 C．公募证券和私募证券 D．股票、债券和其他证券

13、下降的收益率意味着其短期利率水平会在未来__。A．上升 B．下降 C．不变 D．不确定

14、在深圳证券交易所，开放式基金份额的赎回以__申报。A．金额 B．份额 C．时间 D．数量

15、某股份公司1997年分红方案为10送1转增2派1.00元，1997年7月9日除权，登记日收市价为14.69元，那么折合除权价为__ A．11.22元 B．10.32元 C．13.15元 D．10.07元

16、关于在上海证券交易所开立的证券账户，说法错误的是（）。A．B股账户专门用于买卖人民币特种股票  B．证券投资基金账户既可买卖上市基金，也可买卖上市的国债  C．机构A股账户只能买卖A股  D．个人A股账户可买卖A股、债券和上市基金

17、下列的__不是交易所交易基金具有的优势。

A．与标的指数偏离度小，从而可以使投资者以较低成本投资于标的指数 B．能像股票一样在交易时间内持续地被买卖

C．基金份额的申购、赎回均采取现金形式，便于投资者操作

D．通过复制指数和实物申赎机制，大大节省了研究费用、交易费用等运作费用

18、客户融资买入证券时，融资保证金比例不得低于__。A．50% B．10% C．20% D．60%

19、未经国家有关主管部门批准，擅自发行股票或者公司、企业债券，数额巨大、后果严重或者有其他严重情节的，处______年以下有期徒刑或者拘役，并处或者单处非法募集资金金额______的罚金。__ A．10；5%以上10%以下 B．3；1%以上50%以下 C．5；1%以上5%以下 D．5；5%以上10%以下 20、我国现行法规规定，银行业金融机构可用自有资金及银监会规定的可用于投资的表内资金买卖__。A．政府债券和金融债券 B．政府债券和政府机构债券 C．政府机构债券和金融债券 D．证券衍生产品

21、若期货交易保证金为合约金额的5%，则期货交易者可以控制的合约资产为所投资金额的__倍。A．5 B．10 C．20 D．50

22、目前，财政部在上海、深圳证券交易所和银行间债券市场上以__方式发行记账式国债。A．承购包销 B．行政分配 C．承购代销 D．公开招标

23、优先股股息在当年未能足额分派时，能在以后年度补发的优先股，称为__。A．参与优先股 B．累积优先股 C．可赎回优先股

D．股息率可调整优先股

24、基金管理公司或基金代销机构应当在分发或公布基金宣传推介材料之日起（）个工作日内递交报告材料。A．2 B．3 C．5 D．10

25、清算、交收与财产实际转移之间的唯一正确关系是__。A．交收发生财产实际转移 B．清算发生财产实际转移

C．清算、交收均发生财产实际转移 D．清算、交收均不发生财产实际转移

26、根据我国有关法规的规定，证券服务机构从事证券服务业务必须得到__和有关主管部门的批准。A．中国证券业协会 B．国家发改委 C．国务院

D．中国证监会

27、回购交易是在现货交易的基础上延伸出来的，它结合了__的两层特点。A．期货交易和期权交易 B．现货交易和期货交易 C．现货交易和期权交易 D．现货交易和远期交易

28、关于上海证券交易所质押式回购交易规则，下列表述正确的是（）。A．100元标准券为1手  B．最小报价变动单位为0.01元或其整数倍  C．单笔申报最大数量不超过10万手  D．计价单位为每百元资金到期年收益

二、多项选择题（共27题，每题的备选项中，有 2 个或 2 个以上符合题意，至少有1 个错项。）

1、下列说法中，正确的是__。

A．高质量的公司债券不存在经营风险

B．在资产配置方案中，固定收益证券的基本优点是在通货紧缩的条件下可以套期保值

C．政府债券的规避风险为零，是债券组合的理想产品 D．与现金流匹配相比，多重免疫策略没有持续期的要求

2、下面关于国家股的说法，错误的是__。

A．国家股股权原则上不可以转让，转让须经国家权力机关严格审批 B．国有股权可由国家授权投资的机构持有 C．国家股是国有股权的一个组成部分 D．国有资产管理部门是国有股权行政管理的专职机构

3、辅导机构应结合辅导工作的实际进展，针对通过各种渠道了解的问题，提出整改建议。整改建议至少包括了下列中的__。A．整改所要达到的目标 B．解决问题的责任人 C．解决问题的时间期限 D．解决问题的措施

E．整改阶段中应注意的问题

4、下列基金资产账户中，不是以托管人和基金联名方式开立的账户有__。A．银行存款账户 B．结算备付金账户 C．交易所证券账户

D．银行间市场债券托管账户

5、基金投资者在进行封闭式基金交易时，交易确认和账户管理由__承担。A．证券交易所和登记结算公司 B．基金自身设立的注册登记机构 C．基金托管人 D．基金销售机构

6、具体而言，使用公司财务报表的主体主要包括__。A．公司的经理人员 B．公司的股东

C．公司的潜在投资者 D．公司的债权人

7、发行人和保存人报送发行新股申请文件，初次应报送（）份。A．1 B．2 C．3 D．5

8、证券兼营机构从事证券自营业务，对其资金的限制是__。

A．具有不低于5000万元人民币的净资本和不低于1亿元人民币的注册资本 B．具有不低于2000万元人民币的净资本和不低于2亿元人民币的注册资本 C．具有不低于2000万元人民币的净资本和不低于5亿元人民币的注册资本 D．具有不低于5000万元人民币的净资本和不低于2亿元人民币的注册资本

9、根据业务需要，证券登记结算公司一般设立__。A．存管部 B．股份结算部 C．资金交收部 D．投资咨询部

10、一般而言，反转突破形态有__。A．平底(顶)B．三角形底(顶)C．多重底(顶)D．头肩形底(顶)E．圆弧底(顶)

11、仅可以在合格机构投资者范围内交易的ADR是__。A．一级有担保ADR B．二级有担保ADR C．三级有担保ADR D．144A私募ADR

12、按照《公司法》第一百二十二条规定，上市公司在1年内购买、出售重大资产或者担保金额超过资产总额的（）以上，应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的（）以上通过。A．30%；2/3 B．30%；1/3 C．50%；2/3 D．50%；1/3

13、可转换债券发行的担保方式可采取（）。A．保证方式  D．抵押方式  C．质押方式  D．留置方式

14、由于某种全局性的共同因素引起的投资收益的可能变动，这种因素以同样的方式对所有证券的收益产生影响，这是指证券投资的__。A．政策风险 B．非系统风险 C．总风险 D．系统风险

15、证券交易所在社会经济生活中具有重要的功能，主要包括__。

A．为交易双方提供了一个完备公开的证券交易场所，促进了证券买卖迅速合理的成交

B．引导社会资金的合理流动和社会资源的合理配置

C．及时准确的传递上市公司的财务状况、经营业绩，以及随时公布市场成交数量，成交价格等行情信息

D．对整个证券市场进行一线监控

16、（）是基金托管人尽责的善后阶段。A．签署基金合同 B．基金募集

C．基金运作阶段 D．基金终止阶段

17、对发行上市的信息披露的基本要求不包括__。A．全面性 B．真实性 C．及时性 D．完整性

18、股息率可调整优先股票的股息率的调整一般随__的变化作调整。A．公司经营状况 B．银行存款利率 C．普通股股息 D．股票市场市盈率

19、同时满足__条件的股份转让公司，股份实行每周5次(周一至周五)的转让方式。

A．规范履行信息披露义务

B．股东权益为正值或净利润为正值

C．最近年度财务报告未被注册会计师出具否定意见或拒绝发表意见 D．具备符合代办股份转让系统技术规范和标准的技术系统 20、股份转让价格实行涨跌幅限制，涨跌幅比例限制为前一转让日转让价格的__。A．5% B．7% C．10% D．12%

21、督察长应当经__独立董事同意。A．1/3 B．1/2 C．2/3 D．全部

22、以下关于面额股票与无面额股票的说法中，不正确的是__。A．同次发行的面额股票，其每股票面金额是等同的 B．我国《公司法》规定股票发行价格可以等于票面金额，也可以超过票面金额，也可以低于票面金额

C．无面额股票在股票票面上不记载股票面额

D．无面额股票只注明它在公司总股本中所占的比例

23、下面给出关于清算的四种解释，其中错误的是__。

A．指一定经济行为引起的货币资金关系的应收、应付的计算

B．指公司、企业结束经营活动、收回债务、处置分配财产等行为的总和 C．企业与企业往来中应收或应付差额的轧计及资金汇划 D．银行同业往来中应收或应付差额的轧计及资金汇划

24、为方便结算参与人在T+1日做好划出资金或划入资金的准备，中国结算上海分公司进行了__预交收，根据资金交收账户当日业务终了时的账户余额、当日实收实付和最低备付限额，计算该账户的T+1日可用余额。A．T+0 B．T+0 14:00前 C．T+1 13:00前 D．T+1

25、下列有关股票、债券、证券投资基金的风险和收益的说法，正确的是__。A．证券投资基金的收益要低于债券 B．债券的收益波动性较大 C．股票投资的风险小于基金 D．基金投资的风险大于债券

26、根据我国有关法规的规定，证券服务机构从事证券服务业务必须得到__和有关主管部门的批准。A．中国证券业协会 B．国家发改委 C．国务院

D．中国证监会

27、回购交易是在现货交易的基础上延伸出来的，它结合了__的两层特点。A．期货交易和期权交易 B．现货交易和期货交易 C．现货交易和期权交易 D．现货交易和远期交易

28、关于上海证券交易所质押式回购交易规则，下列表述正确的是（）。A．100元标准券为1手  B．最小报价变动单位为0.01元或其整数倍  C．单笔申报最大数量不超过10万手  D．计价单位为每百元资金到期年收益

第二篇：证券发行与承销管理办法

证券发行与承销管理办法

第一章

总

则

第一条

为规范证券发行与承销行为，保护投资者合法权益，根据《证券法》和《公司法》，制定本办法。

第二条

发行人在境内发行股票或者可转换公司债券（以下统称证券）、证券公司在境内承销证券以及投资者认购境内发行的证券，适用本办法。

首次公开发行股票时公司股东公开发售其所持股份（以下简称老股转让）的，还应当符合中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）的相关规定。

第三条

中国证监会依法对证券发行与承销行为进行监督管理。证券交易所、证券登记结算机构和中国证券业协会应当制定相关业务规则（以下简称相关规则），规范证券发行与承销行为。证券公司承销证券，应当依据本办法以及中国证监会有关风险控制和内部控制等相关规定，制定严格的风险管理制度和内部控制制度，加强定价和配售过程管理，落实承销责任。

为证券发行出具相关文件的证券服务机构和人员，应当按照本行业公认的业务标准和道德规范，严格履行法定职责，对其所出具文件的真实性、准确性和完整性承担责任。

第二章

定价与配售

第四条

首次公开发行股票，可以通过向网下投资者询价的方式确定股票发行价格，也可以通过发行人与主承销商自主协商直接定价等其他合法可行的方式确定发行价格。发行人和主承销商应当在招股意向书（或招股说明书，下同）和发行公告中披露本次发行股票的定价方式。上市公司发行证券的定价，应当符合中国证监会关于上市公司证券发行的有关规定。

第五条

首次公开发行股票采用询价方式定价的，符合条件的网下机构和个人投资者可以自主决定是否报价，主承销商无正当理由不得拒绝。网下投资者应当遵循独立、客观、诚信的原则合理报价，不得协商报价或者故意压低、抬高价格。

网下投资者报价应当包含每股价格和该价格对应的拟申购股数。单个投资者报价多于一个的，主承销商应当依据相关规则在发行公告中对其最高报价和最低报价的价差做出限定。首次公开发行股票价格（或发行价格区间）确定后，提供有效报价的投资者方可参与申购。

第六条

首次公开发行股票采用询价方式的，网下投资者报价后，发行人和主承销商应当剔除拟申购总量中报价最高的部分，剔除部分不得低于所有网下投资者拟申购总量的10%，然后根据剩余报价及拟申购数量协商确定发行价格。剔除部分不得参与网下申购。

发行人和主承销商应当合理确定剔除最高报价部分后的有效报价投资者数量。公开发行股票数量在4亿股（含）以下的，有 — — 2 效报价投资者的数量不少于10家，不多于20家；公开发行股票数量在4亿股以上的，有效报价投资者的数量不少于20家，不多于40家；公开发行股票筹资总额数量巨大的，有效报价投资者数量可适当增加，但不得多于60家。

剔除最高报价部分后有效报价投资者数量不足的，应当中止发行。

第七条

首次公开发行股票时，发行人和主承销商可以自主协商确定参与网下询价投资者的条件、有效报价条件、配售原则和配售方式，并按照事先确定的配售原则在有效申购的网下投资者中选择配售股票的对象。

第八条

参与首次公开发行股票网下报价和申购的投资者应为依法可以进行股票投资的主体。其中，机构投资者应当依法设立并具有良好的信用记录，个人投资者应具备至少5年投资经验。

发行人和主承销商可以对网下投资者的资质、研究能力和风险承受能力等方面提出具体条件，并在发行公告中预先披露。

第九条

首次公开发行股票后总股本4亿股（含）以下的，网下初始发行比例不低于本次公开发行股票数量的60%；发行后总股本超过4亿股的，网下初始发行比例不低于本次公开发行股票数量的70%。其中，应安排不低于本次网下发行股票数量的40%优先向通过公开募集方式设立的证券投资基金（以下简称公募基金）和由社保基金投资管理人管理的社会保障基金（以下简称社保基金）配售。公募基金和社保基金有效申购不足40%的，发行人和主承销商可以向其他符合条件的网下投资者配售。

— 3 — 安排向战略投资者配售股票的，应当扣除向战略投资者配售部分后确定网下网上发行比例。

网下投资者可与发行人和主承销商自主约定网下配售股票的持有期限并公开披露。

第十条

首次公开发行股票网下投资者申购数量低于网下初始发行量的，发行人和主承销商不得将网下发行部分向网上回拨，应当中止发行。

网上投资者有效申购倍数超过50倍、低于100倍（含）的，应当从网下向网上回拨，回拨比例为本次公开发行股票数量的20%；网上投资者有效申购倍数超过100倍的，回拨比例为本次公开发行股票数量的40%。

网上投资者申购数量不足网上初始发行量的，可回拨给网下投资者。

除本办法第六条和本条第一款规定的中止发行情形外，发行人和主承销商还可以约定中止发行的其他具体情形并事先披露。中止发行后，在核准文件有效期内，经向中国证监会备案，可重新启动发行。

第十一条

首次公开发行股票，持有一定数量非限售股份的投资者才能参与网上申购。网上配售应当综合考虑投资者持有非限售股份的市值和申购资金量。采用其他方式进行网上申购和配售的，应当符合中国证监会的有关规定。

第十二条

首次公开发行股票的网下发行应和网上发行同时进行，参与申购的网下和网上投资者应当全额缴付申购资金。投 — — 4 资者应自行选择参与网下或网上发行，不得同时参与。

发行人股东拟进行老股转让的，发行人和主承销商应于网下网上申购前协商确定发行价格、发行数量和老股转让数量。无老股转让计划的，发行人和主承销商可通过网下询价确定发行价格或发行价格区间。网上投资者申购时仅公告发行价格区间、未确定发行价格的，主承销商应当安排投资者按价格区间上限申购，如最终确定的发行价格低于价格区间上限，差价部分应当及时退还投资者。

第十三条

首次公开发行股票数量在4亿股以上的，可以向战略投资者配售股票。发行人应当与战略投资者事先签署配售协议。

发行人和主承销商应当在发行公告中披露战略投资者的选择标准、向战略投资者配售的股票总量、占本次发行股票的比例以及持有期限等。

战略投资者不参与网下询价，且应当承诺获得本次配售的股票持有期限不少于12个月，持有期自本次公开发行的股票上市之日起计算。

第十四条

首次公开发行股票数量在4亿股以上的，发行人和主承销商可以在发行方案中采用超额配售选择权。超额配售选择权的实施应当遵守中国证监会、证券交易所、证券登记结算机构和中国证券业协会的规定。

第十五条

首次公开发行股票网下配售时，发行人和主承销商不得向下列对象配售股票：

（一）发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和其他员工；发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员能够直接或间接实施控制、共同控制或施加重大影响的公司，以及该公司控股股东、控股子公司和控股股东控制的其他子公司；

（二）主承销商及其持股比例5%以上的股东，主承销商的董事、监事、高级管理人员和其他员工；主承销商及其持股比例5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员能够直接或间接实施控制、共同控制或施加重大影响的公司，以及该公司控股股东、控股子公司和控股股东控制的其他子公司；

（三）承销商及其控股股东、董事、监事、高级管理人员和其他员工；

（四）本条第（一）、（二）、（三）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；

（五）通过配售可能导致不当行为或不正当利益的其他自然人、法人和组织。

本条第（二）、（三）项规定的禁止配售对象管理的公募基金不受前款规定的限制，但应符合中国证监会的有关规定。

第十六条

发行人和承销商不得采取操纵发行定价、暗箱操作或其他有违公开、公平、公正原则的行为；不得劝诱网下投资者抬高报价，不得干扰网下投资者正常报价和申购；不得以提供透支、回扣或者中国证监会认定的其他不正当手段诱使他人申购 — — 6 股票；不得以代持、信托持股等方式谋取不正当利益或向其他相关利益主体输送利益；不得直接或通过其利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或者补偿；不得以自有资金或者变相通过自有资金参与网下配售。

第十七条

上市公司发行证券，存在利润分配方案、公积金转增股本方案尚未提交股东大会表决或者虽经股东大会表决通过但未实施的，应当在方案实施后发行。相关方案实施前，主承销商不得承销上市公司发行的证券。

第十八条

上市公司向原股东配售股票（以下简称配股），应当向股权登记日登记在册的股东配售，且配售比例应当相同。

上市公司向不特定对象公开募集股份（以下简称增发）或者发行可转换公司债券，可以全部或者部分向原股东优先配售，优先配售比例应当在发行公告中披露。

第十九条

上市公司增发或者发行可转换公司债券，主承销商可以对参与网下配售的机构投资者进行分类，对不同类别的机构投资者设定不同的配售比例，对同一类别的机构投资者应当按相同的比例进行配售。主承销商应当在发行公告中明确机构投资者的分类标准。

主承销商未对机构投资者进行分类的，应当在网下配售和网上发行之间建立回拨机制，回拨后两者的获配比例应当一致。

第二十条

上市公司非公开发行证券的，发行对象及其数量的选择应当符合中国证监会关于上市公司证券发行的相关规定。

第三章

证券承销

第二十一条

发行人和主承销商应当签订承销协议，在承销协议中界定双方的权利义务关系，约定明确的承销基数。采用包销方式的，应当明确包销责任；采用代销方式的，应当约定发行失败后的处理措施。

证券发行依照法律、行政法规的规定应由承销团承销的，组成承销团的承销商应当签订承销团协议，由主承销商负责组织承销工作。证券发行由两家以上证券公司联合主承销的，所有担任主承销商的证券公司应当共同承担主承销责任，履行相关义务。承销团由3家以上承销商组成的，可以设副主承销商，协助主承销商组织承销活动。

承销团成员应当按照承销团协议及承销协议的规定进行承销活动，不得进行虚假承销。

第二十二条

证券公司承销证券，应当依照《证券法》第二十八条的规定采用包销或者代销方式。上市公司非公开发行股票未采用自行销售方式或者上市公司配股的，应当采用代销方式。

第二十三条

股票发行采用代销方式的，应当在发行公告（或认购邀请书）中披露发行失败后的处理措施。股票发行失败后，主承销商应当协助发行人按照发行价并加算银行同期存款利息返还股票认购人。

第二十四条

证券公司实施承销前，应当向中国证监会报送发行与承销方案。

第二十五条

上市公司发行证券期间相关证券的停复牌安 — — 8 排，应当遵守证券交易所的相关规则。

主承销商应当按有关规定及时划付申购资金冻结利息。第二十六条

投资者申购缴款结束后，发行人和主承销商应当聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对申购和募集资金进行验证，并出具验资报告；还应当聘请律师事务所对网下发行过程、配售行为、参与定价和配售的投资者资质条件及其与发行人和承销商的关联关系、资金划拨等事项进行见证，并出具专项法律意见书。证券上市后10日内，主承销商应当将验资报告、专项法律意见随同承销总结报告等文件一并报中国证监会。

第四章

信息披露

第二十七条

发行人和主承销商在发行过程中，应当按照中国证监会规定的要求编制信息披露文件，履行信息披露义务。发行人和承销商在发行过程中披露的信息，应当真实、准确、完整、及时，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

第二十八条

首次公开发行股票申请文件受理后至发行人发行申请经中国证监会核准、依法刊登招股意向书前，发行人及与本次发行有关的当事人不得采取任何公开方式或变相公开方式进行与股票发行相关的推介活动，也不得通过其他利益关联方或委托他人等方式进行相关活动。

第二十九条

首次公开发行股票招股意向书刊登后，发行人和主承销商可以向网下投资者进行推介和询价，并通过互联网等

— 9 — 方式向公众投资者进行推介。

发行人和主承销商向公众投资者进行推介时，向公众投资者提供的发行人信息的内容及完整性应与向网下投资者提供的信息保持一致。

第三十条

发行人和主承销商在推介过程中不得夸大宣传，或以虚假广告等不正当手段诱导、误导投资者，不得披露除招股意向书等公开信息以外的发行人其他信息。

承销商应当保留推介、定价、配售等承销过程中的相关资料至少三年并存档备查，包括推介宣传材料、路演现场录音等，如实、全面反映询价、定价和配售过程。

第三十一条

发行人和主承销商应当将发行过程中披露的信息刊登在至少一种中国证监会指定的报刊，同时将其刊登在中国证监会指定的互联网网站，并置备于中国证监会指定的场所，供公众查阅。

第三十二条

发行人披露的招股意向书除不含发行价格、筹资金额以外，其内容与格式应当与招股说明书一致，并与招股说明书具有同等法律效力。

第三十三条

首次公开发行股票的发行人和主承销商应当在发行和承销过程中公开披露以下信息：

（一）招股意向书刊登首日在发行公告中披露发行定价方式、定价程序、参与网下询价投资者条件、股票配售原则、配售方式、有效报价的确定方式、中止发行安排、发行时间安排和路演推介相关安排等信息；发行人股东拟老股转让的，还应披露预计老股 — 10 — 转让的数量上限，老股转让股东名称及各自转让老股数量，并明确新股发行与老股转让数量的调整机制。

（二）网上申购前披露每位网下投资者的详细报价情况，包括投资者名称、申购价格及对应的拟申购数量；剔除最高报价有关情况；剔除最高报价部分后网下投资者报价的中位数和加权平均数以及公募基金报价的中位数和加权平均数；有效报价和发行价格（或发行价格区间）的确定过程；发行价格（或发行价格区间）及对应的市盈率；网下网上的发行方式和发行数量；回拨机制；中止发行安排；申购缴款要求等。已公告老股转让方案的，还应披露老股转让和新股发行的确定数量，老股转让股东名称及各自转让老股数量，并应提示投资者关注，发行人将不会获得老股转让部分所得资金。按照发行价格计算的预计募集资金总额低于拟以本次募集资金投资的项目金额的，还应披露相关投资风险。

（三）如公告的发行价格（或发行价格区间上限）市盈率高于同行业上市公司二级市场平均市盈率，发行人和主承销商应当在披露发行价格的同时，在投资风险特别公告中明示该定价可能存在估值过高给投资者带来损失的风险，提醒投资者关注。内容至少包括：

1.比较分析发行人与同行业上市公司的差异及该差异对估值的影响；提请投资者关注发行价格与网下投资者报价之间存在的差异。

2.提请投资者关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性做出投资决策。

（四）在发行结果公告中披露获配机构投资者名称、个人投资者个人信息以及每个获配投资者的报价、申购数量和获配数量等，并明确说明自主配售的结果是否符合事先公布的配售原则；对于提供有效报价但未参与申购，或实际申购数量明显少于报价时拟申购量的投资者应列表公示并着重说明；发行后还应披露保荐费用、承销费用、其他中介费用等发行费用信息。

（五）向战略投资者配售股票的，应当在网下配售结果公告中披露战略投资者的名称、认购数量及持有期限等情况。

第三十四条

发行人和主承销商在披露发行市盈率时，应同时披露发行市盈率的计算方式。在进行行业市盈率比较分析时，应当按照中国证监会有关上市公司行业分类指引中制定的行业分类标准确定发行人行业归属，并分析说明行业归属的依据。存在多个市盈率口径时，应当充分列示可供选择的比较基准，并应当按照审慎、充分提示风险的原则选取和披露行业平均市盈率。发行人还可以同时披露市净率等反映发行人所在行业特点的估值指标。

第五章

监管和处罚

第三十五条

发行人、证券公司、证券服务机构、投资者及其直接负责的主管人员和其他直接责任人员有失诚信、违反法律、行政法规或者本办法规定的，中国证监会可以视情节轻重采取责令改正、监管谈话、出具警示函、责令公开说明、认定为不适当 — 12 — 人选等监管措施，并记入诚信档案；依法应予行政处罚的，依照有关规定进行处罚；涉嫌犯罪的，依法移送司法机关，追究其刑事责任。

中国证监会和中国证券业协会组织对推介、定价、配售、承销过程的监督检查。发现证券公司存在违反相关规则规定情形的，中国证券业协会可以采取自律监管措施。

第三十六条

证券公司承销未经核准擅自公开发行的证券的，依照《证券法》第一百九十条的规定处罚。

证券公司承销证券有前款所述情形的，中国证监会可以采取12至36个月暂不受理其证券承销业务有关文件的监管措施。

第三十七条

证券公司及其直接负责的主管人员和其他直接责任人员在承销证券过程中，有下列行为之一的，中国证监会可以采取本办法第三十五条规定的监管措施；情节比较严重的，还可以采取3至12个月暂不受理其证券承销业务有关文件的监管措施；依法应予行政处罚的，依照《证券法》第一百九十一条的规定予以处罚：

（一）夸大宣传，或以虚假广告等不正当手段诱导、误导投资者；

（二）以不正当竞争手段招揽承销业务；

（三）从事本办法第十六条规定禁止的行为；

（四）向不符合本办法第八条规定的网下投资者配售股票，或向本办法第十五条规定禁止配售的对象配售股票；

（五）未按本办法要求披露有关文件；

（六）未按照事先披露的原则和方式配售股票，或其他未依照披露文件实施的行为；

（七）向投资者提供除招股意向书等公开信息以外的发行人其他信息；

（八）未按照本办法要求保留推介、定价、配售等承销过程中相关资料；

（九）其他违反证券承销业务规定的行为。

第三十八条

发行人及其直接负责的主管人员和其他直接责任人员有下列行为之一的，中国证监会可以采取本办法第三十五条规定的监管措施；构成违反《证券法》相关规定的，依法进行行政处罚：

（一）从事本办法第十六条规定禁止的行为；

（二）夸大宣传，或以虚假广告等不正当手段诱导、误导投资者；

（三）向投资者提供除招股意向书等公开信息以外的发行人信息；

（四）中国证监会认定的其他情形。

第六章

附

则

第三十九条

其他证券的发行与承销比照本办法执行。中国证监会另有规定的，从其规定。

第四十条

本办法自2013年12月13日起施行。2006年9月 — 14 — 17日发布并于2010年10月11日、2012年5月18日修改的《证券发行与承销管理办法》同时废止。

第三篇：证券发行与承销管理办法(2016)

中国证券监督管理委员会令

第 121 号

《关于修改〈证券发行与承销管理办法〉的决定》已经2015年11月6日中国证券监督管理委员会第118次主席办公会议审议通过，现予公布，自2016年1月1日起施行。

主 席

肖 钢

2015年12月30日

关于修改《证券发行与承销管理办法》的决定

一、第四条修改为：“首次公开发行股票，可以通过向网下投资者询价的方式确定股票发行价格，也可以通过发行人与主承销商自主协商直接定价等其他合法可行的方式确定发行价格。公开发行股票数量在2000万股（含）以下且无老股转让计划的，应当通过直接定价的方式确定发行价格。发行人和主承销商应当在招股意向书（或招股说明书，下同）和发行公告中披露本次发行股票的定价方式。上市公司发行证券的定价，应当符合中国证监会关于上市公司证券发行的有关规定。”

二、第九条第一款改为第一款、第二款，修改为：“首次公开发行股票采用直接定价方式的，全部向网上投资者发行，不进行网下询价和配售。

“首次公开发行股票采用询价方式的，公开发行股票后总股本4亿股（含）以下的，网下初始发行比例不低于本次公开发行股票数量的60%；发行后总股本超过4亿股的，网下初始发行比例不低于本次公开发行股票数量的70%。其中，1 应当安排不低于本次网下发行股票数量的40%向通过公开募集方式设立的证券投资基金（以下简称公募基金）和社保基金投资管理人管理的社会保障基金（以下简称社保基金）配售，安排一定比例的股票向根据《企业年金基金管理办法》设立的企业年金基金和符合《保险资金运用管理暂行办法》等相关规定的保险资金（以下简称保险资金）配售。公募基金、社保基金、企业年金基金和保险资金有效申购不足安排数量的，发行人和主承销商可以向其他符合条件的网下投资者配售剩余部分。”

三、第十一条修改为：“首次公开发行股票，持有一定数量非限售股份的投资者才能参与网上申购。网上投资者应当自主表达申购意向，不得全权委托证券公司进行新股申购。采用其他方式进行网上申购和配售的，应当符合中国证监会的有关规定。”

四、第十二条第一款、第二款修改为：“首次公开发行股票的网下发行应和网上发行同时进行，网下和网上投资者在申购时无需缴付申购资金。投资者应当自行选择参与网下或网上发行，不得同时参与。

“发行人股东拟进行老股转让的，发行人和主承销商应当于网下网上申购前协商确定发行价格、发行数量和老股转让数量。采用询价方式且无老股转让计划的，发行人和主承销商可以通过网下询价确定发行价格或发行价格区间。网上投资者申购时仅公告发行价格区间、未确定发行价格的，主承销商应当安排投资者按价格区间上限申购。”

五、增加一条，作为第十三条：“网下和网上投资者获得配售后，应当按时足额缴付认购资金。网上投资者连续12个月内累计出现3次中签后未足额缴款的情形时，6个月内不得参与新股申购。

“网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不足本次公开发行数量的70%时，可以中止发行。”

六、第三十三条改为第三十四条，第四项修改为：“

（四）在发行结果公告 中披露获配机构投资者名称、个人投资者个人信息以及每个获配投资者的报价、申购数量和获配数量等，并明确说明自主配售的结果是否符合事先公布的配售原则；对于提供有效报价但未参与申购，或实际申购数量明显少于报价时拟申购量的投资者应列表公示并着重说明；缴款后的发行结果公告中披露网上、网下投资者获配未缴款金额以及主承销商的包销比例，列表公示获得配售但未足额缴款的网下投资者；发行后还应披露保荐费用、承销费用、其他中介费用等发行费用信息。”

本决定自2016年1月1日起施行。

《证券发行与承销管理办法》根据本决定作相应的修改并对条文顺序作相应调整，重新公布。

证券发行与承销管理办法

（2013年10月8日中国证券监督管理委员会第11次主席办公会议 审议通过 根据2014年3月21日中国证券监督管理委员会《关于修 改〈证券发行与承销管理办法〉的决定》修订 根据2015年12月30 日中国证券监督管理委员会《关于修改〈证券发行与承销管理办法〉 的决定》修订）第一章 总

则

第一条 为规范证券发行与承销行为，保护投资者合法权益，根据《证券法》和《公司法》，制定本办法。

第二条 发行人在境内发行股票或者可转换公司债券（以下统称证券）、证券公司在境内承销证券以及投资者认购境内发行的证券，适用本办法。

首次公开发行股票时公司股东公开发售其所持股份（以下简称老股转让）的，还应当符合中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）的相关规定。

第三条 中国证监会依法对证券发行与承销行为进行监督管理。证券交易所、证券登记结算机构和中国证券业协会应当制定相关业务规则（以下简称相关规则），规范证券发行与承销行为。证券公司承销证券，应当依据本办法以及中国证监会有关风险控制和内部控制等相关规定，制定严格的风险管理制度和内部控制制度，加强定价和配售过程管理，落实承销责任。

为证券发行出具相关文件的证券服务机构和人员，应当按照本行业公认的业务标准和道德规范，严格履行法定职责，对其所出具文件的真实性、准确性和完整性承担责任。

第二章 定价与配售

第四条 首次公开发行股票，可以通过向网下投资者询价的方式确定股票发行价格，也可以通过发行人与主承销商自主协商直接定价等其他合法可行的方式确定发行价格。公开发行股票数量在2000万股（含）以下且无老股转让计划的，应当通过直接定价的方式确定发行价格。发行人和主承销商应当在招股意向书（或招股说明书，下同）和发行公告中披露本次发行股票的定价方式。上市公司发行证券的定价，应当符合中国证监会关于上市公司证券发行的有关规定。

第五条 首次公开发行股票，网下投资者须具备丰富的投资经验和良好的定价能力，应当接受中国证券业协会的自律管理，遵守中国证券业协会的自律规则。

网下投资者参与报价时，应当持有一定金额的非限售股份。发行人和主承销商可以根据自律规则，设置网下投资者的具体条件，并在发行公告中预先披露。主承销商应当对网下投资者是否符合预先披露的条件进行核查，对不符合条件的投资者，应当拒绝或剔除其报价。

第六条 首次公开发行股票采用询价方式定价的，符合条件的网下机构和个人投资者可以自主决定是否报价，主承销商无正当理由不得拒绝。网下投资者应 当遵循独立、客观、诚信的原则合理报价，不得协商报价或者故意压低、抬高价格。

网下投资者报价应当包含每股价格和该价格对应的拟申购股数，且只能有一个报价。非个人投资者应当以机构为单位进行报价。首次公开发行股票价格（或发行价格区间）确定后，提供有效报价的投资者方可参与申购。

第七条 首次公开发行股票采用询价方式的，网下投资者报价后，发行人和主承销商应当剔除拟申购总量中报价最高的部分，剔除部分不得低于所有网下投资者拟申购总量的10%，然后根据剩余报价及拟申购数量协商确定发行价格。剔除部分不得参与网下申购。

公开发行股票数量在4亿股（含）以下的，有效报价投资者的数量不少于10家；公开发行股票数量在4亿股以上的，有效报价投资者的数量不少于20家。剔除最高报价部分后有效报价投资者数量不足的，应当中止发行。

第八条 首次公开发行股票时，发行人和主承销商可以自主协商确定参与网下询价投资者的条件、有效报价条件、配售原则和配售方式，并按照事先确定的配售原则在有效申购的网下投资者中选择配售股票的对象。

第九条 首次公开发行股票采用直接定价方式的，全部向网上投资者发行，不进行网下询价和配售。

首次公开发行股票采用询价方式的，公开发行股票后总股本4亿股（含）以下的，网下初始发行比例不低于本次公开发行股票数量的60%；发行后总股本超过4亿股的，网下初始发行比例不低于本次公开发行股票数量的70%。其中，应当安排不低于本次网下发行股票数量的40%优先向通过公开募集方式设立的证券投资基金（以下简称公募基金）和由社保基金投资管理人管理的社会保障基金（以下简称社保基金）配售，安排一定比例的股票向根据《企业年金基金管理办法》设立的企业年金基金和符合《保险资金运用管理暂行办法》等相关规定的保险资金（以下简称保险资金）配售。公募基金、社保基金、企业年金基金和保险 资金有效申购不足安排数量的，发行人和主承销商可以向其他符合条件的网下投资者配售剩余部分。

对网下投资者进行分类配售的，同类投资者获得配售的比例应当相同。公募基金、社保基金、企业年金基金和保险资金的配售比例应当不低于其他投资者。

安排向战略投资者配售股票的，应当扣除向战略投资者配售部分后确定网下网上发行比例。

网下投资者可与发行人和主承销商自主约定网下配售股票的持有期限并公开披露。

第十条 首次公开发行股票网下投资者申购数量低于网下初始发行量的，发行人和主承销商不得将网下发行部分向网上回拨，应当中止发行。

网上投资者有效申购倍数超过50倍、低于100倍（含）的，应当从网下向网上回拨，回拨比例为本次公开发行股票数量的20%；网上投资者有效申购倍数超过100倍的，回拨比例为本次公开发行股票数量的40%；网上投资者有效申购倍数超过150倍的，回拨后网下发行比例不超过本次公开发行股票数量的10%。本款所指公开发行股票数量应按照扣除设定12个月及以上限售期的股票数量计算。

网上投资者申购数量不足网上初始发行量的，可回拨给网下投资者。

除本办法第七条和本条第一款规定的中止发行情形外，发行人和主承销商还可以约定中止发行的其他具体情形并事先披露。中止发行后，在核准文件有效期内，经向中国证监会备案，可重新启动发行。

第十一条 首次公开发行股票，持有一定数量非限售股份的投资者才能参与网上申购。网上投资者应当自主表达申购意向，不得全权委托证券公司进行新股申购。采用其他方式进行网上申购和配售的，应当符合中国证监会的有关规定。

第十二条 首次公开发行股票的网下发行应和网上发行同时进行，网下和网上投资者在申购时无需缴付申购资金。投资者应当自行选择参与网下或网上发 行，不得同时参与。

发行人股东拟进行老股转让的，发行人和主承销商应于网下网上申购前协商确定发行价格、发行数量和老股转让数量。采用询价方式且无老股转让计划的，发行人和主承销商可以通过网下询价确定发行价格或发行价格区间。网上投资者申购时仅公告发行价格区间、未确定发行价格的，主承销商应当安排投资者按价格区间上限申购。

第十三条 网下和网上投资者获得配售后，应当按时足额缴付认购资金。网上投资者连续12个月内累计出现3次中签后未足额缴款的情形时，6个月内不得参与新股申购。

网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不足本次公开发行数量的70%时，可以中止发行。

第十四条 首次公开发行股票数量在4亿股以上的，可以向战略投资者配售股票。发行人应当与战略投资者事先签署配售协议。

发行人和主承销商应当在发行公告中披露战略投资者的选择标准、向战略投资者配售的股票总量、占本次发行股票的比例以及持有期限等。

战略投资者不参与网下询价，且应当承诺获得本次配售的股票持有期限不少于12个月，持有期自本次公开发行的股票上市之日起计算。

第十五条 首次公开发行股票数量在4亿股以上的，发行人和主承销商可以在发行方案中采用超额配售选择权。超额配售选择权的实施应当遵守中国证监会、证券交易所、证券登记结算机构和中国证券业协会的规定。

第十六条 首次公开发行股票网下配售时，发行人和主承销商不得向下列对象配售股票：

（一）发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和其他员工；发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员能够直接或间接实施控制、共同控制或施加重大影响的公司，以及该公司控股股东、控股子公司 和控股股东控制的其他子公司。

（二）主承销商及其持股比例5%以上的股东，主承销商的董事、监事、高级管理人员和其他员工；主承销商及其持股比例5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员能够直接或间接实施控制、共同控制或施加重大影响的公司，以及该公司控股股东、控股子公司和控股股东控制的其他子公司。

（三）承销商及其控股股东、董事、监事、高级管理人员和其他员工。

（四）本条第（一）、（二）、（三）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。

（五）过去6个月内与主承销商存在保荐、承销业务关系的公司及其持股5%以上的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员，或已与主承销商签署保荐、承销业务合同或达成相关意向的公司及其持股5%以上的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员。

（六）通过配售可能导致不当行为或不正当利益的其他自然人、法人和组织。

本条第（二）、（三）项规定的禁止配售对象管理的公募基金不受前款规定的限制，但应符合中国证监会的有关规定。

第十七条 发行人和承销商及相关人员不得泄露询价和定价信息；不得以任何方式操纵发行定价；不得劝诱网下投资者抬高报价，不得干扰网下投资者正常报价和申购；不得以提供透支、回扣或者中国证监会认定的其他不正当手段诱使他人申购股票；不得以代持、信托持股等方式谋取不正当利益或向其他相关利益主体输送利益；不得直接或通过其利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或者补偿；不得以自有资金或者变相通过自有资金参与网下配售；不得与网下投资者互相串通，协商报价和配售；不得收取网下投资者回扣或其他相关利益。

第十八条 上市公司发行证券，存在利润分配方案、公积金转增股本方案尚未提交股东大会表决或者虽经股东大会表决通过但未实施的，应当在方案实施后 发行。相关方案实施前，主承销商不得承销上市公司发行的证券。

第十九条 上市公司向原股东配售股票（以下简称配股），应当向股权登记日登记在册的股东配售，且配售比例应当相同。

上市公司向不特定对象公开募集股份（以下简称增发）或者发行可转换公司债券，可以全部或者部分向原股东优先配售，优先配售比例应当在发行公告中披露。

第二十条 上市公司增发或者发行可转换公司债券，主承销商可以对参与网下配售的机构投资者进行分类，对不同类别的机构投资者设定不同的配售比例，对同一类别的机构投资者应当按相同的比例进行配售。主承销商应当在发行公告中明确机构投资者的分类标准。

主承销商未对机构投资者进行分类的，应当在网下配售和网上发行之间建立回拨机制，回拨后两者的获配比例应当一致。

第二十一条 上市公司非公开发行证券的，发行对象及其数量的选择应当符合中国证监会关于上市公司证券发行的相关规定。

第三章 证券承销

第二十二条 发行人和主承销商应当签订承销协议，在承销协议中界定双方的权利义务关系，约定明确的承销基数。采用包销方式的，应当明确包销责任；采用代销方式的，应当约定发行失败后的处理措施。

证券发行依照法律、行政法规的规定应由承销团承销的，组成承销团的承销商应当签订承销团协议，由主承销商负责组织承销工作。证券发行由两家以上证券公司联合主承销的，所有担任主承销商的证券公司应当共同承担主承销责任，履行相关义务。承销团由3家以上承销商组成的，可以设副主承销商，协助主承销商组织承销活动。

承销团成员应当按照承销团协议及承销协议的规定进行承销活动，不得进行 虚假承销。

第二十三条 证券公司承销证券，应当依照《证券法》第二十八条的规定采用包销或者代销方式。上市公司非公开发行股票未采用自行销售方式或者上市公司配股的，应当采用代销方式。

第二十四条 股票发行采用代销方式的，应当在发行公告（或认购邀请书）中披露发行失败后的处理措施。股票发行失败后，主承销商应当协助发行人按照发行价并加算银行同期存款利息返还股票认购人。

第二十五条 证券公司实施承销前，应当向中国证监会报送发行与承销方案。

第二十六条 上市公司发行证券期间相关证券的停复牌安排，应当遵守证券交易所的相关规则。

主承销商应当按有关规定及时划付申购资金冻结利息。

第二十七条 投资者申购缴款结束后，发行人和主承销商应当聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对申购和募集资金进行验证，并出具验资报告；还应当聘请律师事务所对网下发行过程、配售行为、参与定价和配售的投资者资质条件及其与发行人和承销商的关联关系、资金划拨等事项进行见证，并出具专项法律意见书。证券上市后10日内，主承销商应当将验资报告、专项法律意见随同承销总结报告等文件一并报中国证监会。

第四章 信息披露

第二十八条 发行人和主承销商在发行过程中，应当按照中国证监会规定的要求编制信息披露文件，履行信息披露义务。发行人和承销商在发行过程中披露的信息，应当真实、准确、完整、及时，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

第二十九条 首次公开发行股票申请文件受理后至发行人发行申请经中国 证监会核准、依法刊登招股意向书前，发行人及与本次发行有关的当事人不得采取任何公开方式或变相公开方式进行与股票发行相关的推介活动，也不得通过其他利益关联方或委托他人等方式进行相关活动。

第三十条 首次公开发行股票招股意向书刊登后，发行人和主承销商可以向网下投资者进行推介和询价，并通过互联网等方式向公众投资者进行推介。

发行人和主承销商向公众投资者进行推介时，向公众投资者提供的发行人信息的内容及完整性应与向网下投资者提供的信息保持一致。

第三十一条 发行人和主承销商在推介过程中不得夸大宣传，或以虚假广告等不正当手段诱导、误导投资者，不得披露除招股意向书等公开信息以外的发行人其他信息。

承销商应当保留推介、定价、配售等承销过程中的相关资料至少三年并存档备查，包括推介宣传材料、路演现场录音等，如实、全面反映询价、定价和配售过程。

第三十二条 发行人和主承销商应当将发行过程中披露的信息刊登在至少一种中国证监会指定的报刊，同时将其刊登在中国证监会指定的互联网网站，并置备于中国证监会指定的场所，供公众查阅。

第三十三条 发行人披露的招股意向书除不含发行价格、筹资金额以外，其内容与格式应当与招股说明书一致，并与招股说明书具有同等法律效力。

第三十四条 首次公开发行股票的发行人和主承销商应当在发行和承销过程中公开披露以下信息：

（一）招股意向书刊登首日在发行公告中披露发行定价方式、定价程序、参与网下询价投资者条件、股票配售原则、配售方式、有效报价的确定方式、中止发行安排、发行时间安排和路演推介相关安排等信息；发行人股东拟老股转让的，还应披露预计老股转让的数量上限，老股转让股东名称及各自转让老股数量，并明确新股发行与老股转让数量的调整机制。

（二）网上申购前披露每位网下投资者的详细报价情况，包括投资者名称、申购价格及对应的拟申购数量；剔除最高报价有关情况；剔除最高报价部分后网下投资者报价的中位数和加权平均数以及公募基金报价的中位数和加权平均数；有效报价和发行价格（或发行价格区间）的确定过程；发行价格（或发行价格区间）及对应的市盈率；网下网上的发行方式和发行数量；回拨机制；中止发行安排；申购缴款要求等。已公告老股转让方案的，还应披露老股转让和新股发行的确定数量，老股转让股东名称及各自转让老股数量，并应提示投资者关注，发行人将不会获得老股转让部分所得资金。按照发行价格计算的预计募集资金总额低于拟以本次募集资金投资的项目金额的，还应披露相关投资风险。

（三）如公告的发行价格（或发行价格区间上限）市盈率高于同行业上市公司二级市场平均市盈率，发行人和主承销商应当在披露发行价格的同时，在投资风险特别公告中明示该定价可能存在估值过高给投资者带来损失的风险，提醒投资者关注。内容至少包括：

1.比较分析发行人与同行业上市公司的差异及该差异对估值的影响；提请投资者关注发行价格与网下投资者报价之间存在的差异。

2.提请投资者关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性做出投资决策。

（四）在发行结果公告中披露获配机构投资者名称、个人投资者个人信息以及每个获配投资者的报价、申购数量和获配数量等，并明确说明自主配售的结果是否符合事先公布的配售原则；对于提供有效报价但未参与申购，或实际申购数量明显少于报价时拟申购量的投资者应列表公示并着重说明；缴款后的发行结果公告中披露网上、网下投资者获配未缴款金额以及主承销商的包销比例，列表公示获得配售但未足额缴款的网下投资者；发行后还应披露保荐费用、承销费用、其他中介费用等发行费用信息。

（五）向战略投资者配售股票的，应当在网下配售结果公告中披露战略投资 者的名称、认购数量及持有期限等情况。

第三十五条 发行人和主承销商在披露发行市盈率时，应同时披露发行市盈率的计算方式。在进行行业市盈率比较分析时，应当按照中国证监会有关上市公司行业分类指引中制定的行业分类标准确定发行人行业归属，并分析说明行业归属的依据。存在多个市盈率口径时，应当充分列示可供选择的比较基准，并应当按照审慎、充分提示风险的原则选取和披露行业平均市盈率。发行人还可以同时披露市净率等反映发行人所在行业特点的估值指标。

第五章 监管和处罚

第三十六条 中国证监会对证券发行承销过程实施事中事后监管，发现涉嫌违法违规或者存在异常情形的，可责令发行人和承销商暂停或中止发行，对相关事项进行调查处理。

第三十七条 中国证券业协会应当建立对承销商询价、定价、配售行为和网下投资者报价行为的日常监管制度，加强相关行为的监督检查，发现违规情形的，应当及时采取自律监管措施。中国证券业协会还应当建立对网下投资者和承销商的跟踪分析和评价体系，并根据评价结果采取奖惩措施。

第三十八条 发行人、证券公司、证券服务机构、投资者及其直接负责的主管人员和其他直接责任人员有失诚信、违反法律、行政法规或者本办法规定的，中国证监会可以视情节轻重采取责令改正、监管谈话、出具警示函、责令公开说明、认定为不适当人选等监管措施，或者采取市场禁入措施，并记入诚信档案；依法应予行政处罚的，依照有关规定进行处罚；涉嫌犯罪的，依法移送司法机关，追究其刑事责任。

第三十九条 证券公司承销未经核准擅自公开发行的证券的，依照《证券法》第一百九十条的规定处罚。

证券公司承销证券有前款所述情形的，中国证监会可以采取12至36个月暂 不受理其证券承销业务有关文件的监管措施。

第四十条 证券公司及其直接负责的主管人员和其他直接责任人员在承销证券过程中，有下列行为之一的，中国证监会可以采取本办法第三十八条规定的监管措施；情节比较严重的，还可以采取3至12个月暂不受理其证券承销业务有关文件的监管措施；依法应予行政处罚的，依照《证券法》第一百九十一条的规定予以处罚：

（一）夸大宣传，或以虚假广告等不正当手段诱导、误导投资者；

（二）以不正当竞争手段招揽承销业务；

（三）从事本办法第十七条规定禁止的行为；

（四）向不符合本办法第五条规定的网下投资者配售股票，或向本办法第十六条规定禁止配售的对象配售股票；

（五）未按本办法要求披露有关文件；

（六）未按照事先披露的原则和方式配售股票，或其他未依照披露文件实施的行为；

（七）向投资者提供除招股意向书等公开信息以外的发行人其他信息；

（八）未按照本办法要求保留推介、定价、配售等承销过程中相关资料；

（九）其他违反证券承销业务规定的行为。

第四十一条 发行人及其直接负责的主管人员和其他直接责任人员有下列行为之一的，中国证监会可以采取本办法第三十八条规定的监管措施；构成违反《证券法》相关规定的，依法进行行政处罚：

（一）从事本办法第十七条规定禁止的行为；

（二）夸大宣传，或以虚假广告等不正当手段诱导、误导投资者；

（三）向投资者提供除招股意向书等公开信息以外的发行人信息；

（四）中国证监会认定的其他情形。

第六章 附

则

第四十二条 其他证券的发行与承销比照本办法执行。中国证监会另有规定的，从其规定。

第四十三条 本办法自2013年12月13日起施行。2006年9月17日发布并于2010年10月11日、2012年5月18日修改的《证券发行与承销管理办法》同时废止。

第四篇：证券发行与承销管理办法

证券发行与承销管理办法

（2013年10月8日中国证券监督管理委员会第11次主席办公会议 审议通过 根据2014年3月21日中国证券监督管理委员会《关于修 改〈证券发行与承销管理办法〉的决定》修订 根据2015年12月30 日中国证券监督管理委员会《关于修改〈证券发行与承销管理办法〉 的决定》修订）第一章 总

则

第一条 为规范证券发行与承销行为，保护投资者合法权益，根据《证券法》和《公司法》，制定本办法。

第二条 发行人在境内发行股票或者可转换公司债券（以下统称证券）、证券公司在境内承销证券以及投资者认购境内发行的证券，适用本办法。

首次公开发行股票时公司股东公开发售其所持股份（以下简称老股转让）的，还应当符合中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）的相关规定。

第三条 中国证监会依法对证券发行与承销行为进行监督管理。证券交易所、证券登记结算机构和中国证券业协会应当制定相关业务规则（以下简称相关规则），规范证券发行与承销行为。证券公司承销证券，应当依据本办法以及中国证监会有关风险控制和内部控制等相关规定，制定严格的风险管理制度和内部控制制度，加强定价和配售过程管理，落实承销责任。

为证券发行出具相关文件的证券服务机构和人员，应当按照本行业公认的业务标准和道德规范，严格履行法定职责，对其所出具文件的真实性、准确性和完整性承担责任。

第二章 定价与配售

第四条 首次公开发行股票，可以通过向网下投资者询价的方式确定股票发行价格，也可以通过发行人与主承销商自主协商直接定价等其他合法可行的方式确定发行价格。公开发行股票数量在2000万股（含）以下且无老股转让计划的，应当通过直接定价的方式确定发行价格。发行人和主承销商应当在招股意向书（或招股说明书，下同）和发行公告中披露本次发行股票的定价方式。上市公司发行证券的定价，应当符合中国证监会关于上市公司证券发行的有关规定。

第五条 首次公开发行股票，网下投资者须具备丰富的投资经验和良好的定价能力，应当接受中国证券业协会的自律管理，遵守中国证券业协会的自律规则。

网下投资者参与报价时，应当持有一定金额的非限售股份。发行人和主承销商可以根据自律规则，设置网下投资者的具体条件，并在发行公告中预先披露。主承销商应当对网下投资者是否符合预先披露的条件进行核查，对不符合条件的投资者，应当拒绝或剔除其报价。

第六条 首次公开发行股票采用询价方式定价的，符合条件的网下机构和个人投资者可以自主决定是否报价，主承销商无正当理由不得拒绝。网下投资者应当遵循独立、客观、诚信的原则合理报价，不得协商报价或者故意压低、抬高价格。

网下投资者报价应当包含每股价格和该价格对应的拟申购股数，且只能有一个报价。非个人投资者应当以机构为单位进行报价。首次公开发行股票价格（或发行价格区间）确定后，提供有效报价的投资者方可参与申购。

第七条 首次公开发行股票采用询价方式的，网下投资者报价后，发行人和主承销商应当剔除拟申购总量中报价最高的部分，剔除部分不得低于所有网下投资者拟申购总量的10%，然后根据剩余报价及拟申购数量协商确定发行价格。剔除部分不得参与网下申购。

公开发行股票数量在4亿股（含）以下的，有效报价投资者的数量不少于10家；公开发行股票数量在4亿股以上的，有效报价投资者的数量不少于20家。剔除最高报价部分后有效报价投资者数量不足的，应当中止发行。

第八条 首次公开发行股票时，发行人和主承销商可以自主协商确定参与网下询价投资者的条件、有效报价条件、配售原则和配售方式，并按照事先确定的配售原则在有效申购的网下投资者中选择配售股票的对象。

第九条 首次公开发行股票采用直接定价方式的，全部向网上投资者发行，不进行网下询价和配售。

首次公开发行股票采用询价方式的，公开发行股票后总股本4亿股（含）以下的，网下初始发行比例不低于本次公开发行股票数量的60%；发行后总股本超过4亿股的，网下初始发行比例不低于本次公开发行股票数量的70%。其中，应当安排不低于本次网下发行股票数量的40%优先向通过公开募集方式设立的证券投资基金（以下简称公募基金）和由社保基金投资管理人管理的社会保障基金（以下简称社保基金）配售，安排一定比例的股票向根据《企业年金基金管理办法》设立的企业年金基金和符合《保险资金运用管理暂行办法》等相关规定的保险资金（以下简称保险资金）配售。公募基金、社保基金、企业年金基金和保险资金有效申购不足安排数量的，发行人和主承销商可以向其他符合条件的网下投资者配售剩余部分。

对网下投资者进行分类配售的，同类投资者获得配售的比例应当相同。公募基金、社保基金、企业年金基金和保险资金的配售比例应当不低于其他投资者。

安排向战略投资者配售股票的，应当扣除向战略投资者配售部分后确定网下网上发行比例。

网下投资者可与发行人和主承销商自主约定网下配售股票的持有期限并公开披露。

第十条 首次公开发行股票网下投资者申购数量低于网下初始发行量的，发行人和主承销商不得将网下发行部分向网上回拨，应当中止发行。

网上投资者有效申购倍数超过50倍、低于100倍（含）的，应当从网下向网上回拨，回拨比例为本次公开发行股票数量的20%；网上投资者有效申购倍数超过100倍的，回拨比例为本次公开发行股票数量的40%；网上投资者有效申购倍数超过150倍的，回拨后网下发行比例不超过本次公开发行股票数量的10%。本款所指公开发行股票数量应按照扣除设定12个月及以上限售期的股票数量计算。

网上投资者申购数量不足网上初始发行量的，可回拨给网下投资者。

除本办法第七条和本条第一款规定的中止发行情形外，发行人和主承销商还可以约定中止发行的其他具体情形并事先披露。中止发行后，在核准文件有效期内，经向中国证监会备案，可重新启动发行。

第十一条 首次公开发行股票，持有一定数量非限售股份的投资者才能参与网上申购。网上投资者应当自主表达申购意向，不得全权委托证券公司进行新股申购。采用其他方式进行网上申购和配售的，应当符合中国证监会的有关规定。

第十二条 首次公开发行股票的网下发行应和网上发行同时进行，网下和网上投资者在申购时无需缴付申购资金。投资者应当自行选择参与网下或网上发行，不得同时参与。

发行人股东拟进行老股转让的，发行人和主承销商应于网下网上申购前协商确定发行价格、发行数量和老股转让数量。采用询价方式且无老股转让计划的，发行人和主承销商可以通过网下询价确定发行价格或发行价格区间。网上投资者申购时仅公告发行价格区间、未确定发行价格的，主承销商应当安排投资者按价格区间上限申购。

第十三条 网下和网上投资者获得配售后，应当按时足额缴付认购资金。网上投资者连续12个月内累计出现3次中签后未足额缴款的情形时，6个月内不得参与新股申购。

网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不足本次公开发行数量的70%时，可以中止发行。

第十四条 首次公开发行股票数量在4亿股以上的，可以向战略投资者配售股票。发行人应当与战略投资者事先签署配售协议。

发行人和主承销商应当在发行公告中披露战略投资者的选择标准、向战略投资者配售的股票总量、占本次发行股票的比例以及持有期限等。

战略投资者不参与网下询价，且应当承诺获得本次配售的股票持有期限不少于12个月，持有期自本次公开发行的股票上市之日起计算。

第十五条 首次公开发行股票数量在4亿股以上的，发行人和主承销商可以在发行方案中采用超额配售选择权。超额配售选择权的实施应当遵守中国证监会、证券交易所、证券登记结算机构和中国证券业协会的规定。

第十六条 首次公开发行股票网下配售时，发行人和主承销商不得向下列对象配售股票：

（一）发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和其他员工；发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员能够直接或间接实施控制、共同控制或施加重大影响的公司，以及该公司控股股东、控股子公司和控股股东控制的其他子公司。

（二）主承销商及其持股比例5%以上的股东，主承销商的董事、监事、高级管理人员和其他员工；主承销商及其持股比例5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员能够直接或间接实施控制、共同控制或施加重大影响的公司，以及该公司控股股东、控股子公司和控股股东控制的其他子公司。

（三）承销商及其控股股东、董事、监事、高级管理人员和其他员工。

（四）本条第（一）、（二）、（三）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。

（五）过去6个月内与主承销商存在保荐、承销业务关系的公司及其持股5%以上的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员，或已与主承销商签署保荐、承销业务合同或达成相关意向的公司及其持股5%以上的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员。

（六）通过配售可能导致不当行为或不正当利益的其他自然人、法人和组织。

本条第（二）、（三）项规定的禁止配售对象管理的公募基金不受前款规定的限制，但应符合中国证监会的有关规定。

第十七条 发行人和承销商及相关人员不得泄露询价和定价信息；不得以任何方式操纵发行定价；不得劝诱网下投资者抬高报价，不得干扰网下投资者正常报价和申购；不得以提供透支、回扣或者中国证监会认定的其他不正当手段诱使他人申购股票；不得以代持、信托持股等方式谋取不正当利益或向其他相关利益主体输送利益；不得直接或通过其利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或者补偿；不得以自有资金或者变相通过自有资金参与网下配售；不得与网下投资者互相串通，协商报价和配售；不得收取网下投资者回扣或其他相关利益。

第十八条 上市公司发行证券，存在利润分配方案、公积金转增股本方案尚未提交股东大会表决或者虽经股东大会表决通过但未实施的，应当在方案实施后发行。相关方案实施前，主承销商不得承销上市公司发行的证券。

第十九条 上市公司向原股东配售股票（以下简称配股），应当向股权登记日登记在册的股东配售，且配售比例应当相同。

上市公司向不特定对象公开募集股份（以下简称增发）或者发行可转换公司债券，可以全部或者部分向原股东优先配售，优先配售比例应当在发行公告中披露。

第二十条 上市公司增发或者发行可转换公司债券，主承销商可以对参与网下配售的机构投资者进行分类，对不同类别的机构投资者设定不同的配售比例，对同一类别的机构投资者应当按相同的比例进行配售。主承销商应当在发行公告中明确机构投资者的分类标准。

主承销商未对机构投资者进行分类的，应当在网下配售和网上发行之间建立回拨机制，回拨后两者的获配比例应当一致。

第二十一条 上市公司非公开发行证券的，发行对象及其数量的选择应当符合中国证监会关于上市公司证券发行的相关规定。

第三章 证券承销

第二十二条 发行人和主承销商应当签订承销协议，在承销协议中界定双方的权利义务关系，约定明确的承销基数。采用包销方式的，应当明确包销责任；采用代销方式的，应当约定发行失败后的处理措施。

证券发行依照法律、行政法规的规定应由承销团承销的，组成承销团的承销商应当签订承销团协议，由主承销商负责组织承销工作。证券发行由两家以上证券公司联合主承销的，所有担任主承销商的证券公司应当共同承担主承销责任，履行相关义务。承销团由3家以上承销商组成的，可以设副主承销商，协助主承销商组织承销活动。

承销团成员应当按照承销团协议及承销协议的规定进行承销活动，不得进行虚假承销。

第二十三条 证券公司承销证券，应当依照《证券法》第二十八条的规定采用包销或者代销方式。上市公司非公开发行股票未采用自行销售方式或者上市公司配股的，应当采用代销方式。

第二十四条 股票发行采用代销方式的，应当在发行公告（或认购邀请书）中披露发行失败后的处理措施。股票发行失败后，主承销商应当协助发行人按照发行价并加算银行同期存款利息返还股票认购人。

第二十五条 证券公司实施承销前，应当向中国证监会报送发行与承销方案。

第二十六条 上市公司发行证券期间相关证券的停复牌安排，应当遵守证券交易所的相关规则。

主承销商应当按有关规定及时划付申购资金冻结利息。

第二十七条 投资者申购缴款结束后，发行人和主承销商应当聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对申购和募集资金进行验证，并出具验资报告；还应当聘请律师事务所对网下发行过程、配售行为、参与定价和配售的投资者资质条件及其与发行人和承销商的关联关系、资金划拨等事项进行见证，并出具专项法律意见书。证券上市后10日内，主承销商应当将验资报告、专项法律意见随同承销总结报告等文件一并报中国证监会。

第四章 信息披露

第二十八条 发行人和主承销商在发行过程中，应当按照中国证监会规定的要求编制信息披露文件，履行信息披露义务。发行人和承销商在发行过程中披露的信息，应当真实、准确、完整、及时，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

第二十九条 首次公开发行股票申请文件受理后至发行人发行申请经中国证监会核准、依法刊登招股意向书前，发行人及与本次发行有关的当事人不得采取任何公开方式或变相公开方式进行与股票发行相关的推介活动，也不得通过其他利益关联方或委托他人等方式进行相关活动。

第三十条 首次公开发行股票招股意向书刊登后，发行人和主承销商可以向网下投资者进行推介和询价，并通过互联网等方式向公众投资者进行推介。

发行人和主承销商向公众投资者进行推介时，向公众投资者提供的发行人信息的内容及完整性应与向网下投资者提供的信息保持一致。

第三十一条 发行人和主承销商在推介过程中不得夸大宣传，或以虚假广告等不正当手段诱导、误导投资者，不得披露除招股意向书等公开信息以外的发行人其他信息。

承销商应当保留推介、定价、配售等承销过程中的相关资料至少三年并存档备查，包括推介宣传材料、路演现场录音等，如实、全面反映询价、定价和配售过程。

第三十二条 发行人和主承销商应当将发行过程中披露的信息刊登在至少一种中国证监会指定的报刊，同时将其刊登在中国证监会指定的互联网网站，并置备于中国证监会指定的场所，供公众查阅。

第三十三条 发行人披露的招股意向书除不含发行价格、筹资金额以外，其内容与格式应当与招股说明书一致，并与招股说明书具有同等法律效力。

第三十四条 首次公开发行股票的发行人和主承销商应当在发行和承销过程中公开披露以下信息：

（一）招股意向书刊登首日在发行公告中披露发行定价方式、定价程序、参与网下询价投资者条件、股票配售原则、配售方式、有效报价的确定方式、中止发行安排、发行时间安排和路演推介相关安排等信息；发行人股东拟老股转让的，还应披露预计老股转让的数量上限，老股转让股东名称及各自转让老股数量，并明确新股发行与老股转让数量的调整机制。

（二）网上申购前披露每位网下投资者的详细报价情况，包括投资者名称、申购价格及对应的拟申购数量；剔除最高报价有关情况；剔除最高报价部分后网下投资者报价的中位数和加权平均数以及公募基金报价的中位数和加权平均数；有效报价和发行价格（或发行价格区间）的确定过程；发行价格（或发行价格区间）及对应的市盈率；网下网上的发行方式和发行数量；回拨机制；中止发行安排；申购缴款要求等。已公告老股转让方案的，还应披露老股转让和新股发行的确定数量，老股转让股东名称及各自转让老股数量，并应提示投资者关注，发行人将不会获得老股转让部分所得资金。按照发行价格计算的预计募集资金总额低于拟以本次募集资金投资的项目金额的，还应披露相关投资风险。

（三）如公告的发行价格（或发行价格区间上限）市盈率高于同行业上市公司二级市场平均市盈率，发行人和主承销商应当在披露发行价格的同时，在投资风险特别公告中明示该定价可能存在估值过高给投资者带来损失的风险，提醒投资者关注。内容至少包括：

1.比较分析发行人与同行业上市公司的差异及该差异对估值的影响；提请投资者关注发行价格与网下投资者报价之间存在的差异。

2.提请投资者关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性做出投资决策。

（四）在发行结果公告中披露获配机构投资者名称、个人投资者个人信息以及每个获配投资者的报价、申购数量和获配数量等，并明确说明自主配售的结果是否符合事先公布的配售原则；对于提供有效报价但未参与申购，或实际申购数量明显少于报价时拟申购量的投资者应列表公示并着重说明；缴款后的发行结果公告中披露网上、网下投资者获配未缴款金额以及主承销商的包销比例，列表公示获得配售但未足额缴款的网下投资者；发行后还应披露保荐费用、承销费用、其他中介费用等发行费用信息。

（五）向战略投资者配售股票的，应当在网下配售结果公告中披露战略投资者的名称、认购数量及持有期限等情况。

第三十五条 发行人和主承销商在披露发行市盈率时，应同时披露发行市盈率的计算方式。在进行行业市盈率比较分析时，应当按照中国证监会有关上市公司行业分类指引中制定的行业分类标准确定发行人行业归属，并分析说明行业归属的依据。存在多个市盈率口径时，应当充分列示可供选择的比较基准，并应当按照审慎、充分提示风险的原则选取和披露行业平均市盈率。发行人还可以同时披露市净率等反映发行人所在行业特点的估值指标。

第五章 监管和处罚

第三十六条 中国证监会对证券发行承销过程实施事中事后监管，发现涉嫌违法违规或者存在异常情形的，可责令发行人和承销商暂停或中止发行，对相关事项进行调查处理。

第三十七条 中国证券业协会应当建立对承销商询价、定价、配售行为和网下投资者报价行为的日常监管制度，加强相关行为的监督检查，发现违规情形的，应当及时采取自律监管措施。中国证券业协会还应当建立对网下投资者和承销商的跟踪分析和评价体系，并根据评价结果采取奖惩措施。

第三十八条 发行人、证券公司、证券服务机构、投资者及其直接负责的主管人员和其他直接责任人员有失诚信、违反法律、行政法规或者本办法规定的，中国证监会可以视情节轻重采取责令改正、监管谈话、出具警示函、责令公开说明、认定为不适当人选等监管措施，或者采取市场禁入措施，并记入诚信档案；依法应予行政处罚的，依照有关规定进行处罚；涉嫌犯罪的，依法移送司法机关，追究其刑事责任。

第三十九条 证券公司承销未经核准擅自公开发行的证券的，依照《证券法》第一百九十条的规定处罚。

证券公司承销证券有前款所述情形的，中国证监会可以采取12至36个月暂不受理其证券承销业务有关文件的监管措施。

第四十条 证券公司及其直接负责的主管人员和其他直接责任人员在承销证券过程中，有下列行为之一的，中国证监会可以采取本办法第三十八条规定的监管措施；情节比较严重的，还可以采取3至12个月暂不受理其证券承销业务有关文件的监管措施；依法应予行政处罚的，依照《证券法》第一百九十一条的规定予以处罚：

（一）夸大宣传，或以虚假广告等不正当手段诱导、误导投资者；

（二）以不正当竞争手段招揽承销业务；

（三）从事本办法第十七条规定禁止的行为；

（四）向不符合本办法第五条规定的网下投资者配售股票，或向本办法第十六条规定禁止配售的对象配售股票；

（五）未按本办法要求披露有关文件；

（六）未按照事先披露的原则和方式配售股票，或其他未依照披露文件实施的行为；

（七）向投资者提供除招股意向书等公开信息以外的发行人其他信息；

（八）未按照本办法要求保留推介、定价、配售等承销过程中相关资料；

（九）其他违反证券承销业务规定的行为。

第四十一条 发行人及其直接负责的主管人员和其他直接责任人员有下列行为之一的，中国证监会可以采取本办法第三十八条规定的监管措施；构成违反《证券法》相关规定的，依法进行行政处罚：

（一）从事本办法第十七条规定禁止的行为；

（二）夸大宣传，或以虚假广告等不正当手段诱导、误导投资者；

（三）向投资者提供除招股意向书等公开信息以外的发行人信息；

（四）中国证监会认定的其他情形。

第六章 附

则

第四十二条 其他证券的发行与承销比照本办法执行。中国证监会另有规定的，从其规定。

第四十三条 本办法自2013年12月13日起施行。2006年9月17日发布并于2010年10月11日、2012年5月18日修改的《证券发行与承销管理办法》同时废止

第五篇：2012证券发行与承销--考试大纲

2012年证券发行与承销考试大纲

【目的与要求】本部分内容包括证券经营机构的投资银行业务、股份有限公司概述、企业的股份制改组、首次公开发行股票的准备和推荐核准程序、首次 公开发行股票的操作、首次公开发行股票的信息披露、上市公司发行新股、可转换公司债券及可交换公司债券的发行、债券的发行、外资股的发行、公司收购、公司 重组与财务顾问业务等。

通过本部分的学习，要求熟悉证券经营机构的投资银行业务基本理论、资格条件和管理要求;掌握我国证券发行与承销各项业务、各个环节的业务流程、执业标准和管理要求。

第一章 证券经营机构的投资银行业务

熟悉投资银行业的含义;了解国外投资银行业的发展历史;掌握我国投资银行业发展过程中发行监管制度的演变、股票发行方式的变化、股票发行定价的演变以及债券管理制度的发展。

了解证券公司的业务资格条件;掌握保荐机构和保荐代表人的资格条件;了解国债的承销业务资格、申报材料。

掌握投资银行业务内部控制的总体要求;熟悉承销业务的风险 控制;了解证券承销业务中的不当行为以及对不当行为的处罚措施。

了解投资银行业务的监管;熟悉核准制的特点;掌握证券发行上市保荐制度的内容;熟悉中国证监会对保荐机构和保荐代表人的监管措施;了解中国证监会对投资银行业务的非现场检查和现场检查的监管要求。

第二章 股份有限公司概述

熟悉股份有限公司设立的原则、方式、条件和程序;了解股份有限公司发起人的概念、资格及其法律地位;熟悉股份有限公司章程的性质、内容以及章程修改的有关规定;掌握股份有限公司与有限责任公司的差异、有限责任公司和股份有限公司的变更要求和变更程序。

掌握资本的含义、资本三原则、资本增加和减少的有关规定;熟悉股份的含义和特点、股份的分派、收购、设质和注销的有关规定;了解公司债券的含义和特点。

熟悉股份有限公司股东的权利和义务、上市公司控股股东的定义和行为规范、股东大会的职权、上市公司股东大会的运作规范和议事规则、股东大会决议 程序和会议记录;掌握董事(含独立董事)的任职资格和产生程序，董事的职权、义务和责任，董事会的运作规范和议事规则，董事会的职权，董事长的职权，董事 会的决议程序;了解经理的任职资格、聘任和职权;掌握监事的任职资格和产生程序，监事的职权、义务和责任，监事会的职权和议事规则，监事会的运作规范和监 事会的决议方式;熟悉上市公司股东大会的召集、提案与通知、聘请律师出具法律意见、股东大会特别职权、累积投票制度、董事的特别义务、独立董事、董事会秘 书、关联董事表决权的限制、董事会特别职权、董事会专门委员会的职权、经理工作细则、监事的特别义务和监事会特别职权的特别规定。

熟悉股份有限公司财务会计的一般规定、利润及其分配、公积金的提取。

熟悉股份有限公司合并和分立概念及相关程序，掌握股份有限公司解散和清算的概念及相关程序。

第三章 企业的股份制改组

熟悉企业股份制改组的目的和要求;掌握拟发行上市公司改组的要求以及企业改组为拟上市的股份有限公司的程序。

熟悉股份制改组时清产核资的内容和程序;熟悉国有资产产权的界定及折股、土地使用权的处置、非经营性资产的处置和无形资产的处置;熟悉资产评估的含义和范围、资产评估的程序，会计报表审计;掌握股份制改组法律审查的具体内容。

第四章 首次公开发行股票的准备和推荐核准程序

掌握保荐制度;熟悉首次公开发行股票申请文件;掌握招股说明书、招股说明书验证、招股说明书摘要、资产评估报告、审计报告、盈利预测审核报告(如有)、法律意见书和律师工作报告以及辅导报告的基本要求。

掌握主板及创业板首次公开发行股票的条件、辅导要求、内核和承销商备案材料;了解首次公开发行申请文件的目录和形式要求;了解主板和创业板首次 公开发行股票的核准程序、发审委对首次公开发行股票的审核工作制度和工作机制;了解发行审核委员会会后事项的基本要求;掌握发行人报送申请文件后变更中介 机构的基本要求。

第五章 首次公开发行股票并上市的操作

了解新股发行体制改革的总体原则、基本内容和预期目标;了解新股发行改革的主要措施;掌握主承销商自主推荐机构投资者以及个人投资者的机制安排。

掌握股票的估值方法;了解投资价值研究报告的基本要求;掌握首次公开发行股票的询价与定价的制度。

掌握股票发行的基本原则;掌握战略投资者配售的概念与操作的基本要求;了解网下电子化发行的一般规定;掌握超额配售选择权的概念及其实施、行使和披露的基本要求;了解回拨机制和中止发行机制;掌握网上网下回拨的机制安排;掌握中止发行及重新启动发行的机制安排。

熟悉首次公开发行的具体操作，包括推介、询价、定价、报价申购、配售、验资、股份登记、包销、承销总结等;掌握承销的有关规定。

掌握股票上市的条件;掌握股票锁定的一般规定;掌握董事、监事和高级管理人员所持股票的特别规定;掌握股票上市保荐和持续督导的一般规定;熟悉上市保荐书的内容;熟悉股票上市申请和上市协议的有关规定;了解剩余证券的处理方法。

熟悉中小企业板块上市公司的保荐和持续督导的内容;熟悉中小企业板块发行及上市流程。

掌握创业板发行、上市、持续督导等操作上的一般规定;熟悉创业板推荐工作指引的有关规定。

熟悉创业板发行及上市保荐书的内容;了解创业板上市成长性意见的内容;掌握关于创业板上市公司董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票的规定。

第六章 首次公开发行股票并上市的信息披露及持续信息披露

掌握信息披露的制度规定、方式、原则和事务管理的基本要求。

熟悉招股说明书的编制和披露的规定;掌握招股说明书的一般内容与格式。

熟悉路演、申购、初步询价和发行期间披露的各类公告的基本内容。

熟悉股票招股意向书及上市公告书的编制和披露要求;熟悉股票招股意向书及上市公告书的内容与格式。

掌握创业板上市招股书及其备查文件的披露、发行公告、投资风险特别公告等信息披露方面的特殊要求。

熟悉定期报告的编制和披露要求及其保证与责任;了解定期报告的摘要刊登;熟悉定期报告的一般内容与格式。

熟悉临时报告的披露要求;掌握临时报告的相关内容与格式。

了解内幕信息知情人登记制度。

第七章 上市公司发行新股并上市

掌握新股公开发行和非公开发行的基本条件、一般规定、配股的特别规定、增发的特别规定;熟悉新股公开发行和非公开发行的申请程序;掌握主承销商尽职调查的工作内容;掌握新股发行申请文件的编制和申报的基本原则、申请文件的形式要求以及文件目录。

熟悉主承销商的承销过程和中国证监会的核准程序。

掌握增发的发行方式、配股的发行方式;熟悉增发及上市业务操作流程、配股及上市业务操作流程。

熟悉新股发行申请过程中信息披露的规定及各项内容;了解上市公司发行新股时招股说明书的编制和披露。

第八章 可转换公司债券及可交换公司债券的发行并上市

熟悉可转换债券的概念;熟悉股份转换及债券偿还、可转换债券的赎回及回售的基本要求;掌握可转换债券发行的基本条件、募集资金投向以及不得公开 发行的情形;了解可转换债券发行条款的设计要求;熟悉可转换公司债券的转换价值、可转换公司债券的价值的概念及其影响因素;了解企业发行可转换债券的主要 动因。

熟悉可转换债券发行的申报程序;了解可转换债券发行申请文件的内容;熟悉可转换公司债券发行的核准程序。

熟悉可转换债券的发行方式、配售安排、保荐要求及可转换公司债券的网上定价发行程序;掌握可转换债券的上市条件、上市保荐、上市申请、停牌与复牌、转股的暂停与恢复、停止交易以及暂停上市等内容。

熟悉发行可转换债券申报前的信息披露的基本要求;掌握可转换债券募集说明书及其摘要披露的基本要求;了解可转换公司债券上市公告书披露的基本要求;了解可转换公司债券发行上市完成后的重大事项信息披露以及持续性信息披露的内容。

熟悉可交换公司债券的概念;掌握可交换公司债券发行的基本要求;了解可交换公司债券的主要条款设计要求和操作程序。

第九章 债券的发行与承销

掌握我国国债的发行方式;熟悉记账式国债和凭证式国债的承销程序;熟悉国债销售的价格和影响国债销售价格的因素。

掌握地方政府债券的概念;了解财政部代理发行地方政府债券和地方政府自行发债的异同。

熟悉我国金融债券的发行条件、申报文件、操作要求、登记、托管与兑付、信息披露的有关规定;了解次级债务的概念、募集方式以及次级债务计入商业 银行附属资本和次级债务计入保险公司认可负债的条件和比例的有关规定;了解混合资本债券的概念、募集方式、信用评级、信息披露及商业银行通过发行混合资本 债券所募资金计入附属资本的方式。

熟悉我国企业债券和公司债券发行的基本条件、募集资金投向和不得再次发行的情形。了解企业债券和公司债券发行的条款设计要求及有关安排;熟悉企 业债券和公司债券发行的额度申请、发行申报、发行申请文件的内容;了解中国证监会对证券公司类承销商的资格审查和风险评估的基本要求;熟悉企业债券和公司 债券申请上市的条件、上市申请与上市核准的有关规定;了解企业债券和公司债券上市的信息披露和发行人的持续性披露义务的有关规定。

熟悉企业短期融资券和中期票据的注册规则、承销的组织、信用评级安排、发行利率或发行价格的确定方式及其相关的信息披露要求。

熟悉中小非金融企业集合票据的特点、发行规模要求、偿债保障措施、评级要求、投资者保护机制和信息披露要求。

熟悉证券公司债券的发行条件、条款设计及相关安排;了解证券公司债券发行的申报程序、申请文件的内容;熟悉证券公司债券的上市与交易的制度安 排;了解公开发行证券公司债券时募集说明书等信息的披露以及公开发行证券公司债券的持续信息披露的有关规定;了解证券公司定向发行债券的信息披露的基本要 求。

熟悉资产证券化的各方参与者的条件和职责;了解资产证券化发行的申报程序、申请文件的内容;熟悉资产证券化的具体操作要求;了解公开发行证券化产品的信息披露的有关规定;了解资产证券化的会计处理和税收政策。

了解国际开发机构人民币债券的发行与承销的有关规定。

第十章 外资股的发行

了解境内上市外资股的投资主体的有关规定;熟悉增资发行境内上市外资股的条件;熟悉境内上市外资股的发行方式。

熟悉H股的发行方式与上市条件;熟悉企业申请境外上市的要求;了解H股发行的工作步骤以及发行核准程序。

熟悉内地企业在香港创业板发行与上市的条件;熟悉境内上市公司所属企业境外上市的具体规定;了解外资股招股说明书的形式、内容、编制过程;熟悉国际推介与询价、国际分销与配售的基本知识。

第十一章 公司收购

熟悉公司收购的形式、业务流程、反收购策略。

掌握上市公司收购的有关概念;熟悉上市公司收购的权益披露的有关规定;熟悉要约收购规则、协议收购规则以及间接收购规则;了解收购人及相关当事 人可免于履行要约收购义务的情形及各类情形下当事人应履行的程序;熟悉上市公司收购中财务顾问的有关规定;熟悉上市公司收购共性问题审核意见关注要点;熟 悉上市公司收购的监管制度和监管要求。

熟悉外国投资者并购境内企业规定的适用范围、并购方式、并购要求、涉及的政府职能部门及其基本制度;了解外国投资者并购境内企业的审批与登记;掌握外国投资者以股权作为支付手段并购境内公司的有关规定;熟悉外国投资者并购境内企业安全审查制度;熟悉外国投资者并购境内企业的反垄断审查的有关规 定;了解外国投资者并购境内企业的其他有关规定。

了解外国投资者对上市公司进行战略投资应遵循的原则;熟悉外国投资者对上市公司进行战略投资的要求;熟悉对上市公司进行战略投资的外国投资者的资格要求;熟悉外国投资者进行战略投资的程序;熟悉投资者进行战略投资后的变更及处置的有关规定。

第十二章 公司重组与财务顾问业务

熟悉重大资产重组的要求;了解《上市公司重大资产重组管理办法》的适用范围;掌握重大资产重组行为的界定;熟悉重大资产重组的程序和重组方案重 大调整的认定标准;熟悉重大资产重组的信息管理和内幕交易的法律责任;掌握上市公司发行股份购买资产的特别规定;掌握上市公司重大资产重组后再融资的有关 规定;熟悉上市公司重大资产重组共性问题审核意见关注要点;熟悉上市公司重大资产重组涉及借壳和配套融资的相关规定;熟悉上市公司重大资产重组的信息管理 和内幕交易的法律责任;熟悉上市公司重大资产重组的监管制度和法律责任。

掌握并购重组审核委员会工作规程适用事项;熟悉并购重组审核委员会委员的构成、任期、任职资格和解聘情形;熟悉并购重组审核委员会的职责，熟悉 并购重组审核委员会委员的工作规定、权利与义务以及回避制度;熟悉并购重组审核委员会会议的相关规定;了解对并购重组审核委员会审核工作监督的有关规定。

掌握上市公司并购重组财务顾问的业务许可和业务规则;熟悉上市公司并购重组财务顾问的监督制度与法律责任;了解上市公司并购重组财务顾问专业意见附表的填报要求。