新公司法关于股权转让的规定

第一篇：新公司法关于股权转让的规定

新公司法关于股权转让的规定：

第七十二条 有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。

股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权，不购买的，视为同意转让。

经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例;协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。

第七十二条 有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。

第七十三条 人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权时，应当通知公司及全体股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。其他股东自人民法院通知之日起满二十日不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。第七十四条 依照本法第七十二条、第七十三条转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。

具体流程：

转让方向股东以外的第三人转让股权，须征询其他股东的意见，由其他股东出具书面意见（或者是形成股东会决议），转让方和受让方签署股权转让协议，公司股东会修改公司章程，按照工商局的申请文件填写相应的申请书，办理工商变更登记。

第二篇：公司法股权内部转让协议

公司法股权内部转让协议

甲方：________________

乙方：________________

经协商同意，根据《中华人民共和国民法典》的规定，订立合同如下：

第一条、甲方向乙方订货总值为人民币元。其产品规格、质量、单价、总价如下列表。

第二条乙方提供的货物必须提供国家权威部门颁发的检验报告及产品出厂合格证。

第三条交货规定

1、交货方式：乙方负责把产品送到施工现场。甲方负责卸货。

2、验收方法

甲方查看瓷砖包装箱上的相关标识是否清楚，包括品牌、商标、型号、色号、规格、生产批号和日期。

核对送货产品必须与订单相符

每款瓷砖的胚体瓷砖商标必须与定单相符

检查送货品种必须与合同相符

甲乙双方在验货时核对瓷砖的数量是否与合同相符

3、质量检查

检查瓷砖是否有破损，如果有，不应超过规定运输损耗

检查瓷砖的平整度，必须符合规范要求

检查瓷砖的色差，必须符合规范要求检查瓷砖的规格差异，必须符合规范要求

检查瓷砖的直角度，必须符合规范要求

如瓷砖到货验收时，上述检查结果与订货时不符，甲方有权退货

第四条货款及费用等付款结算办法

1、到货时，双方再次核算瓷砖单价和总价

2、甲方订货时先付定金，到货后组织验收，验收合格后开具产品入库单，乙方以现场入库单为准到甲方财务办理付款事宜

3、甲方在铺贴完成后，如无质量任何问题，再支付完货物尾款。

第五条乙方应负经济责任

1、产品花色品种、规格、质量不符合合同规定时，甲方同意利用的，按质论价，甲方不同意利用的，乙方应负责退换。由于上述原因造成延误交货的，乙方应承担相应经济损失。

2、乙方未按合同规定的数量交货，少交的部分甲方如果需要应照数补交;如甲方不需要，可以退货，退货损失由乙方承担。如甲方需要乙方不能交货，乙方应承担甲方相应的损失。

3、产品交货时间不符合合同规定，乙方每延期一天，应付甲方货物总值的%作为延期交货罚金。

第六条甲方应负责任

1、甲方中途退货，应预先与乙方协商，退货数量不得超过总合同量的%，乙方同意退货的，甲方应赔付退货损失，不同意退货的，甲方仍按合同规定接货。

2、甲方未按合同规定付款，每延期一天，甲方应付乙方货物价值_____%作为赔偿。

3、乙方送货产品如甲方拒绝接货，甲方应承担相应损失。第七条产品价格如需调整，须经双方协商并经甲方同意后才能变更，如乙方因价格问题影响交货，乙方需承担给甲方带来的损失。

第八条如因生产资料、生产设备、生产工艺和市场发生重大变化，乙方须变更品种、质量、花色、包装等必须经甲方同意，否则将承担相应法律责任。

第九条甲乙双方任何一方要求全部及部分注销合同，必须提出充分理由，并经双方协商，提出注销的一方必须向对方赔偿相应的损失。

第十条本合同所订立一切条款，双方不得单方修改。

第十一条本合同自签章之日起生效，到乙方将全部货物送齐，甲方付清尾款后作废。

甲方：_________

法定代表人：_________

_________年____月____日

乙方：_________

法定代表人：_________

_________年____月____日

第三篇：新公司法下有限责任公司股权转让协议书

苏州**有限公司

股权转让协议书

出让方：**

受让方：**

按照《公司法》和公司章程的有关规定，根据公司股东会决议，出让方与受让方经协商一致，达成协议如下：

一、出让方同意转让对公司的股权中的**万元（占公司注册资本的13.2 %）以人民币**万元的价格转让给受让方。并保证该出资无法律瑕疵，即没有办理任何让第三方受益的抵押、质押等担保，也未被任何机关查封、冻结。

二、受让方于2014年01月14日之前将股权转让款以现金方式一次性直接交付给出让方。

三、自本协议生效之日起，双方在**的股东身份发生置换，即出让方不再享有股东权利不再履行股东义务，受让方开始享有股东权利并履行股东义务。

四、任何一方违约均应承担10%违约金，并可以解除本协议。

五、如发生争议，双方可以先行协商，协商不成的任何一方均可向人民法院提起诉讼。

六、本协议自双方签字之日起生效。

出让方签名：

受让方签名：

二〇一四年一月十四日

第四篇：股权转让后新股东责任和出资的规定是什么

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股权转让后新股东责任和出资的规定是什么

小编认为，一般情况下，公司股权转让在经过一系列相应的法律程序之后双方达成协议，接下来就是如何认定新股东的责任出资了，有限责任公司原股东在把股权转让后，原股东就与这个公司无关并且不会承担责任了吗?股权转让后新股东责任具体是怎么规定的呢?小编为您整理了以下内容：

新股东责任

第一，新股东有出资的义务，如果不出资但是有人代你出资也可以。

第二，如果新股东出资不足并且股东被要求补足出资，当时的股东负有连带责任。

第三，如果股东不仅出资而且参与管理，那么在公司或管理层从事违反犯罪的情况下，可能被作为负责人或直接责任人员追究责任。

第四，如果没有上述三种情况，免费取得股权当然是好事，至于作为

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股东能否分红，要看公司章程和其他公司文件规定的分红条件是否已达到。

第二十条 公司新股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。

公司新股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

公司新股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

一、责任出资存在争议的区域

在司法实践中，出资责任的认定，颇有争议，有观点认为，受让人征得股东会同意，转让程序到位，已取得股权，受让人不必再出资，出资责任应该由出让人承担，纵使受让人出具欠条未支付对价款给出让人，也只是股东间的债权债务纠纷。该观点理论依据为《中华人民共和国公司法》第七十一条的规定，转让股份，已经经得其他股东过半数同意;还有《中华人民共和国物权法》第一百零六条规定，无处分权人将不动产或者动产转让给受让人，符合“(一)受让人受让该不动产或者动产时是善意的;(二)以合理的价格转让;(三)转让的不动产

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或者动产依照法律规定应当登记的已经登记，不需要登记的已经交付给受让人。当事人善意取得其他物权的，参照前两款规定”情形，受让人取得该不动产或者动产的所有权。

无独有偶，出资的证明也存在争议。有观点认为，出资证明，有公司财务账册、公司出具出资证明书、验资机构出具的验资报告等不同证明形式;公司财务账册、公司出具的出资证明书属于实质性出资证明，验资机构出具的验资报告属于法定形式上的出资证明，依据为《中华人民共和国公司登记管理条例》第九条第九项规定，公司的登记事项包括有限责任公司股东姓名以及认缴和实缴的出资额。

公司财务账册、公司出具出资证明书和公司股东会决议与验资机构出具的验资报告相矛盾时，该如何认定其证明力?实际没有出资但提供虚假出资证明导致产生虚假验资报告的责任，谁来承担?

还有争议之三，股权转让后，受让人成为新股东，享有原股东一样的权利和义务，既然可以用股东会决议形式解除原股东(出让人)股东资格，为什么不能以相同的程序解除受让的新股东的股东资格。

二、股权转让后的出资责任认定

谁来承担推动社会信任的重担?在所有的个案中，民众对法院的期望

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值很高，既希望法院依既定的法律对证据予以认定，又希望法院不拘泥于当事人提交的证据，认为法院的工作是不惜一切查清事实。这些具体问题的冲突往往演变成民众与法院之间的矛盾。解决股权转让出资责任纠纷，直接面对两个问题，争论焦点一，股东出资证明的认定;争论焦点二，没有如实出资的股权转让后，出资责任谁来承担。

(一)股东出资证明的认定

根据前《中华人民共和国公司法》第二十六条规定，有限责任公司的注册资本为在公司登记的全体股东认缴的出资额。公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，也不得低于注册资本的最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足。这说明，有限责任公司不足额出资也可取得工商部门的注册登记，之后补缴出资额即可。前《公司法》第二十九条、第三十条规定，股东首次出资后，必须经依法设立的验资机构验资并出具证明，之后向公司登记机关申请设立登记。2017年3月1日起施行的《公司法》取消对公司注册资本实缴的限制，股东认缴注册资本时间更长;新颁布的《公司法》取消前《公司法》第二十九条规定的“验资机构验资并出具证明”相关内容，公司登记机关淡出对股东出资的认定。若公司内部运作不规范，因股权转让产生的出资纠纷直接面临的举证难问题将由股东自己承担。

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(二)没有如实出资的股权转让后，出资责任认定

没有如实出资(未出资或出资不足)的股权转让，其实类似于无处分权人将不动产或者动产转让。无处分权人将不动产或者动产以合法形式转让，然后消失，受让人则以“善意取得”表示无辜，谁来给原所有权人买单?这是一个很具冲击力的问题。

在司法理论中，无处分权人将不动产或者动产转让给受让人，这时候，是顾全原所有权人的利益，还是顾全受让人利益?显然，若全然不顾受让人利益，所有的交易都有重新洗牌的可能，会造成市场混乱不堪。立法者两害相权衡，取其轻。最大限度的保护债权人的权益，这是《中华人民共和国公司法》区别《中华人民共和国物权法》之一。

股权转让，并不能因为其他股东的同意，而确定未出资人股东的合法性，因为《物权法》提到的动产转让只牵涉单纯的所有权，而《公司法》提到的股权牵涉面广、侵害债权人利益、扰乱市场秩序。出资不实的股权转让后，受让人可以暂时取得股权带来的收益、行使股东权利，但是并没有必然的取得该股权的所有权，取得的只是形式上的股东地位，仍然必须承担出资责任。因为该出资不实的股份只是公司向工商部门和社会虚构的出资，根据权利义务对等原则，自然也就没有所有权存在。出让人和受让人都有出资责任。

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三、未出资股东的股东资格解除程序

个案审理难题日益累积，回旋余地就会日益狭窄。未出资股东的股东资格解除，如何做到程序正当性，是诸多难题中之一。

(一)认定股东是否责任出资

新颁布的《公司法》第二十八条规定，股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。这说明出资额不必在注册时就全部缴清，可以分期缴纳。新颁布的《公司法》取消前《公司法》第二十九条规定的“股东缴纳出资后，必须经依法设立的验资机构验资并出具证明”，公司登记机关淡出对股东出资的认定。沿用前《公司法》所述，新颁布的《公司法》第三十一条规定，有限责任公司成立后，应当向股东签发出资证明书，出资证明由公司盖章;第三十二条规定，公司应当将股东的姓名或者名称及其出资额向公司登记机关登记。前后规定对比，后者明确对股东出资的认定，一般由公司来确认;出资证明，以公司签发的出资证明书、财务账册、公司股东会决议等实质要件来证明。

(二)受让人股东责任的认定

最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(三)

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第二十二条规定，当事人之间对股权归属发生争议，一方请求人民法院确认其享有股权的，应当证明以下事实之一：(一)已经依法向公司出资或者认缴出资，且不违反法律法规强制性规定;(二)已经受让或者以其他形式继受公司股权，且不违反法律法规强制性规定。依此规定，不论原始股东是否出资到位，只要获得股东会决议通过，并在工商部门登记，受让人取得股东资格。

(三)没有如实出资(未出资或出资不足)的股权转让后，出资责任谁来承担

股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。依据《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(三)第十八条规定，出资不实的股权转让后，原始股东和受让人都有出资义务，之后原始股东和受让人之间清理债权债务关系。

(四)解除未出资或出资不足股东资格的法定程序

股东资格的解除，主要参照其手中持有的股份性质适用不同的程序。

1、未如实出资、未转让的原始股份。依据最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(三)第十七条规定，适用“有限责任公司的股东未履行出资义务或者抽逃全部出资，经公司催告缴

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纳或者返还，其在合理期间内仍未缴纳或者返还出资，公司以股东会决议解除该股东的股东资格，该股东请求确认该解除行为无效的，人民法院不予支持”。原始股东的发起人之一未出资，其他发起人是有连带责任的，公司直接以股东会决议解除未全面履行出资义务股东的资格，程序合法。若股东失踪，经其所在公司催告缴纳，其合理期间内仍未缴纳，所在公司以股东会决议解除未出资股东的股东资格，该解除行为应认定有效。

2、未如实出资，转让后的股份。依据最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(三)第十八条规定，“有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，受让人对此知道或者应当知道，公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持;公司债权人依照本规定第十三条第二款向该股东提起诉讼，同时请求前述受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。受让人根据前款规定承担责任后，向该未履行或者未全面履行出资义务的股东追偿的，人民法院应予支持。但是，当事人另有约定的除外”。股份转让后，涉及该股份未如实出资纠纷的，股东会决议后公示催告解除股东资格，无效，公司不能直接以股东会决议解除股东资格，应该起诉至法院。

在司法实践中，未如实出资的股权争议常见，股权转让后，牵扯更多人承担出资义务。因为出让人退出公司，出资人注册更改、出资证明

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更改，公司对出让人已经没有约束力，公司决议对出让人出资到位的约束力也已经不存在，但出让人仍然有出资义务，这时候，只有诉至法院。未出资转让后的股权，公司自作主张以股东会决议解除受让人股东资格，显然不合适，受让人承担的是连带责任，公司不能单独直接追究受让人责任。公司需恢复受让人股东资格，之后诉至法院，对出让人和受让人未出资的事实进行举证，请求出让人和受让人出资或者解除受让人股东资格。

总之，并不是原股东在转让股权之后就没有权利或者没有责任了，事实上，股权转让让交易后的责任认定是非常麻烦的，股权转让后，出资责任谁来承担要根据具体情况来判断，在公司的运转中，股权转让经常出像，但是各种股权转让责任纠纷也就来了，好啦，关于股权转让后新股东责任出资的内容就讲到这里，希望对您有所帮助!

来源：（股权转让后新股东责任和出资的规定是什么http://s.yingle.com/cm/314415.html）公司经营.相关法律知识

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企

业

改

制

资

产

处

置

方

案

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权

转

让

生

效

时

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 股权转移和股权转让的区别

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 隐瞒公司债务进行转让股权可以撤销吗 http://s.yingle.com/cm/824349.html

  网贷欠1500有事吗 http://s.yingle.com/cm/824348.html 成立担

保

公

司

需

要

哪

些

条

件

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 公司收购法律意见书的内容

http://s.yingle.com/cm/824346.html

 新公司法完善股东大会的召集程序和议事规则 http://s.yingle.com/cm/824345.html

 公司股权受让方有哪些财务上的法律风险 http://s.yingle.com/cm/824344.html

 欠网贷欠太多有什么后果

http://s.yingle.com/cm/824343.html

 法人做了违法的事情监事人有责任吗 http://s.yingle.com/cm/824342.html

 国有股权转让操作程序

http://s.yingle.com/cm/824341.html

  股权收购协议 http://s.yingle.com/cm/824340.html 股东权的权

利

可

以

怎

样

分

类

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 公司营业执照吊销的影响后果有哪些 http://s.yingle.com/cm/824338.html

 公司法对股权转让是如何规定(2018)的 http://s.yingle.com/cm/824337.html

 有限责任公司股东的股权转让的条件限制有哪些 http://s.yingle.com/cm/824336.html

 隐名股东投资协议签订是否具有法律依据 http://s.yingle.com/cm/824335.html

 公司在股东代表诉讼中的地位是如何的 http://s.yingle.com/cm/824334.html

 有限责任公司章程中小股东权益的保护条款有哪些 http://s.yingle.com/cm/824333.html

 债权债务的混同效力如何

http://s.yingle.com/cm/824332.html

 2018年最新资产评估收费标准(2018年)http://s.yingle.com/cm/824331.html

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第五篇：公司股权转让的规定

股权转让是非常复杂的法律问题，在进行股权转让之前，一定要咨询专业人员，股权转让的规定如下：

1、有限责任公司变更股东的，应当自股东发生变动之日起30日内申请变更登记，并应当提交新股东的法人资格证明或者自然人的身份证明；

2、企业法人申请变更登记，在主管部门或审批机关批准后三十日内向登记主管机关申请办理变更登记；

3、外资企业将其财产或者权益对外抵押、转让，须经审批机关批准并向工商行政机关备案；

4、合营一方向第三者转让其全部或者部分股权的，须经合营他方同意，并报审批机构批准，向登记管理机构办理变更登记手续；

5、合作各方之间相互转让或者合作一方向合作他方以外的他人转让属于其在合作企业合同中全部或者部分权利的，须经合作他方书面同意，并报审查批准机关批准。审查批准机关应当自收到有关转让文件之起30天内决定批准或者不批准。

6.股份公司发起人持有的本公司股份自公司成立之日起三年内不得转让；公司董事、监事、经理持有的本公司股份在任职期间内不得转让其持有的公司的股份；法律、法规、政策规定不得从事营利性活动的主体，不得受让公司股权成为公司股东，例如各级国家机关的领导；法律、法规对交易主体权利能力有禁止性规定的，这类主体不得违反规定订立股权转让合同，7、股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

8、企业国有产权转让合同应当包括下列主要内容：

（一）转让与受让双方的名称与住所；

（二）转让标的企业国有产权的基本情况；

（三）转让标的企业涉及的职工安置方案；

（四）转让标的企业涉及的债权、债务处理方案；

（五）转让方式、转让价格、价款支付时间和方式及付款条件；

（六）产权交割事项；

（七）转让涉及的有关税费负担；

（八）合同争议的解决方式；

（九）合同各方的违约责任；

（十）合同变更和解除的条件；

（十一）转让和受让双方认为必要的其他条款。