新《公司法》笔记

第一篇：新《公司法》笔记

新《公司法》培训笔记

《公司法》至今共修订了三次，第一次修订是1999年，主要在两方面进行了修订：一是在国有独资公司中设立监事，二是提高无形资产在股份公司中的出资比例；第二次修订是在2004年，只是删除了131条第2款的规定，即溢价发行股份不再需要证监会的批准；第三次修订就是2005年的修订。

与前两次相比，本次修订对《公司法》进行了大幅度的修改，仅保留原有条款20条，另外删除29条，合并修改171条；新《公司法》还增加了“第三章有限责任公司的股权转让”和“第六章公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务”等规定，并增设“第二章第三节一人有限责任公司的特别规定”。对于“上市公司”，新《公司法》只着重组织机构的规定，股票发行全部移至《证券法》中，新《公司法》不再对其进行规定；关于企业改制等方面的规定，也从新《公司法》中删除。

现将新《公司法》的主要修改内容归纳如下：

一、有限责任公司的注册资本大幅降低，且可分期缴纳。

根据新《公司法》第二十六条规定，有限责任公司注册资本最低限额降至3万元，股东出资可以分期缴纳，但全体股东的首次出资额不得低于注册资本的20％，且全体股东的首次出资额不得低于3万元，其余部分的出资，由股东自公司成立之日起2年内缴足。这是本次修改公司法的重点内容之一。

二、扩大了股东的出资方式。

除可以用货币出资外，还可用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可依法转让的非货币财产作价出资。例如：债权和股权等。同时取消了对非货币形式出资的比例限制，仅规定货币出资金额不低于注册资本的30％即可。

三、分红和责任承担。

由于新《公司法》规定了股东出资可分期缴纳，故对股东的分红与责任承担，也做了相应的修改。新《公司法》第三十五条规定，股东按实缴的出资比例分取红利；第三条第二款规定，股东以认缴的出资额为限对公司承担责任。

四、一人公司的特别规定

新《公司法》首次引进了一人公司的概念，即一个自然人股东或一个法人股东设立的有限责任公司。一人有限责任公司的注册资本最低限额为10万元，不可分期缴纳，应一次缴足。一个自然人只能设立一个一人公司，但一个法人可设立多个一人公司。一人公司不设股东会，采取过错推定责任，即除非股东能证明公司财产和个人财产是独立的、非混同的，否则就要对公司债务承担连带责任。

五、问责机制

（一）扩大了股东的知情权。

旧《公司法》仅规定了有限责任公司的股东享有股东会议记录和公司财务会计报告的查阅权，而新《公司法》在原有规定的基础上，还增加了股东对公司章程、董事会会议决议、监事会会议决议的查阅权，除此之外，对上述各文件股东还享有复印权。

另外值得注意的是，新《公司法》仅规定了股东可以查阅、复制董事会会议决议和监事会会议决议，对于这两会的会议记录却未做任何规定。根据新《公司法》的立法精

神推断，该两会的会议记录是不可以查阅的。因为两会是公司的运作机密，属于商业秘密，若允许查阅，可能会发生破坏会议记录等不良情况的发生，从而扰乱公司正常的经营秩序，故从保护股东权益、维护董事和监事权威的角度出发，两会记录是不允许查阅的。

（二）公司帐务的原始凭证不能被查阅。

为进一步保障有限责任公司股东知情权的实现，新《公司法》还赋予股东查阅公司会计帐簿的权利，但对该权利的行使也予以了一定的限制，即若公司有合理根据认为股东查阅会计帐簿有不正当目的的，可拒绝提供查阅，但必须说明理由，股东可请求人民法院要求公司提供查阅。由此可见，新《公司法》将查阅公司帐簿的最终决定权归于法院所有，由法院来判决股东查阅帐簿的合理性。但根据立法精神，公司帐务的原始凭证不应包括在会计帐簿内。

（三）股份有限公司的股东不能查阅会计帐簿。

根据新《公司法》第九十八条的规定，股份有限公司的股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报表。并未规定有公司会计帐簿的查阅权，这是有限责任公司的股东和股份有限公司的股东在知情权上存在的最大差异。

（四）大大增加了监事会的职权。

在旧《公司法》中，职工监事代表的比例是由公司章程规定的，而新《公司法》虽然也沿袭了职工监事代表的比例由公司章程制定这一规定，但却限制了最低比例，即职工代表的比例不能低于1/3。

新《公司法》还在原有基础上，增加了监事会的职权：对违反法律、行政法规、公司章程或股东会决议的董事、高级管理人员，监事会有提出罢免的建议权；在董事会不履行召集和主持股东会会议职责时，监事会有召集和主持股东会会议的权利；监事会有向股东会会议提出议案的权利；以及对董事、高级管理人员提起诉讼的权利。

另外，监事会因调查、行使职权而产生的费用，全部都由公司承担。

（五）上市公司的高级管理人员实行过错推定责任。

（六）直接诉讼机制和派生诉讼机制。

新《公司法》第一百五十二条对股东代表诉讼进行了规定（股东派生诉讼），第一百五十三条对股东诉讼进行了规定（股东直接诉讼），股东以个人名义诉讼，但诉讼成果归公司。关于诉讼费用，新《公司法》中未做规定，从实际来看，若公司败诉，则诉讼费用由公司承担，若公司胜诉，也可适当承担部分诉讼费用。

（七）会计师责任

1、强制审计

新《公司法》第一百六十五条第一款规定，公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。

2、解聘陈述权

聘用和解聘会计师事务所由公司章程规定，未做规定的，股东会、股东大会和董事会都有权决定。

新《公司法》第一百七十条第二款规定，公司股东会、股东大会或董事会在解聘会

计师事务所进行表决时，应当允许会计师事务所陈述意见。

3、配合义务

新《公司法》第一百七十一条规定了公司有配合会计师事务所的义务，公司应当向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计帐簿、财务会计报告及其他会计资料。

4、采取过错推定责任

（八）律师违法违规的责任：过错推定责任

（九）删除法定公益金制度，改为自愿式而非强制式

（十）删除国家公务员不得兼任公司董事、监事、经理的规定。

新《公司法》的几大特点：

一、鼓励投资的服务型公司法

（一）大幅下调公司注册资本（不区分产业性质）。

1、有限责任公司注册资本最低限额为3万元。

2、一人有限责任公司注册资本最低限为10万元。

（二）允许分期缴纳注册资本。

（三）实现出资形式的多元化。

“可依法转让的非货币财产”应符合：

1、对公司有商业价值；

2、可以用货币估价；

3、可以依法转让（即有人愿意购买的）；

4、法律、行政法规等强行法不禁止的。

由以上标准，可分为六种：

1、所有权：包括有主物和无主物；

2、他物权：例如，土地使用权、采矿权等；

3、股权：包括上市和非上市公司的股权；

4、债券：包括对公司的债权和对第三人的债权；

5、知识产权：包括专利权、商标权、著作权；

6、其他

其中股权是瑕疵投资/风险投资，因股价是不稳定的。

禁止规定：股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权、设定担保的财产等作价出资。

（四）彻底废除了旧《公司法》第十二条关于转投资的限制。

（五）允许募集设立股份有限公司：其中包括向社会公开募集和向特定对象募集。

（六）进一步下调上市公司的门槛：对股权结构、公司治理良好的公司，给予股

市融资的机会。

（七）依法允许公司当合伙人（公司可以向其他企业投资），公司对外投资的数额

不再受限制。

（八）引进一人公司制度。

二、鼓励公司自治的市场型公司法

（一）公司自由度排行榜由2004年的128位上升至2005年的112位。

（二）鼓励公司章程自治：公司章程个性化，应考虑各公司的企业文化，不再依

赖于工商局的章程范本。

（三）出资比例与分红比例脱钩。

（四）出资比例与表决权脱钩：由公司章程来规定按何比例行使表决权，若未规

定，再按出资比例行使。

（五）优先股：按实缴的出资比例认缴出资。

（六）经营范围制度改革：公司在经营范围外签订的合同有效。

（七）放宽公司担保能力。

三、国有经济与民营经济一视同仁的平等型公司法

（一）立法宗旨。

（二）旧《公司法》第七十五条，在要求股份有限公司的发起人为5人以上的同

时，破例允许国有企业改建为股份有限公司的发起人可少于5人，甚至是1人，但在新《公司法》中，已取消这样的规定，设立股份有限公司的发起人为2—200人。

（三）旧《公司法》在公司上市门槛的制度设计上存在歧视性待遇。

（四）发债权利能力和行为能力不对等。

（五）一人公司的制度设计。

（六）对国有公司的改革。

（七）关联交易的限定：新《公司法》第二百一十七条。

四、弘扬股权文化的保护型公司法

（一）股东主权思想。

（二）股东资格的确认与保护。

（三）自益权与共益权。

（四）小股东的五大救济途径：查账；分红；转股；退股；解散公司的诉权。

（五）股东代表诉讼（保护中小股东的合法权益）：

1、原告资格：持股连续180天以上，持股份额（单独或合计）在1％以上

2、被告范围

3、竭尽公司内部救济的原则

4、公司诉讼地位：公司为被告

5、胜诉的利益归属：归公司

6、调解方案的司法审查

7、股东代表仲裁

（六）累积投票制：股东大会选举时实行累积投票制（新《公司法》第一百零六

条）。

（七）瑕疵的股东会、董事会决议。

诉讼无效确认与撤销确认：新《公司法》22条，会议内容违法则无效；会议召集程序、表决方式违法，内容违反章程则可申请撤销。

（八）股权转让更便捷：其他股东自接到书面通知之日起30内未答复的，视为同

意转让。

（九）股东资格的确认：

1、基础证据：股权出资证明书或继受取得股权的转让协议；

2、效力证据：股东名册上的股东被自然推定为股东；

3、对抗证据：工商局的登记资料（未经登记不得对抗第三人）。

五、董事长的削权“革命”与公司法定代表人制度创新

（一）从根本上剥夺了董事长的决策权。

（二）保留了董事长的两项职权：召集和主持董事会会议；检查董事会决议的实

施情况。

（三）董事会改革：新《公司法》第四十八条、第四十九条。

（四）董事长不再是当然的法定代表人：新《公司法》第十三条规定，执行董事

或总经理也可担任公司的法定代表人。

六、监事会制度创新

监事可列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或建议。监事会因调查、行使职权而产生的费用，全部都由公司承担。

七、注重社会责任的人文法律（以人为本）

八、职工权益保护

（一）职工监事制度：职工代表的比例不能低于1/3。

（二）职工董事制度：国有独资公司、两个以上的国有企业或两个以上的其他国

有投资主体投资设立的有限责任公司，其董事会中应当有职工代表；其他有限责任公司和股份有限公司的董事会中可以有职工代表。

（三）职工持股计划

（四）限制破产与裁员政策

（五）国有公司的职工权益得到进一步保护

九、注重可操作性与可诉性的公司法

第二篇：新公司法(2017最新)章程范本

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新公司法（2017最新）章程范本

此范例根据《公司法》的一般规定及公司的一般情况设计，仅供参考，起草章程时请根据公司自身情况作相应修改！

ＸＸ有限责任公司章程

为适应社会主义市场经济的要求，发展生产力，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及其他有关法律、行政法规的规定，由ＸＸＸＸ中心、ＸＸ综合商社双方出资设立ＸＸ有限公司，特于２００Ｘ年ＸＸ月制订并签署本章程。本章程如与国家法律、法规相抵触的，以国家法律、法规为准。

第一章 公司名称和住所

第一条 公司名称：ＸＸ有限公司（以下简称“公司”）

第二条 公司住所：北京市崇文区广渠门北里乙ＸＸ号

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第二章 公司经营范围

第三条 公司经营范围：

水泥、建筑装饰材料、机械设备、汽车（不含小轿车）、汽车配件、饲料及原料、日用百货、服装鞋帽、计算机及其外围设备、家用电器、针纺织品、办公用品及自动化设备、五金交电、橡胶与橡胶制品的销售；汽车维修；物业管理；室内外装饰装修；服装、汽车配件的生产、加工；经济信息咨询服务（涉及专项审批的经营期限以专项审批为准）。

第三章 公司注册资本

第四条 公司注册资本：人民币５０００万元

公司增加或减少注册资本，必须召开股东会并由全体股东通过并作出决议。公司减少注册资本，还应当自作出决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上至少公告三次。公司变更注册资本应依法向登记机关办理变更登记手续。

第四章 股东的名称、出资方式、出资额

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第五条 股东的名称、出资方式及出资额如下：

ＸＸ综合商社 出资额６４０万元，占注册资本的５３．３％

出资方式 货币

ＸＸＸＸ中心 出资总额５６０万，占注册资本的４６．７％

其中： 实物出资７０万元，货币出资４９０万元

第六条 公司成立后，应向股东签发出资证明书。

第五章 股东的权利和义务

第七条 股东享有如下权利：

（１）参加或推选代表参加股东会并根据其出资份额享有表决权；

（２）了解公司经营状况和财务状况；

（３）选举和被选举为董事或监事；

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（４）依照法律、法规和公司章程的规定获取股利并转让；

（５）优先购买其他股东转让的出资；

（６）优先购买公司新增的注册资本；

（７）公司终止后，依法分得公司的剩余财产；

（８）有权查阅股东会会议记录和公司财务报告；

第八条 股东承担以下义务：

（１）遵守公司章程；

（２）按期缴纳所认缴的出资；

（３）依其所认缴的出资额承担公司的债务；

（４）在公司办理登记注册手续后，股东不得抽回投资；

第六章 股东转让出资的条件

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第九条 股东之间可以相互转让部分出资。

第十条 股东转让出资由股东会讨论通过。股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意；不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。

第十一条 股东依法转让其出资后，由公司将受让人的名称、住所以及受让的出资额记载于股东名册。

第七章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则

第十二条 股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权：

（１）决定公司的经营方针和投资计划；

（２）选举和更换董事，决定有关董事长、董事的报酬事项；

（３）选举和更换由股东代表出任的监事，决定监事的报酬事项；

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（４）审议批准董事长的报告；

（５）审议批准监事的报告；

（６）审议批准公司的财务预算方案、决算方案；

（７）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；

（８）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（９）对发行公司债券作出决议；

（１０）对股东向股东以外的人转让出资作出决议；

（１１）对公司合并、分立、变更公司形式，解散和清算等事项作出决议；

（１２）修改公司章程。

第十三条 股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。

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第十四条 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。

第十五条 股东会会议分为定期会议和临时会议，并应当于会议召开十五日以前通知全体股东。定期会议应每半年召开一次，临时会议由代表四分之一以上表决权的股东，董事长、董事或者监事提议方可召开。股东出席股东会议也可书面委托他人参加股东会议，行使委托书中载明的权力。

第十六条 股东会会议由董事长召集并主持。董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长书面委托其他董事召集并主持，被委托人全权履行董事长的职权。

第十七条 股东会会议应对所议事项作出决议，决议应由代表二分之二以上表决权的股东表决通过，但股东会对公司增加或减少注册资本、分立、合并、解散或变更公司形式、修改公司章程所作出的决议，应由代表三分之二以上表决权的股东表决通过。股东会应当对所议事项的决定作出会议纪录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。

第十八条 公司设董事会

 解散登记申请书2018 http://s.yingle.com/y/gs/1083198.html

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 《公司登记管理条例》对公司跨区（市）http://s.yingle.com/y/gs/1083197.html

 湖南省开办外资（合作

http://s.yingle.com/y/gs/1083196.html

 天津市人民政府批转市体改委

http://s.yingle.com/y/gs/1083195.html

 国有独资公司其他登记注册（增补营业执照）应提交的文件 http://s.yingle.com/y/gs/1083194.html

 注册公司的手续程序

http://s.yingle.com/y/gs/1083193.html

 改制为国有独资公司，登记注册应提交的文件 http://s.yingle.com/y/gs/1083192.html

 中国批准筹建首批消费金融公司以期拉动内需 http://s.yingle.com/y/gs/1083191.html

  公司与公司股东 http://s.yingle.com/y/gs/1083190.html 提交虚假文件或者采取其他欺骗手段，取得企业登记的，如何处理 http://s.yingle.com/y/gs/1083189.html

 企业资信调查流程具体有哪些步骤 http://s.yingle.com/y/gs/1083188.html

 上海公司申请ISP证移动网增值业务经营许可证 http://s.yingle.com/y/gs/1083187.html

 股东会会议议程 http://s.yingle.com/y/gs/1083186.html

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 公司登记机关对公司登记的管辖

http://s.yingle.com/y/gs/1083185.html

  内资企业注册指南 http://s.yingle.com/y/gs/1083184.html 董事

长

秘

书

岗

位

职

责

http://s.yingle.com/y/gs/1083183.html

 公司法人代表变更的流程是什么,公司法人代表变更需要什么手续 http://s.yingle.com/y/gs/1083182.html

 公司注册的前期准备

http://s.yingle.com/y/gs/1083181.html

 公司注册流程及资料

http://s.yingle.com/y/gs/1083180.html

 公司变更经营范围需注意哪些问题 http://s.yingle.com/y/gs/1083179.html

 上海股份制公司注册

http://s.yingle.com/y/gs/1083178.html

 独立董事应当发表独立意见的情形 http://s.yingle.com/y/gs/1083177.html

 上海针织（集团）有限公司诉卢沃辉确认注册商标专用权权属纠纷案件 http://s.yingle.com/y/gs/1083176.html

 外国企业常驻代表机构延长驻在期登记应提交的文件 http://s.yingle.com/y/gs/1083175.html

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 公司分立理论及技术运用

http://s.yingle.com/y/gs/1083174.html

 企业（公司）申请登记委托书

http://s.yingle.com/y/gs/1083173.html

  注册登记 http://s.yingle.com/y/gs/1083172.html 有关公

司

设

立

中的民

事

责

任

http://s.yingle.com/y/gs/1083171.html

 企业登记代理机构的业务范围

http://s.yingle.com/y/gs/1083170.html

 北京可达保健品有限公司诉邵志先等确认转让注册商标行为无效纠纷 http://s.yingle.com/y/gs/1083169.html

 不予登记的企业法定代表人

http://s.yingle.com/y/gs/1083168.html

 商业银行怎样编制和公布其经营业绩和审计报告 http://s.yingle.com/y/gs/1083167.html

 公司虚假设立应由真实的股东承担连带责任 http://s.yingle.com/y/gs/1083166.html

  公司类型有哪些 http://s.yingle.com/y/gs/1083165.html 上海外资公司注册商务局审批所要的材料 http://s.yingle.com/y/gs/1083164.html

 设立分公司如何办理注册登记

http://s.yingle.com/y/gs/1083163.html

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 成立担保公司需要哪些条件

http://s.yingle.com/y/gs/1083162.html

 担保公司设立的具体条件

http://s.yingle.com/y/gs/1083161.html

 上海：网上如何办理营业执照年检 http://s.yingle.com/y/gs/1083160.html

  企业有哪些类型 http://s.yingle.com/y/gs/1083159.html 2018年青岛企业退休人员取暖费补贴标准为1100元 http://s.yingle.com/y/gs/1083158.html

  企业登记注册类型 http://s.yingle.com/y/gs/1083157.html 公司名

称

变

更的办

理

流

程

http://s.yingle.com/y/gs/1083156.html

  物流业务管理规范 http://s.yingle.com/y/gs/1083155.html 搞好上市公司国有股权转让需要重视的问题 http://s.yingle.com/y/gs/1083154.html

 怎样办理申请驰名商标认定

http://s.yingle.com/y/gs/1083153.html

 河南省双宝科技公司电子产品质量保证书 http://s.yingle.com/y/gs/1083152.html

 关于股份有限公司名称变更的范文 http://s.yingle.com/y/gs/1083151.html

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 个人独资企业变更登记2018注册应提交的文件 http://s.yingle.com/y/gs/1083150.html

 注册上海中外合资公司所需材料

http://s.yingle.com/y/gs/1083149.html

 上海外资建筑设计咨询公司注册流程 http://s.yingle.com/y/gs/1083148.html

 内资企业名称预先核准登记办理流程 http://s.yingle.com/y/gs/1083147.html

   公司财务与会计 http://s.yingle.com/y/gs/1083146.html 法人设立的原则 http://s.yingle.com/y/gs/1083145.html 有限公司和有

限责任公

司的差异

http://s.yingle.com/y/gs/1083144.html

 翻译服务公司注册流程

http://s.yingle.com/y/gs/1083143.html

 股权出质设立登记通知书

http://s.yingle.com/y/gs/1083142.html

 公司发起人的连带责任

http://s.yingle.com/y/gs/1083141.html

 股东出资不到位是否影响股东资格的取得 http://s.yingle.com/y/gs/1083140.html

 企业托管合同书范本2018最新范文

http://s.yingle.com/y/gs/1083139.html

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 一人公司的设立与限制

http://s.yingle.com/y/gs/1083138.html

 公司股东变更登记应提交的材料

http://s.yingle.com/y/gs/1083137.html

 成立公司的注册流程

http://s.yingle.com/y/gs/1083136.html

 上海美容美发业的行业审批程序

http://s.yingle.com/y/gs/1083135.html

 公司名称变更函格式

http://s.yingle.com/y/gs/1083134.html

 公司吊销后仍在经营有什么后果

http://s.yingle.com/y/gs/1083133.html

 什么是合伙企业的设立登记

http://s.yingle.com/y/gs/1083132.html

 我市内资企业登记注册再次提速

http://s.yingle.com/y/gs/1083131.html

 吊销公司营业执照的后果有哪些

http://s.yingle.com/y/gs/1083130.html

 合伙企业设立分支机构登记

http://s.yingle.com/y/gs/1083129.html

 公司分立应向税务机关报告吗

http://s.yingle.com/y/gs/1083128.html

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 哪些企业需要缴纳企业所得税

http://s.yingle.com/y/gs/1083127.html

 有限责任（股份有限）公司分公司设立登记须知 http://s.yingle.com/y/gs/1083126.html

  发起人的条件 http://s.yingle.com/y/gs/1083125.html 企业分立后原

企业债务

如何承担

http://s.yingle.com/y/gs/1083124.html

 隐名投资及股权转让的法律风险

http://s.yingle.com/y/gs/1083123.html

 公司合并后原公司债权

http://s.yingle.com/y/gs/1083122.html

 设立创投企业必备投资者应当具备哪些条件 http://s.yingle.com/y/gs/1083121.html

 公司设立协议书范文2018最新与公司章程的区别 http://s.yingle.com/y/gs/1083120.html

 外国企业驻京代表机构首席代表任职资格问题 http://s.yingle.com/y/gs/1083119.html

 拍卖行注册条件和费用

http://s.yingle.com/y/gs/1083118.html

 有限公司股权转让的界定标准是什么 http://s.yingle.com/y/gs/1083117.html

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 基金管理公司分支机构设立申请材料的内容与格式 http://s.yingle.com/y/gs/1083116.html

 哪些保险公司可以开办机动车交通事故责任强制保险业务 http://s.yingle.com/y/gs/1083115.html

  分公司合并的处理 http://s.yingle.com/y/gs/1083114.html 北京注册公司的各项收费项目与金额 http://s.yingle.com/y/gs/1083113.html

 公司设立注册登记的基本流程

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 代理有限责任公司代理人的法律责任 http://s.yingle.com/y/gs/1083110.html

 什么情况下可以申请营业登记

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 合伙企业的设立如何办理登记手续 http://s.yingle.com/y/gs/1083108.html

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 应收账款能转增注册资本吗

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 如何办理变更税务登记

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 私营企业设立登记的一般程序是什么 http://s.yingle.com/y/gs/1083104.html

 成立担保公司需要哪些条件

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 公司设立时哪些资产需要进行评估 http://s.yingle.com/y/gs/1083102.html

 设立合伙企业需提交哪些材料

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第三篇：新公司法解读

《公司法》最新修订，注册公司不必验资

(2013-12-30 17:47:07)转载▼

标签： 公司法修订

解读

认缴出资

注册资本

最低注册资本

《中华人民共和国公司法》12处修改，自2014年3月1日起施行

一、删去第七条第二款中的“实收资本”。

公司营业执照应当载明公司的名称、住所、注册资本、实收资本、经营范围、法定代表人姓名等事项。

解读：今后公司实收资本一项将不再出现在新的营业执照上。

二、将第二十三条第二项修改为：“

（二）有符合公司章程规定的全体股东认缴的出资额”。第二十三条 设立有限责任公司，应当具备下列条件： 股东符合法定人数；

股东出资达到法定资本最低限额；改为：有符合公司章程规定的全体股东认缴的出资额 股东共同制定公司章程；

有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构； 有公司住所。

解读：股东实际出资为认缴出资取代，即只要股东承诺会出资即可。

三、将第二十六条修改为：“有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。

“法律、行政法规以及国务院决定对有限责任公司注册资本实缴、注册资本最低限额另有规定的，从其规定。”

原为：第二十六条有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足；其中，投资公司可以在五年内缴足。

有限责任公司注册资本的最低限额为人民币三万元。法律、行政法规对有限责任公司注册资本的最低限额有较高规定的，从其规定。

解读：进一步取消了以往对普通公司最低注册资本的要求，但法律法规另有规定的除外，例如《商业银行法》对全国性商业银行、地方性商业银行都有不同的最低注册资本要求；《保险法、《证券法》也对保险公司、证券公司等最低注册资本有所要求。

四、删去第二十七条第三款。

第二十七条股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。

对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。

全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的百分之三十。

解读：取消公司出资中现金比例的最低限制，有利于技术型公司的成立和创业企业的发展。

五、删去第二十九条。

第二十九条股东缴纳出资后，必须经依法设立的验资机构验资并出具证明。

解读：未来公司登记过程中不再需要经过验资程序，节省费用。

2014年3月1日新的《中华人民共和国公司法》实行，全国人民一片欢腾，都知道在工商局注册有限公司不要注册资金了，不用验资了，你想申报多少都行，其实不是这样的，还是有注册资金的，只不过原来是需要会计师事务所验资的，现在自己申报，只要符合公司的规模就可以了，不但如此，也不是全部放开，还规定了注册27种行业必须要验资，这27种行业是：

1、采取募集方式设立的股份有限公司

2、商业银行

3、外资银行

4、金融资产管理公司

5、信托公司

6、财务公司

7、金融租赁公司

8、汽车金融公司

9、消费金融公司

10、货币经纪公司

11、村镇银行

12、贷款公司

13、农村信用合作联社

14、农村资金互助社

15、证券公司

16、期货公司

17、基金管理公司

18、保险公司

19、保险专业代理机构、保险经纪人 20、外资保险公司

21、直销企业

22、对外劳务合作企业

23、融资性担保公司

24、劳务派遣企业

25、典当行

26、保险资产管理公司

27、小额贷款公司

六、将第三十条改为第二十九条，修改为：“股东认足公司章程规定的出资后，由全体股东指定的代表或者共同委托的代理人向公司登记机关报送公司登记申请书、公司章程等文件，申请设立登记。”

解读：公司注册资本以认缴前提，有人认缴出资即可注册，并不再需要经过验资。

七、删去第三十三条第三款中的“及其出资额”。

第三十三条 有限责任公司应当置备股东名册，记载下列事项： 股东的姓名或者名称及住所； 股东的出资额； 出资证明书编号。

记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。

公司应当将股东的姓名或者名称及其出资额向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。解读：股东名册中可以不记载出资额。

八、删去第五十九条第一款。

第五十九条 一人有限责任公司的注册资本最低限额为人民币十万元。股东应当一次足额缴纳公司章程规定的出资额。

一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司。该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司。

解读：取消一人公司的资本限额。

九、将第七十七条改为第七十六条，并将第二项修改为：“

（二）有符合公司章程规定的全体发起人认购的股本总额或者募集的实收股本总额”。第七十七条 设立股份有限公司，应当具备下列条件： 发起人符合法定人数；

2、发起人认购和募集的股本达到法定资本最低限额；修该为：有符合公司章程规定的全体发起人认购的股本总额或者募集的实收股本总额”。股份发行、筹办事项符合法律规定；

发起人制订公司章程，采用募集方式设立的经创立大会通过； 有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构； 有公司住所。

解读：股份公司设立放开最低资本限额规定

十、将第八十一条改为第八十条，并将第一款修改为：“股份有限公司采取发起设立方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额。在发起人认购的股份缴足前，不得向他人募集股份。”

原：第八十一条股份有限公司采取发起设立方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额。公司全体发起人的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，其余部分由发起人自公司成立之日起两年内缴足；其中，投资公司可以在五年内缴足。在缴足前，不得向他人募集股份。

股份有限公司采取募集方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额。第三款修改为：“法律、行政法规以及国务院决定对股份有限公司注册资本实缴、注册资本最低限额另有规定的，从其规定。”

原：股份有限公司注册资本的最低限额为人民币五百万元。法律、行政法规对股份有限公司注册资本的最低限额有较高规定的，从其规定。

解读：取消股份公司最低注册资本限制，除法律法规另有规定外，普通股份公司不再设立最低股本限制。

十一、将第八十四条改为第八十三条，并将第一款修改为：“以发起设立方式设立股份有限公司的，发起人应当书面认足公司章程规定其认购的股份，并按照公司章程规定缴纳出资。以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。”

原：第八十四条以发起设立方式设立股份有限公司的，发起人应当书面认足公司章程规定其认购的股份；一次缴纳的，应即缴纳全部出资；分期缴纳的，应即缴纳首期出资。以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。

第三款修改为：“发起人认足公司章程规定的出资后，应当选举董事会和监事会，由董事会向公司登记机关报送公司章程以及法律、行政法规规定的其他文件，申请设立登记。” 原：发起人首次缴纳出资后，应当选举董事会和监事会，由董事会向公司登记机关报送公司章程、由依法设定的验资机构出具的验资证明以及法律、行政法规规定的其他文件，申请设立登记。

解读：股份公司的成立以股东承诺出资为前提，如何实际出资由公司章程规定，增加投资者的自主性。

十二、删去第一百七十八条第三款。

第一百七十八条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。

总结几点：

1、出资不限制现金比例了，2、出资除特殊情况外不需要验资了，3、除特殊情况外没有最低资本限制了。

第四篇：新公司法修改要点汇总 新

新公司法修改要点汇总 新《公司法》的主要修改内容归纳如下：

一、有限责任公司的注册资本大幅降低，且可分期缴纳。根据新《公司法》第二十六条规定，有限责任公司注册资本最低限额降至3万元，股东出资可以分期缴纳，但全体股东的首次出资额不得低于注册资本的20％，且全体股东的首次出资额不得低于3万元，其余部分的出资，由股东自公司成立之日起2年内缴足。这是本次修改公司法的重点内容之一。

二、扩大了股东的出资方式。除可以用货币出资外，还可用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可依法转让的非货币财产作价出资。例如：债权和股权等。同时取消了对非货币形式出资的比例限制，仅规定货币出资金额不低于注册资本的30％即可。

三、分红和责任承担 由于新《公司法》规定了股东出资可分期缴纳，故对股东的分红与责任承担，也做了相应的修改。新《公司法》第三十五条规定，股东按实缴的出资比例分取红利；第三条第二款规定，股东以认缴的出资额为限对公司承担责任。四、一人公司的特别规定 新《公司法》首次引进了一人公司的概念，即一个自然人股东或一个法人股东设立的有限责任公司。一人有限责任公司的注册资本最低限额为10万元，不可分期缴纳，应一次缴足。一个自然人只能设立一个一人公司，但一个法人可设立多个一人公司。一人公司不设股东会，采取过错推定责任，即除非股东能证明公司财产和个人财产是独立的、非混同的，否则就要对公司债务承担连带责任。

五、问责机制

（一）扩大了股东的知情权。旧《公司法》仅规定了有限责任公司的股东享有股东会议记录和公司财务会计报告的查阅权，而新《公司法》在原有规定的基础上，还增加了股东对公司章程、董事会会议决议、监事会会议决议的查阅权，除此之外，对上述各文件股东还享有复印权。另外值得注意的是，新《公司法》仅规定了股东可以查阅、复制董事会会议决议和监事会会议决议，对于这两会的会议记录却未做任何规定。根据新《公司法》的立法精神推断，该两会的会议记录是不可以查阅的。因为两会是公司的运作机密，属于商业秘密，若允许查阅，可能会发生破坏会议记录等不良情况的发生，从而扰乱公司正常的经营秩序，故从保护股东权益、维护董事和监事权威的角度出发，两会记录是不允许查阅的。

（二）公司帐务的原始凭证不能被查阅。为进一步保障有限责任公司股东知情权的实现，新《公司法》还赋予股东查阅公司会计帐簿的权利，但对该权利的行使也予以了一定的限制，即若公司有合理根据认为股东查阅会计帐簿有不正当目的的，可拒绝提供查阅，但必须说明理由，股东可请求人民法院要求公司提供查阅。由此可见，新《公司法》将查阅公司帐簿的最终决定权归于法院所有，由法院来判决股东查阅帐簿的合理性。但根据立法精神，公司帐务的原始凭证不应包括在会计帐簿内。

（三）股份有限公司的股东不能查阅会计帐簿。根据新《公司法》第九十八条的规定，股份有限公司的股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报表。并未规定有公司会计帐簿的查阅权，这是有限责任公司的股东和股份有限公司的股东在知情权上存在的最大差异。

（四）大大增加了监事会的职权。在旧《公司法》中，职工监事代表的比例是由公司章程规定的，而新《公司法》虽然也沿袭了职工监事代表的比例由公司章程制定这一规定，但却限制了最低比例，即职工代表的比例不能低于1/3。新《公司法》还在原有基础上，增加了监事会的职权：对违反法律、行政法规、公司章程或股东会决议的董事、高级管理人员，监事会有提出罢免的建议权；在董事会不履行召集和主持股东会会议职责时，监事会有召集和主持股东会会议的权利；监事会有向股东会会议提出议案的权利；以及对董事、高级管理人员提起诉讼的权利。另外，监事会因调查、行使职权而产生的费用，全部都由公司承担。

（五）上市公司的高级管理人员实行过错推定责任。

（六）直接诉讼机制和派生诉讼机制。新《公司法》第一百五十二条对股东代表诉讼进行了规定（股东派生诉讼），第一百五十三条对股东诉讼进行了规定（股东直接诉讼），股东以个人名义诉讼，但诉讼成果归公司。关于诉讼费用，新《公司法》中未做规定，从实际来看，若公司败诉，则诉讼费用由公司承担，若公司胜诉，也可适当承担部分诉讼费用。

（七）会计师责任

1、强制审计 新《公司法》第一百六十五条第一款规定，公司应当在每一会计终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。

2、解聘陈述权 聘用和解聘会计师事务所由公司章程规定，未做规定的，股东会、股东大会和董事会都有权决定。新《公司法》第一百七十条第二款规定，公司股东会、股东大会或董事会在解聘会计师事务所进行表决时，应当允许会计师事务所陈述意见。

3、配合义务 新《公司法》第一百七十一条规定了公司有配合会计师事务所的义务，公司应当向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计帐簿、财务会计报告及其他会计资料。

4、采取过错推定责任

（八）律师违法违规的责任：过错推定责任

（九）删除法定公益金制度，改为自愿式而非强制式

（十）删除国家公务员不得兼任公司董事、监事、经理的规定。[color=Blue]新《公司法》的几大特点：

一、鼓励投资的服务型公司法

（一）大幅下调公司注册资本（不区分产业性质）。

1、有限责任公司注册资本最低限额为3万元。

2、一人有限责任公司注册资本最低限为10万元。

（二）允许分期缴纳注册资本。

（三）实现出资形式的多元化。“可依法转让的非货币财产”应符合：

1、对公司有商业价值；

2、可以用货币估价；

3、可以依法转让（即有人愿意购买的）；

4、法律、行政法规等强行法不禁止的。由以上标准，可分为六种：

1、所有权：包括有主物和无主物；

2、他物权：例如，土地使用权、采矿权等；

3、股权：包括上市和非上市公司的股权；

4、债券：包括对公司的债权和对第三人的债权；

5、知识产权：包括专利权、商标权、著作权；

6、其他 其中股权是瑕疵投资/风险投资，因股价是不稳定的。禁止规定：股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权、设定担保的财产等作价出资。

（四）彻底废除了旧《公司法》第十二条关于转投资的限制。

（五）允许募集设立股份有限公司：其中包括向社会公开募集和向特定对象募集。

（六）进一步下调上市公司的门槛：对股权结构、公司治理良好的公司，给予股市融资的机会。

（七）依法允许公司当合伙人（公司可以向其他企业投资），公司对外投资的数额不再受限制。

（八）引进一人公司制度。

二、鼓励公司自治的市场型公司法

（一）公司自由度排行榜由2004年的128位上升至2005年的112位。

（二）鼓励公司章程自治：公司章程个性化，应考虑各公司的企业文化，不再依赖于工商局的章程范本。

（三）出资比例与分红比例脱钩。

（四）出资比例与表决权脱钩：由公司章程来规定按何比例行使表决权，若未规定，再按出资比例行使。

（五）优先股：按实缴的出资比例认缴出资。

（六）经营范围制度改革：公司在经营范围外签订的合同有效。

（七）放宽公司担保能力。

三、国有经济与民营经济一视同仁的平等型公司法

（一）立法宗旨。

（二）旧《公司法》第七十五条，在要求股份有限公司的发起人为5人以上的同时，破例允许国有企业改建为股份有限公司的发起人可少于5人，甚至是1人，但在新《公司法》中，已取消这样的规定，设立股份有限公司的发起人为2—200人。

（三）旧《公司法》在公司上市门槛的制度设计上存在歧视性待遇。

（四）发债权利能力和行为能力不对等。

（五）一人公司的制度设计。

（六）对国有公司的改革。

（七）关联交易的限定：新《公司法》第二百一十七条。

四、弘扬股权文化的保护型公司法

（一）股东主权思想。

（二）股东资格的确认与保护。

（三）自益权与共益权。

（四）小股东的五大救济途径：查账；分红；转股；退股；解散公司的诉权。

（五）股东代表诉讼（保护中小股东的合法权益）：

1、原告资格：持股连续180天以上，持股份额（单独或合计）在1％以上

2、被告范围

3、竭尽公司内部救济的原则

4、公司诉讼地位：公司为被告

5、胜诉的利益归属：归公司

6、调解方案的司法审查

7、股东代表仲裁

（六）累积投票制：股东大会选举时实行累积投票制（新《公司法》第一百零六条）。

（七）瑕疵的股东会、董事会决议。诉讼无效确认与撤销确认：新《公司法》22条，会议内容违法则无效；会议召集程序、表决方式违法，内容违反章程则可申请撤销。

（八）股权转让更便捷：其他股东自接到书面通知之日起30内未答复的，视为同意转让。

（九）股东资格的确认：

1、基础证据：股权出资证明书或继受取得股权的转让协议；

2、效力证据：股

东名册上的股东被自然推定为股东；

3、对抗证据：工商局的登记资料（未经登记不得对抗第三人）。

五、董事长的削权“革命”与公司法定代表人制度创新

（一）从根本上剥夺了董事长的决策权。

（二）保留了董事长的两项职权：召集和主持董事会会议；检查董事会决议的实施情况。

（三）董事会改革：新《公司法》第四十八条、第四十九条。

（四）董事长不再是当然的法定代表人：新《公司法》第十三条规定，执行董事或总经理也可担任公司的法定代表人。

六、监事会制度创新 监事可列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或建议。监事会因调查、行使职权而产生的费用，全部都由公司承担。

七、注重社会责任的人文法律（以人为本）

八、职工权益保护

（一）职工监事制度：职工代表的比例不能低于1/3。

（二）职工董事制度：国有独资公司、两个以上的国有企业或两个以上的其他国有投资主体投资设立的有限责任公司，其董事会中应当有职工代表；其他有限责任公司和股份有限公司的董事会中可以有职工代表。

（三）职工持股计划

（四）限制破产与裁员政策

（五）国有公司的职工权益得到进一步保护

九、注重可操作性与可诉性的公司法[

第五篇：新公司法(2017最新)公司章程

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新公司法（2017最新）公司章程

为建立本公司运行机制，确立和规范公司组织和行为准则，保障公司合法权益，根据《中华人民共和国公司法》，特制订本公司章程。

第一章 总 则

第一条 公司名称为：。

第二条 公司住所为：

第三条 公司股东为：

第四条 公司类型：有限责任公司。

第五条 公司的营业期限为 年，自公司设立之日起。

第六条 股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。第二章 经营范围

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第七条 公司的经营范围为：第三章 注册资本及出资

第八条 公司的注册资本为 万元人民币(实收资本 万元人民币)。

第九条 股东的出资额及出资方式： 先生出资 万元人民币，以货币形式出资，出资时间2017年月 日。占注册资本的 %； 先生出资万元人民币，以货币形式出资，出资时间2017年 月 日；占注册资本的 %。女士出资 万元人民币，以货币形式出资，出资时间2017年月 日；占注册资本的 %。

第十条 本公司成立后，应向股东签发出资证明书。出资证明书应当载明下列事项：公司名称，公司成立日期，公司注册资本，股东的姓名或者名称、缴纳的出资额及出资日期，出资证明书的编号及核发日期、出资证明书由公司盖章。

第十一条 公司备置股东名册。股东名册应记载下列事项：股东姓名或名称及住所、股东出资额、出资证明书编号。

第十二条 股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。也可以向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日

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起三十日未答复的视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。

经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。

第十三条 股东依法转让其出资后，由公司将受让人的姓名或者名称、住所及受让的出资额记载于股东名册。

第十四条 股东不按本章程第九条的规定缴纳所认缴的出资，应当向已足额缴纳出资的股东承担违约责任。第四章 股东的权利和义务

第十五条 股东享有下列权利：

1、股东有权出席股东会议，按照出资比例行使表决权；

2、股东有权选举公司的执行董事或者监事；同时享有被选举权；

3、股东有权查阅、复制公司章程、财务会计报告和股东会记录；

4、在公司新增资本时，股东有权优先按照认缴的出资比例认缴出资；

5、股东可以相互转让其全部或者部分出资；

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6、股东按照实缴的出资比例分取红利；

7、股东有权按照自已所持公司比例要求公司清算组分配公司清偿债务后的剩余财产。

第十六条 股东应承担的义务：

1、遵守本公司章程；

2、按时足额缴纳出资额；

3、公司成立后，股东不得抽逃出资；

4、按出资额承担风险责任。第五章 股东会

第十七条 有限责任公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的最高权力机构。

第十八条 股东会行使下列职权：

1、决定公司的经营方针和投资计划；

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2、委派和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

3、审议批准董事会或者执行董事的报告；

4、审议批准监事会或者监事的报告；

5、审议批准公司的财务预算方案、决算方案；

6、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

7、对公司增加或者减少注册资本作出决议；

8、对发行公司债券作出决议；

9、对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

10、修改公司章程；

11、公司章程规定的其他职权。

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第十九条 股东对公司增加或减少注册资本、合并、分立、解散、变更公司形式、修改公司章程作出决议时，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

第二十条 股东会对其他事项作出决议，必须经代表半数以上表决权的股东通过。

第二十一条 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。

第二十二条 股东会第六个月召开一次定期会议，一般在六月下旬和十二月下旬召开。代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事提议召开临时会议的，应当召开临时股东会。股东会会议由执行董事召集和主持。

第二十三条 股东会成员因故不能参加股东会议时，可委托其他成员投票并出具委托书。

第二十四条 召开股东会，应于会议召开十五日以前书面形式通知全体股东。

股东会应当对所议事项的决定作成会议记录。出席会议的股东应当在会议记录上签名。

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股东作出以上所列决定及其他事项决定时，应当采取书面形式，并由股东签名后置备于公司。第六章 执行董事

第二十五条 公司设执行董事1名，执行董事任期3年，任期届满，连选可以连任。执行董事为公司的法定代表人。

第二十六条 执行董事行使下列职权:

1、负责召集股东会会议并向股东会报告工作；

2、执行股东会的决定；

3、决定公司经营计划和投资方案；

4、制订公司的财务预算方案、决算方案；

5、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

6、制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；

7、制订公司合并、分立、解散或变更公司形式的方案；

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8、决定公司内部管理机构的设置；

9、决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；

10、制定公司的基本管理制度；

11、公司章程规定的其他职权。

第七章 监事与经理

第二十七条 本公司设监事一名，由股东会选举产生，任期三年，设经理一名，负责公司日常管理事务。

第二十八条 监事为保护公司股东利益和职工利益，行使下列职权：

1、检查公司财务；

2、对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议；

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3、当执行董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

4、向股东会会议提出提案；提议召开临时股东会会议；

5、依照公司法第一百五十二条的规定，对执行董事、高级管理人员提起诉讼；

6、公司章程规定的其他职权；

7、监事发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。

第二十九条 公司设经理，由执行董事聘任或者解聘。经理对执行董事负责，行使下列职权：

1、主持公司的生产经营管理工作，组织实施股东会决议；

2、组织实施公司经营计划和投资方案；

3、拟订公司内部管理机构设置方案；

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4、拟订公司的基本管理制度；

5、制定公司的具体规章；

6、提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；

7、聘任或者解聘除应由执行董事决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

8、公司章程和执行董事授予的其他职权；第八章 公司财务、会计

第三十条 公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度。

第三十一条 按照《会计法》的规定，本公司的会计为公历元月一日至十二月三十一日。公司应当在每一会计终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。财务会计报告应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定制作。并于一月三十一日前将上终了时编制的财务会计报告送交股东。

第三十二条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公

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司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

公司法定公积金不足以弥补上一公司亏损的，在依照前款提取法定公积金和之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司在税后利润中提取法定公积金后，经股东决定，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余利润，按照股东出资比例分配给股东。

第三十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%。

第三十四条 公司的财务由财务部门负责。第九章 劳动管理、工资福利及社会保险

第三十五条 公司遵守国家有关劳动人事制度、职工实行聘用合同制。

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第三十六条 公司执行国家颁布的有关职工劳保福利和社会保险的规定。第十章 公司的解散事由与清算办法

第三十七条 公司有下列情况之一的应解散：

1、本章程第五条规定的期限届满；

2、股东会决议解散；

3、因公司合并或者分立需要解散；

4、公司依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

人民法院依照《公司法》第一百八十三条的规定予以解散。

第三十八条 公司依法照前条第1、2、4、5项规定解散的，应当在决定后十五日内组成清算小组进行清算。有限责任公司的清算组由股东等人组成。

第三十九条 清算组在清算期间行使下列职权：

1、清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

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2、通知、公告债权人；

3、处理与清算有关的公司未了结的业务；

4、清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

5、清理本公司的债权、债务；

6、处理公司清偿债务后的剩余财产；

7、代表公司参与民事诉讼活动；

第四十条：公司财产能够清偿公司债务时，清算组按下列顺序清偿：

1、支付清算费用；

2、职工工资、社会保险费用和法定补偿金；

3、缴纳所欠税款；

4、清偿公司债务；

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公司财产按前款规定清偿后剩余财产，有限责任公司按照股东的出资比例分配。

第四十一条 清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会确认，并在清算结束之日起30日内报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。第十一章 其它事项

第四十二条 公司职工依法组织工会，开展工会活动维护职工权益。公司为本公司工会提供必要的活动条件。

第四十三条 公司研究决定生产经营的重大问题，制定重要的规章制度时，应当听取公司工会和职工的意见和建议。

第四十四条 公司中国共产党基层组织的活动，依照中国共产党章程办理。

第四十五条 公司章程修改涉及登记事项变更的，应在《公司登记管理条例》规定的时间内，到原公司登记机关办理变更登记。公司章程修改未涉及登记事项的，应将修改后的公司章程或者公司章程修正案送原登记机关备案。

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公司的执行董事、监事、经理发生变动的，应向原公司登记机关备案。第十二章 附 则

第四十六条 本章程未尽事宜，由股东大会修订、补充。

第四十七条 本章程解释权归股东大会。

第四十八条 本章程如与国家法律、法规相抵触的，按国家法律法规执行。

第四十九条 本章程涉及公司登记事项的以登记机关核定的内容为准。

第五十条 本章程经股东一致同意并签名、章程有效。

第五十一条 本章程一式 份，股东持一份，报公司登记机关备案一份。

股东签名、盖章：

2017 年 月 日

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 湖南省开办外资（合作

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 天津市人民政府批转市体改委

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 国有独资公司其他登记注册（增补营业执照）应提交的文件 http://s.yingle.com/y/gs/1083194.html

 注册公司的手续程序

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对公司登

记的管辖

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长

秘

书

岗

位

职

责

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  注册登记 http://s.yingle.com/y/gs/1083172.html 有关公

司

设

立

中的民

事

责

任

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理

流

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司的差异

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转

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存

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